米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

スケジュール 14C

1934年の証券取引法のセクション14（c） に基づく情報 声明

の適切なボックスをチェックしてください:

出願手数料の のお支払い (該当するボックスをチェックしてください):

アプライド UV株式会社

150 N. マックウェステンパークウェイ

マウント ニューヨーク州バーノン 10550

720-531-4152

情報 ステートメント

(暫定版)

私たち はあなたに代理人を求めているのではなく、あなたは

にプロキシを送らないようにリクエストしました

書面による同意による株主の行動に関する通知

一般的な 情報

アプライドUV社の普通株式保有者の さんへ：

この 情報声明は、規則14c-2 proに従い、2023年8月11日（「基準日」）の 営業終了時点で、デラウェア州の企業であるApplied UV, Inc.（以下「当社」）の発行済み普通株式、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）の登録保有者に、2023年9月7日頃に最初に郵送されます。改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて規制されています。この情報声明は、基準日の時点で普通株式 の発行済み株式 の過半数を所有している会社の株主（「過半数株主」）の会議の代わりに 書面による同意書によってとられる措置（「書面による同意」）に関するものです。文脈で特に明記されていない限り、この情報ステートメントの の「当社」または「当社」とは、Applied UV, Inc. を指します。

書面による同意：

書面による同意は、発行済み普通株式の総数の過半数の同意を構成し、 デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）および当社の細則では、ここに記載されている措置を承認するのに十分です。したがって、 それらは現在、他の株主に投票のために提出されていません。取引法に基づく規則14c-2に従い、ここに記載されている措置 は、この情報声明が 株主に最初に郵送された日から少なくとも20日後まで実施されません。

私たち はあなたに代理人を求めているのではなく、あなたも代理人を送らないように求められています。

この 情報声明は証券取引委員会に提出され、 取引法第14C条に従い、合併の承認、2023年計画の承認、および再家畜化の承認を株主に通知するために普通株式保有者（「株主」）に提出されています。2023年8月11日の営業終了時点で登録されている株主は、書面による同意の通知を受ける権利があります。この訴訟は、当社の議決権の 議決権の必要な過半数の保有者によって承認されたため、代理人は募集されておらず、現在も求められていません。2023年計画と再家畜化は、この通知に添付された情報声明が郵送されてから少なくとも20暦日後まで有効になりません 。書面による同意による株主 訴訟通知を2023年9月7日頃に株主に郵送します。

これは株主総会の通知ではなく、ここに記載されている事項を検討するための株主総会は開催されないことに注意してください。この情報声明は、取引法のセクション14（C）およびそれに基づいて公布された規則（規則14Cを含む）に従って、ここに記載されている事項を株主に知らせることのみを目的としています。

前書き

この 情報声明は、2023年9月7日頃に会社 の取締役会（「取締役会」）によって会社の株主に最初に郵送されます。これは、過半数の株主の書面による 同意によって承認された企業行動に関する重要な情報を提供するためのものです。

住所を共有する2人以上の株主に届けられるのは、このような株主のうち1人以上から反対の 指示を受けていない限り、この情報声明のコピー1部だけです。書面または口頭による要請に応じて、情報 ステートメントの別コピーを、文書のコピー1部が送付された共有住所の担保保有者に速やかに送付します。情報ステートメントの の追加コピーを要求したい場合、または将来、情報ステートメント 、委任勧誘状、または年次報告書のコピーを複数受け取りたい場合、または現在これらの書類のコピーを複数受け取っていて、将来 のコピーのみを受け取りたい場合は、 の会社の事務局 のコーポレートセクレタリーにその旨を伝えてください上記で指定した住所。

これは投票のリクエストや委任勧誘状ではなく、ここに記載されている 事項を通知するための情報ステートメントであることに注意してください。

この情報ステートメントの提出にかかる全費用は、 が負担します。証券会社、候補者、カストディアン、 受託者、その他の同様の当事者に、この情報声明を彼らが記録上 保有している普通株式の受益者に転送するよう要請します。

取締役会による承認

そして が過半数の株主

DGCLおよび会社の細則では、発行済み株式の保有者が議決権を有するすべての株式が出席して議決権を有する会議でそのような措置を承認または取るために必要となる最低得票数 以上を持っていれば、年次株主総会または特別株主総会でとることができる行動は、 会議なしで、事前の通知や投票なしに行うことができます。 そのような行為に書面で同意します。合併の承認、2023年計画の採択の承認、および 再国内化の承認には、普通株式の発行済み株式と発行済み株式の過半数の賛成票または書面による同意が必要です。 各株主は、株主に適切に提起される可能性のある事項について、記録保持されている普通株式1株につき1票の投票権があります。

基準日の に、当社は8,928,330株の発行済み普通株式を保有しており、その保有者は1株につき1票を投じる権利があります。基準日に、当社はシリーズXの超議決権優先株式を10,000株発行し、発行済み を保有しており、その保有者は1株あたり1,000票を投じる権利があります。2023年8月22日、過半数株主は合併を批准する決議 を採択しました。2023年8月24日、過半数株主は、2023年計画の採択と 家畜化を承認する決議を採択しました。

同意する 株主

2023年8月22日 、当社の普通株式379,000株とシリーズX優先株式10,000株の記録的な 保有者である当社の創設者兼最高経営責任者兼取締役であるマックス・マンが、以前の合併取引および取引を承認しました。 PURO Lighting, LLCとLED Supply Co., LLCが関与することに関連していました（「合併株主訴訟」）。2023年8月24日、過半数株主 は、2023年計画（「2023年計画株主行動」）の採択を承認する決議を採択し、再国内化を承認する決議 を採択しました（合併株主訴訟と2023年計画株主行動とともに「株主 行動」）。過半数株主が所有する議決権は、基準日現在、すべての 発行済み株式の総議決権の約54.9％を占めていました。

私たち は、他の株主からの書面による同意を求めていません。また、他の株主には、前述の株主訴訟に関して で投票する機会は与えられません。必要なすべての企業承認が得られています。この情報声明は、書面による同意によってとられた措置を株主に通知し、取引法で義務付けられているように とられたそのような措置を株主に通知することのみを目的として提供されています。

株主訴訟は書面による同意に基づいて行われたため、証券株主総会は開催されません。また、今年度および直近に終了した会計年度の主要 会計士の代表者は、 そうしたい場合は声明を出す機会がなく、株主からの適切な質問に答えることもできません。

反対者の の権利

デラウェア州の 法では、当社の普通株式保有者は、株主訴訟に関して異議申立人の評価権を受ける権利がありません。

合併の の承認

2022年12月16日と2023日に、合併を承認し、2023年8月22日に、過半数の株主が合併の承認と の採択を承認しました。ナスダック規則の株主承認要件 を満たすには、合併の過半数株主の承認が必要です。

合併

2023年1月27日、コロラド州の有限責任会社（「Old PURO」）であるPURO Lighting, LLCは、コロラド州の企業であり、当社の完全子会社 であるPURO Acquisition Sub I, Inc. と（「最初のPURO 合併」）に合併（「最初のPURO 合併」）し、そして（ii）PURO Sub Iが合併しました（「最初のPURO 合併」）。以前に発表された内容に従い、デラウェア州の有限責任会社（「PURO Sub II」）であり、 の完全子会社であるPURO Acquisition Sub II, LLCとの「2回目のPURO合併」（および最初のPURO合併と合わせて「PURO 合併」）2022年12月19日付けの 、2023年1月26日に修正された 、PURO買収サブI、PUROアクイジション サブII、PURO、ブライアン・スターン、アンドリュー・ローレンスによる合併契約（以下「PURO合併契約」）。PUROの合併に関連して、PURO Sub IIはPuro Lighting, LLC（「New PURO」）に改名され、New PUROは当社の完全子会社です。

2023年1月27日、(i) LEDサプライ株式会社コロラド州の有限責任会社（「旧LEDサプライ」）であるLLCは、コロラド州の企業（「LED Supply Sub I」）であり、 当社の完全子会社であるLED Supply Acquisition Sub I, Inc. と合併（「第一次 LED供給合併」）し、その後（ii）LED Supply Sub Iは合併（「第二次LED供給合併」）し、 と最初のLED供給を合併（「第二次LED供給合併」）しました。デラウェア州 有限責任会社（「LED Supply Sub II」）であり、当社の完全子会社であるLED Supply Acquisition Subii, LLCとの合併（以下「LED供給合併」）。以前 は、2023年1月26日に修正された2022年12月19日付けの合意、および合併計画（「LED供給合併契約」）を発表しました。 は、LED供給買収サブI、LED供給買収サブII、LEDサプライ、ブライアン・スターン、アンドリュー・ローレンスによる会社間の 。 LEDサプライの合併に関連して、LEDサプライサブIIはLEDサプライ株式会社に改名されました。LLC（「ニューLEDサプライ」）とニューLED サプライは当社の完全子会社です。

に、第1次PURO合併の発効日までに 直前に未払いのPURO Merger Sub Iの資本金のすべてが、（i）Old PUROの会員持分の100％に転換され、（i）Old PUROの会員持分の100％に転換されました（そして、PURO Merger Sub Iの会員持分が転換されたOld PUROの 会員持分が唯一のものになりました）Old PUROの未払い 会員持分、および（ii）Old PUROの直前の の会員持分または利益持分の各所有者の権利First PURO Mergerの有効期間は、当社から以下の所有割合を受け取ることです。

上記（1）から（3）に記載されている の金額は、本書では「PURO 合併対価」と呼ばれます。2023年1月26日（「締切日」）、PURO合併の発効日より前に、当社は、該当する場合、（i） PURO合併対価株式の一部である普通株式とシリーズC優先株を、（ii）Old PUROのさまざまな債権者への負債のうち1,335,114ドル、（ii）73ドルを支払または発行しました。PUROの取引費用の,079.50％、および（iii）2,500,000ドルと1,250,000株 Old PUROのいずれかが保有する500万ドルの手形の返済のための当社の 2% シリーズB累積永久優先株式（「シリーズB優先株式」）ベンダーのものです。これらの発行と支払いの結果、当社とOld PUROは、当社によるOld PUROの買収を終了し、PUROの合併をできるだけ早く実施できるという点で 合意しました。当社は、Streeterville Capital, LLCからの2,807,500ドルの償還可能な約束手形（「償還可能な手形」） と、ピナクル銀行からの信用枠による1,537,938ドルの引き出し（「クレジットラインドロー」）を通じて、上記の支払いを に融資しました。

第1次LED供給合併の発効日に、（i）第1次LED供給合併の発効日の直前に未払いのLED供給合併サブIの資本金のすべてが、（i）古い LED供給の会員持分（およびLED供給合併サブIの会員持分が転換された旧LED供給の会員持分）の100％に転換され、（i）Old LED Supplyの唯一の未払いの会員持分（）と（ii）会員持分または利益の各所有者の権利 最初のLED供給合併の発効日の直前に当社から所有権を受け取る直前の古いLED供給への利息 の割合は、以下のうちです。

上記（1）から（3）に記載されている の金額は、本書では「LEDサプライ合併の検討事項」と呼ばれています。締切日に、PURO合併の発効日より前に、当社は、該当する場合、（i）LED電源合併対価株式の一部である普通株式およびシリーズ C優先株を、（ii）さまざまな債権者に対する旧LEDサプライの負債の364,316ドル、（ii）古いLEDサプライの73,079.50ドルを支払または発行しました取引費用。 締切日のOld LED Supplyの負債の一部は、JPモルガン・チェース・バンクN.A. からの信用枠の未払いの元本と利息（「Chase ローン」）の未払いの元本と利息（「Chase ローン」）でした。会社はチェースローンを返済しました。これらの発行、契約、支払いの結果、当社とOld LED Supplyは、当社によるOld LED Supplyの買収を終了し、LED Supplyの合併をできるだけ早く 実施できることに合意しました。当社は、クレジットラインドローを通じて上記の支払いの資金を調達しました。

合併で発行された普通株式の数 は、1株あたり2.00ドルの価値に基づいて計算されました。

2023年の株式インセンティブプランの承認

[概要]

2023年8月24日、当社の取締役会と株主は2023年計画を承認しました。2023年計画は、従業員、取締役、 役員、コンサルタント、その他の適格参加者への株式授与に適用されます。当初、2023年計画に基づいて報奨の対象となる可能性のある当社の普通株式の最大数は、2023年計画に基づく調整を条件として2,500,000株です。

2023年計画の の目的は、責任の大きい職に就くことができる最高の人材を引き付けて維持すること、従業員、取締役、コンサルタントに追加の インセンティブを提供し、事業の成功を促進することです。2023年計画の管理者は、独自の裁量により、いつでも、理由の如何を問わず、2023年計画またはその一部を修正、変更、一時停止、または終了することができます。株式に基づく報奨の管理に関する法的および規制上の要件 を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、プランの修正について株主の承認を得ます。管理者によって早期に終了されない限り、2023年計画は、取締役会が採択した日から10年後に終了します。

公認の シェア

当初、 2023年計画に基づいて報奨の対象となる可能性のある当社の普通株式の最大数は2,500,000株です。2023年プランの第15条に規定されているように、会社の時価総額が変更された際の調整 を条件として、2023会計年度から始まる各会計年度の初日に、 （a）50万株、（b）20パーセント（20％）に等しい株式数に等しい金額で増やされます。直前の会計年度の最終日に発行された 当社の普通株式のすべてのクラスの総株式数から、2023年に割り当てられた株式数を差し引いたものです計画、および（c）直前の会計年度の最終日までに管理者が決定した株式数。

さらに、 2023年プランに従って発行されたアワードが期限切れになったり、全額行使されなかったりした場合、2023年プランに規定されている交換プログラムに従って引き渡されるか、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス ユニット、またはパフォーマンス株式に関しては、権利確定に失敗したために当社が没収または買い戻すことになります。その対象だった株式（または ストックオプションや株式評価権以外の 報奨については、没収または買い戻された株式）が利用可能になります 2023年計画に基づく将来の助成または売却用（2023年計画が終了していない限り）。株式評価権に関しては、株式評価権に基づいて実際に発行された株式 のみが2023プランでは利用できなくなります。株式 評価権の残りの株式はすべて、2023年プランに基づく将来の付与または売却に引き続き利用できます（2023年プランが終了しない限り）。いずれかの報奨に基づいて2023年プランに基づいて実際に発行された株式 は、2023年プランに返却されず、2023年プランに基づく将来の分配に利用できなくなります。ただし、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、またはパフォーマンス・ユニットの報奨に基づいて発行された株式が、当社が買い戻すか、権利確定に失敗したために没収された場合は、 は、2023年計画に基づく将来の助成に利用できるようになります。報奨の行使価格の支払いや、報奨に関連する源泉徴収 を満たすために使用された株式は、2023年計画に基づく将来の付与または売却が可能になります。2023年プランに基づく報奨が株式ではなく現金で 支払われる限り、そのような現金支払いによって 2023プランで発行可能な株式の数が減ることはありません。上記にかかわらず、また2023年プランに規定されている調整を条件として、 がインセンティブ・ストック・オプションの行使時に発行できる株式の最大数は、上記の総株式数に加えて、行動規範のセクション422およびそこで公布された規則に基づく で許容される範囲で、前述に従って2023年プラン に基づいて発行可能になるすべての株式に等しくなります行きます。

プラン 管理

理事会によって任命された1つ以上の委員会が2023年計画を管理します。当初、報酬委員会は2023年計画を管理します。さらに、2023年プランに基づく取引を、取引所 法の規則16b-3に基づく免除とみなすことが望ましいと判断した場合、そのような取引は、規則16b-3に基づく免除要件を満たすことを意図して構成されます。 2023プランの規定に従い、管理者は2023年プランを管理し、2023年プランの管理に必要な または推奨されるすべての決定を下す権限を有します。これには、当社の普通株式の公正市場価値を決定する権限、報奨が付与される サービスプロバイダーの選択、各アワードの対象となる株式数の決定、使用するアワード契約の形式を承認する権限が含まれます 2023年プランでは、報奨の条件（行使価格、 が行われた時間など）を決定します。アワードを行使したり、権利確定の促進、権利放棄、没収（ アワードまたはそれに関連する株式に関する制限または制限）を行使したり、2023年プランおよびそれに基づいて付与されたアワードの条件を解釈したり、2023年プランに関連する規則、 を促進する目的で制定されたサブプランに関する規則を規定、修正、取り消したりすることができます。適用される米国以外の法律の順守により、2023年プランの管理が容易になり、および/または該当する非課税に基づく優遇税制度 の対象となります-参加者 が源泉徴収義務を履行できるように、裁定の終了後の行使期間を延長し、オプションまたは株式評価権の最大期間を延長する裁量権を含む（管理者が必要または推奨すると判断した場合）各裁定を変更または修正し（ は2023年プランの規定に従う）、各裁定を修正または修正します（ ）2023年計画で認められる方法で、当社に代わって必要なすべての文書を執行することをすべての人に許可することです 管理者によって以前に付与されたアワードの付与を有効化し、参加者がアワードの下で当該参加者に支払われるべき現金支払いまたは株式の引き渡しの の受領を延期できるようにします。管理者 には、参加者が未払いの報奨を金融機関その他の個人 または管理者が選んだ団体に譲渡する機会を与える権限と、交換プログラムを開始する権限があります。交換プログラムでは、行使価格が高くなったり低くなったりする、条件が異なる同じ種類の報酬、異なる種類 または現金の報酬、または未払いの行使価格を使用する報酬 と引き換えに、未払いの報奨を放棄または取り消すことができます。賞が増えたり減ったりします。管理者の決定、解釈 およびその他の行動は最終的なものであり、すべての参加者を拘束します。

適格性

2023年プランに基づく報酬 は、インセンティブ・ストックオプションを除き、当社の従業員（役員や取締役を含む）、親会社 または子会社、取締役会のメンバー、または当社、親会社、子会社に誠実なサービスを提供することに従事するコンサルタントに付与される場合があります。インセンティブストック オプションは、当社の従業員または子会社にのみ付与できます。ただし、(a) サービスが資金調達取引における有価証券の提供または売却 に関連するものではなく、(b) 当社の有価証券の市場を直接促進または維持するものではなく、いずれの場合も、証券法に基づいて公布されたフォームS-8の意味の範囲内で 、さらに言えば、コンサルタントには以下のものが含まれます。証券法に基づいて公布されたフォームS-8に基づいて株式の発行を登録できる 人。

ストック オプション

2023年プランでは、ストック オプションが付与される場合があります。2023年プランに基づいて付与されるオプションの行使価格は、通常、付与日の当社の普通株式の公正市場価値と少なくとも 等しくなければなりません。各オプションの期間は、該当するアワード 契約に記載されているとおりになります。ただし、その期間は付与日から10年以内でなければなりません。管理者は、オプションの行使価格の 支払い方法を決定します。これには、現金、株式、または管理者に受け入れられるその他の財産、 のほか、適用法で認められているその他の種類の対価が含まれます。従業員、取締役、またはコンサルタントの任期終了後、 彼らはオプション契約に記載されている期間、オプションを行使することができます。アワード 契約に期間が明記されていない場合や、死亡または障害による解約の場合、オプションは6か月間行使可能です。それ以外の場合、特典契約に 期間が明記されていない場合、オプションはサービスの終了後3か月間は行使可能です。 オプションは、その期間の満了後に行使することはできません。2023年プランの規定に従い、管理者はその他のオプション条件を決定します。

株式 感謝権

2023年プランでは、株式 の評価権が付与される場合があります。株式評価権により、受領者は行使日から付与日までの間に、当社の普通株式の公正市場価値を で評価することができます。株式評価権の期間は に10年を超えてはいけません。従業員、取締役、またはコンサルタントの職務終了後、株式評価権契約に記載されている期間、株式評価権 を行使することができます。アワード契約に特定の時期がない場合、 死亡または障害による解約の場合、株式評価権は6か月間行使可能です。それ以外の場合、 アワード契約に特定の時期がない場合でも、株式評価権は サービスの終了後3か月間は行使可能です。ただし、いかなる場合でも、株式評価権はその期間の満了後に行使することはできません。2023年プランの規定に従い、管理者は 株式評価権の他の条件を決定します。これには、そのような権利 が行使可能になった場合や、増額した評価を現金または当社の普通株式、あるいはその組み合わせで支払うかどうかが含まれます。 ただし、株式評価権の行使により発行される株式の1株あたりの行使価格は 以下ではありません。付与日の1株当たりの公正市場価値の100％。

制限付き 株式

制限付き 株は、2023年計画に基づいて付与される場合があります。制限付株式報奨は、管理者が定めた の契約条件に従って権利が確定する当社の普通株式の付与です。管理者は、従業員、取締役、コンサルタントに を付与する制限付株式の数を決定し、2023年プランの規定に従い、そのような 報奨の条件を決定します。管理者は、適切であると判断した権利確定にあらゆる条件を課すことができます（たとえば、管理者は、特定の業績目標の達成または当社へのサービスの継続に基づいて制限を設定できます）。ただし、管理者は、独自の裁量により、制限が失効または解除される期間を早めることができます。制限付株式報酬 の受領者は、管理者 が別段の定めをしない限り、権利確定に関係なく、通常、譲渡時に当該株式に関する議決権と配当権を有します。権利が確定していない制限付株式は、当社の買戻しまたは没収権の対象となります。

制限付き 株式ユニット

RSU は2023年プランで付与される可能性があります。RSUは、 当社の普通株式1株の公正市場価値に等しい金額を表す簿記項目です。2023年計画の規定に従い、管理者は 権利確定基準、支払いの形式と時期など、RSUの契約条件を決定します。管理者は、会社全体、 部門、事業単位、または個人の目標（雇用またはサービスの継続を含む）の達成、適用される連邦または州の証券法 、または管理者が裁量で決定したその他の基準に基づいて、権利確定基準を設定できます。管理者は、独自の裁量で、稼いだRSU を現金、当社の普通株式、またはそれらの組み合わせで支払うことができます。上記にかかわらず、管理者は の独自の裁量で、権利確定要件が満たされていると見なされる期間を早めることができます。

パフォーマンス アワード

2023年計画では、パフォーマンス アワードが授与される場合があります。パフォーマンスアワードは、管理者が設定したパフォーマンス の目標を達成した場合、またはアワードが権利確定した場合にのみ、参加者に支払いが行われる賞です。管理者は、目標または権利確定規定 を設定し、それらがどの程度達成されるかに応じて、業績賞の支払い額を決定します。管理者 は、会社全体、部門、事業単位、または個人の目標（ の継続雇用やサービスを含みますが、これらに限定されません）の達成、または管理者が裁量で決定したその他の基準に基づいて権利確定基準を設定できます。各パフォーマンス アワードの基準額、目標、および最大支払い額は、付与日またはそれ以前に管理者が設定します。業績賞を 付与した後、管理者は独自の裁量により、当該業績賞の業績目標やその他の権利確定 規定を削減または放棄することができます。管理者は、独自の裁量により、アーンド・パフォーマンス・アワードを現金、 株式、またはそれらの組み合わせで支払うことができます。

非従業員 取締役

2023プランでは、従業員以外のすべての取締役が、2023年プランであらゆる種類の報酬（インセンティブ・ストック・オプションを除く）を受け取る資格があると規定しています。 2023年プランには、任意の会計年度に非従業員取締役 に付与できる株式報奨の上限が50万ドルで、その初任職に関連して75万ドルに引き上げられます。この制限のため、 株式報奨の価値は、付与日の公正価値（米国 州で一般に認められている会計原則に従って決定）に基づいています。従業員としてのサービス、またはコンサルタントとしてのサービス（ 非従業員取締役を除く）に対して個人に付与された株式報奨は、制限の対象にはなりません。上限は、会社の非従業員取締役に対する 潜在的な報酬または株式報奨の意図する規模を反映していません。

特典の譲渡不可

管理者が別段の定めをしない限り、2023年プランでは通常、遺言または 血統・分配法以外の報奨の譲渡は認められておらず、賞の受領者のみが生涯にわたって報奨を行使できます。管理者 が特典を譲渡可能にした場合、その特典には管理者が適切と考える追加の利用規約が含まれます。

特定の 調整

会社の時価総額に特定の変更があった場合、2023年プランで利用できる利益や潜在的な 給付が減少または拡大するのを防ぐために、管理者は 2023プランに基づいて提供される株式の数と種類、または各発行済み報奨の対象となる株式の数と価格、および2023年プランに定められた株式の上限を調整します。

解散 または清算

会社が清算または解散を提案した場合、管理者は可能な限り速やかに参加者に通知し、すべての報奨は提案された取引の完了の直前に終了します。

合併 または支配権の変更

2023プランでは、会社が別の企業または団体と合併、または「支配権の変更」（2023年プランで定義されているとおり）の場合、未払いの各報奨は、（i）賞が買収または継承する企業によって引き継がれるか、実質的に同等の報奨が置き換えられるという 管理者の決定に従って扱われることを規定しています（または 株式の数や種類、価格について適切な調整を行う。(ii) 参加者への書面による通知により、 参加者の報奨は、そのような合併または支配権の変更が完了した時または直前に終了します。 (iii) 未払いの報奨は、かかる合併または支配権の変更が完了する前または完了した時点で、権利が確定し、行使可能、実現可能、または支払い可能になります。または、報奨に適用される制限は、その合併または支配権の変更が完了する前または完了した時点で失効し、 は、管理者が決定した範囲で に終了します。またはそのような合併または支配権の変更が発効する直前、（iv）（A）ある金額の現金との交換による でのアワードの終了、または取引の発生日時点で当該報酬 の行使または参加者の権利の実現によって達成されたであろう金額（疑義を避けるために付記すると、 ）と同等の資産（および ）が、取引が発生した日の時点で、管理者が当該報奨の行使または実現によって金額が達成されなかったと誠意を持って判断した場合（ ）参加者の権利、その場合、そのようなアワードは 支払いなしに会社によって終了される場合があります）または（B）そのようなアワードを他のアワードに置き換えることもできます。管理者が独自の裁量で選択した権利または財産、または (v) 前述の任意の組み合わせ。管理者は、すべての賞、参加者が持つすべての賞、または 同じ種類のすべての賞を同様に扱う義務はありません。合併や支配権の変更により 報酬（またはその一部）が引き受けられないか、代替されない場合、参加者はすべての未払いのオプション と株式評価権（そのような報奨が他の方法では権利確定または行使できない株式を含む）を完全に権利確定し、行使する権利を有します。制限付株式、RSUまたは業績報奨に対するすべての制限 は失効しますそして、業績ベースの権利確定を伴う賞に関しては、すべての業績 目標またはその他の権利確定基準は、以下の条件で達成されたものとみなされます参加者と 会社、または会社の子会社や親会社との間の、該当するアワード契約またはその他の書面による合意に特に別段の定めがない限り、目標レベルの100％とその他のすべての契約条件は、すべての場合において を満たしています。合併または支配権の変更の際に、オプションまたは株式評価権が引き受けられたり、代替されたりしない場合、管理者は、オプションまたは株式評価権が管理者が独自の裁量で決定した期間 行使可能であり、既得オプションまたは株式評価権はその期間の満了時に終了することを書面または電子的に 参加者に通知します。

社外取締役に付与される 報奨については、社外取締役は、その報奨の基礎となるすべての株式（権利確定または行使できない株式を含む）について完全に権利確定し、オプションおよび/または株式評価 を行使する権利を有します。また、制限付株式およびRSUに対するすべての制限 は失効し、業績ベースの権利確定による報奨に関しては、すべての業績目標、またはその他の権利確定 } 基準は、目標レベルの100パーセント（100％）達成され、他のすべての条件が満たされたものとみなされます。ただし、具体的には、 は、参加者と当社、または の子会社や親会社との間の、該当するアワード契約またはその他の書面による契約に基づいて別段の定めがあります。

クローバック

アワード には、会社の証券が上場している国の 証券取引所や協会の上場基準に従って、またはドッド・フランク・ウォール 街路改革・消費者保護法やその他の適用法で義務付けられているように、会社が採用することを義務付けられている会社のクローバックポリシーが適用されます。また、管理者は、特定の事象が発生した場合、アワードに関する 参加者の権利、支払い、または特典が減額、キャンセル、没収、または回収の対象となることをアワード契約で明記することもできます。管理者は、そのようなクローバックポリシーまたは適用法を遵守するために、アワードまたはアワードに基づいて発行された株式の全部または一部、アワードに基づいて支払われた金額、およびアワードに基づいて発行された株式の処分時に支払われた支払いまたは収入、または を没収、返還、または払い戻すよう参加者に要求することができます。

修正 および終了

管理者は、2023年計画を修正、一時停止、または終了する権限を有します。ただし、そのような措置によって参加者の既存の権利 が損なわれない場合に限ります。未払いの報奨の条件は、未払い オプションまたは株式評価権の行使価格を引き下げるため、または未払いのオプションまたは株式評価権を取り消して、現金、その他の報酬、 、または元のオプションまたは株式増価権の行使価格よりも低い行使価格でのオプションまたは株式評価権を取り消すために、株主の承認なしに修正される場合があります。2023プランは、それより早く終了しない限り、2033年8月24日に自動的に終了します。

デラウェア州からネバダ州への再家畜化の承認

以下の議論は、当社の完全子会社の1つと既存のデラウェア州企業との間で締結される合併契約および計画 （「合併契約」）に基づくデラウェア州からネバダ州への再家畜化（「合併契約」）の の特定の側面をまとめたものです。 この要約は完全であることを意図したものではありません。合併契約書の全文は、本情報ステートメントに別紙Aとして添付されており、Applied UV, Inc.（ネバダ州）の定款（ 「ネバダ条項」）は、本情報ステートメントに別紙B、The Byとして添付されています。Applied UV, Inc. （ネバダ州）（「ネバダ州細則」）の形式は、別紙C、シリーズXを確立する 指定証明書として本情報ステートメントに添付されています。 Applied UV, Inc.（ネバダ州）（「シリーズX優先株式」）の議決権付き優先株式、1株あたり額面0.0001ドル（「シリーズX優先株式」）（「シリーズX優先株式」）（「シリーズX指定証明書」）。その形式は、別紙D、シリーズA累積永久優先株式10.5％を定める指定証明書、1株あたり額面0.0001ドル（「シリーズX優先株式」）Applied UV, Inc.（ネバダ州）の株式（「シリーズA優先株式」）（「シリーズA優先株式」）（「シリーズA指定証明書」）。 その形式は、この情報ステートメントに別紙E、証明書として添付されていますApplied UV, Inc.（ネバダ州）の2％シリーズB累積 永久優先株式、1株あたり額面0.0001ドル（「シリーズB優先株式」）を定める名称（「シリーズ B指定証明書」）（「シリーズ B指定証明書」）。その形式は、この情報ステートメントに別紙Fとして添付されています。また、5％シリーズC累積事業を確立する 指定証明書 Applied UV, Inc.（ネバダ州）の1株あたり額面0.0001ドル（「シリーズC優先株式 株」）（「シリーズC優先株式」）（「シリーズC指定証明書」）、その形式がこの に添付されています別紙Gの情報ステートメント。当社の取締役と過半数の株主は、合併契約、ネバダ州 条項、ネバダ州細則、シリーズXの指定証明書、シリーズAの指定証明書、シリーズBの指定証明書 、シリーズCの指定証明書のフォームをすでに承認しています。再家畜化についてのこの議論では、「私たち」、「会社」 または「Applied UV, Inc.（デラウェア州）」という用語は既存のデラウェア州法人を指し、「Applied UV, Inc.（ネバダ州）」 という用語は、会社の後継となる新しいネバダ州の法人を指します。

再家畜化の主たる理由

デラウェア州からネバダ州への再ドメスティケーション の主な理由は、デラウェア州の年間フランチャイズ税を支払う義務をなくすためです。これにより、将来的に大幅な節約につながります。ネバダ州の法律では、年間のフランチャイズ税を支払う義務はなく、資本金税や在庫 税もありません。さらに、ネバダ州の法律では、報告と企業開示の最低要件があり、企業 株主の身元は公の記録には含まれていません。それ以外は、デラウェア州とネバダ州の一般的な会社法は非常によく似ています。どちらの州にもリベラルな法人法と有利な税制があるからです。下記に詳述されています」 株主の権利は、デラウェア州法ではなくネバダ州法に準拠するようになりました、」デラウェア州法とネバダ州法には違いがあり、株主の権利に影響を与える可能性があります。ただし、Applied UV, Inc.（ネバダ州）の設立にあたり、Applied UV, Inc.（デラウェア州）の （デラウェア州）の修正および改訂された法人設立証明書（「デラウェア州証明書」）および付則（「デラウェア州証明書」）および付則（「デラウェア州」）の規定と条件から、ネバダ州定款およびネバダ州細則の規定と条件に実質的な 変更を加えないように努めます。 細則」)。

家畜化は、支配権の変化を防ぐために行われているわけではなく、また、会社の支配権を取得したり、取締役会の代表権を獲得しようとする 取締役会が現在行っている試みに対応したものでもありません。それでも、提案されているリドメスティケーション の特定の効果は、ネバダ州の法律の対象であるという理由だけで、買収防止の意味合いがあると考えられます。たとえば、 一方的な入札者に対応するにあたり、ネバダ州改正法は、株主の利益だけでなく、従業員、サプライヤー、債権者、顧客、州や国の経済、地域社会や社会全体の利益 、企業とその株主の長期的および短期的な利益（可能性を含む）も考慮することを取締役に認めています。 これらの利益は、企業の継続的な独立性によって最もよく果たされる可能性があるということです。デラウェア州とネバダ州の法律のこれらおよびその他の相違点については、を参照してください。」デラウェア州法とネバダ州法の大きな違い」以下。

再家畜化で発生する可能性のある デメリット

デラウェア州 は、歴史的に公開企業の大半が法人化する州でした。 デラウェア州からネバダ州に再国内化することの潜在的な欠点は、デラウェア州が長年にわたってその州への法人化を奨励する方針に従い、その方針を促進するために、包括的で現代的かつ柔軟な会社法を採用してきたことです。デラウェア州は 変化するビジネスニーズに合わせて定期的に更新および改訂しています。デラウェア州は多くの大企業の法人州として有名であるため、デラウェア州 裁判所は企業問題の処理においてかなりの専門知識を身につけ、かなりの数の判例法が デラウェア州法の解釈とデラウェア州企業に関する公共政策の確立を策定してきました。 の法令や規制の影響に関するネバダ州の判例法はより限定的であるため、会社とその株主は、企業業務や取引の合法性 、およびそれらに異議を申し立てる株主の権利に関して、予測可能性が低い可能性があります。

しかし、 ネバダ州は、企業に優しい環境を作るという点で、デラウェア州を模倣しており、場合によってはそれを上回っているようです。

ネバダ州 の法人化および細則に関する文書を、既存のデラウェア州の文書に可能な限り適合させるよう努めます。

再家畜化の主な 特徴

再国内化は、Applied UV, Inc.（デラウェア州）と、Applied UV, Inc.（デラウェア州）の完全子会社であるApplied UV, Inc.（ネバダ州）との合併 （以下「合併」）によって行われます。Applied UV, Inc.（ネバダ州）は、合併の目的でネバダ州法に基づいて設立されます。アプライドUV社（ネバダ州）は、合併後も存続する 企業となり、「Applied UV, Inc.」という名前で存続します。Applied UV, Inc.（デラウェア州）は、合併の結果 は消滅します。

合併は、合併契約または適切な合併証明書がネバダ州務長官とデラウェア州務長官に提出されるまで有効になりません。この証明書は、この情報声明を株主に郵送してから少なくとも20日後に行われます。

では、合併の発効時期、ネバダ条項、ネバダ州定款およびネバダ州法が当社の事業 と活動に適用されます。ただし、ネバダ州の条項とネバダ州の細則には、デラウェア州証明書 およびデラウェア州の細則と大きな違いはありません。

合併が完了すると、Applied UV, Inc.（デラウェア州）の発行済み普通株式1株あたりの額面価格0.0001ドルは、Applied UV, Inc.（ネバダ州）の普通株式1株、1株あたり額面0.0001ドルに転換され、Applied UV, Inc.（デラウェア州）のシリーズ X優先株式の各発行済み株式は、次のように転換されます。Applied UV, Inc.（ネバダ州）のシリーズX優先株の1株、 Applied UV, Inc.（デラウェア州）のシリーズA優先株の発行済み株式1株は、シリーズA優先株の1株に転換されますApplied UV, Inc.（ネバダ州）では、Applied UV, Inc.（デラウェア州）のシリーズB優先株式の発行済み各発行済株式は、 Applied UV, Inc.（ネバダ州）のシリーズB優先株式の1株に転換され、Applied UV, Inc.（デラウェア州）のシリーズC優先株式の発行済み株式は、Applied UV, Inc.（ネバダ州）のシリーズC優先株式の1株に転換されます。エイダ)。その結果、Applied UV, Inc.（デラウェア州）の既存の 株主は自動的にApplied UV, Inc.（ネバダ州）、Applied UV, Inc.（デラウェア州） の株主となり、Applied UV, Inc.（ネバダ州）は引き続き「Applied UV, Inc.」という名前で事業を運営します。 Applied UV, Inc.（デラウェア州）の株券は、再国内化以前のApplied UV, Inc.（デラウェア州）の株券が表していた と同じ数のApplied UV, Inc.（ネバダ州）の株式を表すものとみなされます。

合併の結果、 は株券を交換するために何もする必要がなくなります。当社の普通株式の 株を表す現在の証明書は、家畜化再編後、自動的にApplied UV, Inc.（ネバダ州）の 普通株式の同数になります。

が家畜化を完了すると、Applied UV, Inc.（ネバダ州）の授権資本金は、普通株式1億7,000,000株（額面0.0001ドル）、優先株式20,000,000株（額面価格0.0001ドル）で構成されます。これは、Applied UV, Inc.（デラウェア州）の授権資本金 と同じです。

再国内化によって、私たちの日常的な 事業運営やニューヨークのマウントバーノンにある主要な執行事務所の現在の所在地に変更はありません。再家畜化の完了直後のApplied UV, Inc.（ネバダ州）の財政状態と 経営成績は、再家畜化が完了する直前のApplied UV, Inc.（デラウェア州）の と同じになります。さらに、 合併の発効時点で、Applied UV, Inc.（ネバダ州）の取締役は、マックス・マン、ダラス・C・ハック、ユージン・E・バールソン、ジョセフ・ルフケイ、ブライアン・スターンです。 現在、マックス・マンが当社の最高経営責任者を務め、マイケル・リッチオが最高財務責任者を務めています。彼らは、アプライドUV社（ネバダ州）と同じ立場で を務めます。当社の取締役と過半数の株主は、合併 契約、ネバダ州条項、ネバダ州付則、シリーズXの指定証明書、シリーズAの指定証明書、シリーズBの指定証明書、シリーズCの指定証明書のフォームをすでに承認しています。これらのコピーは、この情報ステートメントの別紙として添付されています。

デラウェア州とネバダ州の法律の違い

会社の株主の の権利は、現在、デラウェア州法、デラウェア州証書およびデラウェア州条例に準拠しています。 合併契約は、合併の発効時に、会社の独立した企業存続は終了し、 の元株主はApplied UV, Inc.（ネバダ州）の株主になると規定しています。したがって、 合併の発効日以降、株主としてのあなたの権利は、ネバダ州の法律、Applied UV, Inc. （ネバダ州）の定款および細則に準拠します。ネバダ州改正法に準拠するネバダ州の法定会社法は、デラウェア州一般会社法が適用されるデラウェア州の法定会社法と多くの点で似ています。ただし、株主としての の権利や、企業のコーポレートガバナンスに影響を与える可能性のある違いがいくつかあります。以下は、会社の株主の現在の権利と、合併後のApplied UV, Inc.（ネバダ州）の株主の権利との重要な違い の概要です。

次の の説明は要約です。あなたに影響を与える可能性のある違いについて完全に説明しているわけではありません。また、 ネバダ州改正法や、本情報ステートメントの別紙Bとして 添付されているApplied UV, Inc.（ネバダ州）の定款の形式と、合併契約に規定されている合併の有効性を と同時に施行するApplied UV, Inc.（ネバダ州）の細則も参照してください。このセクションでは、「憲章」という用語を使用して デラウェア州法に基づく法人設立証明書またはネバダ州法に基づく定款を表します。

将軍

上記の で説明したように」再家畜化の潜在的なデメリット、」デラウェア州は長年、その州への法人化を奨励する方針 に従い、その方針を推進するために、包括的で現代的かつ柔軟な会社法 を採用してきました。この法律は、変化するビジネスニーズに合わせて定期的に更新および改訂されます。デラウェア州は多くの大企業の法人州として有名であるため、デラウェア州の裁判所は企業問題 の処理においてかなりの専門知識を身に付けており、デラウェア州の法律を解釈し、デラウェア州の企業に関する公共政策を確立する判例法もかなり充実しています。 法令や規制の適用と効力に関するネバダ州の判例法はより限られているため、会社とその株主 は、企業業務や取引の合法性、および に異議を申し立てる株主の権利に関して、予測可能性が低い可能性があります。

取締役の 名の解任

デラウェア州の 法では、機密扱いの取締役会を持たない会社の取締役は、理由の有無にかかわらず、その時点で取締役選挙で議決権を持つ株式の過半数 の保有者によって解任される場合があります。ネバダ州の法律では、企業の発行済み株式および発行済み株式の議決権の3分の2以上の保有者は、企業の取締役の1人または全員を解任することができます。ネバダ州 は、理由の有無にかかわらず、取締役の解任を区別しません。

取締役の個人的責任に関する制限

ネバダ州法では、個人的責任を制限する定款の規定を採用する必要はありません。この制限は法律で 規定されているからです。デラウェア州の企業は、取締役としての受託者責任違反に対する会社およびその株主に対する取締役の金銭的損害賠償責任を制限または排除する規定を法人設立証明書に採用することが許可されています。ただし、 そのような責任は、忠誠義務の違反、 善意に反する作為または不作為、または意図的な違法行為を含む特定の禁止行為から生じないことを条件とします。または、違法な配当 や分配、または不適切な法律違反または会社に対する責任の故意な違反個人的利益。

ネバダ州の法律には、個人的責任を制限する定款の条項の採用を許可する同様の規定がありますが、 ネバダ州の規定は3つの点で異なります。まず、ネバダ州の規定は取締役と役員の両方に適用されます。第二に、 デラウェア州の規定は賠償責任の制限から忠誠義務の違反を除外していますが、ネバダ州の規定には この例外は含まれていません。第三に、ネバダ州の法律は、取締役や役員を会社の債権者に負うべき責任から明示的に除外しています。したがって、 ネバダ州の規定は、企業が取締役だけでなく役員の責任も制限することを明示的に許可しており、忠誠義務の違反や企業の債権者に対する義務から生じる責任の制限を認めています。

役員、取締役の補償 と経費の前払い

デラウェア州法とネバダ州法は、法人の役員、取締役、 従業員および代理人による補償に関して実質的に同様の規定がありますが、デラウェア州とネバダ州の法律は、民事または刑事訴訟、訴訟、または訴訟を弁護する際に役員または取締役 が負担する費用の前払いに関する規定が異なります。デラウェア州の法律では、民事、刑事、行政または捜査上の訴訟、訴訟、または手続きを弁護するために 役員または取締役が負担した費用は、 取締役または役員に代わって その金額を返済する約束を受領した時点で、 訴訟、訴訟、または手続きの最終処分に先立って会社が支払うことができると規定しています。ただし、最終的にその金額を返済する資格がないと判断された場合は、 法人の補償を受けます。デラウェア州の法人 は、法人設立証明書または細則で 前払いが義務付けられている場合を除き、経費を前払いするかどうかを決定する裁量権を有します。ネバダ州の法律では、定款、細則、または法人が締結した契約により、法人は による補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合に、取締役または役員によって、またはそれに代わって約束を受け取った時点で、訴訟、訴訟、または訴訟の最終処分に先立って費用の前払金を支払わなければならないと規定されている場合があります。コーポレーション。

取締役の書面による同意による行動

デラウェア州法とネバダ州法はどちらも、定款または定款に別段の定めがない限り、取締役会または委員会のメンバー全員 が書面による措置に同意すれば、取締役会またはその委員会で必要とまたは許可された措置 を会議なしで行うことができると規定しています。

株主の書面による同意による行動

デラウェア州法とネバダ州法はどちらも、定款または定款に別段の定めがない限り、発行済み株式の保有者が 議決権を持つすべての株式がその行動に同意する会議での承認または行動の実行に必要な最低限の票数を 以上持っている場合、株主総会で必要とされる、または と許可されている措置を会議なしで行うことができると規定しています執筆。デラウェア州の法律では、企業は 会議を開かずに、書面で同意しなかった株主に対し、満場一致の書面による同意を得ることなく、企業行動を起こすことを速やかに通知することが義務付けられています。ネバダ州の法律では、株主の全員に満たない者がとった措置について、株主に通知 することを義務付けていません。

配当金

デラウェア州の 法は、配当金をいつ支払うことができるかに関して、ネバダ州の法律よりも制限が厳しいです。デラウェア州の法律では、 法人設立証明書でさらに制限されていない限り、法人は、配当が申告された会計年度および/または前会計年度の純利益 の黒字から、または黒字がない場合は純利益 から配当を申告して支払うことができます（ただし、法人 の資本額は、発行された資本によって表される資本の総額以上でなければなりません）。すべてのクラスの発行済み株式（資産の分配が 優先されます）。さらに、デラウェア州の法律では、企業の 資本が減損されておらず、そのような償還や買戻しによって企業の資本が損なわれない場合にのみ、企業が株式を償還または買い戻すことができると規定されています。

ネバダ州 の法律では、 の分配が有効になった後に、会社が通常の事業過程で期日になった債務を支払うことができなくなった場合、または定款で特に許可されている場合を除き、会社の総資産が資本株式の配当、償還、または買戻しを含む）を行えないと規定しています。負債総額の に、優先的な の優先権を満たすために解散時に必要となる金額を加えたものです株主。

企業結合の制約

デラウェア州法とネバダ州法はどちらも、企業が利害関係の 株主と企業結合を行うことを制限する条項を含んでいます。デラウェア州の法律では、全国の証券取引所に上場している企業、または2,000人以上の株主によって記録保持されている企業は、株主が利害関係のある株主になった時点から 以降3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことはできません。(i) 個人が利害関係のある株主になることにつながる取引、 または企業結合が、デラウェア州の取締役会によって承認されている場合を除きます。その人が利害関係のある株主になる前の法人。 (ii) 利害関係者株主は、 が利害関係のある株主にするのと同じ取引で、会社の発行済み議決権株式の85％以上を取得します（会社の役員と取締役の両方が所有する株式、および特定の従業員持株会が保有する株式 を除く）。または（iii）その人が利害関係のある株主になった日またはそれ以降に、事業 の組み合わせは会社の取締役会によって承認され、会社の の発行済み議決権株式の少なくとも3分の2を毎年保有している人、または特別会議、利害関係のある株主が所有する株式は除きます。デラウェア州の法律では、 を「利害関係株主」とは一般に、企業の議決権 株式の発行済み株式の15％以上を所有する人と定義しています。

ネバダ州の 法は、企業結合をより厳しく規制しています。ネバダ州の法律では、利害関係のある株主を、会社の発行済み株式の議決権の10％以上の受益者（直接または 間接的）と定義しています。さらに、利害関係にある 株主との合併は、その人が利害関係のある株主になった後3年間は禁止されています。ただし、（i）取締役会または利害関係者が受益所有していない発行済み株式の過半数の所有者によって取引が承認された場合、または（ii） 利害関係のある株主が特定の公正価値要件を満たしている場合を除きます。デラウェア州の場合と同様に、ネバダ州の企業は、定款に適切な規定を定めて 法をオプトアウトすることができます。

特別な 株主総会

デラウェア州 法では、取締役会、または設立証明書 または細則で権限を与えられた他の人物が特別株主総会を招集して、特別株主総会を招集することが認められています。ネバダ州の法律では、定款や細則に別段の定めがない限り、 取締役会、任意の2人の取締役、または社長が特別株主総会を招集することが認められています。

株主の請願に基づく年次 総会

デラウェア州 法では、法人 が取締役選挙のための年次総会を開催しなかった場合、または年次総会の予定日から30日間、または日付が指定されていない場合は13か月以内に、年次 総会の代わりに取締役を選出する書面による同意がない場合、企業の取締役または株主はデラウェア州チャンスリー裁判所に申請できると規定しています。br} 前回の年次総会の後。ネバダ州の法律はもっと制限が厳しいです。ネバダ州の法律では、企業が取締役が選出された最後の会議から18か月以内に その目的で会議を招集しなかった場合、議決権の 持分の15％以上を保有する株主は、地方裁判所に取締役選挙のための会議を命じるよう請願することができます。再国内化により、株主が取締役会の同意なしに年次総会の開催を要求することがより困難になる可能性があります。

株主総会の延期

デラウェア州の 法では、定足数に達していないために株主総会が延期され、その延期が30日を超える場合、または の延期後に延期された総会の新しい基準日が決まった場合は、その会議で議決権を有する記録上の各株主 に、延期された総会の通知をしなければなりません。延期された会議では、法人は最初の会議で 取引されていたかもしれないどんな事業でも取引することができます。ネバダ州の法律では、取締役会 が延期された会議の新しい基準日を設定するか、会議の日付が設定された日付より60日以上遅れた日付に延期されない限り、企業は延期された会議または延期された会議で取引される業務 について通知する必要はありません。元の会議の場合、その場合は新しい基準日を決めて通知する必要があります。

プロキシの期間

デラウェア州の 法では、株主によって執行された委任状は、その代理人がより長い期間を規定しない限り、3年間有効です。ネバダ州の法律では、委任状は、利息と結びついている場合や、代理人に 別段の定めがない限り、6か月間のみ有効です。その期間は7年を超えてはなりません。ネバダ州の法律では、限られた状況において、有効期間の に制限なく、取消不能な代理人についても規定されています。

株主 が合併やその他の企業再編に投票

デラウェア州 法では、会社の合併または実質的にすべての資産の売却の条件に関して、議決権を有する発行済み株式の絶対過半数による承認と、取締役会 の承認が必要です。ネバダ州の企業は、株主の承認を必要とせずに取締役会の承認 があれば、その会社が資産の全部または実質的にすべてを売却、リース、または交換できることを定款に規定することができます。現在、Applied UV, Inc.（ネバダ州）の定款には そのような規定を含める予定はありません。デラウェア州の法律では、合併時に存続法人 の株主投票を義務付けていません（法人が設立証明書に別段の定めをしていない限り）。(a) 合併計画により 既存の法人設立証明書が修正されない場合。(b) 合併の発効日の直前に発行された存続法人の各株式は、合併後の同一の発行済株式です。そして (c) 存続法人の普通株式 の普通株式も、それに転換可能な株式、証券、または債務もないこと株式は、合併計画に基づいて発行または引き渡されるか、合併計画に基づいて発行または引き渡される存続法人の認可された 未発行株式または普通株式に加えて、当該計画に基づいて発行または引き渡される他の株式、有価証券、または債務の転換時に最初に発行された は、発効直前に発行された当該構成法人の普通株式の 20％を超えないものとします。合併日。 ネバダ州の法律では、ほぼ同じ状況での合併において、存続企業の株主投票は義務付けられていません。

の増額または授権株式数の減少

ネバダ州の 法では、定款による制限がない限り、会社の取締役会は、その会社の株式のクラスまたはシリーズにおける授権株式の数 を増減し、それに応じて、株主の投票なしに、そのような種類またはシリーズの会社の株式の の順方向分割または逆分割を行うことができます。ただし、取られた措置によって が変更されたり、権利が変更されたりしない場合に限ります。または株主の優先権で、金銭のみが支払われるという規定や規定は含まれていません。影響を受けるクラスとシリーズの発行済み株式の10％以上を保有していて、そうでなければ が発行済み株式のすべて取り消しと引き換えに株式の一部を受け取る権利がある株主に発行される株式。デラウェア州の法律 には、そのような類似の規定はありません。

株主 の検査権

デラウェア州の 法では、株主または株式の受益者は、その適切な目的を記載した宣誓書に基づき、直接または弁護士による要求に応じて、適切な目的のために、企業の株式台帳、株主名簿、および その他の帳簿や記録を検査し、その写しや抜粋をすることができます。ネバダ州の法律では、特定の株主は適切な目的で会社の帳簿と記録を調べる権利があります。法人の会計帳簿とすべての財務記録を調べて記録のコピーを作成し、監査を実施する権利は、法人の発行済み株式と発行済み株式の15％以上を所有している株主、または当該株式の15％以上の所有者から書面で承認を受けている株主にのみ付与されます。ネバダ州の の企業は、そのような検査が会社の株主としての利益に関連する 適切な目的のためであるという宣誓供述書を会社に提出するよう株主に要求する場合があります。

株主の の権利は、デラウェア州法ではなくネバダ州法に準拠するようになります。

デラウェア州の一般会社法 ではなく、ネバダ州の 一般会社法が株主の権利を規定するようになりました。Applied UV, Inc.（ネバダ州）の設立にあたり、 のネバダ州条またはデラウェア州証明書およびデラウェア州付則のネバダ州定款に実質的な変更を加えないように努めました。Applied UV, Inc.（ネバダ州）の 期間、授権時価総額、優先株の発行権、累積議決権なし、株式クラス の額面価格などの項目は変わりません。さらに、ネバダ州法とデラウェア州法は、企業活動 と株主の権利の規定に関しては非常に似ています。それでも、法律にはいくつかの違いがあり、それがあなたの権利や利益に影響を与える可能性があります。 以下は、それらの考慮事項のいくつかを要約したものです。

デラウェア州 には、株主の権利を解釈する判例法が十分に発達しています。その法令 および規制の適用と効力に関するネバダ州の判例法は限られているため、企業取引の合法性と、それらの取引に 異議を申し立てる権利について、不確実性が高まります。

ネバダ州法では、取締役は株主の2/3の投票で解任されることがあります。以前は、デラウェア州法では、取締役を解任するには株主の の過半数の投票が必要でした。取締役会の会議に出席する取締役の過半数は、定足数に達していなくても、ネバダ州法に基づいて取締役会の空席を埋めることができます。

ネバダ州 法では、役員や取締役への補償の自由度を高め、役員や取締役の責任を保護することが認められています。 ただし、ネバダ州条項とネバダ州付則は、現在のデラウェア州の文書と同じ補償と責任保護を規定しています。

解約、 合併契約の放棄または修正

私たちは、再家畜化が可能な限り早い時期に 発効することを期待しています。ただし、合併契約は、発効日の前であればいつでも、アプライドUV, Inc.（デラウェア州） またはApplied UV, Inc.（ネバダ州）、あるいはその両方の取締役会が、過半数の議決権者による合併契約の承認にかかわらず、合併契約 を終了し、合併を中止できると規定しています。{アプライドUV社（デラウェア州）のbr} は、キャストまたはアプライドUV社（ネバダ州）の唯一の株主、あるいはその両方によってキャストを受ける権利があります。Applied UV, Inc.（デラウェア州）およびApplied UV, Inc.（ネバダ州）の 取締役会は、ネバダ州務長官に合併契約（またはその代わりとなる証明書）を提出する前に、いつでも合併契約を修正することができます。ただし、いずれかの株主による合併契約の採択後に が修正された場合に限ります。法人は、(a) の全部または一部と引き換えに、または転換する際に受け取る株式、有価証券、現金、財産および/または権利の の金額または種類を変更または変更してはなりません。当該法人の任意の種類またはそのシリーズの株式、(b) 合併の影響を受けるネバダ州条の条項を変更または変更すること、または (c) 合併契約の条件を変更または変更すること。そのような変更または変更が、いずれかの法人の任意の種類の株式または一連の資本ストックの の保有者に悪影響を及ぼす場合。

再家畜化による連邦 所得税の影響

社は、改正された1986年の内国歳入法に基づく再編を非課税の再編にする予定です。 再家畜化が非課税再編に該当すると仮定すると、会社の普通株式保有者は、再家畜化の発生による連邦税法上の利益 または損失を認識することはなく、当社もApplied UV, Inc.（ネバダ州）も認識しません。各株主は、 再家畜化の結果として受け取るApplied UV, Inc.（ネバダ州）の普通株式について、再家畜化が行われた時点で保有されていた当社の対応する普通株式の基準と同じ基準を持つことになります。再家畜化の結果として受け取ったApplied UV, Inc.（ネバダ州）の普通株式の各 保有者の保有期間には、再家畜化が行われた時点で当該保有者が会社の対応する普通株式を保有していた期間が含まれます。ただし、 後者は、再家畜化の完了時に資本資産として当該保有者が資本資産として保有していた場合に限ります。

この 情報ステートメントは、米国連邦所得税の影響についてのみ論じており、一般的な情報のみを目的としています。個々の状況に基づいて特定の株主、または特別な規則の対象となる 株主（金融機関、非課税機関、保険会社、証券ディーラー 、外国人保有者、または従業員ストックオプションなどを通じて報酬として株式を取得した保有者など）に関連する可能性のある連邦所得税の影響をすべて扱っているわけではありません。 この情報ステートメントは、州、地方、または外国の法律に基づく税務上の影響については触れていません。

この の議論は、この情報 ステートメントの日付時点で有効な内国歳入法、法律、規制、判決、決定に基づいており、これらはすべて異なる解釈や変更の対象となり、遡及的効力を伴います。当社は、 再家畜化の結果について、弁護士からの税務上の意見や内国歳入庁の判決を 要求も受けていません。将来の法律、規制、行政判決、または裁判所の決定によって、上記の結果が変わらないという保証はありません。

は、連邦法、州法、地方税、外国税法、その他の税法の適用性や効果など、再国内化による特定の税務上の影響を判断するために、担当の税理士に相談する必要があります。

経理 結果

私たちは は、再家畜化の結果として重大な会計上の影響が生じるとは考えていません。

付録

アプライドUV社（ネバダ州）への会社 の合併契約、アプライドUV株式会社（ネバダ州）の定款、アプライドUV社（ネバダ州）の付則、 シリーズXの指定証明書、シリーズAの指定証明書、シリーズBの指定証明書、シリーズ Cの指定証明書のフォームを添付してくださいこの情報声明は、それぞれ別紙A、B、C、D、E、F、Gです。

投票 が必要です

DGCLおよびシリーズX優先株式の発行を承認する指定証明書の規定に基づき、合併を承認するには、当社の普通株式の発行済み株式とシリーズX優先株式の発行済み株式 の保有者が投じることができる票の過半数の賛成 票が必要です。当社の普通株式の保有者は1株につき1票 を投じる権利があり、シリーズX優先株式の保有者はシリーズX優先株式の1株あたり1,000票を投じる権利があります。

反対者の の鑑定権

私たち はデラウェア州の企業で、DGCLが統治しています。当社の普通株式保有者には、再国内化または取締役会および 株主によって承認された合併証明書の提出に関連して、DGCLに基づく評価権または異議申立権 はありません。

行動の対象となる事項に対する特定の人物の利益

取締役、執行役員、取締役や執行役員のアソシエイト、その他の人物は、直接的か間接的かを問わず、当社の他のすべての株主が共有していない再国産化について、直接的または間接的に実質的な利害関係を持っていません。

エグゼクティブ 報酬

概要 報酬表

以下の の報酬概要表は、2022年12月31日、 2022年12月31日に終了した会計年度に、当社の最高経営責任者（最高経営責任者）兼社長、および最高財務責任者に支払われた報酬に関する情報を示しています。 では、これらの個人を「指名された執行役員」と呼んでいます。

雇用契約

マックス マン。2022年4月18日、当社とその完全子会社であるMunn Works LLCは、Max Munn氏と修正および改訂後の雇用契約（「Munn雇用契約」）を締結しました。この契約に基づき、Munn氏は引き続き当社の社長 、Munn Works LLCのマネージャー兼最高経営責任者を務めます。Munn雇用契約は、2021年3月4日付けのMunn氏の 以前の雇用契約（「元の契約」）を修正し、再記載します。Munn雇用契約は、2022年3月1日から として発効し、2024年2月28日（以下「契約期間」）に終了します。Munn雇用契約に規定されているように当事者によって終了されない限り、1年連続で自動的に更新されます。マン雇用契約は、マン氏に年間36万ドルの現金基本給を提供することで 元の契約の条件を修正し、元の契約に基づいてマン氏に付与された61,697のオプションのうち41,311を取り消します。また、元の契約は2024年3月4日に終了し、マン雇用契約 は2024年2月28日に終了します。元の契約の他の条件はすべて変わりません。

マイケル リッチオ.当社は、2022年1月1日付けで、現在の最高財務責任者であるマイケル・リッチオと雇用契約（「リッチオ雇用契約」）を締結しました。Riccio雇用契約の期間は2年間で、現在の任期終了の90日前に会社またはRiccio氏が相手方に、期間が延長されないか、 理由の有無にかかわらず、会社またはRiccio氏が 理由の有無にかかわらず、またはRiccio氏が 正当な理由の有無にかかわらず雇用契約をより早く終了することを相手方に 通知する場合を除きます。リッチオ雇用契約に定められているとおり。Riccio Employment 契約は、リッチオ氏に基本給30万ドルの基本給、Riccio氏の業績の定期的な 評価に基づく基本給の最大100％の年間業績賞与、およびCEOがRiccio氏と協議の上 決定した特定の個人および企業目標の達成に基づく基本給の最大100％の年間業績ボーナス、および会社の普通株式10,000株の株式報奨と10年間のオプションを提供します は、1株あたり2.70ドルの行使価格で当社の普通株式14,000株を購入します。各株式報奨は、2022年1月1日から始まる3年間にわたって四半期ごとに 権利が確定し、最初の権利確定は2022年4月1日に行われます。リッチオ氏はまた、会社が資金を提供する医療保険プランのほか、会社のその他すべての福利厚生、特典、休暇、福利厚生プラン、または プログラムに参加する権利があります。これらのプログラムは、通常、会社の従業員やその他の従業員が、そのようなプラン、福利厚生、またはプログラムの条件 に従って利用できます。

退職金 契約

2022年12月19日、ジョン・アンドリュース氏はApplied UV, Inc.（以下「当社」）の取締役会メンバーと の最高経営責任者を辞任しました。アンドリュース氏は、PURO Lighting, LLC（「PURO」）とLED Supply Co. の 買収の完了予定に関連して、辞任を申し出ました。LLC（PUROと合わせて「買収企業」） は、買収対象企業から採用される幹部が会社の指導的地位に就くことを許可するものです。 アンドリュース氏は、会社から求められたら、コンサルタントとして10か月間留まることに同意しました（空き状況によります）。

会計年度末における優れた 株報酬

次の は、2022年12月31日時点で当社の特定の幹部が保有する未払いの株式報奨に関する情報を示しています。

オプション の演習

2021年には、上記の個人は ストックオプションを行使しませんでした。

取締役 報酬

各非従業員取締役の 年間報酬は、以下の表にまとめられています。

2022年の取締役報酬表

セキュリティ 特定の受益者の所有権と管理者

以下の 表は、（i）当社の取締役と指名された執行役員、 （ii）グループとしてのすべての指名された経営幹部と取締役、および（iii）当社の知る限り発行済み普通株式の5％以上を有益所有している他の個人またはグループによる普通株式の実質的所有権に関する情報を示しています。

私たち は、SECの規則と規制に従って実質的所有権を決定しました。これらの規則は一般的に、その人が有価証券の受益者であると規定しています。ただし、その人が有価証券の議決権または議決権を指示する権限、またはその処分を処分または指示する権限、または60日以内にそのような権限を取得する権利を有する場合。現在 行使可能または2023年8月25日から60日以内に行使可能なオプションの対象となる普通株式は、そのオプションを保有する人が 発行済みで受益所有しているとみなされます。ストックオプションまたはワラントに従って発行可能な株式は、そのようなオプションまたはワラントを保有している 人の所有権の割合を計算する場合は発行済みとみなされますが、他の人の所有割合を計算する場合は発行済みとはみなされません。下記の脚注に示されている を除き、私たちに提供された情報に基づいて、下の 表に記載されている個人および団体は、適用されるコミュニティ財産法の適用下で、受益的に所有する普通株式の全株式に関して唯一の議決権と投資権を有すると考えています。実質所有の割合は、2023年8月25日に発行された普通株式8,905,633株に基づいています。

対処すべき事項に対する特定の人物の関心 、またはそれに対する反対

当社の役員または取締役、あるいは私たちの知る限りその仲間であった人物は、直接的か間接的かを問わず、証券持株やその他の方法で対処すべき事項に実質的な利害関係を持っていません。当社の取締役の誰も、会社がとるべき行動に反対していませんでした。

の追加情報

社は、取引法に基づいて年報、四半期報告書、最新報告書、その他の情報をSECに提出しています。この情報のコピー は、ワシントンD.C. 20549の北東100Fストリートの1580号室にあるSECのパブリックリファレンスルームから郵送で入手できます。パブリックリファレンスルームの運営に関する情報は、SEC（1-800-SEC-0330）に電話して入手できます。SECは、SECに電子的に提出する発行体に関するレポートやその他の情報を掲載したインターネット Webサイトも運営しています。そのウェブサイトのアドレス は www.sec.gov.

住所を共有する証券保有者への書類の配達

資料のハードコピーをリクエストした場合、同じ住所の株主から反対の指示を受けていない限り、1つの住所を共有する株主 には、情報明細書とその他の企業郵便物を1通だけ送ります。「ハウスホールディング」と呼ばれるこの慣行 は、印刷コストと郵便料金を削減することを目的としています。ただし、当社は、書面または口頭による要求に応じて、情報声明の別の コピーを、情報声明の1部が送付された共有住所の株主に速やかに引き渡します。 このような書面または口頭による要求は、(a) (i) あなたの名前、(ii) 共有住所、および (iii) 情報ステートメントの追加コピーを送付すべき住所を記載した書面による通知を、ニューヨーク州マウントバーノンの150N. Macquesten Parkwayの当社に送付することで行うことができます。

住所を共有する複数の株主が、この情報声明またはその他の企業郵便物を1部受け取っていて、 が各株主に将来の郵送物のコピーを個別に郵送することを希望する場合は、 の主要な執行機関に通知を郵送するか、 に電話してください。さらに、住所を共有している現在の株主が、この情報 明細書またはその他の企業郵送物を複数受け取り、将来の郵送物の1部を共有の 住所の株主に郵送することを会社が希望する場合は、そのような要求を郵便または電話で会社の主要執行機関に通知することもできます。

この 情報声明は、 多数株主による合併の批准の採択、2023年計画の採択、および取引法の規則14c-2に基づく再家畜化の承認（ ）に関連する情報提供のみを目的として、会社の普通株式保有者に提供されます。この情報声明をよくお読みください。

当社に関する詳細情報はこちらからご覧いただけます

Applied UV, Inc. は、1934年の証券取引法の情報要件の対象となり、それに従って報告書 やその他の情報を証券取引委員会に提出します。このような報告書やその他の情報、登録届出書とともに提出された登録書 の写し、展示品、スケジュールは、ワシントンD.C. 20549の北東100FストリートにあるSECが管理する公的な 参照施設で無料で検査できます。 パブリックリファレンスルームの運営に関する情報は、SEC（1-800-SEC-0330）に電話することで入手できます。SECは、SECに電子的に申請する登録者に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したWebサイトを運営しています。サイト のアドレスは www.sec.gov.

展示物 A

合意 と合併計画

この 契約および合併計画（この「契約」）は、以下の時点で締結され、発効します。 [*]、2023年、デラウェア州の企業である APPLIED UV, INC.（以下「当社」）と、ネバダ州の企業で当社の完全子会社であるAPPLIED UV, INC.（以下「Newco」）との間で。

リサイタル

一方、 普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、シリーズA累積永久優先株式10.5％（「シリーズA優先株式」）を保有する当社は、改正された1934年の 証券法（「取引法」）のセクション12（g）に基づいて登録されており、再国内化を望んでいますネバダ州の企業として（「再家畜化」）。 当社は、再家畜化を実現するためにNewcoを設立しました。そして

一方、

各会社の 取締役会とNewcoは、ここに記載されている条件に従い、会社をNewcoと合併し、Newcoと合併し、Newcoを存続法人（以下「合併」）にすることが賢明であり、それらの企業とそれぞれの 株主にとって最善の利益になると考えています。

さて、 したがって、ここに含まれる前提と当事者の合意を考慮して、当事者は 次のように合意します。

記事 I

合併; 発効期間

1.1 合併。本契約に定められた条件に従い、発効時期（セクション1.2で に定義）に、会社はNewcoと合併され、Newcoに統合され、会社の独立した存在は終了します。 Newcoは合併における存続法人（「存続法人」）となり、引き続きネバダ州の法律に準拠するものとします。合併は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」） および改正されたネバダ州改正法第78章に規定された効力を有するものとし、存続法人は、他の方法で譲渡することなく、当社のすべての資産と財産（実物、個人、または混合を問わず）、権利、特権、フランチャイズ、免責および権限を に譲渡するものとします。} そして、 会社のあらゆる種類と説明のすべての義務、責任、義務、制限（未払いのものを含みますが、これらに限定されません）を引き受け、それに従うものとします。会社の負債。

1.2 有効な 時間。セクション5.1に定められた条件が本契約に従って満たされ、 本契約がセクション6.1に従って終了または放棄されていないことを条件として、当社 とNewcoは、合併の完了日に、合併規約（「ネバダ州合併規約」）を締結し、州務長官 に提出させるものとします。ネバダ州と合併証明書（「デラウェア州合併証明書」）を 締結し、デラウェア州務長官に提出します。合併は、 ネバダ州合併条項およびデラウェア州合併証明書に定められた日時（「発効時期」）に発効します。

記事 II

存続法人の憲章 と細則

2.1 の定款。発効時に有効なNewcoの定款は、そこに規定された規定または適用法に従って改正されるまで、存続法人の定款となります。

2.2 細則. 発効時点で有効なNewcoの細則は、そこに規定されている規定または適用法に従って修正されない限り、存続法人の細則となります。

論文 III

役員 と存続法人の取締役

3.1 役員。 発効日以降のNewcoの役員は、 の後継者が正式に選出、任命、資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、または解任されるまで、存続法人の役員となります。

3.2 ディレクター。 発効日以降のNewcoの取締役は、後継者が正式に選出、任命、資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、または解任されるまで、存続法人 の取締役となります。

論文 IV

合併が資本金に及ぼす影響

4.1 合併が資本ストックに及ぼす影響 。合併の結果として、当社、Newco、 、または当社の株主の側で何らの措置も講じることなく、発効時点：

(a) 1株あたり額面金額0.0001ドルの会社の普通株式1株は、（株券 の引き渡しやその他の措置なしで）Newcoの全額支払済みかつ評価不可能な普通株式（額面価格0.0001ドル）に転換され、そのように転換された株式と同じ権利、権限、特権を持つ当社 の普通株式 は取り消され、消滅し、消滅します。

(b) 当社のシリーズX議決権優先株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「シリーズX優先株式」）（「シリーズX優先株式」）、 は、（株券の引き渡しやその他の措置なしで）Newcoの シリーズX議決権付き優先株式（額面価格0.0001ドル）の全額支払済みかつ評価対象外の1株に転換されます（「ネバダ州シリーズX議決権優先株式」））、そのように転換された株式と同じ権利、権限、特権を持ち、当社 のネバダシリーズX議決権付き優先株式のすべての株式は、取り消され、廃止され、廃止されるものとします存在すること。

(c) シリーズA優先株式の各株は、（株券の引き渡しやその他の措置なしで）Newco（「ネバダシリーズA優先株式」）のシリーズA優先株式（額面価格0.0001ドル）の1株に、そのように転換された株式およびネバダ州シリーズA優先株式の全株式と同じ権利、権限、特権を持つ1株の 評価不可株式（額面価格0.0001ドル）に転換されるものとします。会社の株式 は取り消され、消滅し、消滅します。

(d) 当社の2％シリーズB累積永久優先株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「シリーズB優先株式 株式」）の1株（「シリーズB優先株式」）は、（株券の引き渡しやその他の措置なしで）2％シリーズB累積永久優先株式の全額支払済みかつ評価不能な 株式、額面価格0.0001ドルに転換されます。そのように転換された株式と同じ権利、権限、特権を持つNewco（「ネバダ州シリーズB優先株式」）の 、および当社 のネバダ州シリーズB優先株式の全株式は取り消されるものとし、引退し、存在しなくなります。

(e) 当社の5％シリーズC累積永久優先株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「シリーズC優先株式」）の1株（「シリーズC優先株式」）は、（株券の引き渡しやその他の措置なしで）5％シリーズC累積永久優先株式、額面価格0.0001ドルの全額支払済みかつ評価対象外の 株に転換されるものとします。そのように転換された株式と同じ権利、権限、特権を持つNewco（「ネバダ州シリーズC優先株式」）の 、および当社 のネバダ州シリーズC優先株式の全株式は取り消されるものとし、引退し、存在しなくなります。

(f) 存続法人は、アプライドUV社の2020年オムニバス・インセンティブ・プラン（「2020プラン」）とアプライド UV社の2023株式インセンティブ・プラン（「2023プラン」、2020プランと合わせて「プラン」）を引き受けるものとします。 各オプション、ワラント、その他の証券（本プランに基づいて付与された株式報酬、または会社の約束手形または権利を含む）は、（i）同一の証券、約束手形、またはNewcoの権利に転換され、（ii）証券、約束手形、またはその他の普通株式を取得する権利の場合は、取得可能だったデラウェア州の普通株式の数に等しいネバダ州の普通株式数を取得する権利を に換算します当該オプション、ワラント、その他の担保、約束手形、または発効時における権利に従い。オプション、ワラント、その他の証券、約束手形、または権利 の行使の目的で、発効時点でそのように留保されている普通株式の数と同じ数のネバダ州 普通株式が留保されるものとします。2020プランと 2023プランの株式数は、発効日の直前に 予約されたデラウェア州の普通株式数と同じ数で、本プランに基づく発行用に留保されるものとします。

(g) 当社が所有するネバダ州の普通株式は、発行済みではなくなり、取り消されて消滅し、 は消滅します。

4.2 証明書。 発効日以降は、その直前にデラウェア州の普通株式、または会社のオプション、ワラント、またはその他の有価証券を表していたすべての発行済み証明書は、あらゆる目的で、 に代表されるデラウェア州の普通株式の数に等しいネバダ州普通株式の所有権を証明し、その数を表すものとみなされます。 の場合は、オプション、ワラントの場合は、またはその他の有価証券は、あらゆる目的で、同数の オプションの所有権を証明するものとみなされます。Newcoのワラント、またはその他の証券（そのような証明書によって表される当社 のオプション、ワラント、またはその他の有価証券は、ここに記載されているとおりに転換され、存続する Corporationまたはその譲渡代理人の帳簿および記録にそのように登録されている場合があります）。そのような未払いの証明書の登録所有者は、当該証明書が譲渡のために存続会社またはその譲渡代理人に 引き渡されるか、またはその他の方法で会計処理されるまで、デラウェア州 の普通株式、オプション、ワラント、またはニューコのその他の有価証券に関して 議決権およびその他の権利を行使し、配当やその他の分配を受ける権利を有し、その権利を有するものとします。ケースは、上記の のような優れた証明書によって証明されるかもしれません。発効日以降、その直前の シリーズX優先株式、シリーズA優先株式、シリーズB優先株式、シリーズC優先株式の株式を表していたすべての発行済み証明書は、どのような目的においても、ネバダ州シリーズX優先株式、ネバダ州シリーズA優先株式、ネバダ州シリーズB優先株式、およびネバダ州シリーズC優先株の所有権を証明し、多数の株式を表すものとみなされます。シリーズX優先株式、シリーズA優先株式、シリーズBの株式数に等しい株式優先株とシリーズC優先株がそれぞれそれによって表されました。

記事 V

条件

5.1 株主 による合併の承認.合併を実施する各当事者のそれぞれの義務は、本契約 の承認と、当社の普通株式の発行済み株式の過半数の保有者が本契約で検討する取引の承認を条件としています。

5.2 情報 ステートメント。当社は、証券取引委員会に提出し、取引法の規則14Cに従い、合併の承認と必要な 待機期間が経過したことを会社の株主に知らせる情報声明 を株主に配布するものとします。

論文 VI

終了

6.1 終了。 当社の取締役会 またはNewcoの取締役会が、理由の如何を問わず、独自の判断と裁量により、合併の完了 は推奨されない、またはそれぞれ当社またはNewcoおよびその株主の最善の利益にならないと判断した場合、本契約は終了し、合併は中止されることがあります。本契約が終了し、放棄された場合、本契約は無効となり、効力はありません。当社またはNewco、またはそれぞれの株主、取締役、役員のいずれにも何らの責任もありません。

第7条

その他 と一般

7.1 修正 または修正。適用法の規定に従い、発効日の前であればいつでも、契約の当事者は を変更したり、本契約を修正することができます。 提供された, ただし、会社の普通株式 保有者による本契約の承認後に行われた修正は、（i）会社の株式の全部または一部、あるいはそのクラスまたはシリーズの転換時に 受け取る株式の量または種類および/または権利を変更または変更してはならないこと、（ii）存続法人の定款の の規定を変更または変更してはならないこと合併によって影響を受けるか、(iii) 本契約の条件または 条件のいずれかを変更または変更する（そのような変更または変更が不利になる場合）本契約のいずれかの当事者のあらゆる種類またはシリーズの資本ストック の保有者に影響を与えます。

7.2 の準拠法。本契約は、抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の法律に基づいて作成されたものとみなされ、あらゆる点でデラウェア州の法律に従って解釈、解釈、および適用されるものとします。

7.3 契約全体。本契約は完全な合意を構成し、本契約の主題に関する当事者間の書面および口頭によるその他すべての従前の合意、理解、表明、 および保証に優先します。

7.4 第三者の受益者はいません.本契約は、本契約の当事者以外の人物に、本契約に基づく権利 または救済を与えることを意図したものではありません。

7.5 分離可能性。 本契約の条項は分離可能とみなされ、いずれかの条項が無効または法的強制力がない場合でも、本契約の他の条項の の有効性または法的強制力には影響しないものとします。本契約のいずれかの条項、ある個人への適用、または何らかの状況が、裁判所または管轄権を有するその他の機関によって無効または執行不能であると判断された場合、(a) 有効かつ法的強制力のある限り、そのような無効または執行不能な意図と目的 を実行するために、適切な および衡平法上の規定がそれに代わるものとします。適用可能な規定、および (b) 本契約の残りの部分およびそのような規定の他者への適用 または状況は、そのような無効性の影響を受けないものとします。執行不能、またはそのような無効または執行不能は、他の法域における当該条項の有効性または執行可能性、あるいはその適用に影響を及ぼさないものとします。

7.6。 見出し. その中の見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の一部を構成するものではありません。 は、本契約の条項を制限したり、その他の方法で影響を及ぼしたりするものとはみなされません。

7.7 対応物。 本契約は任意の数の相手方で締結することができ、それぞれの相手方はオリジナルの文書とみなされ、 のそのような対応物はすべて一緒になって同じ契約を構成するものとします。

[署名ページが続きます]

その証人として、本契約は、上記に最初に書かれた日付の時点で、本契約当事者の正式に権限を与えられた役員によって正式に 締結され、引き渡されました。

会社

アプライドUV株式会社、

デラウェア州の法人

投稿者：_____________________________________

名前:

タイトル:

NEWCO

ネバダ州の企業であるAPPLIED UV, INC.

投稿者：_____________________________________

名前:

タイトル:

展示物 B

法人設立の記事

の

アプライド UV株式会社

記事 I

この会社の 名は、アプライドUV株式会社（以下「当社」）です。

記事 II

ネバダ州にある当法人の登録事務所の 住所は、ネバダ州カーソンシティのサウスカーソンストリート701番地、スイート200です。 この住所にあるネバダ州の法人の登録代理人は、Vcorp Agent Services, Inc.です。

論文 III

当法人の目的は、改正されたネバダ州改正 法（「NRS」）に基づいて企業が組織される可能性のあるあらゆる合法的な行為または活動に従事することです。

論文 IV

セクション 1。授権株式の数。当法人が発行する権限を有する株式の総数は、1株 5,100万株（1億9000万株）です。当社は、 を「普通株式」と「優先株式」として指定する2種類の株式を発行する権限を与えられるものとします。当法人は、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式11億7,000万株と、1株あたり額面0.0001ドルの優先株式2,000万株（20,000,000） 株を発行する権限を与えられるものとします。

セクション 2。普通株式。会社の取締役会（「取締役会」）は、普通株式 の発行を随時承認することができます。法人は、法律で別段の定めがない限り、会社が償還、購入、またはその他の方法で取得した普通株式を再発行することができます。

セクション 3。優先株。取締役会は、決議により、 1つまたは複数のシリーズの優先株式の発行を随時承認することができます。法人は、法律で別段の定めがない限り、会社が償還、購入、またはその他の方法で取得した優先株を再発行することができます。これにより、取締役会は、 のようなクラスまたはシリーズの発行を規定する取締役会が採択した決議に明記されているとおり、 と相対的権利、参加権、選択的権利、その他の権利（ある場合）、ならびにそれらの資格、制限または制限を修正または変更する権限を与えられます。 のようなクラスまたはシリーズの発行を規定する取締役会は、以下を含みますが、これに限定されません。、配当権（および配当が累積かどうか）、転換権、 、もしあれば、議決権（その数を含む）1株あたりの投票数（ある場合）、および取締役会のメンバー数（ある場合）、または各クラスまたはシリーズの優先株が選定できる取締役会のメンバーの割合（ある場合）、権利 および償還条件（シンキングファンドの引当金がある場合は含む）、償還価格、および完全に未発行の清算優先権 シリーズの優先株式、そのようなシリーズを構成する株式の数とその名称、および 以降の当該シリーズの株式数の増減当該シリーズの株式の発行、ただしその シリーズのその時点での発行済およびその他の 優先株式シリーズの各シリーズの権限、優先権、相対的権利、参加権、任意権、またはその他の特別権、ならびに法律で認められている当該株式の資格、制限、制限事項、制限は、すべて、その 決議に記載される場合があります。

セクション 4。配当と分配。発行済優先株に適用される優先株式に適用される優先権に従い、普通株式 の保有者は、法的に利用可能な会社の資産または資金から、 取締役会が随時宣言する配当金を、現金またはその他の方法で受け取る権利があります。

セクション 5。議決権。普通株式1株につき、会社の株主 の議決に提出されたすべての事項について、その保有者に一票の権利を与えるものとします。

記事 V

株主総会 は、会社の細則（「付則」）に規定されているように、ネバダ州内でも外でも開催できます。 会社の帳簿は、ネバダ州外の取締役会または細則によって随時指定される場所または 場所に保管することができます（NRSに含まれる規定に従います）。

論文 VI

会社の取締役数 は、取締役会または会社の株主によって正式に採択された細則またはその改正 に規定されている方法により、随時決定されるものとします。死亡、辞任、退職、失格、 解任、その他の理由による取締役会の欠員または取締役会の欠員によって新たに創設された独裁政権は、定足数には満たないものの、その時点で在任中の取締役 以上の過半数によって行動する取締役会によってのみ補充されるものとします。

そのように選ばれた の取締役は、後継者が選出され資格を得るまで在任します。取締役の人数を減らしても、 現職の取締役の任期が短くなることはありません。会社の細則 に明記されていない限り、取締役の選挙は書面による投票で行う必要はありません。

第7条

株主は、年次総会 または特別株主総会を除いて、取締役会で以前に承認されていない 行動をとってはなりません。 Corporationの年次株主総会または特別株主総会でとるべき措置、またはそのような株主の年次総会または特別総会でとられる可能性のある措置は、会議なしで、 事前の通知なしに、投票なしで行うことができます。書面による同意または同意があれば、取られた措置を記載した書面による同意または同意があれば、発行済み株式の保有者 が最低議決権数以上の署名を行うものとしますこれは、議決権のあるすべての株式が参加する会議 で承認またはそのような行動を取るために必要でしょう出席し、議決権を行使し、ネバダ州の登録事務所、主要事業所、または株主総会の議事録が記録されている に帳簿を保管している会社の役員または代理人に引き渡すものとする。

論文 8

法令によって付与される権限を 促進する目的で、取締役会は、株主側の措置なしに細則の採択、改正、廃止、または新しい付随定款の採択を明示的に許可されています。ただし、取締役会が を採用または改正した付則、およびそれによって付与された権限は、修正、変更、廃止される場合があります。株主による。

記事 IX

法律で別段の定めがない限り、取締役または役員は、取締役または役員としての個人の立場での行為または不作為の結果として生じる 損害について、会社またはその株主または債権者に対して個別に責任を負いません。ただし、その行為 または不作為が取締役または役員としての受託者責任の侵害を構成し、それらの義務の違反が意図的なものであることが証明されない限り、 br} 不正行為、詐欺、または故意の法律違反。NRSが改正され、取締役や役員の責任をさらに排除または制限したり、 のための企業行動が許可されたりした場合、会社の取締役および役員の責任は 廃止されるか、随時改正されるNRSが許可する最大限の範囲で制限されるものとします。本第9条 の修正または廃止、または本第9条と矛盾する本定款の規定の採択は、そのような矛盾する条項の改正、廃止、または採用時に に存在していた会社の取締役または役員の個人的責任の制限を排除したり、軽減したり、その他の方法で悪影響を及ぼしたりするものではありません。

記事

民事、刑事、行政、捜査のいずれかを問わず、その当事者であったか、当事者となる恐れのあるすべての人、または彼または法定代理人である人が 会社の取締役または役員である、またはそうであったという理由により、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または手続きに関与する恐れのあるすべての人、 人、または当事者となる恐れのあるすべての人、 別の 企業の取締役または役員、またはパートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の代表者としての当法人の要求は、補償され、保留されるものとしますこれに関連して彼または彼女が合理的に負担した、または被ったすべての費用、責任、および 損失（弁護士費用、判決、罰金、和解で支払われた、または支払われる予定の金額を含む）に対して、随時ネバダ州の法律で法的に許容される最大限の範囲で無害 。補償の権利は、その人が望む任意の方法で行使できる契約上の権利です。民事訴訟または訴訟の弁護にかかる役員および取締役の費用は、訴訟、訴訟、または手続きの最終処理に先立って、管轄権を有する裁判所によって最終的に管轄裁判所によって金額の返済の約束を受けた時点で、法人 が支払わなければなりません。当法人の補償を受ける権利があります。そのような補償の権利は、当該取締役のその他の権利を除外するものではなく、 の役員または代表者は、かかる声明の一般性を制限することなく、細則契約、株主の議決権、法の規定などに基づくそれぞれの補償権、ならびに本条に基づく権利として を受ける権利があります。

前述の適用を制限することなく、取締役会は、ネバダ州の法律で認められる最大限の補償を常に提供するために、補償に関する細則を随時採択することができます。また、ネバダ州の取締役または役員を歴任した人、またはネバダ州に勤務している人に代わって を購入したり、保険を維持させたりすることができます。他の団体や他の企業の役員、取締役、代表者として に対して に対して主張されている責任に対して会社に要求してください} そのような人で、そのような立場で、またはそのような地位から生じた、法人がそのような人に を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず。

法人の株主によって承認された本第X条の上記の規定の 廃止または修正は のみを対象とし、 そのような廃止または修正の時点で存在していた会社の取締役または役員の責任の制限に悪影響を及ぼさないものとします。上記の補償条項と 条項の他の条項との間に矛盾がある場合は、この第X条の条件と規定が優先されるものとします。

記事 XI

他の個人、会社、法人、またはこの法人が利害関係を持つ企業との 契約またはその他の取引は、(i) 法人の取締役または役員の誰かが に関心を持っているか、そのような他の会社や法人の取締役または役員であるという事実、または (ii) 法人の取締役または役員が個別であるという事実によって影響を受けたり無効になったりします。 または他者と共同で、そのような契約や取引の当事者になることもあれば、関心を持つこともあります。ただし、その契約または取引が は、関心のない取締役による十分な投票によって取締役会の承認、承認、または承認されます。 に対して、そのような関係や利害の事実が開示されている場合、または契約または取引が の投票 または議決権を有する株主の書面による同意によって承認または承認された場合、または契約または利益の事実が開示されている限り、 が契約または取引は企業にとって公正で合理的です。 法人の取締役または役員になる可能性のある各人は、 自身または何らかの形で利害関係を持つ可能性のある会社や法人の利益のために会社と契約したことを理由に生じる可能性のあるあらゆる責任から解放されます。

記事 12

細則は、取締役会で採択されるものとします。細則を変更、修正、廃止、または新しい付随定款を採択する権限は取締役会に与えられますが、会社の株主は細則を変更、修正、廃止したり、新しい細則を採択したりすることもできます。 細則には、現在または今後存在するネバダ州の の法律と矛盾しない、会社の業務の規制または管理に関する規定が含まれている場合があります。当社は、ネバダ州の法律に従って、これらの定款に含まれる規定の全部または一部 を随時修正、変更、または廃止する権利を留保します。 ここで株主に付与されるすべての権利は、この留保に基づいて付与されます。

第13条

唯一の設立者の の名前と郵送先住所は、マウントバーノンの150 N. MacQuesten ParkwayのMax Munn（「Sole Inbrator」）、 NY 10550です。

[署名 ページが続きます]

WITNESS WHEREOF、アプライドUV株式会社は、この28日に唯一の設立者によってこの定款に署名させました^番目の2023年8月の の日。

展示物 C

細則
OF
アプライドUV株式会社

(A ネバダコーポレーション)

記事 I
オフィス

セクション 1。登録事務所。ネバダ州の法人の登録事務所は [*]または 取締役会が随時決定したり、会社の業務上必要としたりする場所で。

セクション 2。他のオフィス。また、法人は、 取締役会が定める場所に事務所または主要な事業所を置き、維持するものとします。また、 取締役会が随時決定したり、企業の業務上必要とするように、ネバダ州内外の他の場所に事務所を置いたりすることもできます。

記事 II
コーポレートシール

の取締役会はコーポレートシールを採用することがあります。このシールは、それまたはそのファクシミリに刻印や貼付、複製、またはその他の方法で使用することができます。

論文 III
株主総会

セクション 1。会議の場所。

(a) 会社の株主総会は、取締役会が随時決定するように、ネバダ州内外の場所で開催することができます。取締役会は、独自の裁量により、会議 をいかなる場所でも開催せず、代わりに改正されたネバダ州改正 法（「NRS」）に規定されているリモート通信のみによって開催することを決定することができます。

(b) 年次総会は、取締役が定めた日付と時間に随時開催されるものとします。特別会議は、取締役が定めた日付と時間に 開催されるものとします。

(c) 年次総会および特別会議は、理事が随時 定めるとおり、ネバダ州内または州外の場所で開催されるものとします。取締役がそのような場所を特定できない場合はいつでも、会議はネバダ州の法人 の登録事務所で開催されます。取締役会は、独自の裁量により、会議をどの 場所でも開催せず、代わりに遠隔通信のみによって開催してもよいと決定する場合があります。遠隔通信による会議が取締役会 によって独自の裁量で承認され、取締役会が採用するガイドラインと手続きに従う場合、株主総会に物理的に出席していない株主や代理人 は、遠隔通信によって株主総会に参加することができ、 は直接出席していると見なされ、そのような会議をどこで開催すべきかを直接株主総会に投票することができます指定された場所、またはリモート通信によるみ 。ただし、(a) 法人はリモート通信によって会議に出席し、投票を許可されたと見なされる各個人が株主または代理人であることを確認するための合理的な措置を実施します。(b) 法人は、そのような株主および代理人に会議に参加する合理的な機会を提供し、 株主に提出された事項について投票する合理的な機会を提供するための合理的な措置を実施するものとします。これには、会議の議事録を大幅に読んだり聞いたりする機会も含まれます。 br} そのような手続きと同時に、(c) 株主または代理人が投票した場合、または リモート通信によって会議で他の行動をとるか、そのような投票の記録またはその他の行動は会社が管理するものとします。

セクション 2。年次総会。

(a) 取締役の選出、および のようなその他の業務を目的とした法人の年次株主総会は、取締役会が随時指定する日付と時期に開催されるものとします。 会社の取締役会への選挙対象者の推薦と 株主が検討する事業の提案は、年次株主総会で行うことができます。（i）会社の株主総会の通知に従い、 （ii）取締役会によって、または取締役会の指示により、または（iii）記録上の株主であった会社の任意の株主が行うことができます。 次の段落に規定する通知を行う時点で、誰が会議で投票権を持ち、誰が 通知に従ったかこのセクションに記載されている手順。

(b) 年次株主総会では、総会に適切に提起された業務のみが行われるものとします。 本条の (a) 項に従い、株主が推薦やその他の事業を年次総会に適切に持ち込むためには、(i) 株主は会社の秘書に書面で適時に通知しなければなりません。(ii) そのような 他の事業は、NRSおよび適用法に基づく株主の行動にとって適切な事項でなければなりません。（iii）株主、またはそのような提案や指名を代理して行った受益者 所有者は、会社に勧誘通知（ で定義されているとおり）を提出しました。パラグラフ）、そのような株主または受益所有者は、提案の場合、適用法によりそのような提案を行うことが適用法で義務付けられている会社の議決権株式の割合以上の保有者に、委任勧誘状と委任状 を提出しなければなりません。または、指名または指名の場合は、 法人の議決権株式の一定の割合の保有者に委任勧誘状と委任状を提出しなければなりません。理由そのような株主または受益所有者が、候補者または 候補者を選出するのに十分であると信じているそのような株主によって指名され、いずれの場合もそのような資料に勧誘通知、 を含めなければなりません。(iv) 本条に従ってそれに関する勧誘通知が適時に提供されていない場合、そのような事業または指名を提案する株主または受益者 所有者は、そのような 勧誘通知の送付を要求するのに十分な数の代理人を勧誘してはなりません。このセクションの下。適時を期すために、株主通知は、遅くとも90日の営業終了日（90）までに、会社の主要 執行部の秘書に届けられるものとします。^番目の) 120日の 営業終了日の前日以内^番目の) 前年の年次 総会の1周年記念日の前日。 ただし、提供されています年次総会の日付が の30日以上前に前年の年次総会の記念日から30日以上繰り上げられたり、30日以上遅れたりする場合、株主 による適時通知は、120日の営業終了までに届けられなければなりません^番目の））そのような年次総会 の前日で、遅くとも90年代後半の営業終了日（90）までに^番目の）そのような年次の 会議の前日または10日（10）^番目の) 当該会合の日程が最初に公表された日の翌日。 いかなる場合でも、年次総会の延期の公示によって、上記の 株主への通知の新しい期間が始まることはありません。そのような株主通知には、(A) 株主が取締役としての選挙または再選のために を指名することを提案した各個人について、選挙コンテストでの取締役選挙のために 代理人の勧誘において開示する必要がある、またはいずれの場合も1934年の 証券取引法に基づく規則14Aに従って開示が義務付けられている、その人物に関するすべての情報を次のように記載する必要があります。改正された（「1934年法」）、およびその下の規則14a-4（d）（委任勧誘状に候補者として指名されることに対する当該人の の書面による同意を含む）そして、選出された場合は取締役を務めること）、（B）株主が会議に持ち込むことを提案している他の事業 について、会議に持ち込みたい事業の簡単な説明、 会議でそのような事業を行う理由、およびそのような株主および提案がなされた受益者（存在する場合）のそのような事業への重要な利益、および（C）通知を提出した株主と、指名または提案を代理して行った受益者（もしあれば）に（i）名前と住所会社の 帳簿に記載されている株主と受益所有者について、(ii) 当該株主および受益所有者によって受益的かつ記録的 所有されている法人の株式の種類と数、および (iii) 当該株主または受益所有者のどちらかが、提案の場合、委任状 の保有者に委任状 明細書および委任状を提出する予定があるかどうか、少なくとも、適用法に基づいて提案を掲載することが義務付けられている会社の議決権株式 の割合、または、1つまたは複数の指名の場合は、そのような候補者を選出するのに十分な数の会社の議決権株式 の保有者（そのような意図を示す肯定的な表明、「勧誘 通知」）。

(c) 本条の (b) 項の第2文にこれと反対の定めがあっても、会社の取締役会に選出される 人の取締役の数が増え、 の取締役候補者全員を指名したり、会社が少なくとも100日かけて増員する取締役会の規模を明記したりする公告がない場合 前年の年次総会の1周年を前に、本条で義務付けられている株主への通知も検討されるものとします。 時宜を得たものですが、10日の営業終了までに、会社の主要行政事務所の秘書に 引き渡されれば、その増加によって創出された新しい役職の候補者に関してのみです。^番目の) 法人が最初にそのような公告を行った日の翌日。

(d) 本条に定められた手続きに従って指名された（または本細則第4条に従って選出または任命された）人だけが取締役を務める資格があり、本条に定められた手続きに従って会議に招かれる株主総会 での業務のみが行われます。法律で別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、本細則に定められた手順に従って、指名または提案が会議の前に 提起されることが提案されているかを決定する権限と義務があります。また、提案された の指名または事業が本細則に準拠していない場合は、そのような欠陥のある提案または事業を宣言する権限と義務があります。指名は 株主の行動のために会議に提出してはならず、無視されます。

(e) 本条の前述の規定にかかわらず、株主総会の委任勧誘状および委任状に株主提案 に関する情報を含めるには、株主は1934年法に基づいて公布された規則 の要求に従って通知を提出しなければなりません。これらの細則のいかなる規定も、1934年法に基づく規則14a-8に従って 提案を会社の委任勧誘状に含めることを要求する株主の権利に影響を与えるとはみなされません。

(f) 本条において、「公表」とは、ダウ・ジョーンズ ニュースサービス、AP通信、または同等の国内ニュースサービスが報じたプレスリリース、または1934年法のセクション13、14、または15（d）に従って企業が証券取引委員会（「SEC」）に公に提出した文書における開示を指します。

セクション 3。特別会合。

(a) 会社の株主の特別会議は、(i) 取締役会の議長、(ii) 最高経営責任者、(iii) 取締役会の定足数を代表する取締役 が採択した決議、または (iv) 株主の50％以上を投じる権利を有する株式の保有者が採択した決議に従って、どのような目的や目的でも招集することができます会議で 票を投じ、取締役会が決定する場所、日付、時間に行われるものとします。

(b) 取締役会以外の人物が特別会議を適切に招集する場合、その要請は 取引を予定している事業の一般的な性質を明記した書面で行い、個人的に送付するか、書留郵便または書留郵便、要求された領収書、または電信またはその他のファクシミリ送信により、取締役会会長、最高執行責任者に送付するものとします。、または会社の秘書。そのような特別会議では、そのような通知に明記されている 以外の取引はできません。取締役会は、そのような特別会議の時間と場所を決定します。特別会議は、要請を受領した日から35日以上経ってから120日以内に開催されるものとします。会議の時間と場所が決まったら、要請を受けた役員は、本細則第3条第4項の規定に従って、議決権を有する株主に通知を送るものとします。この段落（b）に含まれるいかなる内容も、取締役会の行動により招集される株主総会の開催時期を制限、固定、または影響を与えるものとして解釈されないものとします。

セクション 4。会議のお知らせ。法律で別段の定めがある場合を除き、各 株主総会の書面または電子送信による通知は、その会議で議決権を有する各株主 に、その会議の開催日の10日以上または60日前までに、特別総会の場合は場所、日付および時間、特別総会の場合はその目的 または目的を明記した通知を送るものとします会議、およびリモート通信手段（ある場合）。これにより、株主や代理保有者は 直接出席し、そのような場に投票するとみなされます。ミーティング。郵送する場合は、郵便料金を前払いで米国郵便で入金した時点で、会社の記録に記載されている株主の住所の株主に宛てに通知されます。株主総会の時期、 場所、目的に関する通知は、その通知を受ける権利者が署名した書面で、またはその人が電子送信で により、その会議の前後に放棄することができます。また、株主が直接出席、該当する場合は遠隔通信、または代理人による通知（株主の場合を除く）は放棄されます。会議が合法的なものではないという理由で、会議の冒頭であらゆる事業の取引に異議を唱えるという明示的な 目的で会議に出席します に電話するか、招集しました。そのような会議の通知を放棄する株主は、あたかもその適正な通知が行われたかのように、あらゆる点でそのような会議の議事録に拘束されるものとします。

セクション 5。定足数。法令、定款、 または本細則で別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会において、議決権を有する発行済み株式の の過半数の保有者を、直接、必要に応じて遠隔通信、または正式に権限を与えられた代理人による出席は、商取引の定足数となるものとします。定足数に に達していない場合、株主総会の議長またはそこに代表される株式の過半数の 人の投票により、株主総会を随時延期することができますが、そのような総会では他の業務は行われません。定足数に達している正式に招集または招集された会議に出席している株主 は、定足数に達しないほど十分な数の株主が撤退したとしても、休会するまで取引を続けることができます。法令、定款 または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、取締役の選挙以外のすべての事項では、出席している株式の過半数の賛成票（該当する場合）、 、または会議で正式に権限を与えられ、 の主題について一般的に投票する権利を有する代理人によって代表される株式の賛成票は、株主の行為となります。法令、定款または本 細則で別段の定めがある場合を除き、取締役は、直接出席する株式の複数票、該当する場合は遠隔通信、 、または会議で正式に権限を与えられ、取締役の選挙について一般的に投票する権利を有する代理人によって選出されるものとします。法令、定款 または本細則で別段の定めがある場合を除き、クラス、クラス、シリーズごとに個別の 投票が必要な場合、当該クラス、クラス、シリーズの発行済み株式の過半数は、対面、遠隔通信、該当する場合は 、または正式に権限を与えられた代理人によって代表され、その投票に関して行動を起こす権利のある定足数となります。br} それは重要です。法令、定款または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、対面、 リモート通信（該当する場合）、または代理人が代表を務める当該クラス、クラス、シリーズの株式の過半数（取締役の選挙の場合は複数）の賛成票は、当該クラス、またはシリーズの行為です。

セクション 6。会議の延期と延期通知。年次株主総会または特別株主総会は、その時期 株主総会の議長によって、または出席している株式の過半数の投票、遠隔通信、該当する場合は 、または代理人の代理によって 延期することができます。会議が別の時間や場所（もしあれば）に延期された場合、その時間と場所（もしあれば）が延期された会議で発表されていれば、 延期された会議について通知する必要はありません。延期された 会議では、法人は、定款 、本細則、または適用法に従って最初の会議で取引された可能性のあるあらゆる事業を取引することができます。延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の 新基準日が決まった場合は、 の権利を有する記録上の各株主に延期された会議の通知が送られ、その会議で議決権が下されます。

セクション 7。議決権。法律で別段の定めがある を除き、任意の株主総会で議決権を有する株主を決定する目的で、本細則第3条第9項に規定されているように、基準日に会社の株式記録に株式名義で記載されている人のみが、どの株主総会でも議決権を持つものとします。 の投票または同意の執行を行う権利を有するすべての人は、直接面接、該当する場合は遠隔通信、またはNRSに従って付与された代理人によって承認された1つまたは複数の代理人 によって投票を行う権利を有します。そのように任命された代理人は、株主である必要はありません。代理人がより長い期間を規定しない限り、作成日から 3年を過ぎると委任状は投票されません。

セクション 8。株式の共同所有者。受託者、パートナーシップのメンバー、共同テナント、テナント全体、その他を問わず、2人以上の議決権を有する株式やその他の有価証券が2人以上の 人の名前で記録に残っている場合、または 2人以上の人が同じ株式に関して同じ受託者関係にある場合。ただし、秘書に への書面による通知がない限りそれとは逆で、彼らを任命したり、関係を築いたりするための文書または命令の写しが提供されています。ただし、投票に関する彼らの行動（含む）第3条（第10条）に従って同意を与えると、次の効力があります。 （a）1票のみの場合、その行為はすべてを拘束します。（b）複数の票がある場合は、多数決により すべてを拘束します。（c）複数の票があるが、投票が特定の事項について均等に分かれている場合、各派閥は有価証券に投票することができます。当該の 株式に議決権を行使する人、または受益者（もしあれば）は、管轄権を有する裁判所に、株式の議決権を行使する人物の代理となる追加の人物を任命するよう申請することができます。その後、 人の過半数と裁判所によって任命された人の決定に従って投票されるものとします。秘書に提出された書類に、そのような借地が 不平等な利害関係にあることが示されている場合、第 (c) 項の目的の過半数または偶数分割は、過半数または均等分割の利息となります。

セクション 9。株主リスト。秘書は、各株主総会の少なくとも10日前に、その会議で議決権を有する株主の完全なリストをアルファベット順に作成し、作成しなければなりません。このリストには、各株主の住所 と各株主の名前で登録された株式の数が記載されています。そのようなリストは、 の目的を問わず、会議と密接に関係するあらゆる株主が閲覧できるものとします。ただし、 リストにアクセスするために必要な情報は、会議の通知とともに、または通常の営業時間中に 法人の主たる事業所で提供されている場合に限ります。企業がリストを電子ネットワークで公開することを決定した場合、企業は 合理的な措置を講じて、そのような情報が会社の株主のみに利用可能になるようにすることができます。このリストは、法律で定められているように、会議の期間中、すべての株主が 審査できるものとします。

セクション 10。会議のない行動。

(a) 定款に別段の定めがない限り、年次株主総会、特別株主総会 でとることが法律で義務付けられている措置、または年次株主総会または特別株主総会でとられる措置は、会議なしで、 事前の通知や投票なしに、書面による同意がある場合、または取られた措置を記載した電子送信によって行うことができます。br} 承認に必要な最低得票数以上の発行済み株式保有者が署名するか、 議決権のあるすべての株式が出席して議決権のある会議で、そのような行動を取ってください。

(b) すべての書面による同意書または電子送信には、同意書に署名した各株主の署名日が記載されます。 書面による同意または電子送信は、本書で義務付けられている方法で会社に送付された最も早い日付の同意から60 日以内に、十分な数で署名された書面による同意または電子伝送 でない限り、そこに記載されている企業行動を取る上で有効ではないものとします。行動を起こす株主の割合は、 の登録事務所に送付され、法人に引き渡されます。ネバダ州、その主たる事業所、または株主総会の議事録 が記録されている帳簿を保管している法人の役員または代理人。法人の登録事務所への配達は、手書き、または 書留郵便で、領収書が必要です。

(c) 書面または電子通信による同意がなく、かつ会議で措置が取られた場合、そのような会議の基準日が十分な によって署名された書面による同意書が署名された日付であった場合、その会議の通知を受ける権利があったはずの 株主に全会一致未満の書面による同意を得ることにより、会議なしで企業行動を取ることについて速やかに通知されるものとします行動を起こす株主の数が会社に引き渡されました。

(d) 株主 または代理人による行為に同意する電子メール、ファクシミリ、またはその他の電子送信は、本条の目的上、書面、署名、日付が付けられたものとみなされます。ただし、そのような電子メール、 ファクシミリ、またはその他の電子送信には、(i) が 電子メール、ファクシミリ、またはその他の電子送信は、株主または代理保有者、または個人または 人によって送信されました株主に代わって行動する権限を与えられた日付、および（ii）当該株主、代理保有者、または権限を与えられた個人または個人 がそのような電子メール、ファクシミリ、または電子送信を送信した日付。そのような電子メール、ファクシミリ、または電子的な 送信が送信された日付は、そのような同意が署名された日付とみなされます。電子メール、ファクシミリ 、またはその他の電子送信による同意は、そのような同意が紙の形で複製され、そのような 紙の形式が、主要な事業所であるネバダ州の登録事務所、または 株主総会の議事録が記録された帳簿を管理する法人の役員または代理人に送付されるまで、届いたものとみなされます。。 法人の登録事務所への配達は、手書き、書留郵便または書留郵便で行い、領収書が必要です。 前述の配達の制限にかかわらず、電子メール、ファクシミリ、その他の電子送信による同意は、会社の主たる事業所、または株主総会の議事録が記録されている帳簿を 保管している法人の役員または代理人に送付することができます。ただし、取締役会の決議 で規定されている範囲および方法でコーポレーション。同意書のコピー、ファクシミリ、またはその他の信頼できる書面による複製は、 に置き換えたり、元の文章の代わりに使用したりできます。ただし、そのようなコピー、 ファクシミリ、またはその他の複製は、元の文章全体の完全な複製でなければなりません。

セクション 11。組織。

(a) すべての株主総会では、取締役会の議長、または議長が任命されていない、または不在の場合は 最高経営責任者、最高経営責任者が不在の場合は、直接または代理によって、議決権を有する株主の過半数 によって選ばれた会議の議長が議長を務めるものとします。秘書、または彼または彼女が不在の場合は、最高経営責任者の指示による秘書補佐が、会議の秘書を務めるものとします。

(b) 取締役会は、必要性、適切、または都合が良いと考える株主総会の実施に関する規則または規則を制定する権利を有します。取締役会のそのような規則や規制（もしあれば）に従い、 会議の議長は、そのような規則、規制、手続きを規定し、その議長の判断により、会議の適切な実施に必要、適切、または都合の良いすべての行為を行う権利と権限を有します。これには、 会議の議題または業務順序、規則および手続きの設定が含まれますが、これらに限定されません。会議の秩序と出席者の安全の維持、 そのような会議への参加の制限会社の登録株主とその正式に権限を与えられ構成された代理人 、および議長が許可するその他の人物、会議の開始時に決められた時間以降の会議への出席の制限、参加者による質問やコメントに割り当てられる時間の制限、 投票による投票の開始と終了の規定。株主が会議で投票する に関する各事項の投票の開始日時と終了日時は、会議で発表されるものとします。 取締役会または議長の決定がない限り、株主総会は議会 手続の規則に従って開催する必要はありません。

論文 IV
取締役

セクション 1。番号と任期。法人の取締役の定数は、取締役会 によって随時決定されるものとします。取締役は、定款で義務付けられている場合を除き、株主である必要はありません。何らかの理由で、取締役 は年次総会で選出されないはずです。その後、都合の良いときにすぐに選出できます。

セクション 2。パワーズ。法人の業務および事務は、法令または定款で別段の定めがある場合を除き、取締役会 によって、またはその指示の下で管理されるものとします。

セクション 3。取締役の任期。

(a) 取締役は、次回の年次株主総会で選出され、その またはその後継者が正式に選出され資格を得るまで、または死亡、辞任、または解任されるまで務めるものとします。取締役会を構成する取締役 の数が減っても、現職の取締役の任期が短くなることはありません。

(b) 取締役の選挙で選挙権を有する人は、その人に与えられる票を累積することはできません。

セクション 4。欠員。

(a) 定款に別段の定めがない限り、死亡、辞任、 の失格、解任、その他の原因による取締役会の欠員、および取締役数の増加により新たに創設された取締役職 は、取締役会が決議によりそのような空席または新たに創設された取締役職を株主が埋めるものと決定しない限り、 、理事会の定足数 未満であっても、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票によってのみ採用されます取締役、または残っている唯一の取締役による。 ただし、提供されています、いずれかのクラス の株式またはそのシリーズの保有者が定款の規定により1人以上の取締役を選出する権利を有する場合はいつでも、そのクラス、クラス、またはシリーズの欠員 および新しく創設された取締役は、取締役会が決議により そのような空席または新たに創設された取締役は株主によって埋めるものと決定しない限り、過半数で埋めるものとします。就任中に クラス、あるクラス、あるいはそのシリーズによって選出された取締役、またはそのように選出された唯一の取締役によって選出された取締役の数。前の文に従って 選出された取締役は、欠員が生じた、または が発生した取締役の全任期の残りの期間、および当該取締役の後継者が選出され資格を得るまで在任するものとします。取締役会の欠員は、取締役が死亡、解任、または辞任した場合、本細則に基づき 存在するとみなされます。

セクション 5。辞任。どの取締役も、書面で通知するか、秘書に電子送信 で通知することにより、いつでも辞任することができます。この辞任は、特定の時期に発効するか、秘書が受領した時点で、または 取締役会の意向により発効するかを明記したものです。そのような仕様が定められていない場合は、 取締役会の意向により有効とみなされます。1人以上の取締役が将来取締役会を辞任する場合、辞任した取締役を含め、その時点で在任している取締役 の過半数が、そのような欠員や欠員を埋める権限を持ち、そのための投票は、そのような辞任または辞任が有効になったときに 発効し、そのように選ばれた各取締役は、その満了していない部分 で就任するものとします。役職を空ける理事の任期、そして後継者が正式に選出され資格を得るまでの任期。

セクション 6。除去。適用法によって課せられる制限に従い、取締役会または取締役は、（i）取締役の選挙で一般的に議決権を有する会社の当時の発行済み全株式（br）の議決権の過半数の保有者の賛成票による肯定的な投票、または（ii）理由なく保有者の賛成票（br）により、いつでも 解任することができます。その時点で発行されていた会社の資本金全株式の議決権の過半数。そのような取締役を 人選出する権利があります。

セクション 7。ミーティング

(a) 定例会議。定款で別段の制限がない限り、取締役会の定例会議は、ネバダ州内外のいつでも 開催できます。ネバダ州では、取締役会が指定した場所で 、口頭または書面ですべての取締役に公開されます。これには、ボイスメッセージシステムや メッセージを録音して伝達、ファクシミリ、または電子メールで指定されたその他のシステムが含まれます。その他の電子的手段。定例の 取締役会には、これ以上の通知は必要ありません。

(b) 特別会合。定款で特に制限されていない限り、取締役会の特別会議は、取締役会長、最高経営責任者 （取締役の場合）、社長（取締役の場合）、または任意の取締役の招集により、ネバダ州内外のいつでもどこでも開催できます。

(c) 電子通信機器による会議。取締役会またはその委員会のメンバーは、会議に参加しているすべての人がお互いの声を聞くことができる会議電話またはその他の通信機器を使用して 会議に 参加できます。そのような手段による会議への参加は、その会議に直接出席したものとみなされます。

(d) 特別会議のお知らせ。取締役会のすべての特別会議の時間と場所の通知は、通常の営業時間中に、会議の日時の少なくとも24（br） 時間前に、メッセージを録音して通信するように設計されたボイスメッセージシステムやその他のシステムまたは技術を含むボイスメッセージシステムや 書面、電話、または電子メール、その他の電子的手段で行わなければなりません。。通知を米国の郵便で送る場合は、会議日の少なくとも3日前に に郵便料金を前払いでファーストクラス郵便で送付する必要があります。会議の通知は、会議の前後にいつでも書面または での電子送信で放棄でき、会議に出席することで放棄できます。ただし、会議の開始時に、会議が合法的に招集または招集されていないため、取締役が会議の開始時に事業の取引に異議を唱えるという明示的な目的で会議 に出席する場合を除きます。

(e) 通知の放棄。取締役会、その委員会のいずれの会議でも、その名称や通知の有無を問わず、または開催場所を問わず、すべての業務の取引は、定期的な電話と通知の後に正式に開催された会議と同等に有効であり、定足数に達していれば 、会議の前または後に、出席していないものの通知を受け取っていない各取締役は、書面による通知の放棄書 に署名するものとします。または電子送信による通知を放棄するものとします。そのような権利放棄はすべて、企業記録とともに提出されるか、会議の議事録の一部となるものとします。

セクション 8。定足数と投票。

(a) 定款でそれ以上の人数が義務付けられている場合を除き、取締役会の定足数は、その時点で務める取締役の総数の の過半数で構成されます。 ただし、提供されています、その数は 取締役の総数の3分の1（1/3）を下回ってはなりません。ただし、1人の取締役が権限を与えられた場合、1人の取締役が定足数を構成します。定足数に達しているかどうかにかかわらず、どの会議でも、出席している取締役の過半数は、会議での発表以外の通知なしに、次回 取締役会の定例会議に定められた時間まで休会することがあります。定款 で、1人以上の取締役が事項について取締役1人につき複数または1票未満の票を持つことが規定されている場合、本セクション で取締役の過半数またはその他の割合を指すものは、取締役の投票の過半数またはその他の割合を指すものとします。

(b) 定足数に達した取締役会の各会議では、法律、定款または本付随定款により別の投票が義務付けられている場合を除き、すべての質問と議題は、出席している取締役の過半数の賛成 票によって決定されます。

セクション 9。会議なしのアクション。定款または本付随定款で別段の制限がない限り、取締役会または委員会のメンバー全員が、場合によって書面または電子送信により同意し、そのような 書面、書面、送信、または送信または送信が提出された場合、取締役会またはその委員会の会議で必要な または許可されている措置は、会議なしで行うことができます。取締役会または委員会の議事録。 このような提出書類は、議事録が紙の形で保管されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で保管されている場合は電子形式とします。

セクション 10。料金と補償。取締役は、取締役会 によって承認される職務に対する報酬を受け取る権利があります。承認された場合は、取締役会の決議により、取締役会の各定例または特別会議、および取締役会の委員会の任意の会議に の出席に対して、定額および出席費用（ある場合）が含まれます。 ここに記載されているいかなる内容も、取締役が役員、 代理人、従業員、またはその他の立場で会社に仕え、その報酬を受け取ることを妨げるものと解釈されないものとします。

セクション 11。委員会。

(a) 執行委員会。取締役会は、取締役会の1人以上のメンバーで構成される執行委員会を任命することができます。執行委員会は、法律で認められ、取締役会の決議に規定されている範囲で、会社の業務および業務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有し、行使できるものとし、 を必要とするすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することができます。ただし、そのような委員会には、（i）に関連する の権限または権限はありません。）NRSが明示的に に要求する行動や事項を承認、採用、または株主に推奨すること株主に承認を求めて提出したり、(ii) 会社の細則を採択、修正、廃止したりします。

(b) その他の委員会。取締役会は、法律で認められている他の委員会を随時任命することがあります。取締役会によって任命された他の 委員会は、取締役会の1人以上のメンバーで構成され、そのような委員会を創設する1つまたは複数の決議で規定されている 権限を持ち、義務を果たすものとします。ただし、いかなる場合でも、そのような委員会には、本細則で執行委員会に拒否されている権限はありません。

(c) 用語。理事会は、本条の (a) または (b) 項の規定に従い、いつでも委員会のメンバー数を 増減したり、委員会の存続を終了したりすることができます。委員会メンバーのメンバーは、その死亡日、または委員会または理事会を自発的に辞任した日に 終了するものとします。理事会は、理由の如何を問わず、いつでも 個々の委員会メンバーを解任することができ、取締役会は の死亡、辞任、解任、または委員会メンバーの数の増加によって生じた委員会の空席を埋めることができます。理事会は、委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任として、1人または複数の取締役 を指名することができます。さらに、委員会のメンバー、任意の会議に出席し、 の投票資格を失っていないメンバーが不在または失格となった場合は、そのメンバーが定足数に達しているかどうかにかかわらず、 そのような欠席または資格を失ったメンバーの代わりに、会議で を務める別の取締役を満場一致で任命します。

(d) ミーティング。取締役会が別段の定めをしない限り、執行委員会または本条に従って任命されたその他の委員会 の定例会議は、取締役会または そのような委員会によって決定された時間と場所で開催されるものとし、当該委員会の各メンバーにその通知がなされたら、以後 そのような定例会議について通知する必要はありません。そのような委員会の特別会議は、そのような 委員会によって随時決定される任意の場所で開催することができ、その委員会のメンバーである理事なら誰でも、当時の当該委員会のメンバーへの通知と、 当時の取締役会のメンバーへの通知および取締役会の特別会議の開催場所に規定された方法でその特別会議の開催場所を指定した上で、その委員会のメンバーである理事が招集することができます。取締役。委員会の特別会議の通知は、会議の前後にいつでも書面で放棄でき、会議に出席することで放棄できます。ただし、会議 は合法的に招集または招集されていないため、取締役が会議の開始時に事業の取引に異議を唱えるという明示的な目的で特別な 会議に出席する場合を除きます。取締役会が 委員会の設立を承認する決議で別段の定めがない限り、そのような委員会の承認されたメンバーの過半数が 事業の取引の定足数を構成し、定足数に達する会議に出席するメンバーの過半数の行為は、当該委員会の行為となります。

セクション 12。組織。すべての取締役会、取締役会長、または議長が任命されていない、または欠席の場合は、最高経営責任者（取締役の場合）、最高経営責任者が取締役でないか不在の場合は、 社長（取締役でない場合）、社長が取締役でないか不在の場合は、最上級の副社長（取締役の場合）または、 そのような人がいない場合は、出席している取締役の過半数によって選ばれた会議の議長が会議の議長を務めるものとします。 秘書、または秘書が不在の場合は、最高経営責任者または社長から指示された秘書補佐が会議の秘書を務めるものとします。

記事 V
役員

セクション 1。指定役員。会社の役員には、取締役会によって指名された場合、 最高経営責任者、社長、1人以上の副社長、秘書、最高財務責任者、会計、および 管理者が含まれます。これらの役員はすべて、取締役会の年次組織会議で選出されるものとします。取締役会は、必要に応じて1人以上の秘書補佐、会計補佐、コントローラー補佐、およびそのような権限 と義務を持つその他の役員や代理人を 任命することもできます。取締役会は、 が適切と判断する範囲で、このような追加の役職を1人以上の役員に割り当てることができます。法律で特に禁止されていない限り、一人でも一度にいくつでも会社の役職に就くことができます。法人の役員の給与やその他の報酬は、取締役会によって 指定された方法で決定されるものとします。

セクション 2。役員の任期と義務。

(a) 一般的な。すべての役員は、すぐに解任されない限り、後継者が正式に 選出され、資格を得るまで在任するものとします。取締役会によって選出または任命された役員は、いつでも 取締役会によって解任されることがあります。何らかの理由で役員の職が空席になった場合は、取締役会 、または最高経営責任者または取締役会の承認があれば他の役員が欠員を埋めることができます。

(b) 取締役会長の義務。取締役会の議長は、出席する場合、株主と取締役会のすべての会議 を主宰するものとします。取締役会の議長は、 オフィスに一般的に付随するその他の職務を遂行するものとし、取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限も有するものとします。最高経営責任者も社長もいない場合、取締役会の議長は会社の最高執行責任者も務め、本条の (c) 項に規定されている権限と義務を有するものとします。

(c) 最高経営責任者の義務。最高経営責任者は、取締役会の議長が任命され出席していない限り、すべての株主総会、および（取締役の場合）すべての取締役会の議長を務めるものとします。最高執行責任者は会社の最高経営責任者であり、取締役会の管理下で、 は会社の業務と役員を一般的な監督、指示、管理するものとします。最高経営責任者は、オフィスに一般的に付随するその他の職務を遂行するものとし、取締役会 が随時指定するその他の職務や権限も果たすものとします。

(d) 大統領の職務。最高経営責任者が不在または障害がある場合、または最高経営責任者の職が空いている場合、 社長はすべての株主総会、および（取締役の場合は）すべての取締役会の議長を務めるものとします。ただし、 取締役会の議長が任命され、出席している場合を除きます。最高経営責任者の職が空いている場合、社長 が会社の最高経営責任者となり、取締役会の管理の下で、会社の業務と役員の総監督、 の指示と管理を行うものとします。社長は、役職に一般的に付随するその他の職務を遂行するものとし、取締役会が随時指定するその他の職務や権限も果たすものとします。

(e) 副大統領の義務。副大統領は、大統領が不在または障害がある場合、または大統領職が空いているときはいつでも、大統領の職務を引き受けて遂行することができます。副社長は、 オフィスで一般的に付随するその他の職務を遂行するものとし、取締役会や社長が随時 を指名するその他の職務や権限も果たします。

(f) 秘書の職務。秘書は、株主と取締役会のすべての会議に出席し、すべての 行為とその手続きを会社の議事録に記録しなければなりません。秘書は、 のすべての株主総会、すべての取締役会、および通知を必要とするすべての委員会について、本細則に従って通知を行うものとします。秘書 は、本細則に規定されているその他すべての職務および職務に一般的に付随する職務を遂行するものとし、その他の の職務を遂行し、取締役会が随時指定するその他の権限も有するものとします。最高経営責任者は、秘書が不在または障害がある場合に、秘書補佐官に秘書の職務を引き受けて遂行するよう指示することができます。各 次官補は、その職務に一般的に付随するその他の職務を遂行し、取締役会または最高経営責任者が随時指定する その他の権限も有するものとします。

(g) 最高財務責任者の義務。最高財務責任者は、法人 の会計帳簿を徹底的かつ適切な方法で保管するか、保管させるものとし、会社の財務諸表は、取締役会または最高経営責任者が要求する形式と頻度で 提出するものとします。最高財務責任者は、 取締役会の命令に従い、会社のすべての資金と有価証券を保管するものとします。最高財務責任者は、自分のオフィスで一般的に付随するその他の職務 を果たすものとし、取締役会 または最高経営責任者が随時指定するその他の職務や権限も果たすものとします。最高経営責任者は、最高財務責任者が不在または障害がある場合に、最高財務責任者の職務を引き受けて遂行するよう財務担当者、または 財務担当アシスタント、コントローラーまたはアシスタントコントローラーに指示することができます。また、各財務担当者、アシスタント・トレジャラー、各コントローラーおよびアシスタント・コントローラー は、オフィスに通常付随するその他の職務を遂行し、その他の権限も有するものとします。 取締役会または最高経営責任者が随時指名するものとします。

セクション 3。権限の委任。取締役会は、本書の規定にかかわらず、役員の権限または義務を 他の役員または代理人に委任することがあります。

セクション 4。辞任。どの役員も、書面で、または 取締役会、最高経営責任者、社長、秘書に電子的に通知することで、いつでも辞任することができます。そのような辞職は、その通知を受けた個人が受領した時点で 発効します。ただし、そこに後日が指定されている場合を除きます。その場合、辞任 はその後に発効します。そのような通知に別段の定めがない限り、そのような辞任の受諾は、それを発効させるのに 必要ではないものとします。いかなる辞任も、辞任する役員との契約 に基づく法人の権利（もしあれば）を損なうものではありません。

セクション 5。除去。どの役員も、理由の有無にかかわらず、その時点で在任している取締役の 過半数の賛成票、その時点で在任中の取締役の全会一致の書面または電子的同意、または取締役会によってそのような解任権限が付与された可能性のある委員会または上級役員によって、いつでも解任することができます。

論文 VI
企業文書の執行と投票
会社が所有する有価証券の

セクション 1。コーポレート・インストゥルメントの執行。取締役会は、法律または本細則で別段の定めがある場合を除き、その裁量により、法人に代わって会社の文書や文書を締結したり、法人に代わって会社名を署名したり、会社を代表して契約を締結したりする方法を決定し、 署名者または署名者を指名することができます。そのような執行または署名は拘束力を持つものとします。アポン・ザ・コーポレーション。 銀行やその他の預託機関で法人の入金または会社の特別口座に引き出されるすべての小切手や手形には、取締役会が承認する個人または個人の署名が必要です。取締役会または の範囲内で承認または承認されない限り、役員、代理人または従業員は、契約 または契約によって会社を拘束したり、信用を誓約したり、目的や金額を問わず会社に責任を負わせたりする権限または権限を有してはなりません。

セクション 2。会社が所有する有価証券の議決権行使。 法人が自社、または他の当事者のために所有または保有する他の企業のすべての株式およびその他の有価証券は議決権行使され、その代理人はすべて、取締役会の決議により 権限を与えられた人物によって、または 取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または副社長によって執行されるものとします。大統領。

第7条
株式

セクション 1。証明書の形式と執行。法人の株式は証書で表されるか、証明されていないものでなければなりません。 法人の株式（もしあれば）の証明書は、定款 および適用法と一致する形式でなければなりません。証書に代表される法人の株式を保有するすべての保有者は、最高経営責任者、社長、最高財務責任者、副社長、財務担当、秘書または秘書補佐を含むがこれらに限定されない、任意の2人の権限を有する役員が署名した、または会社名で署名された証明書 を持つ権利があります。この証明書は、その人が所有する株式の数を証明するものです。株式会社。証明書の署名の一部またはすべてがファクシミリである可能性があります。 証明書に署名した、またはファクシミリ署名が証明書に記載された役員、移管代理人、またはレジストラが、証明書が発行される前にその役員、移管代理人、またはレジストラでなくなった場合、発行日にその役員、譲渡代理人、またはレジストラであった場合と同じ効力で 発行されることがあります。

セクション 2。証明書を紛失しました。株券の紛失、盗難、または破壊を主張する人物 がその事実の宣誓供述書を作成した時点で、紛失、盗難、または破壊されたとされる企業によって発行された1つまたは複数の証明書に代わって、新しい証明書が発行されるものとします。法人は、新しい1つまたは複数の証明書の発行に先立つ条件として、紛失、盗難、または破壊された証明書または所有者の 法定代理人に、必要な方法で会社を補償することに同意するか、請求に対する補償として指示できる形式と金額の保証金 を会社に与えることを要求する場合があります。紛失、盗難、または破壊されたとされる 証明書に関して、会社に対して不利に行われる可能性があります。

セクション 3。譲渡の制限。

(a) 法人は、任意に、法律の適用により、または贈与により、会社の株式 またはその権利または利益の売却、譲渡、譲渡、質入、またはその他の処分または担保を制限するために、会社の1つ以上の株式クラス の任意の数の株主と契約を締結し、履行する権限を有するものとします。または、そのような株主が所有する1つ以上のクラスの法人の株式を、 で禁止されていない方法で（それぞれ を「譲渡」といいます）夫人。

(b) 会社の株式の記録上の譲渡は、その保有者が直接その帳簿に基づいて行うか、 正式に権限を与えられた弁護士によって行われるものとします。また、証明書に代表される株式の場合は、適切に裏付けされた証明書 または同数の株式の証明書の引き渡し時に行われるものとします。

(c) 株主が自分の株式を売却または譲渡したい場合、株主はまず にその旨を書面で会社に通知しなければなりません。通知には、譲渡予定者の名前と、譲渡する株式の数、提案されている対価、および譲渡案のその他すべての条件が明記されていなければなりません。

セクション 4。記録日の修正。

(a) 会社が株主総会またはその延期について通知または議決権を有する株主を決定できるように、取締役会は事前に基準日を定めることができます。基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日付よりも前であってはなりません。また、適用法に従い、基準日は その会合の日の60日以上または10日以上前でなければなりません。取締役会で基準日が決まっていない場合、 株主総会の通知または議決権を有する株主を決定する基準日は、通知が行われた日の直前の日の営業終了 、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の直前日の営業終了日 になります。株主総会 の通知または議決権を有する登録株主の決定は、会議の延期にも適用されるものとします。 ただし、提供すると、取締役会が延期された会議の新しい記録日 を定めることができるということです。

(b) 企業が企業行動に同意する資格を有する株主を、会議なしで書面で決定できるように、 取締役会は基準日を定めることができます。基準日は、記録日を定める決議が取締役会で採択された日より前であってはならず、その日付は を定める決議 が決定された日から10日を超えてはなりません。基準日は取締役会で採択されます。記録上の株主は、書面による同意によって株主に承認を求めたり、 に企業行動を起こさせたりすることを希望する記録上の株主は、秘書への書面による通知により、取締役会に基準日の確定を要求しなければなりません。 取締役会はすみやかにですが、いかなる場合でもそのような要求を受けた日から10日以内に、基準日を定めた決議を採択します。そのような要求を受け取った日から10日以内に取締役会が基準日を決めていない場合、適用法により取締役会による事前の措置が義務付けられていない場合、 会議なしで書面で企業行動に同意する権利を有する株主を決定する基準日は、取られた、またはとられる予定の措置を記載した署名された 同意書が最初に提出された日となります。主要な場所であるネバダ州の にある登録事務所への配達によって会社に配達されます株主総会の議事録 が記録されている帳簿を保管している企業、または法人の役員または代理人。法人の登録事務所への配達は、手渡し、または証明された または書留郵便で行われ、領収書の返却が必要です。取締役会で基準日が決まっておらず、取締役会 による事前の措置が法律で義務付けられている場合、 会議なしで書面で企業行動に同意する権利を有する株主を決定する基準日は、取締役会がそのような事前措置をとる決議を採択した日の営業終了時とします。

(c) 配当その他の分配または 権利の割当の支払いを受ける資格のある株主、または株式の変更、転換、交換に関して、またはその他の法的措置の目的で、権利を行使する権利を有する株主を法人が決定できるように、取締役会は事前に基準日を定めることができ、その基準日は であってはなりません基準日を定める決議が採択された日に先行し、基準日は60日前以内でなければなりませんそのような行動。基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日です。

セクション 5。登録株主。法人は、 帳簿に株式の所有者として登録されている人物の配当金を受け取り、その所有者として投票する権利を有します。また、ネバダ州の法律で別段の定めがある場合を除き、当該株式または株式に対する衡平法上のその他の の請求または利息を、明示またはその他の通知の有無にかかわらず、他者によって認める義務はありません。エイダ。

論文 8
会計年度

会社の 会計年度は、取締役会の決議によって決定されるものとします。

記事 IX

補償

セクション 1。取締役、執行役員、従業員、その他の代理人に対する補償。

(a) 取締役と執行役員。法人は、NRSやその他の適用法で禁止されていない最大限の範囲で、取締役および執行役員（本 条の目的上、「執行役員」は1934年法に基づいて公布された規則3b-7で定義されている意味を持つものとします）に補償するものとします。 ただし、提供すると、会社が取締役や執行役員との個別契約により そのような補償の範囲を変更できること。そして、 さらに、提供すると、(i) そのような補償が法律で明示的に義務付けられている場合、(ii) 手続が会社の取締役会 によって承認された場合を除き、 は、そのような人物によって開始された手続き（またはその一部）に関連して取締役または執行役員に補償する義務を負わないこと、（iii）そのような補償は法人が提供するものです。 NRSまたはその他の適用法に基づいて会社に付与された権限、または（iv）そのような補償は に基づいて行う必要がありますこのセクションの (d) 段落。

(b) その他の役員、従業員、その他の代理人。法人は、NRSまたはその他の適用法に定められているように、他の役員、従業員、その他の 代理人に補償する権限を有するものとします。取締役会は、執行役員以外の人物に補償を与えるかどうかの決定 を、取締役会 が決定する役員またはその他の人物に委任する権限を有します。

(c) 費用。民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫されている、 保留中または完了した訴訟、訴訟、訴訟または手続の当事者であった人、または当事者となる恐れのある人、または当事者になる恐れのある人物、その当事者となる恐れのある人、その恐れのある人には、その人物が会社の取締役または執行役員である、または法人の要請により の取締役または執行役員を務めている、または務めていた、または務めていたという事実を理由に、法人は誰でも、その当事者となる恐れのある人、または当事者になる恐れのある人に進出するものとします。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託または他の企業の、訴訟の最終処分 の前に、速やかにその要求に応じて、 そのような手続きに関連して取締役または執行役員が負担したすべての費用。 ただし、提供されています、NRSが要求する場合、取締役または役員が 取締役または役員として負担する費用の前払いは、または に代わって事業が法人に引き渡された時点でのみ行われるものとします（被補償者がサービスを提供した、またはそのような補償対象者がサービスを提供したその他の職務では不可）。そのような補償対象者のうち、前払いされた金額をすべて返済することは、最終的に最終的な司法決定によって決定され、 そこから上訴する権利はそれ以上ありません被補償者は、本条またはその他の方法でそのような費用の補償を受ける権利はありません。

前述の にかかわらず、本条の (e) 項に従って別段の決定がない限り、法人は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、いかなる訴訟、訴訟、または手続きにおいても、会社の執行役員に前払いを行わないものとします（当該執行役員が会社の取締役であるか、またはそうであったという事実による場合を除き、 ）。 当事者ではない取締役で構成される定足数の過半数の投票により、合理的かつ迅速に決定が下された場合 手続きに （定足数に達していなくても）そのような取締役の過半数によって指名された取締役からなる委員会による、または（iii）そのような取締役がいない場合、または（iii）そのような取締役がいない場合、または（iii）そのような取締役がいない場合、または書面による 意見書による独立した法律顧問による、そのような決定が下された時点で意思決定当事者に知られている事実が実証していることを示すそのような人が悪意を持って行動した、またはそのような人が 企業の最善の利益にかなわない、またはそれに反しないと考えられる方法で行動したことは、明確かつ説得力を持って 。

(d) 施行。明示的な契約を締結する必要がない限り、本条に基づく取締役 および執行役員に対する補償および前払金に関するすべての権利は、契約上の権利とみなされ、会社と取締役または執行役員との間の契約で規定されているのと同じ範囲で 有効であると見なされます。 本条によって取締役、執行役員または役員に付与された補償または前払金の権利は、（i）補償または前払金の請求が全部または一部が却下された場合、または（ii）そのような請求の 処理が90（90）日以内に行われない場合、管轄権を有する裁判所で当該権利を有する者によって、またはそれに代わって執行できるものとします。そのためのリクエストについて。そのような執行措置の申立人は、 の全部または一部が成功した場合、請求を起訴するための費用も支払われる権利があります。補償請求に関連して、 法人は、請求者がNRSまたはその他の適用法の下で請求者に請求額を補償することが認められている行動基準を満たしていないという訴訟に対する抗弁として提起する権利があります。会社の執行役員による前払金の請求（当該執行役員が会社の取締役である、または会社の取締役であったという事実を理由とする民事、刑事、行政上または調査上のいずれの訴訟、訴訟、手続きの場合を除く）に関連して、 法人は、そのような行為について、その人物が 悪意をもって行動したという明確で説得力のある証拠を抗弁として提起する権利があります。または、そのような人が会社の最善の利益にかなわない、または反対しないと考えていた方法で、または に関してそのような人が自分の行為が合法であると信じる合理的な理由なしに行動したあらゆる犯罪行為または訴訟。 法人（その取締役会、独立法律顧問、または株主を含む）が、NRSまたはその他の適用法に定められた適用可能な 行動基準を満たしているという理由で、当該訴訟の開始前に請求者への補償が適切であるという決定を下さなかったことも、法人（取締役会を含む）による実際の決定でもありません。請求者がそのような適用可能な行動基準を満たしていない取締役、独立法律顧問、またはその株主）の は、訴訟に対する抗弁として、または申立人が該当する行動基準を満たしていないと推定するものでなければなりません。

(e) 権利の非独占性。本条によって個人に付与される権利は、当該個人が適用法、定款の規定、細則、契約、株主または利害関係のない取締役の議決権 またはその他の規定に基づいて、その公的な立場での行動および在職中の別の 立場での行動に関して有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利に限定されないものとします。会社は、NRSやその他の適用される 法で禁止されていない最大限の範囲で、その取締役、 役員、従業員、または代理人の一部またはすべてと、補償と前払いに関する個別の契約を締結することを特に許可されています。

(f) 権利の存続。本条によって個人に付与される権利は、取締役 または執行役員でなくなった者にも引き続き付与され、その人の相続人、執行者、管理者の利益のために存続するものとします。

(g) 保険。NRSまたはその他の適用法で認められる最大限の範囲で、会社は 取締役会の承認を得て、本条に従って補償が義務付けられている、または許可されている人に代わって保険を購入することができます。

(h) 改正。本条の廃止または修正は先見的にのみ有効であり、法人の代理人 に対する訴訟の原因となる作為または不作為が発生したとされる時点で有効であった本細則 に基づく権利には影響しないものとします。

(i) 節約条項。本条またはその一部が管轄裁判所によって何らかの理由で無効とされた場合でも、 会社は、本細則の無効化されていない該当部分、またはその他の適用法によって禁止されていない範囲で、各取締役および執行役員に補償するものとします。他の管轄区域の補償条項の適用により 本条が無効になった場合、会社は適用法に基づき、各取締役と 執行役員に最大限の補償を行うものとします。

(j) 特定の定義。本条では、次の定義が適用されます。

(1) 「手続き」という用語は広く解釈され、民事、刑事、行政、捜査のいずれにおいても、脅迫されている、係属中の、または完了した訴訟、 訴訟または訴訟における調査、準備、 起訴、弁護、和解、仲裁、上訴、および証言の提供が含まれますが、これらに限定されません。

(2) 「費用」という用語は広く解釈されるものとし、裁判費用、弁護士費用、 証人費用、罰金、和解または判決で支払われた金額、および と訴訟に関連して発生するあらゆる性質または種類の費用を含みますが、これらに限定されません。

(3) 「法人」という用語には、結果として生じる法人に加えて、統合または合併によって吸収された構成法人（ 構成要素の構成要素を含む）が含まれます。これらの法人は、もしその独立した存在が続いていたら、取締役、役員、従業員、代理人を補償する 権限と権限を持っていたはずなので、取締役、役員、役員、役員、役員、または役員、または役員、または役員、または代理人を補償する 権限と権限を持っていたはずです。br} そのような構成法人の従業員または代理人、またはそのような構成法人の要請により取締役、 役員、従業員、または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託または他の企業の代理人は、設立された、または存続する法人に関して、本条の規定に基づき、独立した存在が続いていた場合にそのような構成の 法人と同じ立場に立つものとします。

(4) 会社の「取締役」、「執行役員」、「役員」、「従業員」、または「代理人」 への言及には、その人物がそれぞれ 会社の取締役、執行役員、役員、従業員、受託者または代理人として を務めている状況が含まれますが、これらに限定されません。

(5) 「その他の企業」への言及には、従業員福利厚生プランが含まれます。「罰金」には、 従業員福利厚生プランに関して個人に課される消費税が含まれます。「 法人の要請による勤務」とは、会社の取締役、役員、従業員、または代理人として、義務を課す、または そのような取締役によるサービスを伴うすべての役務を含みます従業員福利厚生制度、その参加者、または受益者に関する役員、従業員、または代理人、および および誠実に行動した人彼が従業員福利厚生制度の参加者と受益者の利益になると合理的に信じる方法で は、本セクションで言及されている「企業の最善の利益に反しない」方法で行動したものとみなされます。

記事
通知

セクション 1。通知。

(a) 株主への通知。株主総会の株主への書面による通知は、本細則の第3条 4項に規定されているとおりに行うものとします。何らかの契約 またはそのような株主との契約に基づいて株主に通知を効果的に行う方法を制限することなく、また法律で義務付けられている場合を除き、株主総会以外の目的での株主への書面による通知は、米国郵便または全国的に認められた夜間宅配便、ファクシミリ、電信、テレックス、電信、電子メール、その他の電子的手段で送ることができます。

(b) 取締役への通知。取締役への通知は、本細則のこの セクションの (a) 項に記載されている方法で行うことができます。そのような通知が個人的に届かない場合は、その局長が書面で秘書に 提出した住所に送付されます。届いていない場合は、その局長の最新の郵便局の住所に送付されます。

(c) 宣誓供述書または郵送。影響を受ける株式の種類に関して任命された会社またはその譲渡 代理人によって発行された郵送宣誓供述書。そのような通知または通知が行われた、または送付された株主、株主、取締役または取締役の氏名と住所 、およびそれを伝える時期と 方法が明記されています。詐欺がない限り、そこに含まれる事実の一応の証拠でなければなりません。

(d) 通知方法。すべての通知受領者に対して同じ通知方法を採用する必要はありません。 ただし、1人以上に関しては1つの許容方法を採用でき、他の方法または他者に関しては他の方法でも 使用できます。

(e) 相手とのコミュニケーションが違法な人への通知。法律の規定、 定款または会社の細則のいずれかの規定に基づいて、通信が違法となる人に通知する必要がある場合はいつでも、その人にそのような通知 を行う必要はなく、そのような通知を行うためのライセンスまたは許可 を政府当局または機関に申請する義務もありません。 とのコミュニケーションが違法である人物に対して通知なしに取られたり開催されたりする行動や会議は、あたかもそのような通知が正式に行われた場合と同じ効力を有するものとします。法人 がとる措置が、NRSのいずれかの規定に基づいて証明書の提出を要求するようなものである場合、証明書には、それが事実であれば、 通知が必要な場合、 との通信が違法である人を除き、通知を受ける資格のあるすべての人にその通知が行われたことが記載されます。

(f) 住所を共有する株主への通知。NRSで別途禁止されている場合を除き、 NRS、定款または付随定款の規定に基づいて行われる通知は、 住所を共有する株主に単一の書面による通知によって行われ、その通知が行われた住所の株主の同意を得た場合に有効となります。当該株主が から単一の通知を送付する意向の通知を受けてから60日以内に会社に書面で異議を唱えなかった場合、そのような同意は なされたものとみなされます。いかなる同意も、会社への書面による通知によって株主が取り消すことができるものとします。

記事 XI
改正

取締役会は、会社の細則を採択、修正、または廃止する権限を明示的に与えられています。株主には、会社の細則を採択、修正、または廃止する権限 もあります。 ただし、提供されています、法律または定款で義務付けられている会社の クラスまたは一連の株式の保有者の投票に加えて、株主によるそのような行動には、 取締役選挙で一般投票権を持つ 法人の当時発行された資本金の全株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。クラス。

展示物

指定証明書

シリーズ {BR} X 議決権優先株、セッティング・フォーザン・ザ・パワーズ、

好み、 の権利、資格、制限、

このような一連の優先株の制約

改正されたネバダ州改正法の に従い、ネバダ州の法人であるApplied UV, Inc.（以下「法人」）は、以下のことをここに証明します。

株式会社の定款（「憲章」）は、 の取締役会（「取締役会」）に、優先株式の連続発行を規定し、各シリーズに含まれる株式の数を設定し、指定、権限、優先順位、および相対的、 参加型、任意またはその他のものを修正または変更する権限を付与しています。権利（ある場合）、およびその資格、制限または制限。オン [__________][__]、2023年、 取締役会は、株式の名称と数、 、当該シリーズの株式の権限、優先権、権利、ならびにその資格、制限、制限を以下の に定める一連の優先株を創設する決議を正式に採択しました。

セクション 1。名称と番号。このような20,000,000株の承認済み優先株式のうち、10,000株が「シリーズ X 議決権優先株式（「シリーズX優先株式」）」に指定されています。

セクション 2。配当。シリーズX優先株式の保有者は、会社の普通株式 に支払われた配当を受け取る権利はありません。

セクション 3。清算優先。シリーズX優先株式の保有者は、清算優先権を受けることはできません。

セクション 4。投票。シリーズX優先株式の保有者は、本セクション 4に記載されているように、または法律で義務付けられているように、株主の議決権を有します。シリーズX優先株のいずれかの株式が発行され発行されている限り、 の保有者は、シリーズX優先株式の1株あたり1,000票に相当する議決権を有します。 法または定款で別段の定めがある場合を除き、会社の資本金の議決権に関するすべての事項に関しては、 普通株式（および普通株式と一般的に議決権を有する会社の他の種類またはシリーズの資本株式） とシリーズX優先株は、単一のクラスとして議決権を持つものとし、そのような議決権はすべての点で同一であるものとします。

セクション 5。転換権。シリーズX優先株式の保有者は、本契約に基づき、当該の 株を会社または他の個人の他のシリーズまたは種類の資本株式に転換したり、交換したりする権利を有しないものとします。

セクション 6。償還権。シリーズX優先株の株式は償還の対象にはなりません。

セクション 7。通知。シリーズX優先株式の保有者に送付する必要のある通知は、 米国郵便で預け入れ、郵便料金を前払いし、会社の帳簿に記載されている各記録保有者またはその住所に宛てた場合にみなされます。

WITNESS WHEREOF、アプライドUV株式会社は、この指定証明書を本書の会社名で正式に発行しました [__]の日 [_________], 2023.

別紙E

アプライドUV株式会社

指定証明書、 の権利と選好

の

10.5% シリーズAの累積 永久優先株式

1。指定と 金額。当該シリーズの優先株式は「10.5% シリーズA累積永久優先株式」 として指定され、当該シリーズを構成する株式数は125万株とします。シリーズA優先株式の各株は、シリーズA優先株式の他のすべての株式とあらゆる点で同一でなければなりません。このようなシリーズA永久優先株式の数は、会社の取締役会 または会社の取締役会の正式に権限を与えられた委員会によって正式に採択されたさらなる決議、および提出により、 から随時 を増やしたり（優先株式の授権株式総数を超えてはならない）したり（ただし、その時点で発行されたシリーズA優先株式の 株式数を下回ることはできません）することができます（ただし、その時点で発行されたシリーズA優先株式の 株式数を下回ることはできません）。改正されたネバダ州改正法（「NRS」）の 規定に基づく証明書について、次のように記載されていますそのような増減は、場合によっては、 はそのように許可されています。当社は、シリーズAの永久優先株式の一部を発行する権限を有するものとします。

2。満期なし、 基金の減落、償還義務化。シリーズA永久優先株には満期が明記されておらず、償還価格の支払いや強制償還のためのシンキングファンド の対象にはなりません。また、会社が シリーズA優先株の償還またはその他の方法で買い戻すことを決定しない限り、無期限に未払いのままになります。会社は、シリーズ A優先株を引き換えるために資金を確保する必要はありません。

3。ランキング。 シリーズA永久優先株式は、（i）当社の普通株式のすべてのクラスまたはシリーズ、およびシリーズA優先株式のジュニアランクとして明示的に指定されている当社が発行した他のすべての株式証券 よりも上位にランク付けされます。（ii）シリーズA優先株式と同等であると明示的に指定されている当社の株式の将来のクラスまたはシリーズと同等、（iii）すべての株式証券よりも下位にランクされます。それらの株式が に関してシリーズA優先株よりも上位にランクされることを具体的に規定する条件で、当社が発行した 清算、解散、清算の際の配当金の支払いと資産の配分。そして、（iv）既存および将来のすべての負債（当社の普通株式または優先株式に転換可能な負債を含む）と、当社の既存または将来の補助金（および他者が保有する優先株式持分）の債務 およびその他の負債（および他者が保有する優先株式持分）への実質的なジュニア 牡羊座。

4。配当。

(a) シリーズA永久優先株式 よりも上位にランク付けされている会社の任意の種類またはシリーズの資本株の保有者の配当権に関する優遇 権を条件として、シリーズA永久優先株式の保有者は、 取締役会が宣言した場合、配当金の支払いに合法的に利用可能な会社の資金から受け取る権利があります D、シリーズAの永久優先株式の1株あたり25.00ドルの清算優先権に対する 年率10.5％の累積現金配当。このような配当は、シリーズA永久優先株式が発行された最初の日（「元の 発行日」）、それ以降の場合は、配当が全額 で支払われた（または申告された）直近の配当支払い日（以下に定義）と対応する配当基準日（以下に定義）から累積されます。その支払いを受ける資格のある株主を決定するために（ が過ぎている）、2021年8月15日から始まる各配当支払い日に毎月延滞して支払われるものとします。ただし、その 配当金の支払い日が営業日（以下に定義）でない場合、その 配当支払日に支払われるはずだった配当は、次の営業日に支払われる可能性があります。ただし、その営業日が次の暦年 年の場合は、その支払いは直前の営業日に行われ、いずれの場合も同じ強制力で行わなければなりません配当金支払日などの に支払われたかのように効力を発揮し、その配当 から支払われる金額に利息や追加配当、その他の金額は発生しないものとします翌営業日までの支払日。さらに、シリーズA永久優先株式の発行日 より前の配当基準日（以下に定義）のある配当期間（以下に定義）では、シリーズAの無期限 優先株式には配当が発生しないものとします。シリーズA永久優先株式で支払われる配当の金額は、 期間が全配当期間よりも多いか少ないかを問わず、12 30か月からなる360日年間に基づいて比例配分され、計算されるものとします。配当金は、該当する配当基準日の営業終了時に、会社の株主記録に記載されているとおり、登録保有者に支払われます。本書に含まれる反対の規定にかかわらず、シリーズA永久優先株式の発行済み株式 の各保有者は、任意の配当基準日 について、その日に発行されているシリーズA永久優先株式の他の各株式に対して支払われる配当と等しい配当を受け取る権利があります。「配当 基準日」とは、該当する配当支払い日の30日前または10日前以内 以内、配当金の支払いについて取締役会が指定した日付を指します。「配当支払日」とは、2021年8月15日から始まる各 月の15番目の暦日を指します。「配当期間」とは、毎年の各月の の15日目に始まり、次の配当期間（ 以外）の次の配当期間（ 以外）の15日目の前日に終了するそれぞれの期間を指します。最初の配当期間は、当初の発行日から始まり、2021年8月15日に終了しますが、 配当期間を除きます。その間、シリーズA永久優先株式の株式は、本契約の第6条または第7条に従って償還されるものとし、その前日に終了するものとします。シリーズA（無期優先株式 ）の株式の償還日。当社は、シリーズA永久優先株式 の募集による十分な純収入を、シリーズA永久優先株式 の配当金を最初に発行してから最初の12か月間連続で支払うのに十分な金額を現金で留保し、分離口座に保管するものとします。

「Business Day」という用語は、土曜日または日曜日以外の、連邦の法定祝日でも、ニューヨーク市の銀行 機関が法律、規制、または行政命令により閉鎖を許可または義務付けられている日でもない日を指します。

(b) 本書にこれと矛盾する が含まれていても、シリーズA永久優先株式の配当は、会社が の収益を上げているかどうか、そのような配当金の支払いに合法的に利用できる資金があるかどうか、およびそのような配当が承認された または申告されているかどうかにかかわらず発生するものとします。

(c) 以下のセクション4 (d) または4 (f) に に規定されている場合を除き、配当金の申告、支払い、申告を行って支払いのために別に定めることはできません。また、普通株式または会社ランキングの他の種類またはシリーズの資本ストック の株式について、直接的または間接的に、現金またはその他の財産の分配 を申告および行うことはできません。また、配当額に関しては、直接的または間接的に、現金またはその他の財産の分配 を申告および行うことはできません。期間を問わず、シリーズAの無期限 優先株と同等または下位で発行します。また、普通株式や他のクラスまたはシリーズの他の株式も発行しませんシリーズAの永久優先株式と同等かそれ以下の方法で、会社の清算、解散 、または清算の際の配当金の支払いおよび資産の分配に関する会社のランキングの資本金 は、 対価として償還、購入、またはその他の方法で取得することはできません。また、そのような株式の償還のためのシンキングファンドへの資金の支払いや利用はできません。全額累積しない限り、直接的または間接的に、またはそれらに関連して、現金やその他の財産のその他の配分 を行うことはできません過去のすべての配当期間のシリーズA永久優先株式の配当 は、（i）申告され支払われているか、同時に または（ii）申告され、その支払いに十分な金額がそのような支払いのために確保されます。ただし、（x）配当金の支払いと分配に関して、（x）会社の資本株式への転換または交換による場合を除きます。清算、解散、清算時の資産のうち、シリーズA優先株の下位の 、（y）会社の の株式の償還用所有権 および会社の資本金の譲渡の制限に関する修正および改訂された法人設立証明書の規定に基づく資本金、および（z）シリーズA優先株式の発行済み株式の全 および配当金の支払いに関して のシリーズA優先株式と同等にランク付けされるその他の株式の保有者に対して同じ条件で行われる購入または交換の申し出そして、会社の清算、解散、清算の際の資産の配分。

(d) 以下のセクション4 (f) で に規定されている場合を除き、シリーズAの無期限優先株式の配当が全額支払われない（または申告されており、その支払いに十分な金額がそれほど差がない）場合と、シリーズAの永久優先株式とのパリティ での配当に関するその他のクラスまたはシリーズの資本株式ランキング（すべて配当）シリーズAの永久優先株と同等の配当について、シリーズAの無期限優先株と他のクラス またはシリーズの資本ストックランキングに基づいて申告された商品（これは 疑いの回避には、そのようなクラス（またはシリーズ）の株式の償還または買戻しは含まれません。そのため、シリーズAの無期限優先株式およびその他のクラスまたはシリーズの資本株式の1株あたりに申告される配当金額（ ）は、いずれの場合も、シリーズAの永続的な1株あたりの配当と同じ比率を互いに負担します。優先株およびその他の種類またはシリーズ の資本株式（他の種類またはシリーズの資本に対する未払配当に関する発生額は含まれません）以前の配当期間の の株式（そのような他の種類またはシリーズの資本株に累積配当がない場合）は互いに負担します。配当金の支払いやシリーズA永久優先株 の延滞金の支払いに関しては、利息 または利息に代わる金額は支払われないものとします。

(e) シリーズA永久優先株式の株式 の保有者は、現金、財産、資本株式のいずれで支払われるかにかかわらず、本書に規定されているシリーズA永久優先株式の累積配当全額を超える配当を受ける権利はありません。 シリーズA永久優先株式に対して行われた配当金の支払いは、まず、未払いの残っている 株について、最も早く発生しているが未払いの配当金から入金されるものとします。シリーズA永久優先株式の未払いの配当金は、最初に支払われるようになった配当金の支払い 日に発生します。

(f) 本第4条または第6条または第7条の 規定にかかわらず、シリーズAの無期限優先株またはその他の種類または資本シリーズ の株式ランキングの株式に対して、シリーズAの永久優先株式と同等の配当が全額支払われているか（または申告されており、その全額支払いに十分な金額の がそれほど離れていないか）にかかわらず配当期間の一部またはすべての株式、当法人 は、(i) 会社の株式の普通株式に対する配当金の支払いを禁止または制限されないものとします会社の清算、解散、清算の際の配当 の支払いおよび資産の分配に関して、シリーズAの無期優先株にランク付けされている他のクラスまたはシリーズの資本ストックの 株式、または 株を、シリーズにランク付けされている会社の他のクラスまたはシリーズの資本ストックに転換または交換すること。 会社の清算、解散時の配当金の支払いと資産の分配に関する永久優先株式 とシリーズA永久優先株式のすべての発行済み株式の保有者に対して同じ条件で行われる購入または交換オファー に基づくシリーズA永久優先株式の清算、または（iii）シリーズA永久優先株式の株式の購入または取得。

5。清算優先。

(a) 会社の自発的 または非自発的な清算、解散、または清算時に、シリーズAに次いで、会社の自発的または 非自発的な清算、解散、または清算における権利について、会社のランキングの普通株式またはその他の種類またはシリーズの資本ストックの の保有者に分配または支払いを行うものとします。シリーズAの永久優先株式、シリーズAの永久優先株の 株の保有者は、法的に利用可能な会社の資産から支払いを受ける権利がありますシリーズAの永久優先株式の上にある 会社の任意または非自発的な清算、解散、または清算時の権利について、会社ランキングの負債およびその他の負債、負債およびその他の負債 の支払いまたは引当金を支払った後の 株主に分配するため、1株あたり25.00ドルの清算優先権に加えて支払い日までに未払配当金と 未払配当（承認されたか申告されていないかを問わない）に等しい金額。そのような自発的または非自発的な 清算、解散、清算の際に、会社の利用可能な資産だけではシリーズA永久優先株式の発行済み株式すべての清算 分配金の全額と、会社の権利に関する会社ランキングの他の クラスまたは一連の資本ストックのすべての株式に支払われる対応する金額を支払うことができません資産配分におけるシリーズAの永久優先株式と同等の 清算、解散、清算、その場合、シリーズAの永久優先株と同等の任意または非自発的な清算、解散 、または清算時の権利について、シリーズAの無期優先株式 株およびその他のクラスまたはシリーズの資本ストックランキングの保有者は、シリーズAの永久優先株式と同等であるはずの全清算分配に 比例して、そのような資産の分配を比例して分配するものとします。資格があります。そのような状況で分配可能な金額が支払われる日付と場所 を記載した、そのような会社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算に関する書面による通知は、シリーズAの永続株式の各記録保持者に、そこに記載されている支払い日の の30日前または60日以上前に送付されるものとします。 の保有者のそれぞれの住所にある優先株は、会社の株式譲渡記録に記載されるものとします。権利を有する清算中の 分配金の全額を支払った後は、シリーズA永久優先株式の保有者は、会社の残りの 資産について権利も請求権も持たなくなります。当法人を他の法人、信託 または法人との統合、合併、転換、または法人の財産または事業の全部または実質的な売却、リース、譲渡、譲渡は、法人の清算、解散、清算とはみなされないものとします。

(b) 配当、償還、またはその他の方法による配当（自発的または非自発的な清算を除く）、会社の資本 株式の取得、またはその他の方法による の分配がNRSで許可されているかどうかを判断するにあたり、分配時に会社が解散される場合に 保有者の解散時に優先権を満たすために必要な金額ですシリーズAの永久優先株の 株式を会社の負債総額に加算してはなりません。

6。償還。

(a) 下記のセクション 7 (a) に従い、当社は、セクション6 (d) に基づく通知により、いつでもまたは随時、シリーズA優先株式の全部または一部、 を現金と引き換えることができます。(i) 2022年7月16日以降、2023年7月16日より前に、償還時に 1株あたり30.00ドル、(ii) 2023年7月16日以降、2024年7月16日以前、1株あたり28.00ドルの償還価格で、(iii) 2024年7月16日以降、ただし2025年7月16日以降、1株あたり27.00ドルの償還価格で、(iv) 7月16日以降2025年ですが、2026年7月16日の 以前は、1株あたり26.00ドルの償還価格で、2026年7月16日以降は、それぞれ25.00ドルの償還価格で、（v）に 償還予定日までの未払配当および未払配当（承認または申告の有無にかかわらず）を加えたもので、 無利子です。、法人が合法的に利用可能な資金（「任意償還権」）を持っている範囲で 。

(b) セクション6 (a) に従ってシリーズA優先株式の発行済み株式の全 株よりも少ない場合、償還されるシリーズA優先株式 の株式は、比例配分で（端数株式を作成せずに実行可能な限り）、または会社が決定した ロットごとに償還されるものとします。償還されるシリーズA優先株式の保有者は、当該通知で指定されている記帳手続きに従って、当該シリーズA優先株をその場所、または で引き渡すものとし、セクション6（a）に に定められた1株あたりの償還価格と、当該引き渡し後の償還時に支払われる未払配当金および未払配当を受け取る権利があります。(i) シリーズA優先株式のいずれかの株式の償還通知が出された場合（シリーズA優先株式の償還の場合）、（ii）その償還に必要な資金 は、償還を求められたシリーズA優先株の株式の保有者の利益のために会社によって確保されており、（iii）取消不能な指示もは、償還価格と未払および未払いのすべての 配当を支払うように求められています。その後、償還日以降、シリーズA優先株式の配当は発生しなくなります株式、シリーズA優先株の株式 は発行済みとはみなされず、当該株式の保有者のすべての権利は終了します。ただし、 は、償還価格と当該償還時に支払われる未払配当金および未払配当金を無利子で受け取る権利を除きます。過去のすべての配当期間におけるシリーズA優先株および任意のクラスまたはシリーズのパリティ優先株式の全累積配当 が、（i）申告され支払われているか、または（ii）申告され、その支払いに十分な金額が支払いのために と分けられている限り、本書のいかなる規定も会社の購入権または購入能力を妨げたり制限したりするものではありません。、時々、公開または非公開売却の 、シリーズA優先株式またはその普通株式の全部または一部を、株式会社のような価格または価格で は、適用法の規定に従い、取締役会によって正式に承認された公開市場取引におけるシリーズA優先株式またはその普通株式の買戻しを含め、決定することができます。

(c) 上記のセクション4 (f) で に規定されている場合を除き、過去のすべての配当期間のシリーズA優先株式の全累積配当が であるか、（i）申告されて現金で支払われるか、（ii）申告され、現金での支払いに十分な金額が支払いに充てられている場合を除き、シリーズA優先株式の株式はありません。シリーズA優先株式の発行済み株式がすべて同時に償還される場合を除き、償還権または特別選択償還権 （以下に定義）に従って償還されます。ただし、シリーズA優先株式の発行済み株式がすべて同時に償還され、当法人は会社の清算、解散、清算時の シリーズ優先株式と同等またはそれより下位の、配当金の支払いおよび資産の分配に関して、シリーズA優先株式または当社 ランキングの任意のクラスまたはシリーズの資本ストックを 購入したり、直接的または間接的に取得したりしてはなりません（ただし、会社の資本株式への転換または交換は除く） 清算、解散、清算時の配当金の支払いと資産の分配に関するbr} ランキングコーポレーション、シリーズA優先株のジュニア（ ）。ただし、上記は、 会社の清算、解散、または清算の際の、シリーズA優先株式と同等かそれ以下のシリーズでの配当金の支払いと資産の分配に関して、シリーズA優先株や 株式会社ランキングの他のクラスまたはシリーズの資本金の購入を妨げるものではありません。法人設立証明書の第4条またはこの指定証明書の第6条と第10条の規定に基づく法人 または 以下に分類されて 指定されるあらゆるクラスまたはシリーズの資本ストックに関する定着証明書の同等の規定、またはシリーズA優先株式のすべての発行済み株式の保有者に対して同じ条件で行われる購入または交換オファーに基づくシリーズA優先株式の購入または取得。

(d) 償還権に基づく償還通知 は、 償還日の30日前または60日以上前に、シリーズA優先株式の記録上の各保有者に郵送し、会社の株式譲渡記録に記載されているそれぞれの住所 で償還されます。そのような通知を怠ったり、不備があっても、シリーズA優先株式の償還手続きの有効性 には影響しません。ただし、そのような通知に欠陥があったか、 されなかった保有者は例外です。法律またはシリーズA優先株 が上場または取引が認められる取引所の適用規則で義務付けられている情報に加えて、各通知には、（i）償還日、（ii）償還価格、（iii）償還されるシリーズA優先株式の株式数（および、償還される株式が全株式よりも少ない場合は、その数）を記載する必要があります。当該保有者から償還される株式の 、(iv) シリーズA優先株式を表す証明書 (ある場合) が引き渡される場所償還価格の支払い、（v）シリーズA優先株式 の非認証株式を償還価格の支払いのために引き渡す手続き、（vi）償還されるシリーズA優先株式の配当は、償還日の前日に の累積を停止すること、および（vii）償還価格と累積された金額の支払い未払いの配当は、そのようなシリーズA優先株の提示と解約時に 行われます。いずれかの保有者が保有するシリーズA優先株式 の全株式数よりも少ない場合、その保有者に郵送される通知には、その保有者が保有するシリーズA優先株式 株式の償還対象株式数も明記する必要があります。償還予定日以降、会社が償還価格の支払い を怠らない場合を除きます。(i) 通知で償還対象として指定された株式の配当金はすべて累積されなくなります。(ii) 償還されるシリーズA優先株式の保有者のすべての権利 。ただし、その償還価格を受け取る権利は除きます（すべての を含む）償還日の前日までの累積配当金と未払配当）は、停止して終了します。（iii）シリーズ A 優先株の償還対象株式は、それ以降は停止しません。譲渡代理人の 帳簿に（会社の同意がある場合を除き）譲渡され、（iv）償還されるシリーズA優先株式は、いかなる目的でも発行済みとはみなされません。

(e) 償還日 が配当基準日より後で、対応する配当支払い日またはそれより前の場合、シリーズA優先株式 の各保有者は、当該配当基準日の営業終了時にシリーズA優先株式 の各保有者は、当該株式の償還日またはそれ以前の償還にかかわらず、対応する配当 支払日に当該株式に支払われる配当を受ける権利があります。配当金の支払い日と、その償還日に株式を引き渡すシリーズA優先株の各保有者は、その償還日以降に発生する配当を受ける権利があります。当該配当支払い日が関係する配当期間 （ただし、償還日は除く）（f）。本第5条に従って償還または買い戻された、またはその他の方法で当社が取得したシリーズA優先株のすべての株式は、シリーズやクラスの指定なしに、認可されているが未発行の優先株式の のステータスに戻されるものとします。

(f) 償還日が営業日でない場合、償還価格と、償還時に支払われる累積配当金および未払配当金（ある場合）は、翌営業日に 支払われる可能性があり、 からその償還日から翌営業日までの期間の支払金額に利息、追加の配当、その他の金額が加算されることはありません。

(g) 適用される 法に従い、会社は公開市場で、入札または私的契約により、シリーズAの永久優先株式を購入することができます。 会社が取得したシリーズA永久優先株式は、クラスやシリーズを指定せずに、廃止して、優先株式の承認済みだが未発行の 株式として再分類することができ、その後、任意のクラスまたはシリーズの優先株として再発行することができます。

7。法人による特別オプション 償還。

(a) 上場廃止事由または支配権の変更（それぞれ以下に定義）が発生した場合、当社は、償還日の30日前または60日前までに、シリーズA優先株式の 記録の保有者に郵送する郵便料金前払いの書面による通知により、記載されているそれぞれの住所で償還することができます。シリーズA優先株式の全部または一部を、最初の日から90日以内に償還するための会社の株式譲渡記録 そのような の上場廃止事由が発生したか、該当する場合は支配権の変更が発生した最初の日から120日以内に、 株1株あたり25.00ドルの現金に、セクション7（d）に従い、償還日までの未払配当金と未払配当金（ある場合）（「特別な 任意償還権」）。そのような通知を怠ったり、欠陥があったり、郵送したりしても、シリーズA優先株式の償還手続きの 有効性には影響しません。ただし、通知に欠陥があったか、通知されなかった保有者は例外です。上場廃止事象の転換日または支配権変更日（それぞれ で定義）の前に、会社がシリーズA優先株に関する償還通知を提供または提出した場合（ が償還権によるものか特別選択償還権によるものかを問わず）、シリーズA優先株式の保有者は、以下に説明する 転換権を持ちません。セクション 9.「上場廃止事象」は、シリーズA優先株の最初の発行後に、（i）シリーズA優先株式の両方がナスダック、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」） 、またはニューヨーク証券取引所（「NYSE AMER」）またはニューヨーク証券取引所アメリカンLLC（「NYSE AMER」）に上場または上場されなくなった場合に発生します。 ナスダック、ニューヨーク証券取引所、またはニューヨーク証券取引所、AMERへ、および（ii）当法人は、改正された1934年の証券取引法 （「取引法」）の報告要件の対象ではありませんが、シリーズAの優先株は引き続き有効です抜群です。

「 支配権の変更」とは、シリーズAの永久優先株式の最初の発行後に、以下のそれぞれが 発生し、継続している場合です。

(i) 取引法第13条 (d) (3) 項に基づく「個人」とみなされるシンジケートまたはグループを含む任意の個人が、直接的または間接的に、会社の株式の購入、合併、またはその他の 株式の購入、合併、その他の 買収取引を通じて、総議決権の50％以上を行使する資格を有する任意の個人（取引法第13条（d）（3））に基づいて「個人」とみなされる任意の個人が、直接的または間接的に の有益所有権を取得すること会社の取締役の選挙で一般的に議決権を有する会社の 株の権限（ただし、その人物は その人が取得する権利を有するすべての有価証券の実質的所有権を有するとみなされます（その権利が現在行使可能であるか、（ ）、またはその後の状況が発生した場合にのみ行使可能であるかにかかわらず）。

(ii) 上記 (i) で言及した取引の終了 後、当社も買収または存続する事業体（または に関連して、そのような普通株式保有者が別の事業体、 の普通株式からなる代替形態の対価を受け取る）も、ナスダック 株式に上場している種類の普通証券（またはそのような有価証券を表す米国預託証券）はありません。マーケット（「NASDAQ」）、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）、またはニューヨーク証券取引所アメリカン合同会社（ 「NYSE AMER」）、またはNASDAQ、NYSE、または NYSE AMERの後継となる取引所または相場システムに上場または相場されています。

「普通株式」 とは、会社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドルです。

(b) 法律またはシリーズA優先株が上場または取引が認められる取引所の適用規則で義務付けられている 情報に加えて、その通知には、(i) 償還日、(ii) 償還価格、(iii) 償還されるシリーズA優先株の株式数、(iv) 証明書が保管されている場所または場所を記載するものとします。シリーズA優先株の株式がある場合は、償還価格の支払いのために を引き渡す必要があります。（v）シリーズAの非認証株式を引き渡すための手続き償還価格の支払いのための優先株式 、(vi) 償還されるシリーズA優先株式の配当は、償還日の前日に 発生しなくなります。(vii) 償還価格と累積および未払いの配当金の支払いは、当該シリーズA優先株式の提示および引き渡し時に 行われます。(viii) シリーズA優先株式は、上場廃止事由または支配権の変更の発生に関連して、特別選択償還権に従って 償還されていること。該当する場合、 と、そのような上場廃止事由または支配権の変更を構成する1つまたは複数の取引の簡単な説明、および （ix）通知が関係するシリーズA優先株式の保有者は、該当する場合は上場廃止事由または支配権の変更に関連して、シリーズ A優先株式とシリーズ A優先株の各株式を転換のために入札できないことを明記してください上場廃止イベントの転換日または支配権変更の転換前に、選択された転換のために入札された株式 償還日は、該当する場合、上場廃止事象転換日 または支配権変更日（該当する場合）に換算されるのではなく、関連する償還日に引き換えられます。いずれかの保有者 が保有するシリーズA優先株式の総株式数よりも少ない場合、その保有者に郵送される通知には、その 所有者が保有するシリーズA優先株式の株式数も明記されなければなりません。償還されるシリーズA優先株式の保有者は、 の場所で、または当該通知で指定された記帳手続きに従って、当該シリーズA優先株を引き渡すものとし、 株あたり25.00ドルの償還価格と、当該解約後の償還時に支払われる未払配当金および未払配当を受け取る権利があります。

シリーズA優先株式の発行済み株式が特別選択償還権に従って償還される場合、償還される シリーズA優先株式は、比例配分で（端数株式を作成せずに実行可能な限り） 、または会社が決定したロットで償還されるものとします。

(c) (i) 法人 が特別選択償還権に基づく償還の通知を出した場合、(ii) そのような償還に必要な資金が、償還を求められたシリーズA優先株式の保有者の利益のために信託として が確保され、 、(iii) 償還の支払いについて取消不能な指示が出されています償還価格、未払配当、未払配当、すべての未払配当、そして償還日の 以降は、シリーズA優先株式の当該株式、シリーズ株式の配当は発生しなくなります優先株式 は発行済とはみなされず、当該株式の保有者のすべての権利は終了します。ただし、償還 価格に、当該償還時に支払われる未払配当金と未払配当金を利息なしで受け取る権利は除きます。過去のすべての配当期間の シリーズA優先株式の全累積配当が、（i）申告され支払われた、または（ii） と申告され、その支払いに十分な金額が支払用に確保されている限り、本書のいかなる規定も、公の場で随時購入する会社の の権利または能力を妨げたり制限したりするものではありません。または、シリーズA優先株 の全部または一部を、適用法の規定に従い、会社が決定する価格または価格での非公開販売。取締役会によって正式に承認された公開市場取引におけるシリーズA優先株の株式 の買戻し。

(d) 償還日 が配当基準日以降、対応する配当支払い日またはそれ以前の場合、シリーズA優先株式 の各保有者は、その配当基準日の営業終了時にシリーズA優先株式 の各保有者は、対応する配当 支払日に当該株式に支払われる配当金を受け取る権利があります。ただし、当該株式の償還日またはそれ以前の償還は関係ありません。配当金の支払い日と、その償還日に株式を引き渡すシリーズA優先株の各保有者は、その償還日以降に発生する配当を受ける権利がありますそのような配当支払い日が償還日までの対象となる配当期間 。ただし、償還日は除きます。本書に規定されている場合を除き、当社は 償還通知が送付されたシリーズA優先株式について、延滞の有無にかかわらず、未払配当金の支払いまたは引当金を 行わないものとします。

(e) 本第7条に従って償還または買い戻された、またはその他の方法で当社が取得した シリーズA優先株のすべての株式、 は廃止され、シリーズ やクラスの指定なしに、承認済みだが未発行の優先株式の地位に戻されるものとします。

(f) 本第7条に従って償還または買い戻された、またはその他の方法で Corporationによって取得された シリーズA永久優先株式のすべての株式は廃止され、シリーズまたはクラスに関する の指定なしに、承認済みだが未発行の優先株式の地位に戻されるものとします。

8。議決権。

(a) シリーズAの無期限 優先株式には、本第8条に規定されている場合を除き、議決権はありません。

(b) シリーズA優先株式の配当 が、連続または連続しない月次期間12回以上延滞する場合（「優先配当 配当デフォルト」）、取締役会を構成する取締役の数は、取締役の数（「増額 取締役額」）だけ増加します。取締役会を構成する取締役の数は、現在の取締役数に加算すると取締役会の過半数を占めることになります。取締役の数（ を除く）は、任意のクラスまたはシリーズのパリティプリファードの条件に従って、以前に取締役の数が大幅に増加しています（例以下に を定義しました））。その後、取締役会は、シリーズA優先株式の保有者と、 配当金の支払いと、会社の清算、解散、または清算時の、シリーズAを含む同様の議決権 が付与された資産の分配に関して、シリーズA優先株式と同等にランク付けされている会社のその他すべての クラスまたはシリーズの優先株式の保有者を対象とした特別会議を招集します。優先株式、行使可能（「パリティ優先株」）で、 シリーズA優先株式の保有者はは、単一のクラスとして一緒に投票し、単一のクラスとして一緒に投票する権利があります。 は、会社の取締役会に所属する取締役の増額に等しい数の取締役（「優先取締役」）の選挙に投票する権利があります。これは、シリーズAプリファードに過去の配当 期間にわたって累積され未払いの配当がすべて全額支払われるまでです。優先配当の不履行が発生したか継続しているかを判断する目的で、 シリーズA優先株式に関する配当は、該当する 配当支払い日から2営業日以内に行われた場合、適時行われたものとみなされます。ただし、そのような支払いが遅れた日に、 該当する配当で全額配当が適時に行われなかった月次配当期間がない場合には、 支払い終了日。

(c) 優先取締役 は、優先取締役の選挙で投じられた複数の票によって選出され、次回の年次株主総会 まで、そしてその後継者が正式に選出され資格を得るまで務めます。ただし、第8 (e) 条または当該優先取締役の の早期死亡、失格、辞任、または解任が条件となります。優先取締役の選任は、（i）上記のセクション8（b）に従って招集される特別会議、または（B）会社の次回の年次または特別株主総会の定められた日付の90日以上前に要請を受け取った場合は下記のセクション8（d）に従って招集される特別会議、または（C） 次の年次または特別株主総会のいずれかで行われます。請求は、当法人の次回 年次株主総会または特別株主総会の定められた日から90日以内、および（ii）以降の各年次株主総会または特別株主総会の日に受領されますシリーズA優先株式保有者が優先取締役を選出する権利が、セクション8（e）に規定されているように が終了するまで、年次株主総会、または 優先取締役が選出される特別総会。

(d) シリーズA優先株の 保有者が優先取締役の選挙に投票する権利を有する場合はいつでも、会社秘書は、 シリーズA優先株式の発行済み株式の 10% 以上の記録保有者からの書面による要請に応じて、 会社の次回の年次または特別株主総会の定められた日付の90日以上前に要求を受け取らない限り、 電話するか、召集を命じるものとします。} シリーズA優先株式の保有者が1つのクラスとしてまとめて議決権を持つ株式と優先株式優先取締役の選出 では、優先取締役を選出する目的で、優先取締役を選出する目的で、投票権を有する株主に郵送するか、 に送付する特別株主総会の通知を、当該通知が行われた日の 日から10日後または45日以内に開催される特別株主総会の通知を召集します。そのような特別会議で の通知と議決権を持つシリーズA優先株式の保有者を決定する基準日は、その通知が郵送される日の前の3営業日の営業終了日です。シリーズ A優先株式の保有者が優先取締役の選挙において、シリーズA優先株式およびパリティ優先株式の3分の1の発行済み株式の3分の1を保有している 保有者は、優先取締役の選挙において、直接または代理で投票する権利を有します。 は、法律で別段の定めがある場合を除き、優先取締役の選挙の定足数を構成します。シリーズA優先株式の保有者が優先取締役の選挙で議決権を持つすべての株主総会の通知 は、会社の株式譲渡記録に記載されている住所で に渡されます。そのような会議やその延期では、 定足数がない状態で、適用法の規定に従い、シリーズ A優先株およびパリティ優先株の保有者の過半数の賛成票。シリーズA優先株式の保有者は、直接または代理で出席する優先取締役の選挙において、単一のクラス として一緒に投票し、以下のように投票することができます。優先取締役の選挙のための会議を 延期するには、発表以外の通知なしに クラスで十分です定足数に達するまで、会議に出席してください。 優先配当不履行は、優先取締役を選出する目的で特別総会の通知が行われた後、かつ当該特別会議が開催される前に終了する場合、終了後できるだけ早く、当該の 特別会議で議決権を有するはずのシリーズA優先株式の保有者に を郵送するか、当該終了の通知を郵送するものとします。

(e) 過去のすべての配当期間における当該シリーズA優先株式の累積 配当が全額支払われた場合、シリーズA優先株式の保有者 がそのような追加の優先取締役を選出する権利は、直ちに（各優先配当のデフォルトが 発生した場合は再発行の対象となります）。ただし、パリティ優先株式の発行済み株式がある場合を除きます投票は 行使可能なままで、そのように選出された各優先取締役の任期は終了し、その任期を構成する取締役の人数は終了します取締役会 はそれに応じて縮小されます。優先取締役を選出するシリーズA優先株式保有者の権利が、本第8条 (e) に従って 優先取締役の選挙において議決権を有する株主を決定するための基準日の後、かつ当該選挙での投票終了前に終了した場合、その記録 日時点で発行されているシリーズA優先株式の保有者は、当該優先取締役の選挙で投票する権利がないものとします。優先取締役は、シリーズA優先株式の発行済み 株式の過半数の記録保持者と、優先優先株の選出 取締役の選挙で1つのクラスとして一緒に投票する権利を有する者の投票により、または の投票によっていつでも解任できます（単一クラスとしてまとめて投票）。優先配当不履行が続く限り、 優先取締役の職務上の空席は、優先取締役または在任中の唯一の優先取締役の書面による同意によって、または 残っていない場合は、優先取締役の選挙で投じられた複数の票によって埋めることができます。優先取締役はそれぞれ、会社の取締役会の前であらゆる事項について一票を得る権利があります。

(f) シリーズA優先株式のいずれかの株式 が未発行のままである限り、シリーズA優先株式の発行済み株式 の3分の2、およびシリーズA優先株式の保有者が所有するその他のクラスまたはパリティ優先株の保有者の賛成票または同意、およびシリーズA優先株式の保有者は、直接または単独で、そのような事項について単一のクラスとして一緒に議決する（単一のクラスとしてまとめて議決する）権利があります代理人は、 書面で、または会議で、（i）承認、作成、発行するか、承認または発行された数を増やす必要があります配当金の支払いまたは会社の清算、解散、清算時の資産配分（総称して「シニア・キャピタル・ストック」）に関してシリーズA優先株よりも上位にランクされている 株式の数、任意のクラスまたはシリーズの資本ストックの数またはシリーズをシニア・キャピタル・ストックに再分類するか、または債務を作成、承認、または発行します またはシニア・キャピタル・ストックに転換可能な、または購入権を証明する証券、または (ii) 条項の修正、変更、または廃止 シリーズA優先株式のあらゆる権利、優先、特権、または議決権に に重大かつ悪影響を及ぼすために、シリーズA優先株式の条件を含むシリーズA優先株式の条件を含む設立証明書の（合併、統合、譲渡、または 資産の譲渡またはその他の方法（「事象」）。ただし、事象の発生に関しては、シリーズA優先株が未払いのままで、その条件は実質的に変更されない限り、 発生時のそのような事象、法人は存続事業体ではなく、存続事業体は法人であってはなりません。 そのような出来事の発生は、シリーズA優先株式の当該権利、選好、特権、または議決権 に重大かつ悪影響を及ぼすとはみなされないものとし、その場合、当該保有者はいかなる事象の発生に関しても議決権を持たないものとします。 さらに、シリーズA優先株式の保有者が、イベント当日のシリーズA優先株式の全取引価格 、またはシリーズA優先株式の1株あたり25.00ドルの清算優先権と、何らかのイベントの発生に応じて、そのシリーズA優先株式のすべての未払配当金と未払配当金 のいずれか高い方を受け取った場合、その保有者はそのようなイベントに関する議決権を持たないものとします。。シリーズA優先株式の保有者は、シリーズA優先株式の権利、選好、特権、または議決権に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある場合、シリーズA優先株式の保有者はシリーズAの発行済み株式の少なくとも3分の2の保有者の賛成票 を、シリーズAの発行済み株式の少なくとも3分の2の保有者の賛成票。 優先株は、別のクラスで投票することも必要になります。上記にかかわらず、シリーズA優先株の保有者は、（A）会社の普通株式または優先株式 の授権株式の総数の増加、（B）シリーズA優先株式の数の増加、または他のクラスまたはシリーズの資本ストックの の作成または発行、または（C）会社の普通株式または優先 株式の保有者は、（A）投票権を持たないものとします。他の種類またはシリーズの資本 株式の授権株式の数。ただし、いずれの場合も (A)、(B)、または (C) 項で言及されている場合に限ります上記では、そのような資本金は、会社の清算、解散 、または清算時の配当の支払いと資産の分配に関して、シリーズA優先株と同等または下位 にランクされています。本書に記載されている場合を除き、シリーズA優先株式の保有者は、イベントを含むいかなる企業 行動を取る場合でも、そのような企業行動または事象がシリーズA優先株式の権限、選好、議決権 またはその他の権利または特権に及ぼす影響にかかわらず、シリーズA優先株式の保有者は議決権 を有しないものとし、シリーズA優先株式の保有者の同意も必要としないものとします。

(g) 本第8条の前述の の議決条項は、そうでなければ 投票が必要とされる法律が施行される時またはそれ以前に、シリーズA優先株式の発行済み株式がすべて、本指定証明書に基づく適切な通知により 償還または償還を求められ、かつ十分な資金が現金で預け入れられている場合には適用されないものとします。 そのような償還を行うことを信託してください。

(h) シリーズA優先株が他のすべてのクラスの保有者と単一のクラスとして一緒に投票できる の事項またはパリティ優先株式（本書に明示的に規定されているとおり）のシリーズA優先株の各株式は、清算優先株の25.00ドルにつき1議決権を持つものとします。

9。コンバージョン。 シリーズA優先株式は、この第9条に規定されている場合を除き、当社の他の資産または有価証券に転換したり、交換したりすることはできません。

(a) 上場廃止事由または支配権の変更が発生した場合、シリーズA優先株式の発行済み株式の各保有者は の権利を有するものとします。ただし、上場廃止事由の転換日または支配権の転換日（該当する場合）の前に、法人 が償還権または特別に従ってシリーズA優先株式を償還する選択の通知を提供または提出した場合を除きます。その保有者が保有するシリーズA優先株の一部または全部を転換するための任意の 償還権（「上場廃止イベント」）上場廃止事由転換日または 支配権変更日（該当する場合）に、転換するシリーズA優先株式の1株あたりの普通株式（または代替対価の同等価値） に換算（「普通株式転換対価」）（「普通株式転換対価」）を、（A）によって得られる商の の小さい方に等しいものに転換する（該当する場合）(i) シリーズA優先株式の1株あたり25.00ドルの清算優先権の (x) の合計を に割って、任意の金額を (y) 加えたものですシリーズA優先株式の1株当たりの未払配当金と未払配当金。ただし、 には、上場廃止事象転換日または支配権変更日（該当する場合）（該当する場合）、上場廃止事象転換日または支配権変更日（該当する場合）が配当基準日より後で、対応する配当支払い 日より前である場合を除きます。その場合、追加金額はありませんこのような未払配当金と未払配当金は、(ii) 普通株式 価格（本書で定義されているとおり）と（B）5.353319（「」）の合計に含まれます。株式上限」）、直後の段落に従います。

株式上限は、普通株式に関する株式分割（普通株式の分配に基づいて行われるものを含む）、細分化、または 組み合わせ（いずれの場合も「株式分割」）について、以下のように比例配分調整の対象となります。調整後の株式上限は で、株式分割の結果は、乗じて得られた製品と同等の普通株式数になります。(i) 当該株式分割の直前に有効な株式上限を (ii) 端数で割ります。その分子は普通株式数 当該株式分割の発効後に発行された株式で、その分母は、当該株式分割の直前に発行された普通株式数 です。

普通株式が現金、有価証券、その他の 資産または資産（それらの組み合わせを含む）に転換される 上場 事由または支配権の変更（該当する場合）の場合、 シリーズA優先株式の保有者は、シリーズA優先株式の転換時に、代替形式 対価の種類と金額を受け取るものとします。そのような保有者は、上場廃止イベントまたは支配権の変更時に、該当する場合 を所有していたか、受け取る権利があったはずです。そのような保有者が、上場廃止イベントまたは支配権変更の発効 日の直前に、該当する場合、普通株式転換対価と同数の普通株式を保有していたかどうか（「代替転換対価」）、および 普通株式転換対価または代替転換対価（上場廃止イベントまたは支配権の変更に適用される場合があります）は、本書では「転換対価」と呼ばれるものとします。)。

普通株式の保有者 が、上場廃止または支配権の変更で受け取る対価の形態を選択する機会がある場合、転換対価は、その選挙で投票された普通株式の過半数 の保有者（2種類の対価の中から選択する場合）または複数の保有者が実際に受け取る対価の種類と金額とみなされます。{そのような選挙で投票された普通株式の}（3種類以上の中から選択する場合） の場合、（選挙の加重平均に基づく）、普通株式のすべての保有者に適用されるあらゆる制限が適用されます。これには、上場廃止イベントまたは支配権の変更 で支払われる対価の一部に適用される比例減額が含まれますが、これらに限定されません。

「非上場 事象転換日」または「支配権変更日」は、該当する場合、上場廃止事象または支配権変更の通知に定められた営業日で、以下の第8（c）条に従い、会社が第8（c）条に従って通知を提出した日から20日以上35日以内の とします。

「普通株価」は、（i）普通株式保有者が支配権変更で受け取る対価が 現金のみ、普通株式の1株あたりの現金対価額、または（ii）普通株式の保有者が支配権変更 で受け取る対価が現金のみの場合は（x）普通株式1株あたりの終値の平均（または、売りの終値が報告されていない場合は、売りの買値と売値の平均、またはどちらかの場合も複数の場合は平均 の平均普通株式が取引される米国の主要証券取引所で報告された支配権変更の発効日 日、または（y）OTC Markets Group、Inc. または類似の 組織によって報告された店頭市場における普通株式の最終提示入札価格の 平均は含まれません。支配権の変更の発効日の直前の（ただし含まない）10日間の連続した取引日について、もし その場合、普通株式は米国証券取引所に上場されません。

上場廃止イベントの「普通株価」は、上場廃止イベントの発効日の直前の連続10取引日の 取引日における当社の普通株式1株あたりの終値の平均ですが、これには含まれません。

(b) シリーズA優先株式の転換時には、普通株式の一部株式 は発行されないものとします。転換された任意の保有者のシリーズA優先株式の総数に対して 発行可能な普通株式の端数株式の代わりに、その保有者は 普通株価に基づいて当該端数株式の現金価値を受け取る権利を有するものとします。シリーズA優先株の複数株が同じ所有者によって、または同じ保有者のために一度に転換のために引き渡された場合、転換時に発行可能な普通株式 の全株式数は、そのように引き渡されたシリーズA優先株式の総数に基づいて計算されるものとします。

(c) 上場廃止事由または支配権の変更が発生してから15日以内に、上場廃止事由または支配権の変更の発生通知（該当する場合）、その結果生じる上場廃止事象の転換権または支配権の変更の転換権を記載した通知（該当する場合）は、シリーズA優先株式の記録保有者に、会社の株式に記載されている住所に送付されるものとします } 譲渡記録と通知は、会社の譲渡代理人に提供されるものとします。そのような通知、その欠陥 を提出しなかったり、郵送したりしても、シリーズA優先株式 の株式の転換手続きの有効性には影響しません。ただし、通知に欠陥があったか、伝えられなかった保有者を除きます。各通知には、(i) 上場 事由または支配権の変更を構成する事象（該当する場合）、（ii）上場廃止事由または支配権の変更の日付（該当する場合）、（iii）シリーズA優先株式の保有者が上場廃止事象転換権または支配権変更転換権を行使できる最終日 、（iv）計算方法と期間普通株価、(v) 上場廃止事由の転換権または 支配権転換日の変更（該当する場合）、（vi）もし、それ以前は上場廃止、事象転換権または支配権変更 日（該当する場合）、当社はシリーズA優先 株式の全部または一部を償還する選択を通知または提供しました。保有者は償還対象シリーズA優先株式を転換することはできません。シリーズA 優先株式は、すでに償還されていたとしても、関連する償還日に償還されるものとします。 上場廃止イベント転換権または支配権変更権に従って転換のために入札されました。(vii) もし該当する場合、シリーズA優先株式の1株あたりに受領できる代替転換 対価の種類と金額、(viii) 支払代理人と転換 代理人の名前と住所、(ix) シリーズA優先株式の保有者が上場廃止事由転換権または 支配権変更権を行使するために従わなければならない手続き、(x) シリーズの保有者の最終日優先株は、転換のために引き渡された 株と、その保有者が従わなければならない手続きを引き出すことができますそのような撤退の効果..

(d) 公社は、ダウ・ジョーンズ・アンド・コーポレーション、ビジネスワイヤ、PRニュースワイヤー、ブルームバーグ・ビジネス・ニュース に掲載するためのプレスリリースを発行するか（または、プレスリリースの発行時にそのような組織が存在しなかった場合は、 のような他の報道機関や報道機関は、関連情報を広く一般に広めると合理的に計算されている）、または通知を掲示するものとします。いかなる場合でも、会社が通知した日の翌営業日の営業開始前に、会社のウェブサイト に上記のセクション8（c）の に従い、シリーズA優先株式の保有者に対して適用されます。

(e) の上場廃止イベント転換権または支配権変更転換権（該当する場合）を行使するには、シリーズA優先株式 の保有者は、上場廃止イベント転換日または支配権変更日（該当する場合）の営業終了日またはそれ以前に、正式に承認された転換対象のシリーズA優先株式を表す証明書（ある場合）を引き渡す必要があります。 譲渡は、記入された書面による転換通知とともに、会社の譲渡代理人への送金。その通知には、(i) 該当する上場廃止事象転換日または支配権変更日（該当する場合）、（ii）転換するシリーズ A優先株式の株式数、および（iii）シリーズA優先株式は、本指定証明書の該当する 規定に従って転換されることを記載する必要があります。上記にかかわらず、シリーズA優先株式がグローバル 形式で保有されている場合、そのような通知は預託信託公社（「DTC」）の該当する手続きに従うものとします。

(f) シリーズ A優先株の保有者は、上場廃止事象転換日または支配権変更転換日（該当する場合）の前の営業日の営業終了日 前に会社の譲渡代理人に送付する書面による撤回通知により、上場廃止事由転換権または支配権変更転換権（ ）の行使通知（ の全部または一部）を撤回することができます。 撤回通知には、(i) シリーズA優先株式の撤回株式数、(ii) シリーズ A優先株式の認証株式が発行されている場合は、撤回されたシリーズA優先株式の証明書番号、および (iii) 転換通知の対象となるシリーズA優先株式の株式数 (ある場合) を記載する必要があります。上記にかかわらず、シリーズA優先株式の株式 がグローバル形式で保有されている場合、撤回通知はDTCの該当する手続きに従うものとします。

(g) シリーズ Aの株式上場廃止事象転換権または支配権変更転換権（該当する場合）が適切に行使され、転換通知が適切に取り下げられていない優先株は、上場廃止事象転換権または支配権変更転換権（該当する場合）に従って、該当する転換対価 に転換されるものとします。上場廃止イベントの転換当日またはそれ以前の場合を除き、管理転換日支配権の変更日または支配権の変更 転換日（該当する場合）、当社は、償還権または特別選択償還権のいかんを問わず、シリーズA優先株の当該株式を償還することを選択または通知しました。会社がシリーズ A優先株式を償還することを選択し、そうでなければ上場廃止事象転換日 または支配権変更日（該当する場合）に該当する転換対価に転換される場合、シリーズA優先株式はそのように転換されないものとし、当該株式の保有者 は、該当する償還日に、1株あたり25.00ドルに未払いのものと未払いのものを受け取る権利があります。その上に償還日までの配当 を支払いました。ただし、償還日は含みません。

(h) 法人は、上場廃止イベント転換日または 支配権変更日の翌3営業日までに、該当する転換対価を 引き渡すものとします。

(i) シリーズ A優先株の株式は、本書に別段の定めがある場合を除き、当社またはその他の法人 の他の資産または有価証券に転換したり、交換したりすることはできません。

10。記録保持者。当法人 とその譲渡代理人は、シリーズA優先株式の記録保持者を の目的を問わずその真の合法的な所有者と見なして扱うことができ、会社もその譲渡代理人も反対の通知の影響を受けないものとします。

11。先制権はありません。シリーズAの永久優先株の保有者は、シリーズAの無期優先株式の保有者として、普通株式または会社のその他の証券を購入したり、購読したりする先制権を持ちません。

12。記録保持者。 会社とシリーズA永久優先株式の譲渡代理人は、シリーズA 永久優先株式の記録保持者をあらゆる目的においてその真の合法的な所有者と見なして扱うことができ、会社も譲渡代理人も 反対の通知の影響を受けないものとします。

13。その他の 権利の除外。シリーズA優先株には、法人設立証明書 および本指定証明書に明示的に記載されている場合を除き、優先権やその他の権利、議決権、制限、 配当またはその他の分配に関する制限、資格、または償還条件はないものとします。

14。区分の見出し。 本契約のさまざまな細分化の見出しは、参照の便宜のみを目的としており、本書の 条項の解釈には影響しないものとします。

15。 規定の可分性。この指定証明書に記載されている優先権やその他の権利、議決権、制限、配当またはその他の分配に関する制限、資格 、またはシリーズA優先株式の償還条件、法の支配または公共政策、その他すべての優先権またはその他の権利、議決権、制限、 の制限により、無効、違法、または執行できない場合 に設定されているシリーズA優先株式の配当またはその他の配分、資格、または償還条件についてこの指定証明書は、その無効、違法、または法的強制力のない規定なしに効力を有するものとし、 配当、その他の権利、議決権、制限、配当 またはその他の配分、資格、償還条件に関する優先権やその他の権利、議決権、制限、制限、本書に記載されているシリーズA優先株式の償還条件は、 が何かに依存していると見なされるものとします。そこに特に明記されていない限り、その他の規定。

WITNESTINS WHEREOF, では、法人はこの指定証明書にその名前で、また会社を代表して署名させました [__]の日 [________], 2023.

別紙F

アプライドUV株式会社

の指定、権利、選好の証明書

2% シリーズBの累積永久優先株式

ネバダ州の企業であるApplied UV, Inc.（以下「当法人」）は、以下の決議が当社の取締役会（「取締役会」） によって取締役会の権限に従って採択されたことをここに証明します。

一方、 Corporationの定款（「定款」）は、優先株と呼ばれる授権株式の種類を規定しています。 は、20,000,000株、1株あたり額面0.0001ドル（「優先株式」）で構成され、 1つ以上のシリーズで随時発行されます。

一方、取締役会は、定款の規定により、完全に未発行の優先株式シリーズの配当権、配当率、議決権、転換権、権利 、償還条件および清算優先権、ならびにそのようなシリーズを構成する 株式数を決定する権限を 付与されています。

それでは、 定款の規定に従って取締役会に付与され与えられるこの権限に従い、 取締役会は、シリーズBの累積2％に分類され指定されている当社の一連の優先株式を作成する目的で、この指定、権利、優先証明書（「指定証明書」） を採用することを決議してください。無期限 優先株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「シリーズB優先株式」）、そしてここには B優先株式の指定と の株式数、およびシリーズ B優先株式の相対的権利、権限、優先権、資格、制限、制限を次のように定めています。

1。名称と金額。当該シリーズの優先株式の株式 は「2% シリーズB累積永久優先株式」として指定され、当該シリーズを構成する株式数 は1,250,000株とします。シリーズB優先株式の各株は、シリーズB優先株の他のすべての株式とあらゆる点で 同一でなければなりません。このようなシリーズB優先株式の数は、取締役会または 取締役会の正式に権限を与えられた委員会によって正式に採択されたさらなる決議、および以下の規定に従って証明書の提出により、随時増加（ただし、優先株式の授権株式の総数を超えてはならない）または減少（ただし、発行されたシリーズ B優先株式の総数を下回ってはならない）場合があります。修正されたネバダ州改正法には、 そのような増減は、場合によってはそのようになっていると記載されています認可されています。当社は、シリーズB優先株式の一部株式 を発行する権限を有するものとします。

2。満期なし、シンキングファンド、必須 償還です。本書に別段の定めがある場合を除き、シリーズB優先株には満期が明記されておらず、償還価格の支払いや強制償還のための シンキングファンドの対象にはなりません。また、シリーズ B優先株が本指定証明書に従って償還または買い戻されない限り、無期限に未払いのままになります。会社は、シリーズB優先株を引き換えるために資金を確保する必要はありません。

3。ランキング。シリーズB優先株は、（i）当社の普通株式のすべてのクラスまたはシリーズ、およびシリーズB優先株式の次位として明示的に指定されている当社が発行する他のすべての株式よりも上位にランクされます。（ii）当社の10.5％のシリーズA累積永久優先株と同等、（iii） 少なくともまたは上で指定される将来のクラスまたはシリーズの株式と同等です。本書の日付以降、当社の5％シリーズ C累積永久優先株を含め、（iv）当社の既存および将来のすべての負債よりも実質的に後で（当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）または優先株に転換可能な負債 と、既存または将来の子会社の 負債およびその他の負債を含みます。

4。配当。

(a) シリーズB 優先株式の保有者は、合法的に配当金の支払いに利用できる会社の資金から、シリーズB優先株式の1株あたり6.00ドルの清算優先株式に対して、年率2％の累積現金 配当を受け取る権利があります。そのような配当金は、会社の他のシリーズの優先株式に関して支払われる配当と少なくとも 同等に支払われるものとします。このような 配当は、シリーズB優先株式が発行された最初の日（「当初発行日」）、それ以降の場合は、配当 の全額が支払われた（または申告された）最新の配当支払い日（以下に定義）と、株式を決定するための対応する配当基準日（以下に定義）から発生し、累積されるものとします。その支払いを受ける権利がある 保有者は既に過ぎており、配当金の支払い日以降、四半期ごとに延滞して支払われるものとします。 [______________][__]、2023年。ただし、配当金の支払い日が営業日（以下に定義）でない場合、その配当支払い日に 支払われるはずだった配当は、次の営業日に支払われる可能性があります。ただし、その営業日が次の暦年の場合は、その支払いは各営業日の直前の営業日に行われるものとします。 の場合、その配当支払日に支払われた場合と同じ効力を持ち、 金額に利息や追加の配当金、その他の金額は発生しないためその配当支払い日から翌営業日までに支払われます。さらに、シリーズB優先株式の発行日 より前に配当基準日がある配当期間（以下に定義）では、シリーズB優先株式のどの株式にも配当は発生しないものとします。 を超える期間または配当期間全体よりも短い期間にシリーズB優先株に支払われる配当額は、30日間の12か月からなる360日年に基づいて比例配分され、計算されるものとします。 配当金は、該当する配当基準日の の営業終了時に、会社の株主記録に記載されている通りに登録保有者に支払われます。本書に含まれる反対の規定にかかわらず、シリーズB優先株式の発行済み株式 の各保有者は、その日に発行されているシリーズB優先株式の他の各株式に対して支払われた配当金 に等しい配当基準日に関して配当を受け取る権利があります。「配当基準日」 とは、該当する配当支払い日の30日以上前または10日以内 以内に配当金の支払いについて取締役会が指定した日付を指します。「配当支払日」とは、15日目 （15）を指します。^番目の) から始まる四半期期間の最後の月の翌月の暦日 [______________][__]、2023年。 「配当期間」とは、最初から (1) から始まるそれぞれの期間を意味します。^セント) 四半期期間の最初の月の日 で、最初の月の前日に終了する (1)^セント）次の 四半期期間の最初の月の日（最初の配当期間は除く、最初の配当期間は除く、最初の発行日に始まり、終了日） [______________][__]、2023年、およびシリーズB優先株式の株式が本契約の 6または第7条に従って償還される配当期間以外の期間は、償還されるシリーズ B優先株式の償還日の前日に終了します）。「営業日」という用語は、土曜日または日曜日以外の、 が連邦法定祝日でも、ニューヨーク市の銀行機関が法律、規制、 、または行政命令により休業を許可または義務付けられている日でもない日を指します。

(b) 本書 にこれと矛盾する内容が含まれていても、シリーズB優先株式の配当は、会社が収益を上げているかどうか、そのような配当金の支払いに合法的に利用可能な資金があるかどうか、およびそのような配当が承認または申告されているかどうかにかかわらず発生するものとします。

(c) セクション4に規定されている場合を除きます(d) または i (f) では、配当金を申告して支払ったり、申告して支払ったり、支払いのために別に設定したりしてはなりません。また、普通株式または他のクラス の株式または会社の他のクラス または一連の資本ストックに関して、直接的または間接的に、現金またはその他の 財産の申告および配分を行うことはできません。配当に関しては、配当と同等かそれ以下のランクでのランク付けについて任意の 期間のシリーズB優先株です。また、普通株式やその他の種類またはシリーズの資本金である会社の他の株式も、 としてランク付けされているわけではありません会社が清算、解散、または清算する際の、シリーズB優先株式と同等または下位の による配当金の支払いおよび資産の配分に、引き換え、購入、またはその他の方法で対価として取得することはできません。また、そのような株式の償還のためのシンキングファンドへの資金 の支払いや利用はできません。また、他の現金やその他の財産の分配もできません。 直近のシリーズB優先株の全額累積配当を除いて、直接的または間接的に、またはそれに関連して、会社が行うこと配当期間は、(i) 支払われているか、(ii) 支払いに十分な金額が支払われているか、(ii) その支払いに十分な金額が確保されている必要があります。ただし、(x) シリーズの下で、会社の清算、解散、または清算の際の配当金の支払いと資産の分配に関する会社の資本株式への転換または交換による場合を除きます。 B 優先株式; (y) 会社設立証明書 の規定に基づく会社の資本金の株式の償還用会社の資本金の所有権と移転に関する制限、および（z）シリーズB優先株式の発行済み株式のすべて、および が清算、 解散、または会社の清算時に配当の支払いと資産分配に関してシリーズB優先株式と同等にランク付けされているその他の株式の保有者に対する購入 または交換オファーに対する制限。

(d) 以下のセクション 4（f）に規定されている場合を除き、シリーズB優先株およびその他のクラスまたはシリーズの資本 株価ランキングの株式に配当が全額支払われない場合、シリーズB優先株と同等の配当については、シリーズB優先株式 、およびその他の各クラスまたはシリーズの資本ストックランキングで発表されるすべての配当（配当について）、シリーズBの優先株と同等（ については、疑義を避けるため、そのようなクラスまたはシリーズの株式の償還または買戻しは含まれません）はシリーズB優先株式およびその他の種類またはシリーズの資本株式の1株あたりに申告された配当額は、いずれの場合も、シリーズB優先株式およびその他のクラスまたはシリーズ の資本株式の1株当たりの配当と同じ比率（他のクラスの未払い配当に関する発生額は含まれないものとします）を比例配分して申告しました。または 以前の配当期間の一連の資本ストック（他のクラスまたはシリーズの資本ストックに累積配当がない場合）は互いに影響し合います。配当金の支払いや、 が延滞する可能性のあるシリーズB優先株式の支払いに関しては、利息 または利息に代わる金額は支払われないものとします。

(e) シリーズB優先株の保有者は、現金、財産、資本株式のいずれで支払われるかにかかわらず、本書に規定されているシリーズB優先株式の累積 配当全額を超える配当を受ける権利はありません。シリーズB優先株に対して行われる配当金の支払いは、まず 支払われているが、支払可能な株式に関して支払われるべき最も早い未払いの配当金から入金されるものとします。シリーズB優先株式の未払いの配当 は、最初に支払われるようになった配当支払い日から発生します。

(f) この 第4条または第6条または第7条の規定にかかわらず、シリーズB優先株式 または他のクラスまたは一連の資本株式ランキングの株式に配当が全額支払われるかどうかにかかわらず、配当については、 配当期間の一部またはすべてのシリーズにおけるシリーズB優先株式と同等の配当については、当法人は (i) の支払いを禁止または制限されないものとします。 Corporationの株式の普通株式、またはシリーズBより下位にランクされているその他の種類またはシリーズの資本株式に対する配当会社の清算、解散、清算の際の配当金の支払いと資産の分配に関する優先株式、 (ii) 会社の株式を会社の他の種類またはシリーズの資本ストックに転換または交換すること。 は、配当金の支払いと資産の分配に関してシリーズB優先株式より下位にランクされています、 解散、清算、または (iii) 購入または交換によるシリーズB優先株式の購入または取得シリーズB優先株式のすべての発行済み株式の保有者に同じ条件で行われるオファー 。

5。清算優先。

(a) 会社の自発的または非自発的な清算、 解散、または清算時に、シリーズに次ぐ会社の任意または非自発的な清算、解散、 または清算時の権利について、会社の普通株式または その他の種類またはシリーズの資本株式の保有者に分配または支払いが行われる前に、ランキングされます。B 優先株式、シリーズB優先株式の保有者は、合法的に配分可能な会社の資産から に支払いを受ける権利がありますその株主は、1株あたり6.00ドルの清算優先権と、支払い日までに未払配当金と未払配当金（承認されているか申告されていないかを問わず）に等しい金額を加えた金額です。 そのような自発的または非自発的な清算、解散、または清算の際に、会社の利用可能な資産では不十分で、シリーズB優先株式の発行済み全株式の清算分配金の全額と、 法人の権利に関する会社ランキングの他のクラスまたはシリーズの資本ストックのすべての株式に支払われる 対応する金額を支払うことができませんの資産配分におけるシリーズB優先株と同等の清算、解散、または清算、 、次に保有者シリーズB優先株式と同等の自発的 または非自発的な清算、解散、または清算における権利について、シリーズB優先株式およびその他のクラスまたはシリーズの資本ストックランキングのうち、シリーズB優先株式と同等の権利は、そうでなければそれぞれ権利を有する清算分配の全額に比例して、そのような資産の分配 において比例して分配されるものとします。 会社のそのような自発的または非自発的な清算、解散、または清算の書面による通知には、 の支払い日と、 そのような状況で分配可能な金額が支払われる場所が記載されており、そこに記載されている支払い日の30日、または60日以上前に送付されるものとします。シリーズB優先株のそれぞれの住所にあるシリーズB優先株の各記録保持者は、会社の株式譲渡記録に記載されるものとします。対象となる清算分配金の全額を 支払った後、シリーズB優先株式の保有者は、会社の残りの資産について権利 や請求権を有しなくなります。会社と他の法人、信託、団体との統合、合併、または転換、または会社の財産 または事業の全部または実質的な売却、リース、譲渡、譲渡は、会社の清算、解散、または清算とはみなされないものとします。

(b) 配当、償還、またはその他の方法による 法人の資本株式の配当、償還、またはその他の方法による分配 が、改正されたネバダ州改正法の下で許可されているかどうかを判断する際に、分配時に法人 を解散する場合に必要とされる金額が許可されているかどうかを判断する際にシリーズ B優先株式の保有者が解散した場合の優先権は、会社の負債総額に追加されないものとします。

6。償還。

(a) 第 6 (b) 項に基づく通知により、保有者は、その選択により、元の発行日の から30か月後に、いつでもその保有者が保有するシリーズB優先株式 の全部または一部（「強制償還権」）を償還するよう会社に要求することができます。1株あたり2ドル（2.00ドル）と、その上に残っている配当金と未払いの配当（ が承認されたか申告されていないかを問わず）を、償還予定日までに無利子で、その範囲でCorporation には合法的に利用可能な資金があります。ただし、元の発行日の5周年以降に、いつでもその保有者が保有するシリーズB優先 株式の全部または一部を償還するよう保有者が会社に要求した場合、 の償還価格は1株あたり6ドル（6.00ドル）に、未払配当金と未払配当を加えたものでなければなりません。会社が合法的に資金を保有している限り、利息なしで、その上に記載されているもの（許可または申告の有無にかかわらず） （ただし、償還予定日は含みません）そのためには でご利用いただけます。償還日の時点で法的に利用可能な資金がない場合、支払いを怠ったことが償還価格の支払いの不履行となり、法人は資金を合法的に利用できるようになった日から5日以内に償還を行うものとします。

(b) 強制償還権に基づく償還通知は、シリーズB優先株式の保有者から、償還日の30日前または60日以上前に、郵便料金を前払いして、会社宛に郵送します。そのような各通知には、（i）償還日、（ii）償還価格、（iii）償還されるシリーズB優先株式の株式数（そして、償還される株式が全株式 未満の場合は、当該保有者から償還される株式の数）、（iv） 株を表す証明書（ある場合）が保管されている場所または場所を記載する必要があります。シリーズB優先株は、償還価格の支払いのために引き渡されます。（v）シリーズB優先株式の非認証 株を償還価格の支払いのために引き渡す手続き、（vi）償還されるシリーズB優先株式 の株式の配当は、その償還日の前日に累積を停止します。また、(vii) 償還価格と 累積および未払いの配当金の支払いは、当該シリーズB優先株式の提示および譲渡時に行われます。会社が償還価格の支払いを怠らない場合を除き、償還予定の 日以降：（1）通知で償還対象として指定された株式 の配当金はすべて累積されなくなります。（2）シリーズB優先株式の保有者の 償還されるすべての権利（その償還価格を受け取る権利を除く）（すべてを含む）償還日の 前の日付までに累積された配当金と未払いの配当金は、停止して終了します。（3）償還されるシリーズB優先株式は、その後、償還されません。譲渡された は（会社の同意がある場合を除き）譲渡代理人の帳簿に記載されています。また、（4）償還されるシリーズB優先株式 の株式は、いかなる目的でも発行済みとはみなされません。

(c) 償還日が配当 基準日より後で、対応する配当支払い日またはそれ以前の場合、その配当基準日の営業終了 時点でシリーズB優先株式の各保有者は、対応する配当支払日に当該株式に支払われる配当金を受け取る権利があります。 当該株式の償還は、 当該株式の償還が当該基準日またはそれ以前に行われていたとしても配当金の支払い日と、その償還日に 株を引き渡すシリーズB優先株の各保有者は、その償還日以降に発生する配当を受ける権利がありますそのような配当 支払い日が関係する配当期間（償還日は除く）。

(d) 本第7条に従って償還または買い戻されたシリーズB優先株式の全株式, またはその他の方法で当法人が取得した場合、シリーズやクラスの指定なしに、優先株式の承認済みだが未発行の優先株式のステータス に戻されるものとします。

(e) 償還日が営業日でない場合、償還価格と、償還時に支払われる累積配当金および未払配当金（ある場合）は、次の営業日に支払うことができ、その償還 日以降から翌営業日までの期間の支払金額に利息、追加の配当、またはその他の金額が加算されることはありません。。

7。法人による特別オプション償還。

(a) 支配権の変更 （以下に定義）が発生した場合、会社は、償還日の30日前と60日前までに、 シリーズB優先株式の記録上の保有者に宛てた郵便料金を前払いで、会社が郵送する書面による通知により、それぞれの会社で償還することができます。シリーズB優先株式の全部または一部を償還するための、会社の株式譲渡記録に記載されている住所、 を、最初の株式から90日以内に償還してください支配権の変更 が行われた日付（該当する場合）、1株あたり6.00ドルの現金で プラス、セクション7 (d) に従い、償還日までの未払配当金と未払配当（ある場合）（「特別オプション償還権」）。そのような通知 を怠ったり、その欠陥を伝えたり、郵送したりしても、シリーズ B優先株式の償還手続きの有効性には影響しません。ただし、通知に欠陥がある、または送付されなかった保有者を除きます。支配権変更日 日またはそれ以前に、公社がシリーズB優先株式に関する償還通知を提出または提出した場合、シリーズB優先株式の保有者 には、以下のセクション9で説明する転換権はありません。「支配権の変更」 とは、シリーズB優先株式の最初の発行後に、以下のそれぞれが発生し、継続している場合です。

(i) 1934年の証券取引法（ 「取引法」）のセクション13（d）（3）に基づいて「個人」とみなされるシンジケートまたはグループを含む任意の個人が、購入、合併、またはその他の買収取引を通じて、直接的または間接的に の購入、合併、またはその他の買収取引を通じて受益所有権を取得することその人が選挙で一般的に議決権を持つ会社の全株式の総議決権の50パーセント（50％）以上を行使する資格を与える会社の株式の 当法人の取締役（ただし、その権利が現在行使可能であるか、その後の状況が発生した場合にのみ行使可能であるかにかかわらず、当該人物は 取得する権利を有するすべての有価証券の実質的所有権を有するとみなされます）。 と

(ii) 上記 (i) で言及されている取引 の終了後、当社も買収または存続する事業体（または、そのような取引に関連して、普通株式の保有者 は、他の事業体の普通株式からなる代替の対価を受け取っていません） には、Nasdaq Stock Market LLLに上場している種類の普通証券（またはそのような有価証券を表す米国預託証券）があります C （「NASDAQ」）、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）、またはニューヨーク証券取引所（「NYSE AMER」）、またはニューヨーク証券取引所（「NYSE AMER」）または、NASDAQ、NYSE、またはNYSE AMERの後継となる取引所または相場システムに上場または見積もりされています。

(b) その通知には、(i) 償還日、(ii) 償還価格、(iii) 償還されるシリーズB優先株式の株式数、(iv) シリーズB優先株式を表す証明書 (ある場合) を償還価格の支払いのために引き渡す場所または場所、(v) 放棄の手続きを記載する必要があります。償還価格の支払いのためのシリーズB優先株式の非認証株式。（vi）償還されるシリーズB優先株式の配当 は、その前の日に発生しなくなること償還日、(vii) 当該シリーズB優先株の発行および引き渡しの時点で、償還価格および累積配当金および未払配当金の支払い が行われること。(viii) シリーズB優先株式は、支配権の変更に伴い に関連して特別選択償還権に従って償還されること、およびその簡単な説明支配権の変更を構成する1つまたは複数の取引、該当する場合は 、および (ix) 通知の対象となるシリーズB優先株式の保有者relatesは、該当する場合、支配権の変更に関連して、シリーズB優先株の当該株式 を転換のために入札することはできません。また、支配権の変更日の前に選択されたシリーズ B優先株式の各株式は、支配権の変更日に転換されるのではなく、関連する償還日に 償還されます。いずれかの保有者が保有するシリーズ B優先株式の全株式数よりも少ない場合、その保有者に郵送する通知には、その保有者が保有するシリーズ B優先株式の株式数も明記されなければなりません。償還されるシリーズB優先株式の保有者は、当該通知で指定された場所で、または記帳手続きに従って、当該シリーズB 優先株を引き渡すものとし、1株あたり6.00ドルの 償還価格と、当該放棄後の償還時に支払われる未払配当金および未払配当を受け取る権利があります。特別選択償還権に従って償還されるシリーズB優先株式の発行済み株式の合計よりも少ない 株の場合、償還されるシリーズB優先株式の 株は、比例配分で（端数の 株を作成せずに実行可能な限り）、または会社の決定に従ってロットごとに償還されるものとします。

(c) (i) 当法人が特別選択償還権に基づく償還の通知 を出した場合、(ii) そのような償還に必要な資金が、償還を求められたシリーズB優先株式の保有者の利益のために 法人が信託で確保し、(iii) 取消不能な 支払い指示が出された場合償還価格、未払配当、未払配当、すべての未払配当、および償還日以降、 配当はシリーズB優先株の株式、シリーズ株式には発生しなくなります。b 優先株はもはや 発行済みとはみなされず、当該株式の保有者のすべての権利は終了します。ただし、償還価格に 加えた当該償還時に支払われる未払配当金および未払配当金を無利子で受け取る権利は除きます。

(d) 償還日が配当 基準日より後で、対応する配当支払い日より前の場合、その配当基準日の営業終了 時点でシリーズB優先株式の各保有者は、対応する配当支払日に当該株式に支払われる配当金を受け取る権利があります。 当該株式の償還は、 当該株式の償還が当該株式に支払われる配当金を受け取る権利があります。配当金の支払い日と、その償還日に 株を引き渡すシリーズB優先株の各保有者は、その償還日以降に発生する配当を受ける権利がありますそのような配当 支払い日が関係する配当期間（償還日は除く）。本書に規定されている場合を除き、当社は、償還通知が行われたシリーズB優先株式の未払配当について、延滞の有無にかかわらず、支払いまたは引当金 を行わないものとします。

(e) 本第7条に従って償還または買い戻されたシリーズB優先株の全株式,またはその他の方法で当社が取得した場合、 は廃止され、シリーズ やクラスの指定なしに、優先株式の承認済みで未発行の優先株式の状態に戻されるものとします。

8。議決権。シリーズB優先株には の議決権はありません。

9。コンバージョン。

(a) シリーズB優先株式 の各株は、元の発行日から随時、その所有者の選択により、その所有者の選択により、 普通株式1株に転換できるものとします。各保有者は、添付書類Aとして添付された正式に記入された転換通知書 （「転換通知」）を会社に提出することにより、あらゆる転換を行うものとします。基本取引（以下に定義）の後に転換 を行う場合を除き、転換通知には、転換するシリーズB 優先株式の少なくとも数を、（x）100株と、（y）保有者がその時に 保有するシリーズB優先株式の株式数のいずれか少ない方に等しいことを明記する必要があります。会社の譲渡代理人が預託信託会社（「DTC」） 高速自動証券振替プログラムに参加している場合、転換通知書には、保有者の選択時に、該当する転換 株式を預金出金代理手数料システム を通じてDTCのある所有者のプライムブローカーの口座に入金するかどうかを明記できます（「DWAC配送」）。転換が有効とみなされる日（「転換日」）、 は、完了して正式に締結された転換通知がファクシミリで会社に送付され、通常の営業時間内に 受領される取引日と定義されます。 提供された 転換され、正式に承認されたシリーズ B優先株式を表す元の証明書と、添付の転換通知が、その後2 （2）取引日以内に会社に受領されること。それ以外の場合は、転換日を、転換されるシリーズB優先株式の元の株式 と、それに付随する転換通知を会社が受け取る取引日と定義されます。 明らかな誤りまたは数学的な誤りがない限り、転換通知に記載されている計算が優先されるものとします。以下の事象 は「基本取引」とみなされます。(i) 支配権の変更、(ii) 当法人は、直接的または間接的に、1つまたは シリーズの関連取引における資産の全部または実質的なすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、またはその他の処分に 影響を及ぼし、(iii) 直接的または間接的に、1つ以上の関連取引における当法人は取引は、普通株式の再分類、 再編、資本増強、または普通株式が適用される強制的な株式交換に影響します事実上 は他の証券、現金、または資産に転換または交換されました。「取引日」とは、主要な 取引市場が取引可能になる日です。「トレーディング・マーケット」とは、当該日に普通株式が上場または取引される以下の市場または取引所のいずれかを指します：OTCQBベンチャー・マーケット、NYSEアメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、 ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継者）。

(b) 本書の と矛盾する規定にかかわらず、当社はシリーズB優先株式の転換を行わないものとし、保有者はシリーズB優先株式の の一部を転換する権利を有しないものとします。ただし、該当する 転換通知に記載されている転換を試みた後、当該保有者（およびその保有者の関連会社）、および実質的所有権を持つその他の個人は普通株式の は、取引法第13条（d）の目的のために、保有者の株式と集計されます。証券取引委員会（「SEC」）の適用規則（所有者がメンバーである「グループ」を含む）は、実質的所有権の制限（以下に定義）を超える多数の普通株式を有益に 所有することになります。上記の 文の目的上、当該保有者およびその関連会社が受益所有する普通株式数には、そのような 決定が下されている転換通知の対象となるシリーズB優先株式の転換時に発行可能な普通株式数 が含まれますが、発行可能な普通株式の数は除外されます。

(A) 当該保有者またはその関連会社が受益的に所有している残りの未転換シリーズ B優先株式の転換、および (B) 当該保有者またはその関連会社が受益的に所有し、含まれている制限と同様の転換または行使の制限の対象となる会社の他の証券（ワラントを含む）の未行使または未転換の 部分の行使または転換 の部分の行使または転換ここに。前の 文に記載されている場合を除き、実質的所有権は取引法のセクション13（d）およびSECの適用規制 に従って計算されるものとします。さらに、本書では、「グループ」とは取引法のセクション13（d）およびSECの 適用規則に定められた意味を持ちます。各投資家が受益的に所有する普通株式の数は、取引法第13条（d）の目的上、他の投資家の株式数と 集計されるものと理解されています。この第90条 (). の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、保有者は以下の最新の に記載されている普通株式の発行済み株式数に頼ることができます。(A) 会社がSECに提出した最新の定期または年次申告、 (B) SECに提出された会社によるより最近の公告、または (C)）当社、または当法人の譲渡代理人による、その時点で発行された普通株式の数を記載した保有者への最近の通知。保有者からの書面による 要求（電子メールによる場合もあります）に応じて、会社はその 保有者にその時点で発行された普通株式の数を書面（電子メールでも可）で確認するものとします。いずれにせよ、 普通株式の発行済み株式数は、当該普通株式の発行済み株式数が最後に保有者に公に報告または確認された日以降、当該保有者またはその関連会社による、シリーズB優先株の 株を含む、会社の有価証券の実際の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします。「実質所有制限」は、当該転換通知の に基づく普通株式の発行が発効した直後の発行済普通株式数の の 9.99% とします。当法人は、実質的所有権の制限に関する転換通知 において保有者が行った表明に依拠する権利を有します。

(c) 変換の仕組み。

(i) 該当する転換日から3取引日以内 以内、または保有者が、転換中かつ正式に承認されたシリーズB優先株式を表す元の証明書 とそれに付随する転換通知（「株式引渡日」）を会社が受領してから2取引日後に現物証明書の発行を要求した場合、当法人は (a) 転換株式の数を表す1つまたは複数の物理的な証明書を転換保有者に引き渡すか、 を引き渡すものとしますシリーズB優先株の株式の転換時に 、または（b）DWACデリバリーの場合は、DWACシステムを通じて所有者のプライムブローカーの口座にDTCを入金することにより、そのようなコンバージョン 株式を電子的に譲渡します。転換通知 の場合、当該証明書または証明書が、株式引渡し日までに該当する保有者に電子的に 引き渡されないか、またはDWAC引渡しの場合は、当該株式が該当する保有者に電子的に 引き渡されない場合、該当する保有者は、当該転換通知を受領日または受領前にいつでも会社に書面で通知することにより、当該転換通知を 取り消すことを選択できるものとします。転換株式または当該株式の電子領収書に関する1つまたは複数の証明書 のうち、該当する場合は法人は、会社に引き渡されたシリーズB優先株券の原本を速やかに当該の 保有者に返還するものとし、当該保有者は速やかに普通株券を当社 に返却するか、DWACシステムを通じて保有者に引き渡された普通株式の返還を指示するものとします。 は、会社への転換の入札に失敗したシリーズB優先株式の株式を表します。

(ii) 会社が株式交付日までに 該当する証明書を保有者に引き渡さなかった場合、または該当する場合はDWAC引き渡しを行わなかった場合（保有者が会社に提供した情報が不正確または不完全であることが原因である場合を除く）、および当該株式交付 日以降に、当該保有者が証券会社から（公開市場取引またはその他の方法で）購入を要求された場合、またはそれ以外の場合は、保有者の証券会社 会社が普通株式を購入し、その保有者による売却に満足して引き渡します当該株式引渡日に関する転換時に、その 保有者が受け取る資格があった転換株式（「買収」）、その場合、法人 は、（A）当該保有者が購入した普通株式の合計購入価格（仲介手数料を含む）を（当該保有者が利用できる、または選択したその他の救済措置に加えて）現金で（A）支払うものとします。(y) は、当該保有者が発行時の転換により受け取る資格があった普通株式の総数（1）の積を超えます。乗算 (2) 当該購入義務の原因となる売り注文が執行された実際の売却価格（ 仲介手数料を含む）と、（B）当該保有者の選択により、転換のために提出されたシリーズB優先株式の株式数に等しいシリーズB優先株式 の株式を再発行（譲渡された場合）するか、その保有者にそのような普通株式の数を引き渡すかのいずれかです。会社がその配送要件を適時に遵守した場合に発行されます。たとえば、前の文の（A）項に基づく実際の売却価格（仲介手数料を含む）が合計10,000ドルだった シリーズB優先株式の転換を試みたときに、買い付けをカバーするために購入価格の合計11,000ドルの普通株式を保有者が購入した場合、会社は、そのような ホルダーに1,000ドルを支払う必要があります。保有者は、バイインの発生後3取引日以内に、当該バイインに関して当該保有者に支払われる金額を記載した書面による通知を、該当する確認書および会社が合理的に 要求するその他の証拠と共に 提出するものとします。本書のいかなる規定も、法律上または衡平法上 で利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。これには、本契約の条件に従って要求される シリーズB優先株式の転換時に、会社が普通株式を表す証明書を適時に引き渡さなかったことに関する特定の履行命令および/または差止命令による救済が含まれますが、これらに限定されません。 ただし、提供すると、 保有者は、（i）転換のために提出されたシリーズB優先株式のうち、その転換が適時に認められなかった株式 の再発行を要求すること、および（ii）会社が引き渡し要件を適時に遵守した場合に発行されるであろう普通株式の 株を受け取る権利の両方を持つことはできません。

(iii) 当社は、シリーズB優先株式の転換時に の発行のみを目的として、 が発行のみを目的として、承認済みおよび未発行の普通株式をいつでも予約し、利用できるようにすることを誓約します。シリーズB優先株式の保有者以外の個人 には、当該普通株式の総数以上の の先制権またはその他の実際の偶発購入権はありません。asは、シリーズB優先株式の発行済み株式がすべて転換された時点で が発行可能になります。会社は、発行可能な普通株式はすべて、発行時に正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定不可であることを約束します。

(iv) シリーズB優先株式の転換時には、普通株式の端数株式または 端数株式を表す証券は発行されないものとします。そのような転換の際に保有者が受け取る資格があるはずの株式の一部については、法人はその選択時に、その最後の端数に対する現金調整 を、その端数に等しい金額で支払うものとします。 乗算転換価格で、または次の 株全体に切り上げてください。

(v) シリーズB優先株式の転換の際の普通株式 の証明書の発行は、そのような証明書の発行または送付に関して支払われる可能性のある書類切手 または同様の税金について、どの保有者にも無料で行われるものとします。 提供された シリーズB優先株式の登録保有者の名前以外の名義に転換する場合、当該証明書の発行および交付に伴う譲渡に関して支払われる可能性のある税金を当社は 支払う必要はなく、発行を要求する個人または団体が以下の義務を負わない限り、そのような証明書の発行または送付を 義務付けられないものとします。 は、その税額を会社に支払ったか、または会社が満足のいくように次のことを定めたものとしますそのような税金は 支払われました。

(d) 各転換日に、(i) 転換中のシリーズB優先株式の株式 は普通株式に転換されたものとみなされ、(ii) そのようなシリーズB優先株式の転換株式の保有者である としての所有者の権利は停止し、終了します。ただし、当該普通株式の証明書 を受け取る権利、および本書に規定されている、または法律上または株式上利用可能な救済手段のみを除きます。そのような保有者へ。なぜなら 法人がこの指定証明書の条件に従わなかったからです。いずれの場合も、会社がシリーズB優先株式を転換しなかった場合の 権利と救済措置をすべて保有するものとします。

I0。記録保持者。会社と の譲渡代理人は、シリーズB優先株式の記録保持者をあらゆる目的でその真の合法的な所有者と見なして扱うことができ、 会社もその譲渡代理人も反対の通知の影響を受けないものとします。

11。先制権はありません。シリーズB優先株の 保有者は、シリーズB優先株式の保有者として、 普通株式または会社のその他の証券を購入または購読する先制権を持ちません。

12。その他の権利の除外。 シリーズB優先株には、法人設立証明書 とこの指定証明書に明示的に記載されている場合を除き、配当やその他の 分配に関する優先権やその他の権利、議決権、制限、制限、資格、または償還条件はないものとします。

13。区分の見出し。本契約のさまざまな細分化の 見出しは参照の便宜のみを目的としており、本書の 規定の解釈には影響しないものとします。

14。規定の可分性。この指定証明書に記載されているシリーズB優先株式の優先権やその他の権利、議決権、制限、配当またはその他の配分、資格、条件 または償還条件が、法の支配または公共政策、その他すべての優先権やその他の権利、議決権、制限により無効、違法、または執行できない場合 、シリーズB優先株式の配当またはその他の配分、資格、または償還条件に関する制限 この指定証明書は、無効、違法、または法的強制力のない規定なしに発効するものとし、 は引き続き完全な効力を有し、本書に記載されているシリーズB優先株式の優先権やその他の権利、議決権、制限、配当またはその他の 分配に関する制限、資格、または償還条件は一切認められないものとみなされます。そこに特に明記されていない限り、 はその他の条項に依存します。

WITNESTINS WHEREOF では、当法人がこの 指定証明書に.その名前で署名するようにしました。 [__]の日 [_________].

[署名ページが続きます]

アプライドUV株式会社

投稿者：__________________

名前:マックス・マン

役職:最高経営責任者

展示物 A

変換の通知

（シリーズB優先株の株式 を転換するために登録保有者が行う）

署名不足の保有者は、シリーズBの累積2％の株式数 を転換することを取消不能な形で選択します

株券 No (s) で表される永久優先株式、以下に示されています。（「優先株券」）を、下記の日付の時点で、ネバダ州の企業であるApplied UV, Inc. の普通株式、1株あたり額面金額0.0001ドルの株式（「普通株式」）に変換します。証券を署名者以外の人の名称 で発行する場合、署名者はそれに関して支払われるすべての譲渡税を支払います。ここで定義されていない大文字の用語 は、会社が に提出した2％シリーズB累積永久優先株式（「指定証明書」）の特定の指定、権利、優先証明書（「指定証明書」）に記載されている意味を持つものとします。[______________][__], 2023.

本書の日付の時点で、署名のない保有者が受益的に所有している 普通株式の株式数（当該保有者の関連会社、および普通株式の受益所有権を有するその他の個人または団体 とともに、取引法 ）のセクション13（d）およびSECの適用規制（保有者がメンバーである「グループ」を含む）が保有者の株式数と集計されます）には、この転換通知の対象となるシリーズB優先株式の転換時に発行可能な普通株式の 株の数を含みますが、（A）当該保有者またはその関連会社が受益的に所有する残りの未転換シリーズB優先株式の転換、および（B）当該保有者またはその関連会社が受益的に所有する会社の他の証券 （ワラントを含む）の未行使または未転換部分の行使または転換時に発行可能な 普通株式の数を除きます。指定証明書の変換には という制限がありますが、9.99% 以下です。この目的のために、実質的所有権は、取引法のセクション13（d）およびSECの適用規則に従って 計算されるものとします。また、本書では、「グループ」 は取引法のセクション13（d）とSECの適用規則に定められた意味を持ちます。

コンバージョン計算:

日付から効力までの換算:

転換前に所有していたシリーズB優先株式の数：

転換するシリーズB優先株の株式数：

発行する普通株式の数：

物理証明書の送付先住所:

または

DWAC デリバリー:

DWAC インストラクション:

ブローカー番号:

アカウント番号:

[保有者]

作成者:

名前:

タイトル:

日付:

エキシビションG

アプライドUV株式会社

の指定、権利、選好の証明書

5% シリーズC累積永久優先株式

ネバダ州の企業であるApplied UV, Inc.（以下「当法人」）は、以下の決議が当社の取締役会（「取締役会」） によって取締役会の権限に従って採択されたことをここに証明します。

一方、 Corporationの定款（「定款」）は、優先株と呼ばれる授権株式の種類を規定しています。 は、20,000,000株、1株あたり額面0.0001ドル（「優先株式」）で構成され、 1つ以上のシリーズで随時発行されます。

一方、取締役会は、定款の規定により、完全に未発行の優先株式シリーズの配当権、配当率、議決権、転換権、権利 、償還条件および清算優先権、ならびにそのようなシリーズを構成する 株式数を決定する権限を 付与されています。

それでは、 定款の規定に従って取締役会に付与され与えられるこの権限に従い、 取締役会は、累積5％シリーズCに分類および指定される当社の一連の優先株式を作成する目的で、この指定、権利、優先証明書（「指定証明書」） を採用することを決議してください。無期限 優先株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「シリーズC優先株式」）、そしてここに記載されています 株式の指定と 数、およびシリーズ C優先株式の相対的権利、権限、優先、資格、制限、制限を次のように定めています。

1。名称と金額。当該シリーズの優先株式の株式 は「5% シリーズC累積永久優先株式」として指定され、当該シリーズを構成する株式数 は2,500,000株とします。シリーズC優先株式の各株は、シリーズC優先株の他のすべての株式とあらゆる点で 同一でなければなりません。このようなシリーズC優先株式の数は、取締役会または 取締役会の正式に権限を与えられた委員会によって正式に採択されたさらなる決議、および以下の規定に従って証明書の提出により、随時増加（ただし、優先株式の授権株式の総数を超えてはならない）または減少（ただし、発行されたシリーズ C優先株式の総数を下回ってはならない）場合があります。修正されたネバダ州改正法には、 そのような増減は、場合によってはそのようになっていると記載されています認可されています。当社は、シリーズC優先株式の一部株式 を発行する権限を有するものとします。

2。満期なし、シンキング・ファンド。 の引き換えが必須です。シリーズC優先株には満期が明記されておらず、 償還価格の支払いや強制償還のためのシンキングファンドの対象にはなりません。また、会社がシリーズC優先株を償還するか 買い戻すことを決定しない限り、無期限に未払いのままになります。会社はシリーズC優先株を引き換えるために資金を確保する必要はありません。

3。ランキング。シリーズC優先株は、（i）当社の普通株式のすべてのクラスまたはシリーズ、およびシリーズC優先株よりも下位にランクされていると明示的に が発行した他のすべての株式よりも上位にランクされます。（ii）シリーズC優先株と同等のランキングとして明示的に指定されている将来のクラスまたはシリーズの株式と同等、（iii）当社が発行するすべての株式の中で下位にランクされます。それらの株式がシリーズC優先株よりも上位にランクされていることを 具体的に規定する条件で清算、解散、清算の際の配当と資産の分配 、および（iv）当社の既存および将来のすべての負債 （当社の普通株式に転換可能な負債、額面価格1株あたり0.0001ドルを含む）、および（「普通株式」または優先株式 株）の負債およびその他の負債に実質的に次ぐものです（同様に当社の既存の子会社または 将来の子会社で他者が保有する優先出資持分と同様。

4。配当。

(a) シリーズC優先株式よりも上位にランク付けされている会社の任意のクラスまたはシリーズの資本ストックの 保有者の優先権を条件として、シリーズC優先株式の 保有者は、取締役会の宣言により、配当金の支払いに合法的に利用可能な会社の 資金のうち、累積現金を受け取る権利があります。シリーズC優先株の1株あたり5.00ドルの清算 優先権に対する年率5％の配当。このような配当は、シリーズC優先株式が発行された最初の日付（「当初発行日」）、またはそれ以降の場合は、配当が全額支払われた（または申告された）直近の 配当支払い日（以下に定義）と、それに対応する配当記録 日（以下に定義）から発生し、累積されるものとします。その支払いを受ける権利は過ぎました）、そして各配当支払日に、四半期ごとに延滞して 支払われるものとします。 [______________][__], 2023; ただし、提供すると、 配当金の支払い日が 営業日（以下に定義）ではない場合、その配当支払い日に支払われるはずだった配当金は、次の営業日に 支払われる可能性があります。ただし、その営業日が次の暦年の場合は、その支払いは直前の営業日に 行われ、いずれの場合も同じ強制力でそして、あたかもその配当支払い日 に支払われたかのように効力を生じ、その配当から支払われる金額に利息や追加の配当金、その他の金額は発生しないものとします翌営業日の次の への支払い日。 提供された, さらに、 シリーズC優先株式の発行日より前に配当基準日が設定されている 配当期間（以下に定義）の間、シリーズC優先株式のどの株式にも配当は発生しないということです。 シリーズC優先株に支払われる配当額は、配当期間全体よりも長いまたは短い期間に支払われる配当額は、 30日12か月からなる360日年を基準に比例配分され、計算されるものとします。配当金は、該当する配当基準日の営業終了時に、会社の株主記録に記載されているとおりに記録されている の保有者に支払われます。 本書に含まれる反対の規定にかかわらず、シリーズC優先株式の発行済み株式の各保有者は、その日に発行されているシリーズC優先株の発行済み株式1株につき支払われる配当と同じ配当基準日について、 配当を受け取る権利があります。「配当基準日」とは、該当する配当金支払い 日の30日前または10日以内の、配当金の支払いについて取締役会 が指定する日付を指します。「配当支払日」とは、15日目のことです。^番目の) から始まる四半期期間の最後の 月の翌月の暦日 [______________][__]、2023年。「配当期間」とは、四半期期間の最初の月の初日に始まり、次の四半期期間の最初の月の最初の （1日）日の前日に終わるそれぞれの 期間を指します（最初の配当期間は除く）。元の発行日の に始まり、その日に終わるものとします。 [______________][__]、2023年、およびシリーズC 優先株式が本契約の第6条または第7条に従って償還される配当期間以外の期間は、 の前日に終了します（償還されるシリーズC優先株式の償還日）。「営業日」 という用語は、土曜日または日曜日以外の、連邦の法定祝日でも、 の銀行機関が法律、規制、または行政命令により休業を許可または義務付けられている日でもない日を指します。

(b) 本書 にこれと矛盾する内容が含まれていても、シリーズC優先株式の配当は、会社が収益を上げているかどうか、そのような配当金の支払いに合法的に利用可能な資金があるかどうか、およびそのような配当が承認または申告されているかどうかにかかわらず発生するものとします。

(c) 以下のセクション4 (d) または (f) に規定されている場合を除き、配当金の申告、支払い、申告を行って支払いのために設定することはできません。また、配当に関しては、普通株式、他のクラス の株式または会社の資本ストックシリーズについて、直接的または間接的に、現金またはその他の 財産の申告および分配を行うことはできません。は、任意の 期間においてシリーズC優先株と同等または下位です。また、普通株式や他の種類またはシリーズの資本ストックの他の株式も同様ではありません会社ランキングの は、シリーズC優先株式と同等または下位の、会社の清算、解散、または清算時の配当の支払いおよび資産の分配に関するもので、償還、購入、またはその他の方法で対価として取得することはできません。また、その株式の償還のためのシンキングファンドへの資金 の支払いや利用はできません。また、他の分配もできません。シリーズの累積配当を全額支払わない限り、現金やその他の財産について、会社が直接的または間接的に 稼ぐことができます。(c) 過去のすべての配当期間の優先株は、(i) 申告および支払われているか、(ii) 申告され、(ii) その支払いに十分な 金額がその支払いのために確保されているものとします。ただし、(x) 配当金の支払いおよび清算時の資産配分、解散に関する法人 ランキングの資本株式への転換または株式との交換は除きます。、または、シリーズC優先株式へのジュニア の清算、（y）に基づく会社の資本金の株式の償還用会社の資本金の所有権と移転の制限に関する法人設立証明書の 条項、および配当金の支払いと流動時の資産 の分配に関して、シリーズC優先株式の発行済み株式およびシリーズC優先株式と同等にランク付けされるその他の の保有者に対して同じ条件で行われる購入または交換の申し出に関する規定（z） 会社の設立、解散、清算。

(d) 下記のセクション4 (f) に規定されている場合を除き、シリーズ C優先株およびその他のクラスまたはシリーズの資本ストックランキングの株式について、配当が全額支払われない（または申告されており、その支払いに十分な金額がそれほど差がない）場合は、シリーズC優先株と同等の配当、シリーズCで申告されるすべての配当優先株と、配当に関するその他のクラスまたはシリーズの資本ストックランキング、シリーズC優先株と同等の （疑義を避けるために含まないものとします）当該クラス（またはシリーズ）の株式 の償還または買戻しは、比例配分して申告されるものとし、シリーズC優先株式 およびその他の種類またはシリーズの資本株式の1株あたりの配当額は、いずれの場合も、シリーズC優先株式およびその他のクラスまたはシリーズの資本株式の1株当たりの未払配当 と同じ比率になるように、比例配分されます。以前の配当期間におけるそのような他のクラスまたはシリーズの資本ストックに対する未払い 配当に関する発生額を含めないでください。一連の資本金には、 には累積配当（累積配当）はありません）。 配当金の支払いや、シリーズC優先株式の延滞金の支払いについては、利息や利息に代わる金額は支払われません。

(e) シリーズC優先株の保有者は、現金、財産、資本株式のいずれで支払われるかにかかわらず、本書に規定されているシリーズC優先株式の累積 配当全額を超える配当を受ける権利はありません。シリーズC優先株に対して行われる配当金の支払いは、まず 支払われているが、支払可能な株式に関して支払われるべき最も早い未払いの配当金から入金されるものとします。シリーズC優先株式の未払いの配当 は、最初に支払われるようになった配当支払い日から発生します。

(f) この 第4条または第6条または第7条の規定にかかわらず、シリーズC優先株またはその他の種類またはシリーズの資本株式 ランキングの株式に対して、配当の一部または全部についてシリーズC優先株式と同等の ランキングの配当が全額支払われているかどうか（または申告されており、その全額支払いに十分な金額 がそれほど離れていないかどうか）に関係なく、配当に関してはシリーズC優先株式と同等です。最終期間中、当社は、（i）会社の株式の普通株式または株式の配当を支払うことを禁止されたり、制限されたりしないものとします。 会社の清算、解散、清算の際の配当金の支払いと資産の分配に関して、シリーズC優先株式より下にランク付けされているその他のクラス またはシリーズの資本ストック、（ii）会社の株式を、配当金の支払いに関してシリーズC優先株式より下位にランク付けされている会社の他のクラスまたはシリーズの資本ストック に転換または交換すること法人の清算、解散、清算、または（iii）購入時の および資産の分配シリーズ C優先株式の発行済み株式の保有者に対して同じ条件で行われる購入または交換オファーに従って、シリーズC優先株式の株式 を取得する。

5。清算優先。

(a) 会社の自発的または非自発的な清算、 解散、または清算の際に、シリーズに次ぐ会社の任意または非自発的な清算、解散、 または清算時の権利について、会社の普通株式または その他の種類またはシリーズの資本株式の保有者に分配または支払いを行う前に、ランキングで示されるものとします c 優先株式、シリーズC優先株式の保有者は、合法的に配分可能な会社の資産から に支払いを受ける権利がありますシリーズC優先株よりも優先される会社の任意または非自発的な清算、解散、または清算の際の権利 について、会社の負債およびその他の負債、ならびに会社の任意のクラスまたは一連の資本金の支払いまたは引当金の の支払いまたは引当金の を加えた後、その株主は、1株あたり5.00ドルの清算優先権と、任意の金額を加えた金額支払い日までの未払配当金と未払配当（承認されているか申告されていないかを問わない） そのような自発的または非自発的な清算、解散、または清算の際に、会社の利用可能な 資産だけではシリーズ C優先株式の発行済み株式の清算分配金の全額と、会社の清算時の権利に関するランキング、 の他のクラスまたはシリーズの資本ストックのすべての株式に支払われる対応する金額を支払うことができません資産の分配 におけるシリーズC優先株と同等の、保有者の解散、または清算シリーズC優先株と、シリーズC優先株式と同等の任意または非自発的な清算、解散、または清算の際の、権利 に関するその他のクラスまたはシリーズの資本ストックランキングは、シリーズC優先株式と同等の他のクラスまたはシリーズの資本ストックランキングで、そうでなければそれぞれ権利を有する清算分配の全額に比例して、そのような資産の分配において比例して 分担するものとします。 会社のそのような自発的または非自発的な清算、解散、または清算について、そのような状況で分配可能な金額が支払われるべき支払日、日付、場所が記載された書面による通知は、そこに記載されている支払日の30日以上前または60日以上前に 送付されるものとします。シリーズ C優先株式のそれぞれの住所にある各記録保持者は、会社の株式譲渡記録に記載されるものとします。 権利を有する清算分配金の全額を支払った後は、シリーズC優先株式 の保有者は、会社の残りの資産について権利や請求権を持ちません。当法人 と他の法人、信託、団体との統合、合併、転換、または法人の財産または事業の全部または実質的な の自発的な売却、リース、譲渡、譲渡は、会社の清算、解散、または清算とはみなされないものとします。

(b) 配当、償還、またはその他の方法による 法人の資本株式の配当、償還、またはその他の方法による の分配 が、改正されたネバダ州改正法の下で許可されているかどうかを判断する際に、分配時に法人 を解散させるのに必要な金額が許可されているかどうかを判断する際にシリーズ C優先株式の保有者が解散した場合の優先権は、会社の負債総額に追加されないものとします。

6。償還。

(a) 下記のセクション7 (a) に従い、法人が合法的に利用可能な資金を持っている限り、当法人は、最初の発行日から3年後の日に、シリーズC優先株式のすべてを の現金と引き換える必要があります。

(b) 償還日が配当 基準日より後で、対応する配当支払い日またはそれ以前の場合、当該配当基準日の営業終了日 時点でシリーズC優先株式の各保有者は、当該配当日またはそれ以前に当該株式の償還が行われたとしても、対応する配当支払日に当該株式に支払われる配当を受ける権利があります。支払い終了日、そしてその償還日に 株を引き渡すシリーズC優先株式の各保有者は、その償還日以降に発生する配当を受ける権利がありますそのような配当 支払い日が関係する配当期間（償還日は除く）

(c) 本Q条に従って償還または買い戻された、またはその他の方法で当社が取得したシリーズC優先株式 株のすべての株式は、 シリーズやクラスの指定なしに、承認済みだが未発行の優先株式の地位に戻されるものとします。

(d) 償還日が営業日でない場合、償還価格と、償還時に支払われる累積配当金および未払配当金（ある場合）は、次の営業日に支払われる可能性があり、その償還日 以降から翌営業日までの期間の支払金額に利息、追加の配当、またはその他の金額が加算されることはありません。。

7。法人による特別オプション償還。

(a) 支配権の変更 （以下に定義）が発生した場合、会社は、償還日の30日前と60日前までに、 シリーズC優先株式の記録上の保有者に宛てた郵便料金を前払いで、会社が郵送する書面による通知により、それぞれの会社で償還することができます。シリーズC優先株式の全部または一部を償還するための、会社の株式譲渡記録に記載されている住所、 を、最初の株から90日以内に償還してくださいセクション7（d）に従い、1株あたり5.00ドルに現金を加えた支配権の変更が行われた日付 。償還日までの未払配当金と未払配当金（ある場合）（「特別選択償還権」）。そのような通知を怠ったり、その欠陥 を提出しなかったり、郵送したりしても、シリーズC優先株の 株式の償還手続きの有効性には影響しません。ただし、通知に欠陥がある、または伝えられなかった保有者を除きます。支配権の変更日またはそれ以前に、 該当するように、会社がシリーズC優先株に関する償還通知を提出または提出した場合（ オプション償還権または特別オプション償還権に基づくかどうかにかかわらず）、シリーズC優先株式の保有者は、以下のセクション9で説明する転換権を 持たないことになります。「支配権の変更」とは、シリーズC永久優先株の最初の発行後、以下のそれぞれが発生し、継続している場合です。

(e) 1934年の証券取引法（ 「取引法」）のセクション13（d）（3）に基づいて「個人」とみなされるシンジケートまたはグループを含む任意の個人が、購入、合併、またはその他の買収取引を通じて、直接的または間接的に、購入、合併、またはその他の買収取引を通じて受益所有権を取得すること。その人が選挙で一般的に議決権を持つ会社の全株式の総議決権の50パーセント（50％）以上を行使する資格を与える会社の株式の 当法人の取締役（ただし、その権利が現在行使可能であるか、その後の状況が発生した場合にのみ行使可能であるかにかかわらず、当該人物は 取得する権利を有するすべての有価証券の実質的所有権を有するとみなされます）。 と

(ii) 上記 (i) で言及されている取引 の終了後、当社も買収または存続する事業体（または、そのような取引に関連して、普通株式の保有者 は、他の事業体の普通株式からなる代替の対価を受け取っていません） には、Nasdaq Stock Market LLLに上場している種類の普通証券（またはそのような有価証券を表す米国預託証券）があります c （「NASDAQ」）、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）、またはニューヨーク証券取引所（「NYSE AMER」）、または、NASDAQ、NYSE、またはNYSE AMERの後継となる取引所または相場システムに上場または見積もりされています。

(b) その通知には、(i) 償還日、(ii) 償還価格、(iii) 償還されるシリーズC優先株式の株式数、(iv) シリーズC優先株式を表す証明書 (ある場合) を償還価格の支払いのために引き渡す場所、(v) 引き渡しの手続きを明記する必要があります償還価格の支払いのためのシリーズC優先株式の非認証株式。（vi）償還されるシリーズC優先株式の配当 は、その前の日に発生しなくなります償還日、(vii) 償還価格および累積配当金および未払配当金の支払い は、当該シリーズC優先 株式の提示と引き渡し時に行われること。(viii) シリーズC優先株式は、支配権の変更に伴い に関連して特別選択償還権に従って償還されること、およびその簡単な説明支配権の変更を構成する1つまたは複数の取引、該当する場合は 、および (ix) 通知の対象となるシリーズC優先株式の保有者relatesは、該当する場合、支配権の変更に関連して、シリーズC優先株式のそのような株式 を転換のために入札することはできません。また、支配権の変更日の前に選択されたシリーズ C優先株式の各株式は、支配権の変更日に転換されるのではなく、関連する償還日に 償還されます。いずれかの保有者が保有するシリーズ C優先株式の全株式数よりも少ない場合、その保有者に郵送する通知には、その保有者が保有するシリーズ C優先株式の株式数も明記されなければなりません。償還されるシリーズC優先株式の保有者は、当該通知で指定された場所で、または記帳手続きに従って、当該シリーズC 優先株を引き渡すものとし、1株あたり5.00ドルの 償還価格と、当該引き渡し後の償還時に支払われる未払配当金および未払配当を受け取る権利があります。特別選択償還権に従って償還されるシリーズC優先株式の発行済み株式の合計よりも少ない 株の場合、償還されるシリーズC優先株式の 株は、比例配分で（端数の 株を作成せずに実行可能な限り）、または会社の決定に従ってロットごとに償還されるものとします。

(c) (i) 会社が特別選択償還権に基づく償還の通知 を出した場合、(ii) そのような償還に必要な資金が、償還を求められたシリーズC優先株式の保有者の利益のために 法人が信託で確保し、(iii) 償還請求の支払いについて取消不能な 指示が出された場合償還価格およびすべての未払配当金および未払配当、そして償還日以降、 配当金は、シリーズC優先株式の当該株式、シリーズ株式には発生しなくなりますc 優先株はもはや 発行済みとはみなされず、当該株式の保有者のすべての権利は終了します。ただし、償還価格に 加えた当該償還時に支払われる未払配当金と未払配当金を無利子で受け取る権利は除きます。

(d) 償還日が配当 基準日より後で、対応する配当支払い日またはそれ以前の場合、当該配当基準日の営業終了日 時点でシリーズC優先株式の各保有者は、当該配当日またはそれ以前に当該株式の償還が行われたとしても、対応する配当支払日に当該株式に支払われる配当を受ける権利があります。支払い終了日、そしてその償還日に 株を引き渡すシリーズC優先株式の各保有者は、その償還日以降に発生する配当を受ける権利がありますそのような配当 支払い日が関係する配当期間（償還日は除く）。本書に規定されている場合を除き、当社は、償還通知が行われたシリーズC優先株式の未払配当について、延滞の有無にかかわらず、支払いまたは引当金 を行わないものとします。

(e) 本第1条に従って償還または買い戻されたシリーズC優先株式 の全株式,またはその他の方法で当社が取得した場合、 は廃止され、シリーズ やクラスの指定なしに、優先株式の承認済みで未発行の優先株式の状態に戻されるものとします。

8。議決権。シリーズC優先株には の議決権はありません。

9。コンバージョン。

(a) シリーズC優先株式 の各株は、元の発行日以降、いつでも、その所有者の選択により、 普通株式1株に転換できるものとします。保有者は、別紙Aとして添付された、記入済みの正式に締結された転換通知 を会社に提出することにより、転換を行うものとします。基本的な 取引後または規定された通知後の転換を除き、転換通知には、転換するシリーズC優先 株式の少なくとも数を、(x) I 00株と (y) 保有者が保有していたシリーズC優先株式の株式数のいずれか少ない方に等しいことを明記する必要があります。会社の譲渡代理人が預託信託会社（「DTC」）のFast 自動証券振替プログラムに参加している場合、転換通知には、保有者の選択時に、該当する転換 株式を預金出金仲介手数料システム を通じてDTCのある所有者のプライムブローカーの口座に入金するかどうかを明記できます（「DWAC配送」）。転換が有効とみなされる日付（「転換日」） は、完了し正式に締結された転換通知がファクシミリで会社に送付され、通常の営業時間中に 受領される取引日と定義されます。 提供された転換され、正式に承認されたシリーズ C優先株式を表す元の証明書と、添付の転換通知が、その後2 （2）取引日以内に会社に受領されること。それ以外の場合は、転換日を、転換されるシリーズC優先株式の元の株式 と、それに付随する転換通知を会社が受け取る取引日と定義されます。 明らかな誤りまたは数学的な誤りがない限り、転換通知に記載されている計算が優先されるものとします。以下の事象 は「基本取引」とみなされます。(i) 支配権の変更、(ii) 当法人は、直接的または間接的に、1つまたは シリーズの関連取引における資産の全部または実質的なすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、またはその他の処分に 影響を及ぼします。そして

(iii) 当法人は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、普通株式の再分類、再編成、資本増強、または普通株式を他の証券、現金、または財産に実質的に転換または交換するための強制的な 株式交換に影響を及ぼします。

(b) 本書の に反する規定にかかわらず、当社はシリーズC優先株式の転換を行わないものとし、保有者はシリーズC優先株式の の一部を転換する権利を有しないものとします。ただし、該当する 転換通知に記載されている転換を試みた後、当該保有者（およびその保有者の関連会社）、および実質的所有権を持つその他の個人は普通株式の 株は、取引法第13条（d）の目的上、保有者の株式と集計されます。 の適用規則証券取引委員会（「SEC」）（所有者が属する「グループ」を含む）は、実質的所有権の制限（以下に定義）を超える多数の普通株式を有益所有することになります。前述の文の目的上 、当該保有者およびその関連会社が受益所有する普通株式の数には、そのような決定が下されている に関する転換通知の対象となるシリーズC優先株式の転換時に発行可能な普通株式の 数が含まれますが、発行可能な普通株式の数は除外されます。

(A) 当該保有者またはその関連会社が受益的に所有している残りの未転換シリーズ C優先株式の転換、および (B) 当該保有者またはその関連会社が受益的に所有し、含まれている制限と同様の転換または行使の制限の対象となる会社の他の証券（ワラントを含む）の未行使または未転換の 部分の行使または転換 の部分の行使または転換ここに。前の 文に記載されている場合を除き、実質的所有権は取引法のセクション13（d）およびSECの適用規制 に従って計算されるものとします。さらに、本書では、「グループ」とは取引法のセクション13（d）およびSECの 適用規則に定められた意味を持ちます。各投資家が受益的に所有する普通株式の数は、取引法第13条（d）の目的上、他の投資家の株式数と 集計されるものと理解されています。本第9（b）条の目的上、 で普通株式の発行済み株式数を決定する際、保有者は以下のうち最新のものに 記載されている普通株式の発行済み株式数に頼ることができます。（A）会社がSECに提出した最新の定期的または年次申告、（B）SECに提出された会社によるより最近の公告、または (C) 当法人 または会社の譲渡代理人による、その時点で発行された普通株式の数を記載した保有者への最近の通知。保有者の の書面による要求（電子メールによる場合もあります）に応じて、会社はその後3取引日以内に、その時点で発行された普通株式の数をその保有者に書面（電子メールでも可）で 確認するものとします。いずれにしても、普通株式の発行済み株式数 が最後に保有者に公に報告または確認された日以降、当該保有者またはその関連会社による、シリーズC優先株式の株式を含む当社の有価証券 の実際の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします。「実質的所有権の制限」は、当該転換通知に基づく普通株式 の発行が発効した直後の発行済普通株式数の9.99％とします。当法人は、実質的所有権の制限に関する転換通知 において保有者が行った表明に依拠する権利を有します。

(c) 変換の仕組み。

(i) 該当する転換日から3取引日以内 以内、または保有者が、転換中のシリーズC優先株式を表わす原本 とそれに付随する転換通知（「株式引渡日」）を会社が受領してから2取引日後に現物証明書の発行を要求した場合、当法人は (a) 転換株式の数を表す1つまたは複数の物理的な証明書を転換保有者に引き渡すか、 を引き渡すものとしますシリーズC優先株の株式の転換時に 、または（b）DWACデリバリーの場合は、DWACシステムを通じて所有者のプライムブローカーの口座にDTCを入金することにより、そのようなコンバージョン 株式を電子的に譲渡します。転換通知 の場合、当該証明書または証明書が、株式引渡し日までに該当する保有者に電子的に 引き渡されないか、またはDWAC引渡しの場合は、当該株式が該当する保有者に電子的に 引き渡されない場合、該当する保有者は、当該転換通知を受領日または受領前にいつでも会社に書面で通知することにより、当該転換通知を 取り消すことを選択できるものとします。転換株式または当該株式の電子領収書に関する1つまたは複数の証明書 のうち、該当する場合は法人は、会社に引き渡されたシリーズC優先株券の原本を速やかに当該の 保有者に返還するものとし、当該保有者は速やかに普通株券を当社 に返却するか、DWACシステムを通じて保有者に引き渡された普通株式の返還を指示するものとします。 は、会社への転換の入札に失敗したシリーズC優先株式の株式を表します。

(ii) 会社が株式交付日までに 該当する証明書を保有者に引き渡さなかった場合、または該当する場合はDWAC引き渡しを行わなかった場合（保有者が会社に提供した情報が不正確または不完全であることが原因である場合を除く）、および当該株式交付 日以降に、当該保有者が証券会社から（公開市場取引またはその他の方法で）購入を要求された場合、またはそれ以外の場合は、保有者の証券会社 会社が普通株式を購入し、その保有者による売却に満足して引き渡します当該株式引渡日に関する転換時に、その 保有者が受け取る資格があった転換株式（「買収」）、その場合、 法人は、（A）購入された普通株式の当該保有者の合計購入価格（仲介手数料を含む）をその保有者に現金で（当該保有者が利用できる、または選択したその他の救済措置に加えて）支払うものとします。 は、(I) 当該保有者が発行中のコンバージョン によって受け取る資格があった普通株式の総数の積を (y) 超えています。 乗算 (2) 当該購入義務の原因となる売り注文が執行された実際の売却価格（ 仲介手数料を含む）と、（B）当該保有者の選択により、転換のために提出されたシリーズC優先株式の株式数に等しいシリーズC優先株式 の株式を再発行（譲渡された場合）するか、その保有者にそのような普通株式の数を引き渡すかのいずれかです。会社がその配送要件を適時に遵守した場合に発行されます。たとえば、前の文の (A) 項に基づく実際の売却価格（仲介手数料を含む）が合計10,000ドルだった シリーズC優先株式の転換を試みた際に、買い付けをカバーするために購入価格の合計11,000ドルの普通株式を保有者が購入した場合、当法人はそのような ホルダーに1,000ドルを支払う必要があります。保有者は、バイインの発生後3取引日以内に、当該バイインに関して当該保有者に支払われる金額を記載した書面による通知を、該当する確認書および会社が合理的に 要求するその他の証拠と共に 提出するものとします。本書のいかなる規定も、法律上または衡平法上 で利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。これには、本契約の条件に従って要求される シリーズC優先株式の転換時に、会社が普通株式を表す証明書を適時に引き渡さなかったことに関する特定の履行命令および/または差止命令による救済が含まれますが、これらに限定されません。 ただし、提供すると、 保有者は、（i）転換のために提出されたシリーズC優先株式のうち、その転換が適時に認められなかった株式 の再発行を要求すること、および（ii）会社が引き渡し要件を適時に遵守した場合に発行されるであろう普通株式の 株を受け取る権利の両方を持つことはできません。

(iii) 当社は、シリーズC優先株式の転換時に の発行のみを目的として、 が発行のみを目的として、承認済みおよび未発行の普通株式をいつでも予約し、利用できるようにすることを誓約します。シリーズC優先株式の保有者以外の個人 の先制権またはその他の実際の偶発購入権は、当該普通株式の総数を超えないものとします。シリーズC優先株式の発行済み株式がすべて転換された時点で が発行可能になります。会社は、発行可能な普通株式はすべて、発行時に正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定不可であることを約束します。

(iv) シリーズC優先株式の転換時には、普通株式の端数株式または 端数株式を表す証券は発行されないものとします。そのような転換の際に保有者が受け取る資格があるはずの株式の一部については、法人はその選択時に、その最後の端数に対する現金調整 を、その端数に等しい金額で支払うものとします。 乗算転換価格で、または次の 株全体に切り上げてください。

(v) シリーズC優先株式の転換の際の普通株式 の証明書の発行は、そのような証明書の発行または送付に関して支払われる可能性のある書類切手 または同様の税金について、どの保有者にも無料で行われるものとします。 提供された シリーズC優先株式の登録保有者の名前以外の名義に転換する場合、当該証明書の発行と交付に伴う譲渡に関して支払う可能性のある税金を当社は 支払う必要はなく、発行を要求する個人または団体が以下の条件を満たす場合を除き、そのような証明書を発行または送付する必要はないということです。 は、その税額を会社に支払ったか、または会社が満足のいくように次のことを定めたものとしますそのような税金は 支払われました。

(d) 各転換日に、(i) 転換されるシリーズC優先株式の株式 は普通株式に転換されたものとみなされ、(ii) そのようなシリーズC優先株式の転換株式の保有者である としての所有者の権利は停止し、終了します。ただし、そのような普通株式の証明書 を受け取る権利と、本書に規定されている、または法律上または株式上利用可能な救済手段のみを除きます。そのような保有者へ。なぜなら 法人がこの指定証明書の条件に従わなかったからです。いずれの場合も、会社がシリーズC優先株式を転換しなかった場合の 権利と救済措置をすべて保有するものとします。

10。記録保持者。会社と の譲渡代理人は、シリーズC優先株式の記録保持者をあらゆる目的でその真の合法的な所有者と見なして扱うことができ、 会社もその譲渡代理人も反対の通知の影響を受けないものとします。

11。先制権はありません。シリーズC優先株の 保有者は、シリーズC優先株式の保有者として、 普通株式または会社のその他の証券を購入または購読する先制権を持ちません。

12。記録保持者。株式会社 とシリーズC優先株式の譲渡代理人は、シリーズC優先株式の記録保持者をあらゆる目的において真の およびその合法的な所有者とみなして扱うことができ、会社も譲渡代理人も反対の通知の影響を受けないものとします。

13。その他の権利の除外。 シリーズC優先株には、法人設立証明書 およびこの指定証明書に明示的に記載されている場合を除き、配当やその他の 配分に関する優先権やその他の権利、議決権、制限、制限、資格、または償還条件はないものとします。

14。区分の見出し。本契約のさまざまな細分化の 見出しは参照の便宜のみを目的としており、本書の 規定の解釈には影響しないものとします。

15。規定の可分性。この指定証明書に記載されているシリーズC優先株式の優先権やその他の権利、議決権、制限、配当またはその他の配分、資格、条件 または償還条件が無効、違法、または法の支配または公共政策、その他すべての優先権やその他の権利、議決権、制限のために無効、違法、または執行できない場合 、シリーズC優先株式の配当またはその他の配分、資格、または償還条件に関する制限 この指定証明書は、その無効、違法、または法的強制力のない規定なしに効力を有するものとし、 に定めるシリーズC優先株式の優先権やその他の権利、議決権、制限、配当またはその他の 分配に関する制限、資格、または償還条件は一切認められないものとみなされます。そこに特に明記されていない限り、 はその他の条項に依存します。

[署名ページが続きます]

WITNESTINS WHEREOF では、当法人はこの 指定証明書にその名前で、また会社を代表して署名させました [__]の日 [___________], 2023.

アプライドUV株式会社

投稿者:__________________________

名前:マックス・マン

役職:最高経営責任者

指定証明書、 の権利、優先権の署名ページ

シリーズCの累積永久優先株式 5%

展示物 A

コンバージョンの通知

（ シリーズC優先株の株式を転換するには、登録保有者が行う必要があります）

署名の付いた 保有者は、シリーズCの累積株式数を 5% に転換することを取消不能な形で選択します。

永久の 優先株は以下に示されており、株券番号で表されています。(「優先株」

証明書」）、 は、下記の日付時点で、ネバダ州の企業であるApplied UV, Inc.（以下「普通株式」）の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）に変換されます。証券を署名者以外の名義で発行する場合、署名者はそれに関して支払われるすべての譲渡税を 支払うことになります。ここで定義されていない大文字の用語は、2023年1月25日に当法人が提出した5％シリーズC累積永久優先株式 の指定・権利・優先株式 （「指定証明書」）の当該用語に付随する意味を持つものとします。

本書の日付の 時点で、署名のない保有者が受益的に所有している普通株式の数（当該保有者の関連会社、 、および普通株式の受益所有権を有するその他の個人または団体は、取引法のセクション 13（d）およびSECの適用規則（所有者が属する「グループ」を含む）によって受益的に所有されている普通株式の数と集計されます）、 には、この転換通知の対象となるシリーズC優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数が含まれます。 しかし（A）当該保有者またはその関連会社が受益的に所有する残りの未転換シリーズC優先株の転換、および（BJ）当該保有者またはその関連会社が受益的に所有する会社の他の証券（ワラントを含む）の未行使または未転換部分（ ）の行使または転換時に発行される普通株式の数を除きます。指定証明書の変換には9.99％という制限があります。本契約の目的上、実質的所有権は、取引法のセクション13（d）およびSECの適用規則に従って 計算されるものとします。また、本書の において、「グループ」とは、取引法のセクション13（d）およびSECの適用規則に定められた意味を持ちます。

コンバージョン の計算：

日付から 効果への換算：

転換前に所有されていたシリーズC優先株式の株式数 :

転換するシリーズC優先株式の株式数 ：

発行される普通株式の数 :

物理的な証明書を配達する住所 ：

または

DWAC 配送の場合：

DWAC インストラクション:

ブローカー いいえ：

アカウント 番号:

[保有者]

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