米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

スケジュール 14C

  

のセクション14（c）に基づく情報声明

1934年の証券取引法

該当するボックスにチェックを入れてください。

暫定情報ステートメント

☐ 機密、委員会の使用のみ（規則14c-5 (d) (2) で許可されているとおり）

☐ 決定的な情報ステートメント

 

別名ブランズ・ホールディング・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の名前)

  

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

手数料は不要です

☐ 事前に予備資料を使って支払った料金

☐ スケジュール14A（17 CFR 240.14a-101）の項目25（b）で、このスケジュールおよび交換法規則14c-5（g）および0-11）の項目1ごとに要求される展示物の表で計算された料金です

暫定情報ステートメント-記入が必要です

に従って取られた措置の通知

株主の書面による同意

a.k.a. Brands Holding Corp. の株主の皆様へ：

この通知と添付の情報声明は、2023年8月24日現在、デラウェア州の企業であるa.k.a. Brands Holding Corp.（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）が、2023年8月24日現在、当社の発行済み普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）の株主に提出しています。この情報声明の目的は、2023年8月24日に取締役会が承認したこと、および2023年8月25日に、会社の普通株式の発行済み株式の過半数の受益者であるSummit Partners L.P. およびその関連会社（会社憲章で定義されているとおり）（総称して「サミット」）が、第7条第1項に従って書面による同意を締結したことをそのような株主に知らせることです。会社の修正および改訂された法人設立証明書（「憲章」）および修正された会社の第2条、第13条と以下の措置を承認する細則（「付則」）を改訂しました。

1. 2023年10月12日までに提出される憲章の改正（以下「改正」）の採択（以下、「改正」）は、実質的に別紙Aとして添付されている形式で、2023年10月12日までに提出され、5対1から1対50の範囲の比率で普通株式の逆株式分割（総称して「逆分割」）を実施します。その比率は、取締役会の独自の裁量で決定されます。リバーススプリットが有効になる前に公開されました。

上記の企業行動をより詳細に説明したこの情報声明は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション14（c）、およびそれに基づいて規定された規則と規制に従い、情報提供のみを目的として会社の株主に提供されています。デラウェア州一般会社法（「DGCL」）、当社の憲章および付随定款に基づき、株主の行動は書面による同意により株主総会なしで行うことができます。当社の普通株式の発行済み株式の過半数の受益者であるサミットの書面による同意は、DGCL、当社の憲章、および細則に基づき、上記の措置を承認するのに十分です。したがって、上記の措置を他の株主に議決権を求めることはなく、代理人を勧誘しているわけでもありません。取引法の規則14c-2に従い、これらの企業行動は、情報ステートメントが株主に郵送されてから少なくとも20暦日後まで有効になりません。印刷や郵送の費用を含め、この情報ステートメントの配布に関連するすべての費用は、会社が負担します。会社はまず、2023年またはその前後の情報声明を2023年8月24日現在の登録株主に郵送します。

これはあくまでも参考です。この情報声明に対して何もする必要はありません。これは株主総会の通知ではなく、ここに記載されている事項を検討するための株主総会は開催されません。

私たちはあなたに代理人を求めているのではなく、あなたは私たちに代理人を送るように求められているのでもありません。

これらの事項を承認するために、あなたの投票や同意は求められませんし、必要でもありません。添付の情報ステートメントは、DGCLのセクション228（e）に従って、お客様の情報提供のみを目的として提供されています。

情報ステートメント

の

別名ブランズ・ホールディング株式会社

100モンゴメリーストリート、スイート1600

サンフランシスコ、カリフォルニア94104

情報ステートメント

セクション14 (C) に準拠

1934年の証券取引法の

そしてその下の規則14C

この情報声明に関連して、会社の株主による投票やその他の行動は必要ありません。

私たちはあなたに代理人を求めているのではなく、あなたは私たちに代理人を送らないように求められています。

この情報声明は、2023年8月24日現在、デラウェア州の企業であるa.k.a. Brands Holding Corp.（以下「当社」）の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）のすべての保有者に送付されています。この情報声明は証券取引委員会（「SEC」）に提出され、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則14Cに従って、Summit Partners L.P. とその関連会社（会社憲章で定義されているとおり）によって締結された書面による同意に基づいて当社が取っている措置（総称して「サミット」）を株主に通知するために提出されています。、株主総会の代わりに会社の普通株式の発行済み株式の過半数を代表する株主。

2023年8月25日、サミットは、普通株式72,644,324株、つまり会社の発行済み議決権有価証券の議決権の約56.7％を有益に所有している株主が、会社の修正および改訂された設立証明書（「改正」）の修正（実質的に別紙Aとして添付されている形式）を承認する書面による同意書を締結し、取締役会に提出しました。「憲章」）は、会社の発行済み普通株式と発行済み普通株式の株式逆分割を実施するためのものです。比率は、会社の独自の裁量で決定されます。取締役会は、普通株式の承認数を減らすことなく、5対1から1対50の範囲で、会社の株主のさらなる承認や承認なしに取締役会の独自の裁量で実施され（「逆分割」）、逆分割の発効前に公開されます。取締役会は逆分割を承認しました。そのような分割により、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の継続的な上場最低価格要件を満たすために普通株式の市場価格が上昇する可能性があるためです。

書面による同意によってとられる他の企業行動は検討されませんでした。この訴訟は、当社の発行済み議決権のある有価証券の過半数を受益的に保有している株主の書面による同意を得て承認されたため、この情報声明では代理人を求めていません。

上記の企業行動をより詳細に説明したこの情報声明は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション14（c）、およびそれに基づいて規定された規則と規制に従い、情報提供のみを目的として会社の株主に提供されています。デラウェア州一般会社法（「DGCL」）、当社の憲章および付随定款に基づき、株主の行動は書面による同意により株主総会なしで行うことができます。当社の普通株式の発行済み株式の過半数の受益者であるサミットの書面による同意は、DGCL、憲章、および細則に基づき、上記の措置を承認するのに十分です。したがって、上記の措置は他の株主には提出されません

投票のため。取引法の規則14c-2に従い、これらの企業行動は、情報ステートメントが株主に郵送されてから少なくとも20暦日後まで有効になりません。印刷や郵送の費用を含め、この情報ステートメントの配布に関連するすべての費用は、会社が負担します。

この情報声明は、2023年頃に株主に最初に2023年8月24日現在の登録株主に郵送または提供されます。

訴訟の対象となる事項における特定の個人の利益

株主としての立場を除いて（その利害関係は会社の他の普通株式保有者のそれと変わらない）、当社の役員、取締役、またはそれぞれの関連会社や関連会社は、訴訟の対象となる問題には一切関心がありません。

アクションナンバー1

逆分割の承認

将軍

取締役会は、リバーススプリットが会社とその株主の最善の利益になると考えています。取締役会には、遅くとも2023年10月12日までに逆分割を実施する修正案を提出する権限がありますが、義務はありません。逆分割の正確な比率と時期は、取締役会の独自の裁量で決定されます。取締役会が選択した正確な分割比率は、準備金分割の発効前に公表されます。リバーススプリットを実施するかどうか（および実施するタイミング）、およびリバーススプリットを実施する整数比率での取締役会の決定は、市場の状況、普通株式の既存および予想取引価格、ニューヨーク証券取引所の継続上場要件など、さまざまな要因に基づいて行われます。取締役会は、事前に定義された株式併合を単に承認するのではなく、分割比率の設定に関する一般的な権限を取締役会に与えることで、取締役会は現在の市況に応じて比率を柔軟に設定できるようになり、取締役会が会社と株主の最善の利益のために行動できるようになると考えています。理事会が2023年10月12日までに逆分割を実施しない場合、この提案で付与された逆分割を有効にする修正案を提出する権限は終了します。

リバーススプリットを実施するためにデラウェア州務長官（「デラウェア州長官」）に提出する修正案は、この情報声明に別紙Aとして添付されています。

当社がニューヨーク証券取引所の「最低価格」要件に従わなかったことに関するニューヨーク証券取引所の通知

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引されており、それが株式の流動性を支え、維持するのに役立つと私たちは考えています。ただし、ニューヨーク証券取引所に上場している企業には、ニューヨーク証券取引所が課すさまざまな規則や要件が適用されます。上場企業は、引き続き株式を取引所に上場するために満たさなければなりません。その基準の1つは、上場企業の株価が1株あたり少なくとも1.00ドルであることを要求する「最低価格」要件です。上場企業は、株式の終値が長期間にわたって1株あたり1.00ドルを下回っていると、上場廃止になり、ニューヨーク証券取引所から削除されるリスクがあります。

2023年4月18日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォーム8-Kの最新報告書で開示されているように、2023年4月12日にニューヨーク証券取引所から、過去30取引日連続の普通株式の平均終値が1.00ドルを下回ったという通知を受けました。これは、ニューヨーク証券取引所の802.01C条に基づいてニューヨーク証券取引所に上場し続けるために必要な最低平均終値です。上場企業マニュアル（「最低価格規則」）。通知には、802.01C条に従い、コンプライアンスを回復するために6か月、または2023年10月12日（「コンプライアンス日」）までの期間があると記載されていました。最低価格要件の遵守を取り戻すためには、当社の普通株式は（i）1株あたり少なくとも1.00ドルの終値と、（ii）その月の最終取引日に終了する30取引日の期間における平均終値が1株あたり少なくとも1.00ドルでなければなりません。当社の普通株式は、この6か月間、引き続きニューヨーク証券取引所で「AKA」のシンボルで取引されていますが、当社がニューヨーク証券取引所の継続上場基準に準拠していないことを示すため、「.BC」という名称が追加されています。

遵守日までに最低価格規則の遵守を取り戻さなければ、ニューヨーク証券取引所は普通株式の上場廃止手続きを開始する予定です。私たちの普通株式がニューヨーク証券取引所から上場廃止になった場合、私たちの普通株式で唯一確立されている取引市場は廃止され、私たちは強制されます。

それらの相場システムの特定の上場要件を満たす能力に応じて、OTCマーケットや他の相場媒体に株式を上場します。その結果、投資家は普通株式の取引や正確な価格相場を得ることがより難しいと感じるでしょう。上場廃止は、機関投資家の当社への関心の低下などにより、当社の普通株式の可視性、流動性、価値を低下させ、普通株式のボラティリティを高める可能性もあります。上場廃止は、潜在的な業界パートナー、貸し手、従業員の信頼を失い、当社の事業や将来の見通しにさらに悪影響を及ぼす可能性があります。リバーススプリットを有効にすることで、ニューヨーク証券取引所からの上場廃止とそれに伴う結果を避けるのに役立つと考えています。

逆分割の根拠

リバーススプリットを実施する主な目的は、普通株式の1株あたりの取引価格を引き上げて、次のことができるようにすることです。

•最低価格規則の遵守を取り戻し、ニューヨーク証券取引所への普通株式の上場を維持し、最低価格規則に従わなかったために将来ニューヨーク証券取引所から普通株式が上場廃止になることを避けましょう。

•低い株価で取引される株式に投資したくない、または投資できない新しい投資家を引き付けることで、当社への投資に関心を持つ可能性のある投資家のプールを広げてください。そして

•普通株式を機関投資家にとってより魅力的な投資にしてください。

株式併合を評価するにあたり、取締役会は株式併合に関連するマイナス要因を考慮してきましたし、今後も検討していきます。これらの要因には、多くの投資家、アナリスト、その他の株式市場参加者が抱く株式逆分割に対する否定的な認識が含まれます。これには、株式併合を行った一部の企業の普通株式の取引価格が、その後、株式併合前の水準まで下落したという認識が含まれます。リバーススプリットを実施する裁量権限を承認するにあたり、取締役会は、リバーススプリットの潜在的な利益がこれらの潜在的なマイナス要因を大幅に上回ると考えていると判断しました。

逆分割の潜在的な利点

リバーススプリットの主な目的は、ニューヨーク証券取引所の最低価格ルールに従って普通株式の価格を引き上げることです。取締役会は、ニューヨーク証券取引所に引き続き上場するための価格基準を満たすように普通株式の価格を引き上げるだけでなく、逆分割により、当社の普通株式がより幅広い機関投資家やその他の投資家にとってより魅力的なものになると考えています。したがって、これらの理由や以下で説明するその他の理由から、リバーススプリットの実施は当社と株主の最善の利益になると考えています。

逆分割は、当社の普通株式の1株あたりの取引価格を効果的に上昇させ、最低価格規則の遵守を取り戻し、ニューヨーク証券取引所への普通株式の上場を維持し、将来のニューヨーク証券取引所からの普通株式の上場廃止を回避することができます。ニューヨーク証券取引所の上場を維持することで、将来の幅広い資金調達オプションをより柔軟に検討し、場合によっては追求できるようになります。ニューヨーク証券取引所のような全国的な証券取引所に上場することは、多くの投資家、特に機関投資家から高く評価されていると私たちは信じています。全国の証券取引所に上場することで、株式の売買の流動性が向上し、ボラティリティが低下する可能性もあります。これは、現在および将来の株主に利益をもたらします。

さらに、取締役会は、株価の上昇が投資家の関心を高め、幅広い投資家に対する当社の普通株式の市場性を高め、ひいては流動性を高めることができると考えています。低価格の株式には取引が不安定になることが多いため、多くの証券会社や機関投資家は、低価格の株式への投資を禁止するか、個々のブローカーが顧客に低価格の株を勧めることを思いとどまらせるような内部方針や慣行を定めています。さらに、低価格株に対するブローカーの手数料は、一般的に高価格株の手数料よりも株価の高い割合を占めるため、当社の普通株式の現在の株価では、投資家は、当社の株価が高い場合よりも高い割合を占める取引費用を支払う可能性があります。取締役会は、リバーススプリットによる株価の上昇により、そのような方針と慣行を持つ機関投資家や証券会社が当社の普通株式に投資できるようになると考えています。

逆分割による潜在的なリスク

逆分割の実施後の当社の普通株式の時価総額が、逆分割前の時価総額と同じかそれ以上になること、または逆分割後の当社の普通株式の1株当たりの市場価格が、逆分割に関連して発行された当社の普通株式数の減少に比例して上昇することを保証することはできません。また、逆分割が当社の普通株式の取引価格の持続的な上昇につながることを保証することはできません。当社の普通株式の取引価格は、事業目標の達成能力、市場の状況、事業に対する市場の認識など、さまざまな要因によって変動する可能性があります。また、逆分割の実施は、当社の事業の実際の価値や本質的価値、または当社における株主の比例的所有権（端数株式の取り扱いの対象）には影響しないことにも留意してください。ただし、提案された逆分割後に普通株式の全体的な価値が下落した場合、全体的な価値の下落の結果として、普通株式の実際の価値または本質的な価値も比例的に減少します。

さらに、逆分割後に発行される株式の数が減少することを考えると、特に逆分割の結果として予想される株価の上昇が持続しない場合、逆分割は普通株式の流動性を低下させる可能性があります。たとえば、提案されている逆分割は、当社の普通株式の奇数ロット（100株未満）を所有する株主の数を増やす可能性があり、それらの株主は株式の売却コストが増加し、それらの株式の売却がより困難になる可能性があります。リバーススプリットを実施しても、結果として生じる1株あたりの株価は機関投資家を引き付けられず、そのような投資家の投資ガイドラインを満たさない可能性があり、その結果、当社の普通株式の取引流動性が向上しない可能性があります。

逆分割は普通株式の市場価格の上昇につながると予想していますが、逆分割によって普通株式の市場価格が恒久的に上昇することはないかもしれません。これは、一般的な経済、市場、業界の状況、およびSECに提出する報告書に随時記載されるその他の要因を含む多くの要因によって異なります。

リバーススプリットの影響

取締役会が逆分割を実施することを選択した場合、普通株式の発行済み株式数は、取締役会が選択した分割の比率に比例して減額されます（端数株式の扱いを条件とします）。一方、普通株式の承認済み株式数は5億株のままで、当社の優先株式の数（額面価格1株あたり0.001ドル）（「優先株式」）は50,000,000のままです。有効期日の時点で

また、リバーススプリットの際には、行使時に発行用に留保されている普通株式の数を調整して比例的に減らし、すべてのオプションやその他の普通株式を取得する権利の行使価格を調整し、それに比例して増やします。また、未払いの制限付株式報奨の権利確定時に発行される株式の数を比例的に減らします。さらに、リバーススプリットの発効日時点で、修正された2021年のオムニバスインセンティブプラン（「2021年エクイティプラン」）に基づく将来の助成の対象となる可能性のある普通株式の総数を調整し、比例的に減らします。

逆分割は、当社の普通株式の発行済み株式すべてに対して同時に行われます。逆分割は、各株主に一律に影響を及ぼし、当社に対する株主の持分割合を変えることはありません（端数株式の代わりに現金を支払った場合を除く）。リバーススプリットに関連して端数株式は発行しません。代わりに、逆分割比率で均等に割り切れない数の株式を所有している株主は、逆分割の結果生じる端数株式の代わりに現金を受け取ることになります。逆分割によって当社の普通株式の条件が変更されることはなく、取引法の規則13e-3の対象となる「非公開取引」を目的としたものではなく、その効果もありません。

リバーススプリットの発効期間が過ぎると、当社の普通株式には新しいCUSIP番号が付けられます。これは当社の株式を識別するための番号です。

当社の普通株式は現在、取引法のセクション12（b）に基づいて登録されており、定期的な報告やその他の取引法の要件の対象となっています。逆分割の実施は、取引法に基づく当社の普通株式の登録には影響しません。逆分割後も、当社は引き続き取引法の定期報告要件の対象となります。当社の普通株式は、リバーススプリット後も「AKA」のシンボルでニューヨーク証券取引所に引き続き上場されます。

逆分割比率を1対5、1対25、1対50と仮定すると、次の表は、（a）発行され発行される当社の普通株式の数、（b）発行済みオプションおよび制限付株式の報奨に従って発行のために留保される当社の普通株式の数、および（c）発行済みオプションの加重平均行使価格を示しています。逆分割で、2023年8月24日現在の発行済有価証券に基づいています（端数株式の取り扱いには影響しません）。

理事会が2023年10月12日までに逆分割を実施しない場合、この提案で付与された逆分割を有効にする修正案を提出する権限は終了します。

当社の取締役および執行役員は、当社の普通株式および当社の普通株式に転換可能または行使可能な有価証券の所有権の範囲を除き、逆分割に直接的または間接的に実質的な利害関係はありません。これらの株式および有価証券は、当社の普通株式に転換可能または行使可能な当社の普通株式の他のすべての発行済み株式および当社の普通株式に転換可能または行使可能な有価証券と同様に、逆分割の条件に従って比例調整の対象となります。

普通株式の授権株式

私たちは現在、憲章に基づき、普通株式5億株と優先株5,000万株からなる合計5億5000万株までの資本金を発行する権限を与えられています。2023年8月24日現在、合計128,210,796株の普通株式が発行されています。優先株の発行済株式はありません。逆分割によって当社の普通株式の発行済み株式数は減りますが、憲章に基づく承認済み株式の数は変わりません。したがって、逆分割の実際的な効果は、憲章に基づいて発行可能な普通株式の数を大幅に増やすことです。取締役会は、このような増加が当社と株主の最善の利益になると考えています。なぜなら、将来の資金調達、合弁事業、買収に関連して、また2021年のエクイティプランやその他の一般的な企業目的で、普通株式をより柔軟に発行できるようになるからです。現在、リバーススプリットが行われた場合に発行可能になる普通株式の追加発行について、書面または口頭による計画、約束、約束、または合意はありませんが、将来、上記の目的で株式を利用できるようにすることは有利であると考えています。

承認済みで未発行の普通株式の数を増やすことで、リバーススプリットは、特定の状況下では買収防止効果をもたらす可能性がありますが、これは取締役会の意図ではありません。たとえば、取締役会は、このような追加的な措置をとることにより、当社の買収や支配権の移転を遅らせたり妨げたりできるかもしれません

受託者責任の遂行上、当社または株主の最善の利益にならないと取締役会が判断した買収入札に反対して取締役会の側に立つ可能性のある保有者に、承認済みではあるが未発行の株式を発行します。したがって、逆分割は、一方的な買収の試みを思いとどまらせる効果があるかもしれません。逆分割は、そのような一方的な買収の試みの開始を思いとどまらせる可能性があるため、当社の株主が、買収を試みる際に一般的に利用可能なより高い価格または合併提案の下で入手可能なより高い価格で株式を処分する機会を制限する可能性があります。逆分割は、株主が取締役を解任することをより困難にするなど、株主が当社の事業遂行に不満を抱いている場合に希望する可能性のある変更に対抗するための追加の手段を取締役会に提供する効果をもたらす可能性があります。取締役会は、当社の支配権を奪おうとする試みを認識しておらず、買収防止手段の一種として使用する意図で逆分割を承認したわけでもありません。

リバーススプリットを行うための手順

取締役会が、2023年10月12日までに、逆分割が会社と株主の最善の利益になると引き続き信じる場合、取締役会は修正案をデラウェア州長官に提出し、取締役会が独自の裁量で選択し、逆分割の発効前に公に開示した、5対1と50対1の整数比率で逆分割を実施します。理事会が適切と判断した時点で発効するように、デラウェア州長官に修正案を提出します。取締役会は、株主の承認を求めることなく、修正条項の発効を2023年10月12日より前に延期することができます。修正条項は、デラウェア州長官に提出された時点で、または修正条項に明記された後の発効日時に発効します。

記録株主と受益株主

リバーススプリットが実施された場合、当社の譲渡代理人であるアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー、LLC（「AST」）に記帳形式で電子的に株式を保有している当社の登録普通株式保有者は全員、ASTから、自分の口座に登録されている当社の普通株式数を反映した明細書を受け取ることになります。また、端数株式の代わりに支払いを行います。交換は自動的に行われるため、逆分割後の株式を受け取り、端数株式（ある場合）の代わりに支払いを行う必要はありません。

銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて普通株式を保有している非登録株主は、そのような銀行、ブローカー、その他の候補者は、逆分割の処理や端数株式の支払いについて、当社が登録株主に対して行う手順とは異なる場合があることに注意してください。そのような銀行、ブローカー、その他の候補者と株式を保有していて、この点について質問がある場合は、候補者に連絡することをお勧めします。

端数株式

逆分割の結果、普通株式の一部が発行されることはありません。代わりに、リバーススプリットの結果として登録株主が権利を有するであろう端数株式の代わりに、リバーススプリットの発効日の直前の5取引日の通常の取引時間に、その端数にニューヨーク証券取引所の普通株式の終値の平均を掛けたものに等しい現金（利息なし）を支払います（このような平均終値は、リバーススプリットの効力に合わせて調整されます）。逆分割）。逆分割後、端数利息を受け取る権利がある株主は、上記の支払いを受ける場合を除き、そのような端数利息に関して議決権、配当、またはその他の権利を有しません。

端数利息に支払う現金の総額が私たちにとって重要になるとは考えていません。

オプション、優先株およびその他の証券への影響

保有者が当社の普通株式を購入できるすべての発行済みオプション、優先株およびその他の有価証券は、各証券の条件で義務付けられているように、リバーススプリットの結果として調整されます。特に、各証券の転換率は比例して引き下げられ、行使価格は、各証券の条件に従い、リバーススプリットで実施された交換比率に基づいて比例して増加します。また、未払いの制限付株式報奨の権利確定時に発行される株式の数を比例的に減らします。

会計上の問題

逆分割は、1株あたりの額面0.001ドルのままである当社の普通株式の額面価格には影響しません。一方、普通株式の発行済み株式数は、逆分割比率に従って減少します（端数株式の代わりとなる現金の支払いは考慮されません）。その結果、逆分割の発効日時点で、貸借対照表の普通株式に帰属する記載資本は減少し、貸借対照表の追加の払込資本勘定は相殺額で増加します。リバーススプリット後は、発行済普通株式の数が少なくなるため、報告される1株当たりの純利益または損失は高くなります。また、将来の財務状況に合わせて過去の1株あたりの金額を調整します。

逆分割を放棄する取締役会の裁量権限

取締役会は、デラウェア州長官による修正案の発効前であればいつでも、株主によるさらなる措置なしにリバーススプリットを放棄する権利を留保します。

鑑定権や反対者の権利はありません

デラウェア州の法律、憲章、および当社の細則のいずれも、リバーススプリットに関連して反対する株主に対する評価またはその他の同様の権利を規定していません。したがって、当社の株主には異議を唱えたり、株式の支払いを受ける権利はありません。また、当社が株主にそのような権利を単独で提供することもありません。

リバーススプリットの重要な米国連邦所得税の影響

以下の議論は、リバーススプリットが米国の保有者（以下に定義するとおり）に及ぼす重要な米国連邦所得税の影響をまとめたものです。この議論は、改正された1986年の内国歳入法（「法」）、同法に基づいて公布された米国財務省規則、米国内国歳入庁（「IRS」）の司法判決、公表された判決および行政宣言に基づいており、いずれの場合も本委任勧誘状の日付時点で有効である。これらの権限は変更されたり、異なる解釈の対象となることがあります。そのような変更や異なる解釈は、米国の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある方法で遡及的に適用される可能性があります。以下に説明する事項について、IRSに判決を求めていませんし、今後も求めません。IRSまたは裁判所が、提案された逆分割による税務上の影響について、以下で説明する立場と反対の立場をとらないという保証はありません。

この説明では、「米国保有者」とは、米国連邦所得税の観点から、以下の扱いを受けている、または同等の扱いを受ける当社の普通株式の受益所有者を指します。

•米国の市民または居住者である個人

•米国、その州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の団体または取り決め）。

•源泉を問わず、所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•（1）信託は、（1）その運営が米国内の裁判所の主要な監督下にあり、その重要な決定がすべて1人以上の「米国人」（本規範の7701（a）（30）の意味の範囲内）の管理下にある場合、または（2）適用される米国財務省規則に基づいて米国人として扱われる有効な選択が行われている場合です。

この議論は、本規範第1221条の意味の範囲内で「資本資産」として当社の普通株式（一般的には投資目的で保有されている資産）を保有している米国の保有者に限定されています。この議論は、メディケア拠出税が純投資収益に及ぼす影響を含め、米国の保有者の特定の状況に関連する米国連邦所得税の影響をすべて扱っているわけではありません。さらに、以下を含むがこれらに限定されない特別な規則の対象となる米国の保有者に関連する影響についても触れていません。

•金融機関;

•保険会社;

•不動産投資信託;

•規制対象の投資会社。

•付与者信託;

•非課税組織。

•証券や通貨のディーラーやトレーダー。

•米国駐在員、および米国の元市民または長期居住者。

•米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたはその他のフロースルー事業体として扱われる企業、パートナーシップ、またはその他の団体または取り決め（およびその投資家）。

•米ドル以外の機能通貨を保有する米国の保有者。

•従業員株式オプションの行使または報酬として当社の普通株式を保有または受領した人。

•税制上の適格退職金制度;

•ストラドルポジションの一部として、または米国連邦所得税の目的でヘッジ、コンバージョン、統合取引の一環として当社の普通株式を保有している米国保有者。そして

•当社の議決権株式の10％以上を実際にまたは建設的に所有している米国の保有者。

パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる他の団体）が当社の普通株式の受益者である場合、パートナーシップのパートナーに対する米国連邦所得税の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。したがって、当社の普通株式を保有するパートナーシップ（および米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるその他の団体）およびそのような団体のパートナーは、リバーススプリットによる米国連邦所得税の影響について、税理士に相談する必要があります。

さらに、以下の説明では、米国連邦相続税、贈与税、代替最低税、またはリバーススプリットによる州、地方、および米国以外の税法の影響については触れていません。さらに、以下の説明では、逆分割に関連するかどうかにかかわらず、逆分割の前、後、または同時に行われた取引の税務上の影響については触れていません。

この議論は一般的な情報のみを目的としており、税務や投資に関するアドバイスを目的としたものではなく、またそのように解釈されるべきではありません。逆分割の税務上の影響はすべての株主にとって同じではないかもしれません。当社の普通株式の保有者は、特定の状況を踏まえて、逆分割による米国連邦、州、地方、および米国以外の所得およびその他の税務上の影響について、それぞれの税理士に相談することをお勧めします。

リバーススプリットが米国の保有者に及ぼす税務上の影響

リバーススプリットは、米国連邦所得税の目的で、本規範のセクション368（a）（1）（E）の意味における「資本増強」とみなされることを意図しています。リバーススプリットに該当すると仮定すると、米国の保有者は通常、米国連邦所得税の目的でリバーススプリットの損益を計上しません。ただし、後述するように、当社の普通株式の端数の代わりに受け取った現金に関する場合を除きます。リバーススプリットに基づいて受領した当社の普通株式の米国保有者の調整後課税基準の合計は、交換された当社の普通株式の調整後課税基準の合計（当社の普通株式の一部に割り当てられる基準額を差し引いたもの）に等しくなります。リバーススプリットに基づいて受領した当社の普通株式の米国保有者の保有期間には、交換された当社の普通株式の保有期間が含まれます。米国財務省規則は、資本増強で引き渡された普通株式の課税基準と保有期間を、資本増強で受け取った株式に割り当てるための詳細な規則を規定しています。異なる日付と価格で当社の普通株式を取得した米国の保有者は、課税基準の適切な配分と当該株式の保有期間について、税理士に相談する必要があります。

リバーススプリットで当社の普通株式の端数の代わりに現金を受け取る米国の保有者は、受け取った現金の金額と、当該端数株式に割り当てられた引き渡された当社の普通株式のうち当該米国保有者が調整後の課税基準を合計した部分との差に等しい金額のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、次の場合に短期的になります

逆分割前の株式は、逆分割の発効時点で1年以内、1年以上保有されている場合は長期保有されていました。資本損失の控除には制限があります。

米国の保有者は、提案されているリバーススプリットに関連して、端数株式の代わりに支払われた現金について、情報報告と予備源泉徴収の対象となる場合があります。米国の保有者が特に免除されておらず、その米国の保有者が義務付けられている方法で納税者識別番号を提供しなかった場合、または該当する予備源泉徴収税規則を遵守しなかった場合、米国の保有者は予備源泉徴収の対象となります（現在は24％の税率）。予備の源泉徴収は追加の税金ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されていれば、米国保有者の米国連邦所得税負債（ある場合）に対して返金または控除することができます。米国の保有者は、予備源泉徴収の免除を受ける資格とそのような免除を受けるための手続きについて、税理士に相談する必要があります。

この議論は一般的な情報のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。株主の事情や所得税の状況を踏まえて、特定の株主に関連する可能性のある米国連邦税のあらゆる側面について説明しているわけではありません。したがって、株主は、特定の状況への米国連邦所得税法の適用や、米国連邦相続税法、贈与税法、州、地方、米国以外の課税管轄区域の法律、または該当する所得税条約に基づいて生じる株式併合の税務上の影響については、税理士に相談する必要があります。

特定の受益者および経営者の担保所有権と

株主関連事項

次の表は、2023年8月24日現在の当社の普通株式の実質的所有権に関する情報を示しています。

•当社の普通株式の5％以上を有益所有している、私たちが知っている各個人またはグループ。

•当社の各取締役

•当社の指名された各執行役員、および

•すべての取締役および執行役員をグループとして。

受益所有の普通株式数と受益所有の割合は、2023年8月24日現在発行されている普通株式128,210,796株に基づいており、逆分割には影響しません。

次の表の目的における実質的所有権は、SECの規則と規制に従って決定されます。これらの規則は、一般的に、その人が有価証券の議決権または議決権を指示する権限、またはその処分を処分または指示する権限、または60日以内にそのような権限を取得する権利を持っている場合、その個人が有価証券の受益者であると規定しています。現在行使可能または行使可能な、または2023年8月24日から60日以内に権利が確定するオプションまたはRSUの対象となる普通株式は、オプションまたはRSUを保有する人が発行済みで受益所有しているとみなされます。ただし、これらの株式は、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとはみなされません。この表の脚注に開示されている場合を除き、また適用されるコミュニティ財産法の適用を受ける場合を除き、表に示されている各株主は、株主が受益所有していると示されているすべての普通株式に対して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。

以下に特に明記されていない限り、表に記載されている各受益者の住所は、c/o a.k.a. Brands Holding Corp.、100モンゴメリーストリート、スイート1600、サンフランシスコ94104です。

* 1% 未満

(1) New Excelerate L.P. が直接保有する普通株式72,644,324株を表し、その議決権と処分はサミット・パートナーズL.P. が管理しています。サミット・パートナーズ合同会社は、サミット・パートナーズ・グロース・エクイティ・ファンドのゼネラルパートナーであるサミット・パートナーズGE IX AIV, L.P. のゼネラルパートナーであるサミット・パートナーズGE IX AIV, L.P. のゼネラルパートナーであるサミット・パートナーズGE IX AIV株式会社の唯一の株主です。IX-B AIV, L.P.（「サミットIX-B」）と（ii）サミットのジェネラルパートナーであるサミット・パートナーズGE IX, L.P. のジェネラルパートナーであるサミット・パートナーズGE IX, LLCの唯一のメンバーです。パートナーズ・グロース・エクイティ・ファンド IX-A AIV、L.P（「サミット IX-A」）。サミットIX-AとサミットIX-Bは、Excelerate GP株式会社の発行済み資本金を同等に所有しています。Excelerate GP株式会社は、New Excelerate L.P. のゼネラルパートナーです。サミット・パートナーズL.P. は、現在ピーター・Y・チョンとチャールズ・J・フィッツジェラルドで構成される2人の投資委員会を通じて、それぞれが受益的に所有している株式について議決権と処分権を持っています。これらの事業体、したがってそのような株式を有益に所有しています。チョン氏とフィッツジェラルド氏は、New Excelerate, L.P. が直接保有する株式の実質的所有権を否認します。これらの団体や個人の住所は、マサチューセッツ州ボストンのバークレーストリート18階222番地にあるサミットパートナーズ02116です。

(2) (i) 2009年10月28日付けの証書により設立されたTFアパレル裁量信託（「TFアパレルトラスト」）、（ii）2009年10月28日付けの証書により設立されたサイモン・ビアード・ファミリー・トラスト（「サイモン・ビアード・トラスト」）、および（iii）ターニー・アレマン・ファミリー・トラストが登録保有する普通株式23,354,629株を表します。2009年10月28日付けの証書（「ターニー・アレマン・トラスト」、TFアパレル・トラストとサイモン・ビアード・トラストとともに「ビアード・エンティティーズ」）によって設立されました。ビアード・トレーディング株式会社 ACN 600 219 856（「受託者」）は、それぞれビアード・エンティティの唯一の受託者です。サイモン・ビアードは、それぞれビアード・エンティティのプリンシパルです。Tah-nee Beardは唯一の取締役兼秘書であり、管財人の唯一の株主です。Tah-nee Beardは、ビアード・エンティティズが記録的に保有する23,354,629株の普通株式に対する唯一の議決権と処分権を持っています。また、ターニー・ビアードとサイモン・ビアードがそれぞれ直接保有する335,000株と571,500株の普通株式も含まれています。

(3) ザ・ブライエット・エンタープライズ・トラストが記録的に保有している普通株式20,591,189株を表します。ブライエット・エンタープライズ・トラストの主な受益者は、エイリン・ブライエットとウェズリー・ブライエットです。ブライエット・エンタープライズ・トラストは、ブライエット・エンタープライズ株式会社が100％所有しています。同社の唯一の取締役はウェズリー・ブライエットで、2人の株主はエイリン・ブライエットとウェズリー・ブライエットです。ウェズリー・ブライエットは、ザ・ブライエット・エンタープライズ・トラストが記録的に保有する普通株式20,591,189株について、単独の議決権と処分権を持っています。

追加情報を見つけることができる場所

私たちは取引法の情報要件に従い、それに従って、年次、四半期、最新報告書、その他の情報をSECに提出します。このような情報には、インターネット上のSECのホームページ（www.sec.gov）から電子的にアクセスできます。私たちは電子申告者であり、SECはwww.sec.govにインターネットサイトを運営しています。このサイトには、電子的に提出する報告書やその他の情報が掲載されています。これらの申告書は、当社の企業ウェブサイト https://ir.aka-brands.com でもご覧いただけます。当社のウェブサイトのアドレスは、使用頻度の低いテキストによる参照としてのみ提供されていることに注意してください。当社は、当社のウェブサイト、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびそれらの報告書のすべての修正を、そのような資料が電子的にSECに提出またはSECに提出された後、合理的に実行可能な限り速やかに提供します。当社のウェブサイトで提供されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この情報声明の一部ではありません。

家財保有

SECの規則により、企業やブローカーなどの仲介業者は、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する情報明細書やその他の企業郵便物の送付要件を満たすために、それらの株主に宛てた資料のコピーを1部配達することが認められています。一般的に「ハウスホールディング」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらに便利で、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。（i）カリフォルニア州サンフランシスコのモンゴメリーストリート100番地スイート1600の最高法務責任者兼人事責任者に要求を郵送するか、（ii）（415）295-6085に電話して、この情報ステートメントのコピーを別途送付します。

別紙A

A.K.A. BRANDS HOLDING CORP. の修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書

デラウェア州の一般会社法（「一般会社法」）に基づいて設立され存在する企業であるBrands Holding Corp.（以下「当法人」）は、以下を証明します。

まず：会社の名前は、別名ブランズ・ホールディング・コーポレーションです。

2番目：当法人の設立証明書が最初にデラウェア州務長官に提出された日付は、2021年5月19日で、別名ブランズ・ホールディング・コーポレーションという名前でです。

第三に：修正され改訂された会社証明書（「法人設立証明書」）の第4条は、セクション1全体を削除し、その代わりに以下を挿入することによって改正されます。

当社が発行を許可されているすべての種類の株式の総数は5億5000万（5億5000万株）で、（i）額面1株あたり0.001ドルの普通株式5億株（5億株）と、（iii）額面1株あたり0.001ドルの優先株式（「優先株式」）です。改正および改訂された会社設立証明書（この「修正証明書」）の修正証明書が一般会社法（「発効時期」）に従って発効すると、発効日の直前に発行され、発行済み、または保有されている普通株式（「既存普通株式」）は再分類され、異なる数の普通株式（「新普通株式」）にまとめられます。」) 既存の普通株式の5株から50株が、発効日は、自動的に再分類され、新普通株式1株にまとめられます。上記の範囲内の正確な比率は、取締役会が独自の裁量で決定し、発効日の前に会社が公表します（再分類や株式の組み合わせなど、「逆分割」）。逆分割後の普通株式の額面価格は、普通株式の1株あたり0.001ドルのままです。逆分割の結果として普通株式の一部が発行されることはありません。その代わりに、会社が選定した交換代理人が、適切に記入され正式に発行された送付状を発効時間後に受領した時点で、逆分割の結果として新普通株式の一部を受け取る権利がある株主は、有効期間の後に（それ以外の場合は、新普通株式のすべての端数株式を考慮に入れた後）。そのような株主に発行可能）、現金支払いを受ける権利があります（利息なし）は、当該株主が権利を有するであろう新普通株式の端数株式に、発効日の直前の5日間の連続取引日の通常の取引時間におけるニューヨーク証券取引所における普通株式1株の終値（リバーススプリットを反映するように調整された）を掛けたものに等しくなります。逆分割は、記録保持者と記録保持者ベースで行われるものとし、逆分割の結果生じた、単一の記録保持者が保有する新普通株式の端数は集計されるものとします。

優先株と普通株式には、以下に示す名称、権利、権限、優先権、および資格、制限、制限事項（ある場合）があります。

4番目：前述の改正は、デラウェア州の一般会社法第242条の規定に従って正式に採択されました。

5番目：改訂された法人設立証明書のこの修正証明書は、ニューヨーク時間の午後5時1分から有効になるということです。 [•]の日 [•] 2023.

* * *

A-1

WHEREOF WHEREOF（その証明）では、この法人は、暫定最高経営責任者兼最高財務責任者によって、この修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書に署名させました [•]2023年9月の日。

A-2