米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年8月28日

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（見る一般的な説明 A.2. (下記):

☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☒取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b））に基づく開始前のコミュニケーション

☐取引法（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく規則13e-4（c））に基づく開始前のコミュニケーション

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目 8.01 その他のイベント

2023年8月28日、トミ・エンバイロメンタル・ソリューション株式会社（以下「当社」）は、ナスダック株式市場（「ナスダック」）の上場資格課から、当社が上場規則5550（a）（2）に定められたNASDAQの最低入札価格継続上場要件の遵守を取り戻し、案件は終了したことを確認する書簡を受け取りました。

2023年9月12日に開催された当社の年次株主総会（「年次総会」）に関連して、当社は2023年8月21日に正式な委任勧誘状（「委任勧誘状」）を提出しました。委任勧誘状には、会社がNASDAQの最低入札価格1.00ドルの継続上場要件（提案3）の遵守を取り戻せるように、会社の普通株式の逆株式分割を実施するよう、会社の取締役会にその裁量で許可を与えるという提案が含まれていました（「リバースストック」）。分割提案」)。委任勧誘状には、必要な期限前にNASDAQの最低入札価格要件を遵守する必要があると当社が考える場合にのみ、株式併合を実施し、早期またはその他の手段でコンプライアンスを取り戻すことができれば、当社は株式併合を実施しないことも明らかにしました。2023年8月28日にNASDAQから当社がコンプライアンスを回復したことを確認する書簡が届いたことを踏まえ、当社は現時点では、委任勧誘状に記載されている株式併合を実施する予定はありません。

[追加情報]

当社は証券取引委員会（「SEC」）に提出し、年次総会に関連する正式な委任勧誘状（「最終委任勧誘状」）を株主に提出しました。正式委任勧誘状には、年次総会で投票される事項に関する重要な情報が含まれています。株主は、これらの資料（補足または修正を含む）、および当社がSECに提出するその他の関連文書が入手可能になったときに読むことをお勧めします。これらの文書には、会社に関する情報と年次総会で投票される事項が含まれているからです。株主は、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて、当社がSECに提出したこれらの書類やその他の書類の無料コピーを入手できます。さらに、株主は、IMS Investor Relations（jnesbett@imsinvestorrelations.com）で会社の投資家向け広報活動に連絡するか、ウェブサイトの https://investor.tomimist.com/ の企業投資家向け広報ページにアクセスして、これらの書類を会社から無料で入手できます。会社の取締役や執行役員は、年次総会に関連して会社の株主からの代理人勧誘に参加していると見なされる場合があります。

将来の見通しに関する記述

このレポートの一部の記述は、リスクと不確実性の影響を受ける将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の期待に基づいています。SECへの提出書類に記載されているリスクなど、さまざまな重要な要因によって実際の結果は大きく異なる可能性があります。当社は、本報告書および本書の別紙に含まれる将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品

以下の展示物索引を参照してください。この索引は、ここに参考として組み込まれています。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。