規則 424 (b) (5) に従って提出

登録番号 番号 333-252475

目論見書 補足

（2021年2月3日付けの 目論見書へ）

$17,600,000

一般的な 株

私たち は、B. Riley Securities, Inc.（「B. Riley」）およびノースランド証券株式会社（「ノースランド」、およびB. Rileyとともに「販売代理店」）と、この目論見書補足によって提供される当社の普通株式の発行と売却に関連して、市場投入販売契約（以下「販売契約」）を締結しました。売買契約の条件に従い、 は、 以降、または販売代理人（販売代理店または主体）のいずれかに、本目論見書に基づいて総額17,600,000ドルまでの普通株式を募集および売却する場合があります。

当社の 普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（ナスダック）で「SUNW」のシンボルで取引されています。2023年8月24日、ナスダックでの当社の普通株式の終値 売却価格は1株あたり0.89ドルでした。

この目論見書補足に基づく当社の普通株式の売却 は、もしあれば、改正された1933年の証券法または証券法に基づく規則415で定義されている「市場での売買 」と見なされる方法で行うことができます。

販売代理店は、当社の普通株式を特定の数だけ売却する必要はありません。販売代理店は、販売代理店と当社の間で相互に合意した条件に基づいて、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払うことに同意しました。 エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るための取り決めはありません。販売代理店は、販売代理店として販売する普通株式 の販売価格の総収入の最大3.0％、および の元本として販売代理店に売却された普通株式の販売価格の総収入の最大6.0％に相当する手数料率で、売買契約の条件に基づいて報酬 を受け取る権利があります。この目論見書補足に基づく売却による純収入は、「収益の使用」に記載されているとおりに使用されます。 当社の普通株式の売却による収益は、もしあれば、実際に売却された株式の数と当該株式の売出価格 によって異なります。

当社に代わって普通株式を売却する場合、各販売代理店は 証券法の意味における引受者とみなされ、販売代理店としての報酬は、引受手数料または割引とみなされます。 は、証券 法に基づく負債を含む特定の負債について、各販売代理店に補償と拠出を行うことに同意しました。

2022年6月8日、当社は、総売上高が最大26,800,000ドルの普通株式 の発行と売却に関する「時価総額」プログラム（「事前プログラム」）を設立しました。この目論見書補足の日付をもって、 以前のプログラムは終了しました。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。この目論見書のS-4ページから始まる「リスク要因」に記載されている に記載されている、または組み込まれている情報、および参照により組み込まれている他の文書 に含まれるリスク要因を注意深く読み、検討する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを 判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書補足の 日付は2023年8月28日です

目次

この目論見書補足について

この 文書は、「棚」 登録プロセスを使用して証券取引委員会（SEC）に提出された登録届出書の一部で、2つの部分で構成されています。最初の部分は目論見書補足です。これには、このオファリングの具体的な条件が説明されている の参考資料が含まれています。第二部、添付の目論見書には、参照用に組み込まれた文書 を含め、より一般的な情報が記載されています。一般的に、目論見書だけを指す場合、 はこの文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。投資する前に、この目論見書補足、添付の目論見書、 本書やそこに参照情報として組み込まれているすべての情報、および「Where 詳細情報が見つかる場所」という見出しに記載されている追加情報をよくお読みください。これらの書類には、 を当社の普通株式に投資するかどうかを決める際に慎重に検討すべき情報が含まれています。

この 目論見書補足は、添付の目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書補足と添付の目論見書に記載されている情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の に記載されている情報を信頼する必要があります。ただし、これらの文書の1つにある、または参照により組み込まれた記述が、後日の別の文書の記述と 矛盾する場合、日付の遅い文書の記述が を変更または優先します以前の声明。そのように修正された記述は、変更された場合にのみこの目論見書の一部を構成するとみなされ、そのように置き換えられた 記述は、この目論見書の一部を構成しないものとみなされます。

は、この目論見書補足、添付の目論見書、本書またはそこに の参照により組み込まれている文書、またはこの募集に関連して当社が提供する可能性のある無料の書面による目論見書に記載されている情報のみに頼るべきです。私たちも どの販売代理店も、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他者があなたに提供する可能性のあるその他の情報について、いかなる責任も負わず、その信頼性について 保証することもできません。この目論見書 補足資料、添付の目論見書、および本書またはそこに参照により組み込まれた文書に含まれる情報は、当該情報が提示された時点でのみ正確です。当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは、その 日以降に変更された可能性があります。

この 目論見書補足と添付の目論見書は、関連する普通株式以外の証券 の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、また、この目論見書補足と添付の目論見書は、 違法な人物への証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。そのような管轄区域でそのような の申し出や勧誘をするのは素晴らしいことです。

別段の記載がない限り、市場機会、市場での地位、競争環境など、当社の業界および当社が事業を展開する市場 に関する本目論見書に含まれている、または本目論見書に参照により組み込まれている情報は、当社の経営陣の の見積もり、および第三者が実施した業界の出版物、調査、研究からの情報に基づいています。経営陣の見積もりは、 公開されている情報、業界に関する知識、およびそのような情報や知識に基づく仮定から導き出されており、 は妥当であると考えています。さらに、業界の出版物、調査、研究に含まれる情報は信頼できる情報源から入手したものだと思いますが、そのような情報の正確性と完全性は保証されません。また、これらの第三者の情報源に含まれるデータの を独自に検証したこともありません。

この 目論見書補足と添付の目論見書、および本書またはそこに参照により組み込まれているすべての文書には、さまざまな仮定と推定に基づく記述 が含まれており、多くの既知および未知のリスクと不確実性が伴います。これらの のリスクと不確実性の一部は、この目論見書補足 のS-4ページから始まる「リスク要因」という見出しと、目論見書に参照により組み込まれているフォーム10-Kの最新の年次報告書とフォーム 10-Qの四半期報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されています。これらの要因やその他の重要な要因により、当社の将来の業績は、これらの仮定や見積もりの結果として期待される、または暗示される結果と大きく異なる可能性があります。この目論見書補足と添付の目論見書に記載されている情報 、およびここに参照により組み込まれている文書 を完全に読み、将来の結果が予想とは大きく異なり、悪化する可能性があることを理解してください。「将来の見通しに関する記述に関する注記」という見出しの下にある情報 を参照してください。

この目論見書補足に関連する登録届出書に従って募集された証券 は、登録届出書の最初の発効日である2021年2月3日から が3年以上経過していない場合にのみ募集および売却できます。ただし、適用されるSEC規則に従ってこの期間を延長することを条件とします。

当社 は、 が本書に組み込まれている文書の別紙として提出される契約において当社が行う表明、保証、および契約は、場合によっては 当該契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、当該契約の当事者の利益のみを目的として作成されたものであり、表明、保証、または契約とみなされるべきではないことに留意します。 あなたに。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、 保証、契約は、当社の現状を正確に表していると考えるべきではありません。

に特に明記されている場合や文脈上別段の定めがない限り、「当社」、「Sunworks」、「当社」という用語は、デラウェア州の企業であるSunworks, Inc.、およびその前身および連結子会社を指します。

目論見書 補足要約

以下の は、他の場所に含まれている、または参照によって組み込まれた選択された情報の要約です。証券を購入する前に検討すべき情報がすべて含まれているわけではありません 。本書やあちこちに参照して記載されている情報を含め、この目論見書全体を読む必要があります。.

[概要]

私たち は、住宅および商業市場向けに太陽光発電（「PV」）とバッテリーベースの電力および蓄電システムを提供しています。商業 プロジェクトには、商業、農業、工業、公共事業プロジェクトが含まれます。カリフォルニア、ユタ、ネバダ、アリゾナ、ニューメキシコ、テキサス、コロラド、ミネソタ、ウィスコンシン、マサチューセッツ、ロードアイランド、ニューヨーク、 ペンシルベニア、ニュージャージー、サウスカロライナを含むいくつかの住宅および商業市場 で事業を展開しています。事業子会社を通じて、住宅プロジェクト用の2kW（キロワット）から、大規模な商業プロジェクトや 公共事業プロジェクト用のマルチメガワット（メガワット）システムまで、さまざまなサイズのシステムを設計、資金調達の手配、統合、設置、および 管理しています。商業施設には、オフィスビル、製造工場、倉庫、サービスステーション、教会、農場、ワイナリー、酪農場などの農業施設での設置が含まれます。公共事業施設には、学区、地方自治体、連邦施設、高等教育機関などがあります。

住宅用 ソーラー

Solcius LLCの子会社 を通じて、主に住宅所有者向けのシステムの設計、資金調達の手配、統合、設置、管理を行っています。 私たちは、販売チャネルパートナーのネットワークを通じて、複数のチャネルを通じて住宅用太陽光発電システムを販売しています。また、成長を続ける直接 販売チャネル戦略も同様です。カリフォルニア、ユタ、ネバダ、アリゾナ、ニューメキシコ、テキサス、コロラド、 ミネソタ、ウィスコンシン、サウスカロライナを含むいくつかの住宅市場で事業を展開しています。カリフォルニア、ネバダ、ユタ、アリゾナ、ニュー メキシコ、テキサス、コロラド、サウスカロライナ、ウィスコンシン、ミネソタに直販および/または運営担当者がいます。

商業用 ソーラー

コマーシャル・ソーラー・エナジー社の子会社（「コマーシャル・ソーラー・エナジー」）を通じて、主に大規模な商業・公共事業 プロジェクト向けに、50kW（キロワット）からマルチメガワット（メガワット）までのサイズのシステムを設計、資金調達の手配、統合、設置、 および管理しています。商業施設には、オフィスビル、製造工場、倉庫、ガソリンスタンド、 教会、農場、ワイナリー、酪農場などの農業施設での設置が含まれます。公共事業施設には、学区、 地方自治体、連邦施設、高等教育機関が含まれています。これまで、コマーシャル・ソーラー・エナジーの子会社はカリフォルニアの住宅用太陽光発電市場に 参入していました。2021年8月のSolciusの買収後、住宅の新規販売はすべて Solciusブランドで管理されています。重要事項のため、同社は商業用 太陽エネルギーセグメントの住宅プロジェクトの未処理分を引き続き報告する予定で、来年中に処理される予定です。商業用太陽エネルギーは主にカリフォルニアで運営されています。

企業 情報

当社の の主要執行部は、ユタ州プロボのノース・フリーダム・ブルバード1555にあります。電話番号は（385）497-6955です。私たちのウェブ サイトのアドレスはwww.sunworksusa.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書 補足書の一部ではありません。

小規模な報告会社であることの意味

私たち は、1934年の証券取引法または取引法で定義されている「小規模報告会社」であり、小規模な報告会社が利用できる特定の規模の開示を利用するために を選択しました。

オファリング

以下の 概要には、当社の普通株式と募集に関する基本情報が記載されており、完全ではありません。 には、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。当社の普通株式をより深く理解するには、「資本株式の説明」というタイトルの セクションをお読みください。

⁽¹⁾ 募集後に発行される普通株式は、2023年6月30日に として発行された当社の普通株式約40,980,882株と、2023年8月24日にNASDAQで最後に報告された当社の普通株式の 売却価格である1株あたり0.89ドルの想定募集価格で19,775,280株の普通株式を売却したことに基づいており、以下は含まれていません。

リスク 要因

投資決定を下す前に、フォーム10-Kの最新の年次報告書の「リスク 要因」というタイトルのセクションで説明されているリスクと、フォーム10-K、10-Q、8-KのSEC報告書、およびこの目論見書に参照として組み込まれているその他の文書に記載されているリスク、不確実性、追加情報を慎重に検討する必要があります。これらのリスク要因は、この目論見書の日付以降にSECに提出する定期報告書および最新報告書で随時更新される予定です。 これらの更新されたリスク要因は、参照によりこの目論見書に組み込まれます。

当社の 事業、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。これらのリスクのいずれかにより、当社の普通株式の取引価格 が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。私たちが直面しているのは、これまで説明したリスクと不確実性 だけではありません。現時点で私たちが知らない、または現在 重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに影響を与える可能性があります。以下の記述の一部は、将来の見通しの に関する記述です。「将来の見通しに関する記述に関する注記」という見出しの下にある情報を参照してください。

本サービスに関連するリスク

さんの は、すぐに大幅に希釈されることがあります.

この募集の1株当たりの 募集価格は、当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価を超える場合があります。この目論見書に従って、当社の普通株式19,775,280株の合計 が1株あたり0.89ドルの価格で売却されると仮定します。これは、2023年8月24日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の 売却価格で、手数料と 当社が支払う予定総募集費用を差し引いた総純収入は17,025,000ドルです。1株あたり0.36ドルの即時希薄化が発生します。これは、このオファリングの発効後の2023年6月30日現在の調整後の1株あたりの純有形簿価との差 に相当します。想定されるオファリング 価格。未払いのストックオプションを行使すると、投資額がさらに希薄になる可能性があります。この募集に参加した場合に発生する希釈の詳細な説明については、この目論見書のS-7ページの「希釈」 というタイトルのセクションを参照してください。 将来の提供により、会社への投資がさらに希薄になる可能性があります。

経営陣は、この募集による収益の使用について幅広い裁量権を有し、収益を効果的に使用しない場合があります。.

このオファリングからの純収入の金額を特定の目的に使用するように指定していないため、当社の経営陣は 本オファリングからの純収入の適用について幅広い裁量権を有し、オファリング時に 予定されていた目的以外の目的に使用することができます。私たちの経営陣は、純収入を企業目的で使用しても、財政状態 や市場価値が改善されない場合があります。経営陣がこれらの資金を効果的に活用できなかった場合、財務上の損失が発生し、事業に重大な悪影響を及ぼし、普通株式の価格が下落する可能性があります。

将来 で当社の普通株式の大量売却、またはそのような売却が行われる可能性は、当社の普通株式の市場価格 に悪影響を及ぼす可能性があります。.

私たち は、この募集において最大17,600,000ドルの普通株式を随時発行することがあります。本オファリングの株式 を随時発行すること、および当社が本オファリングでそのような株式を発行する能力は、当社の普通株式の市場価格を押し下げたり、 市場価格の変動を増加させる効果をもたらす可能性があります。売買契約に基づく当社の販売が及ぼす可能性のある悪影響の詳細については、この目論見書のS-10ページの「流通計画」を参照してください。

では、売買契約に基づいて当社が売却する実際の株式数や、その の売却から生じる総収入を予測することはできません。

には、販売契約の特定の制限と適用法の遵守を条件として、販売契約期間中いつでも販売代理店に配置通知 を送付する裁量権があります。プレースメント通知の送付後に販売代理店 を通じて売却される株式数は、 販売期間中の普通株式の市場価格、該当するプレースメント通知において販売代理店に設定した上限、販売期間中の における当社の普通株式の需要など、さまざまな要因に基づいて変動します。売却された各株の1株当たりの価格は売却期間中に変動するため、現在のところ、売却される株式数やその売却に関連して調達される総収入を予測することはできません。

ここで提供される 普通株式は「アット・ザ・マーケット・オファリング」で売却され、異なる時期に株式を購入する投資家は 異なる価格で支払う可能性があります。

このオファリングの株式を異なる時期に購入する投資家 は、異なる価格で支払う可能性が高いため、希薄化 のレベルも異なり、投資結果も異なる可能性があります。市場の需要に応じて、このオファリングで売却されるタイミング、価格、および 株数を変更する裁量権があります。さらに、このオファリングで売却される株式の最低販売価格や最高販売価格はありません。 投資家は、支払った価格よりも低い価格で売却された結果、このオファリングで購入する株式の価値が下落する可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する注意

この 目論見書および参照によりこの目論見書に組み込まれている文書には、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に基づいて、改正された1933年の証券法、または証券法のセクション27A、および1934年の証券取引法、改正された 、または取引法のセクション21Eの意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。 将来の見通しに関する記述には、当社製品、 の成功、安全性、有効性、製品 の売上、開発スケジュール、製品買収、事業運営に必要な流動性、および 会社の運転資本状況の改善能力に関する記述や、「信じている」、「 」、「できる」などの将来の見通しに関する記述が含まれますが、これらに限定されません。」「する」、「する」、「期待する」、「意図する」、「見積もり」、 「予想する」、「計画する」、「求める」、「続く」、またはそのマイナスその中のバリエーション または類似の用語（ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません）。このような将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の信条だけでなく、経営陣による仮定や現在入手可能な情報に基づいています。読者 は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述には、本質的にリスクと不確実性が伴います。 その中には、予測も定量化もできないものもあります。したがって、当社の実際の結果は、将来の見通しの に関する記述に記載されているものと大きく異なる場合があります。リスクと不確実性には、SECの提出書類または該当する目論見書補足に記載されているものが含まれます。

この目論見書や目論見書 の補足に記載されている将来の見通しに関する記述を評価する際には、これらの要素を慎重に検討することをお勧めします。当社または当社に代わって行動する者に帰属する、その後の書面または口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、 これらの注意書きによって明示的に認められています。この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付、または参照により参照または組み込まれた文書の場合は、それらの 文書の日付にのみ作成されています。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の イベント、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。

収益の を使用

この募集による収益の 額は、売却された当社の普通株式の数と が売却される市場価格によって異なります。販売 代理店との売買契約に基づいて株式を売却したり、最大限に活用したりできるという保証はありません。

私たち は、販売やマーケティング活動、 製品開発、資産、事業、会社または証券の買収、資本支出、運転資本 のニーズなど、一般的な企業目的に使用する予定です。純収入を短期の有利子商品やその他の投資適格証券に一時的に投資することがあります。私たち は、特にそのような目的に使われる純収入の金額を決定していません。その結果、経営陣は純収入の配分について幅広い裁量権を保持します。

希釈

お客様が当社の普通株式に投資する場合、所有持分は、1株当たりの公募価格 と、本募集後の調整後の1株当たりの純有形簿価との差額で希薄化されます。2023年6月30日の当社の普通株式 の正味有形簿価は約14,882,000ドルで、発行済み株式40,980,882株を基準にして普通株式1株あたり約0.36ドルでした。 1株当たりの正味有形簿価は、有形資産から総負債を差し引いた正味有形簿価を 当社の普通株式の発行済み株式数で割って計算します。

この目論見書に基づく当社の普通株式の売却を、1株あたり0.89ドルの想定募集価格で総額17,600,000ドルで、2023年8月24日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格から、手数料 と当社が支払う予定総募集費用を差し引いた後、6月現在の純有形帳簿価額は 2023年30日は、31,907,000ドル、 、つまり普通株式1株あたり0.53ドルでした。これは、既存の 株主にとっては1株あたり0.17ドルの正味有形簿価が即座に増加し、新規投資家にとっては1株あたり正味有形簿価が0.36ドルとすぐに希薄化されることを表しています。次の表は、この 株当たりの希薄化を示しています。

募集後に発行される 普通株式は、2023年6月30日現在発行されている当社の普通株式のおおよその株式に基づいており、 には以下は含まれていません。

配当 ポリシー

私たち は現在、近い将来、資本金の現金配当の申告や支払いを行う予定はありません。私たちは現在、事業の運営と拡大の資金を調達するために、将来の収益があればそれをすべて留保する予定です。 と当社の配当方針に関する将来の決定は、当社の取締役会の裁量により行われ、将来の 収益、資本要件、将来の見通し、契約上の制限や契約、および当社の取締役会 が関連すると考えるその他の要因を含む多くの要因によって異なります。

資本金の の説明

以下の は、改正後の法人設立証明書、 および細則に記載されている当社の資本金の重要な特徴をすべてまとめたものです。要約は完全であることを意図したものではなく、改正された当社の法人設立証明書（ ）と細則（その写しは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されています）を参照することですべてを確認することができます。

一般的な 株

私たち は随時、普通株式を発行することがあります。私たちは5000万株の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドルを発行する権限を与えられています。2023年6月30日の時点で、発行済み普通株式は40,980,882株でした。普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、記録上の1株につき1票の議決権があります。普通株式 の保有者は、取締役の選挙に関して累積議決権を得る権利がありません。そのため、少数株主は 自分の投票のみに基づいて取締役を選出することはできません。将来発行される優先株のいずれか 株に適用される優先権に従い、普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から 取締役会が宣言したとおり、比例配分ベースで配当を受け取る権利があります。当社が清算、解散、または清算された場合、当社の普通株式の保有者は、負債の支払い後に残っているすべての資産と、その時点で発行されている 優先株式の清算優先権を、比例的に分担する権利があります。普通株式の保有者には、先制権はなく、普通株式を他の証券に転換する権利もありません。 普通株式には償還やシンキングファンドの規定はありません。この募集の完了時に発行される普通株式はすべて、および の普通株式は全額支払われ、査定対象外です。

買収防止 改正された当社の法人設立証明書、細則、デラウェア州法の規定の効果

私たち は、デラウェア州一般会社法の第203条の規定の対象となります。第203条は、デラウェア州の上場企業が、所定の方法で企業結合が承認されない限り、その人が利害関係のある株主になってから3年間、「利害関係のある株主」と「企業合併」を行うことを禁じています。「ビジネス 組み合わせ」には、合併、資産売却、および関心のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。 特定の例外を除いて、「利害関係株主」とは、関連会社や関連会社とともに を所有している、または過去3年以内に会社の発行済み議決権株式の15％以上を所有していた人のことです。

修正された当社の 設立証明書は、取締役会が最大5,000,000株の優先株を発行し、 株主によるそれ以上の投票や行動なしにこれらの優先株式の権利、優先権、特権を決定することを許可しています。また、承認された取締役の数は、取締役会の決議によってのみ変更できると明記されています。上記の 規定は、第三者が当社の発行済議決権株式の過半数を取得することをより困難にする効果をもたらしたり、当社の株主が株式の割増金を受け取ることができる合併、買収、または公開買付け、代理コンテスト 、またはその他の当社の経営陣の変更を遅らせたり、阻止したりする可能性があります。

ナスダック キャピタルマーケット

当社の 普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しており、「SUNW」のシンボルで取引されています。2023年8月24日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の 売却価格は1株あたり0.89ドルでした。

転送エージェントとレジストラ

当社の普通株式の 譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラストで、住所はステートストリート30番地1番地です。^th フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10004-1561。

配布計画

私たち は、2023年8月28日に販売代理店と売買契約を締結しました。この契約は、2023年8月28日に Form 8-Kの最新報告書の別紙として提出し、参照によりこの目論見書補足と添付の目論見書に組み込んでいます。売買契約の条件 に基づき、当社は、この目論見書に基づいて最大17,600,000ドルの普通株式を、販売代理店を通じて、または販売代理店または主体として販売代理店に随時 提供および売却する場合があります。この目論見書に基づく当社の普通株式の売却は、もしあれば、証券法規則415で定義されている「時価総売買」とみなされる任意の方法で行うことができます。時々、当社が指定する価格以上で売却できない場合は、販売代理店に普通株を売却しないように指示することがあります。私たち または販売代理店は、通知により、その他の条件に従い、普通株式の募集を一時停止することができます。

販売代理店は、当社と販売 代理店が合意した販売契約の条件に従い、当社の普通株式を提供します。売買契約に基づいて普通株式を発行して売却するたびに、発行する株式の数またはドル価値、そのような売却が要求される期間、1日に売却できる株式数の制限、販売できない最低価格、および当社が適切と考えるその他の販売パラメータを販売代理店に通知します。 にそのように指示すると、販売代理店が通知の条件に同意することを拒否しない限り、当該販売代理店は が、通常の取引および販売慣行と一致する商業的に合理的な努力を払って、当該条件で指定された金額 まで株式を売却することに同意しました。売買契約に基づく販売代理店の普通株式の売却義務には、当社が満たさなければならないいくつかの 条件が適用されます。

私たち は、当社の普通株式の売却におけるサービスの手数料を、 代理店として売却された1株あたりの総売却価格の最大3.0％、および販売代理店に主体として売却された1株あたりの総売却価格の最大6.0％に相当する手数料率で、販売代理店に支払います。 販売契約に基づいて販売代理店に支払われる報酬を除いて、提供にかかる費用の合計は約50,000ドルと見積もっています。また、販売契約で で検討されている取引から生じる継続的な注意として、 の取引の締結に関連して発生した合計75,000ドルを超えない金額で、 弁護士費用を含む合理的な自己負担費用を販売代理店に払い戻すことに合意しました。

普通株式の売却の決済 は、当社への純収入 の支払いと引き換えに、売却が行われた日の翌2営業日、または特定の取引に関連して当社と販売代理店が合意したその他の日付 に行われます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るための取り決めはありません。

当社に代わって普通株式を売却する場合、各販売代理店は証券法の意味 における引受者とみなされ、販売代理店としての報酬は引受手数料または割引とみなされます。私たちは が、証券 法に基づく責任を含む特定の民事責任について、販売代理店に補償と拠出を行うことに同意しました。

売買契約に基づく の募集は、（1）売買契約の対象となる当社の普通株式 の全株式の発行と売却、および（2）そこで許可されている販売契約の終了のいずれか早い時点で終了します。

電子形式の 目論見書は、販売代理店が管理するウェブサイトで公開される場合があります。販売代理店とその関連会社 は、過去に、そして将来的に、さまざまな投資銀行業務やその他の金融サービスを当社および当社の関連会社に提供してきました。 については、将来、通常の手数料がかかる可能性があります。規則Mで義務付けられている範囲で、販売代理店は、この目論見書補足に基づく募集が進行中である間、当社の普通株式を含むいかなる市場形成活動にも 関与しません。売買契約の重要な条項をまとめたこの要約 は、その契約条件の完全な記述ではありません。

法的 事項

特定の の法的事項は、カリフォルニア州ニューポートビーチのStradling Yocca Carlson & Rauth、P.C. が私たちに引き継ぎます。特定の法的事項 は、ニューヨーク州のDuane Morris LLPによって販売代理店に引き継がれます。

専門家

サンワークス社の2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている、2022年12月31日および2021年12月31日現在のサンワークス社の 連結財務諸表と 2022年12月31日に終了した期間の各年間の 連結財務諸表は、その報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるKMJ Corbin & Company LLPによる監査を受けています。参考までに に組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限 に与えられた報告書に基づいて参照により本書に組み込まれています。

で詳細を確認できる場所

この 目論見書補足と添付の目論見書は、当社がSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この 目論見書補足と添付の目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報、 登録届の別紙、またはここに参照により組み込まれた書類が記載されているわけではありません。当社およびこの目論見書補足に基づいて提供している有価証券に関する の詳細については、登録届出書と、 登録届出書の一部として提出された展示品とスケジュール、および本書およびそこに参照により組み込まれた文書を参照してください。 この目論見書補足または添付の目論見書に記載されている情報、またはここに参照 で組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに別の情報を提供することを他の誰にも許可していません。オファーが許可されていない州では、これらの 証券のオファーは行いません。この目論見書の情報が、この目論見書補足の表紙に記載されている日付以外の日付の のように正確であると思い込んではいけません。この目論見書 補足の送付時や、ここで提供される有価証券の売却時期に関係なく。

私たちは は、年次報告書、四半期報告書、その他の報告書、委任勧誘状、情報明細書、その他の情報を証券取引委員会に提出します。 SECは、当社に関する報告書、委任勧誘状、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。SECウェブサイト のアドレスはwww.sec.govです。私たちはwww.sunworksusa.comでウェブサイトを運営しています。私たちのウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書 補足には含まれていません。私たちのウェブサイトに含まれる情報をこの目論見書補足の一部と見なすべきではありません。

参照による特定の文書の組み込み

この 目論見書は、当社がSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報が記載されているわけではなく、SECの規則や規制により一部が省略されています。 当社およびこの目論見書に記載されている有価証券の詳細については、登録届出書とその別紙 、およびスケジュールを参照してください。これらの情報は、ここに記載されている方法で入手できます。

SECにより、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の書類を紹介することで、当社や財務状況に関する重要な情報を開示できるということです。参考までに に記載されている情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書には、私たち が以前にSECに提出した以下の書類が参照により組み込まれています。

また、当社 は、この目論見書による有価証券の募集が終了する前に、取引法のセクション12（a）、13（c）、14または15（d）（d） に従ってSECに提出したすべての書類を参照して、この目論見書に組み込みます。これには、最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前にSECに 提出する可能性のあるすべての書類が含まれます。 この目論見書のいかなる内容も、SECに提出されていない情報（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01で提供された 情報、およびそのような情報に関連する添付資料を含むがこれらに限定されない）を組み込んでいるとはみなされません。

この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれている 記述は、本目論見書の目的上、 修正または置き換えられたものとみなされる記述が、本目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、この記述は、本書または該当する 目論見書補足、または参照により組み込まれていると見なされるその他の文書に含まれている 記述が を改変するか、またはそれよりも優先される場合に限ります。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。

は、ここに記載されている照会書類の写し（参照により具体的に組み込まれている書類の別紙を含む）のコピーを、以下の住所または電話番号に書面または電話で無料で請求することができます。

?$#@$ロン モリス

最高執行責任者

サンワークス、 株式会社

1555N. フリーダム・ブールバード

プロボ、 UT 84604

(385) 497-6955

この目論見書に含まれる契約書やその他の書類の内容に関する記述 は必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、 投資家とは、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書の写しを指します。そのような各明細書 は、そのような参照とその別紙およびスケジュールにより、あらゆる点で適格性を有します。

$100,000,000

サンワークス、 株式会社

一般的な 株
優先株式

ワラント

単位

私たち は、時折、1つまたは複数のオファリングで、普通株式、優先株式、ワラント、または ユニットの任意の組み合わせを、合計初期募集価格が100,000,000ドル以下で提供および販売する場合があります。優先株は、当社の普通株式 または優先株式の株式に転換できます。ワラントは、当社の普通株式または優先株式 に対して行使できる場合があります。ユニットは、この目論見書に記載されている他の種類の有価証券の任意の組み合わせで構成できます。

この 目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。特定の種類の証券を売却するたびに、 この目論見書の補足として提供される有価証券の特定の条件を記載します。目論見書補足は、この目論見書の情報を追加、更新、変更することもあります。この目論見書に従って発行された有価証券に を投資する前に、この目論見書と目論見書の補足、および参照により本書または本書またはそこに参照により組み込まれていると見なされる文書をよくお読みください。

この 目論見書は、募集された 証券に関連する目論見書補足が添付されていない限り、当社の有価証券の募集または売却に使用することはできません。

これらの 証券は、当社が直接、随時指定するディーラーまたは代理人を介して、引受会社またはディーラー に、またはこれらの方法を組み合わせて継続的または遅延的に販売する場合があります。販売方法の詳細については、 この目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。目論見書補足に、特定の有価証券の配分計画 を記載します。この目論見書が交付されている有価証券の売却に代理人、引受人、またはディーラーが関与している場合、当社は目論見書補足 に、そのような代理人または引受人の名前と、適用される手数料、手数料、割引、オーバーアロットメントオプションを記載します。また、そのような有価証券の価格と、そのような売却から 受け取ると予想される純収入を補足する目論見書に を記載します。

当社の 普通株式はNASDAQキャピタルマーケットに上場しており、「SUNW」のシンボルで取引されています。2021年1月22日、NASDAQキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり22.90ドルでした。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。この目論見書の4ページ目から始まる の「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと不確実性、および該当する目論見書補足や、参照により本書またはそこに組み込む文書の という同様の見出しに記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、 この目論見書の正確性または妥当性についても伝えています。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

この目論見書の 日付は2021年2月3日です

目次

この目論見書について

この 目論見書は、 「シェルフ」登録プロセスを使用して証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この棚登録手続きの下で、当社は時々、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせ を、初期募集総額が 100,000,000ドルを超えない1つ以上の募集で提供および売却する場合があります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。この目論見書に基づいて の募集や有価証券の売却を行うたびに、法律で義務付けられている範囲で、募集条件に関する具体的な情報を に記載した目論見書を補足します。

本書の の「当社」、「当社」とは、サンワークス社およびその完全子会社であるサンワークス・ユナイテッド株式会社、MDエナジー株式会社、プランBエンタープライズ株式会社を指します。

当社 は、この目論見書または付随する目論見書補足に記載されている情報を追加、更新、または変更することがあります。この目論見書に記載されている情報と添付の目論見書補足 との間に矛盾がある場合は、目論見書補足の情報を信頼する必要があります。ただし、これらの文書の1つの 記述が、後日付の別の文書（たとえば、 この目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれた文書、または目論見書補足）の記述と一致しない場合は、目論見書補足の情報を信頼してください。br} 後の日付は、前の記述を変更するか、優先します。そのように修正された記述は、変更された場合にのみこの目論見書の一部を構成するとみなされ、そのように置き換えられた記述は、この目論見書の一部を構成しないものとみなされます。 この目論見書には、添付の目論見書補足事項とともに、この登録届出書に基づくオファリング に関するすべての重要な情報が含まれています。

は、この目論見書、添付の目論見書補足、または本書またはそこに参照により組み込まれている文書 に記載されている情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。当社は が、他者が お客様に提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書、該当する目論見書補足、および本書またはそこに参照されている 文書に含まれる情報は、そのような情報が提示された時点でのみ正確です。当社の事業、財政状態、 の経営成績および将来の見通しは、それぞれの日付以降に変更されている可能性があります。

この 目論見書と付随する目論見書補足は、関連する登録有価証券以外の有価証券の売却または購入の勧誘を構成するものではなく、また、この目論見書と付随する目論見書 補足は、違法な に対する管轄区域の証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものでもありませんそのような管轄区域でそのような申し出や勧誘をするのは素晴らしいことです。募集有価証券に関する目論見書補足が添付されていない限り、この目論見書を当社の有価証券の募集または売却に使用することはできません。

登録届出書の別紙を含め、この目論見書を含む 登録届出書には、当社およびこの目論見書に従って発行された有価証券に関する追加情報が記載されています。有価証券、 の募集についてより詳しく理解するには、添付書類を含む登録届出書を参照してください。登録届出書は、SECの Webサイト、または「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されているSECの事務所で読むことができます。

将来の見通しに関する情報に関する 特記事項

この 目論見書、添付の目論見書補足、および本書やそこに参照により組み込まれている文書には、連邦証券法の意味における将来の見通しの 記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法によって定められた 責任からのセーフハーバーの対象となることを目的としています。この目論見書に含まれる歴史的事実の記述、添付の目論見書補足、または本書またはそこに参照 によって組み込まれている文書以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。私たちは、 「できる」、「信じる」、「できる」、「計画する」、「予想する」、 「期待する」、「見積もり」、「すべき」、「継続」、「可能性」、「計画」、 「予測」、「目標」、「求める」、「意図」、「目標」、「求める」、「意図する」などの言葉を使用して、将来の見通しに関する記述を識別しようとしました。単語または類似の単語 または表現、あるいはその否定語。

当社の 将来の見通しに関する記述は、当社の事業、戦略、業務、または財務実績に影響を与える、または影響を与える可能性のある将来の出来事や傾向に対する経営陣の現在の仮定と期待に基づいています。これらの将来の見通しの 記述は合理的な仮定に基づいていると考えていますが、それらは多くの既知および未知のリスクと不確実性の影響を受けやすく、現在入手可能な情報に照らして 作成されています。この目論見書に記載されている要因に加えて、 は、将来の見通しに関する記述に示されているように、当社の業績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。この目論見書、付随する目論見書補足、およびここに参照して組み込んでいる文書を、 完全に読んでください。実際の将来の業績は、予想とは大きく異なるか、予想よりも悪い可能性があることを理解してください。

さらに、 私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因や不確実性が時折出現し、 の経営陣がすべてのリスク要因と不確実性を予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が 将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある範囲を評価することもできません。

将来の見通しの に関する記述は、作成日現在のもののみであり、法律またはNASDAQ株式 市場の規則で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事 またはその他の要因により、将来の見通しに関する記述を更新またはレビューする義務を負いません。ただし、この目論見書の日付以降に 時にSECに提出する報告書に記載されているリスクと不確実性を確認する必要があります。「 詳細情報を確認できる場所」という見出しの下にある情報を参照してください。

将来の見通しの 記述にはリスクと不確実性が伴い、将来の業績を保証するものではありません。上記のリスクと不確実性 の結果として、この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述は表示されない可能性があり、当社の将来の業績と業績 は、上記の の要因により、これらの将来の見通しに関する記述に記載されている情報と大きく異なる可能性があります。これらの不確実性のため、 が投資決定を下す際には、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。

私たち は、すべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意書きによって限定します。

会社について

以下の は、私たちの事業で最も重要であると私たちが考えていることをまとめたものです。「参照による特定の文書の組み込み」と「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションの追加情報 をお読みください。

[概要]

私たち は、カリフォルニア、ネバダ、マサチューセッツ、オレゴン、ニュージャージー、ハワイの農業、商業、工業（ACI）公共事業、住宅 市場向けに、太陽光発電（PV）ベースの電力システムを提供しています。カリフォルニア、ネバダ、マサチューセッツ、オレゴンに直販および/または運営担当者 がいます。事業子会社を通じて、住宅プロジェクト用の2kW（キロワット）から、大規模な ACIや公共事業プロジェクト用のマルチMW（メガワット）システムまで、さまざまなサイズのシステムの設計、資金調達の手配、統合、 設置、管理を行っています。ACI設備には、オフィスビル、製造工場、倉庫、 サービスステーション、教会、農場、ワイナリー、酪農場などの農業施設での設置が含まれます。公共事業施設には、 学区、地方自治体、連邦施設、高等教育機関が含まれます。太陽エネルギーのお客様には、設計、システムエンジニアリング、調達、許可、建設、 系統接続、保証、システム監視、メンテナンスなど、あらゆる種類の設置サービスを提供しています。

私たち は現在、組織構造と事業の管理と評価の方法に基づいて1つのセグメントで事業を行っています。 2020年の最初の9か月間、2020年の収益の約74％はACIおよび公共事業市場向けの設備によるもので、収益の約26％は住宅市場向けの設備によるものでした。2019年の最初の9か月間、当社の収益の約 69％はACIおよび公共事業市場向けの設備によるもので、収益の約 31% は住宅市場向けの設備 によるものでした。2019年の収益の約69％はACIおよび公共事業市場への販売によるもので、2019年の収益の約 31％は住宅市場への販売によるものでした。2018年の収益の約72％は ACIおよび公共事業市場への販売によるもので、2018年の収益の約28％は住宅市場への販売によるものでした。

企業 情報

私たち はもともと2002年1月30日にデラウェア州でMachineTalker, Inc.として設立されました。2010年7月、私たちは会社名 をSolar3Dに変更しました。2014年1月31日、私たちはカリフォルニア州の企業であり、現在は がサンワークス・ユナイテッド社として運営されているソーラー・ユナイテッド・ネットワーク社の株式の100％を取得しました。2015年3月2日、12月1日にMD Energy社を買収しました。2015年、私たちはプランBエンタープライズ社を完全子会社であるエリート・ソーラー・アクイジション・サブ社に統合し、プラン・ビー・エンタープライズ、 社を買収しました。2016年3月1日、私たちは社名を次のように変更しました。サンワークス社は、NASDAQの株価がSLTDからSUNWに同時に変更されました。

当社の の主要執行部は、カリフォルニア州ローズビルのスイート100のワインディングクリークロード1030番地95678にあります。電話番号は (916) 409-6900です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.sunworksusa.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には 含まれておらず、含まれていません。

小規模な報告会社であることの意味

私たち は、1934年の証券取引法または取引法で定義されている「小規模報告会社」であり、小規模な報告会社が利用できる特定の規模の開示を利用することを選択しました。

リスク 要因

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。投資決定を下す前に、SECに提出された最新のフォーム10-Kの年次報告書とそれに続くフォーム10-Qの四半期報告書（フォーム10-Q）の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスク を慎重に検討する必要があります。これらはすべて参照によりこの目論見書に組み込まれています。また、その後のSECへの提出書類に反映されるリスク要因の修正または更新は、 と同様に慎重に検討する必要があります。該当する目論見書 補足。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、および将来の見通し に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。その場合、当社の有価証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。詳しい情報については、「詳細情報を確認できる場所」を参照してください。

私たちが直面しているのは、これまで説明した のリスクと不確実性だけではありません。現時点で知られていない 、または現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、または経営成績に影響を与える可能性があります。

この 目論見書およびこの目論見書に参照用に組み込んだ文書には、リスク と不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績は、この目論見書の他の箇所に記載されているリスクや不確実性など、特定の要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。詳細については、 「将来の見通しに関する情報に関する特記事項」を参照してください。

収益の を使用

私たち は、ここで提示された有価証券の売却による純収入の使用について、幅広い裁量権を保持します。目論見書補足書または当社がお客様への提供を許可する可能性のある関連する自由書目論見書に記載されている場合を除き、 は現在、ここに提示された有価証券の売却による純収入を運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。 には、資本支出、債務返済、研究開発、販売およびマーケティング、一般管理費 が含まれる場合があります。また、純収入の一部を 自社を補完する事業、製品、技術の買収または投資に使用することもありますが、この目論見書の日付の時点で、そのような買収や 投資に関する計画、コミットメント、または合意はありません。当社は、該当する目論見書補足または自由書目論見書 に、目論見書補足または自由書目論見書に従って売却された有価証券の売却から得られる純収入の使用目的を定めます。当社の経営陣は、このオファリングによる純収入の配分について幅広い裁量権を有します。

純収入の申請を待つ間、純収入を短期、投資適格、有利子証券、 預金証券、または米国政府の直接または保証付き債務に投資する場合があります。

当社が提供する可能性のある 証券

私たち は、時折、1つまたは複数のオファリングで、普通株式、優先株式、ワラント、および/または ユニットの任意の組み合わせを、合計初期募集価格が100,000,000ドルを超えないように提供および販売する場合があります。優先株は、当社の普通株式 または優先株式の株式に転換できます。ワラントは、当社の普通株式または優先株式 に対して行使できる場合があります。ユニットは、この目論見書に記載されている他の種類の有価証券の任意の組み合わせで構成できます。 この目論見書では、私たちが提供する可能性のある普通株式、優先株式、ワラント、およびユニットを総称して「証券」と呼びます。

この 目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。この目論見書に基づいて有価証券を売却するたびに、法律で義務付けられている範囲で、募集の条件 に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足は、この目論見書の情報を追加、更新、変更することもあります。詳しい情報については、 「この目論見書について」を参照してください。

資本金の の説明

以下の は、当社の法人設立証明書、改正された 、および細則に記載されている当社の資本金の重要な特徴をすべてまとめたものです。要約は完全であることを意図したものではなく、改正された当社の法人設立証明書 と細則（その写しはSECへの提出書類の添付として提出されています）を参照することで全体が認定されています。詳細については、 「詳細情報を確認できる場所」を参照してください。

一般的な 株

私たち は随時、普通株式を発行することがあります。私たちは、50,000,000株の普通株式を発行する権限を与えられています。額面価格は1株あたり0.001ドルです。2021年1月22日現在、発行済み普通株式は23,835,258株でした。 普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、記録上の1株につき1票の議決権があります。普通株式の 保有者は、取締役の選挙に関して累積議決権を得る権利がありません。そのため、 少数株主は、自分の投票のみに基づいて取締役を選出することはできません。将来発行される優先株式に 適用される可能性のある優先権に従い、普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金が不足していると取締役会が宣言したとおり、比例配分ベースで 配当を受け取る権利があります。当社の清算、解散 、または清算の場合、当社の普通株式保有者は、負債の支払い 後に残っているすべての資産と、その時点で発行されている優先株式の清算優先権を比例配分することができます。普通株式の保有者には、先制的な 権利はなく、普通株式を他の証券に転換する権利もありません。普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定 はありません。すべての発行済普通株式は、 本募集の完了時に発行される普通株式は全額支払われ、査定はできません。

優先 株

2021年1月22日現在の には、発行済優先株式はありませんでした。改正された当社の法人設立証明書（ ）の条件に従い、当社の取締役会は、デラウェア州法で定められた制限に従い、1つまたは複数のシリーズで最大5,000,000株の優先株式（額面価格1株あたり0.001ドル）を発行し、各シリーズに含まれる株式数 を設定し、その名称、権限、優先権、権利を確定する権限を与えられています。各シリーズの株式、およびその資格、制限、制限事項のいずれも、いずれの場合も、当社の株主による追加の措置はありません。当社の取締役会 は、任意のシリーズの優先株式数を増減することもできますが、その時点で発行されたその シリーズの株式数を下回ることはできません。当社の取締役会は、当社の普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権付きの優先株の発行を承認する場合があります。優先株式 の発行は、可能な買収やその他の企業目的に関連して柔軟に対応できますが、とりわけ、 は、当社の支配権の変更や経営陣の解任を遅らせたり、延期したり、防止したりする効果があり、 は普通株式の市場価格や普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。

この目論見書に従って 優先株の募集と売却を行う場合はいつでも、そのオファー と売却に関する目論見書補足書を提出します（いずれの場合も該当する範囲で）。

デラウェア州一般会社法（DGCL）は、優先株の権利の根本的な変更案について、優先株の保有者はクラスとして個別に 投票する権利を有すると規定しています。この権利は、該当する指定証明書に規定されている議決権 に追加されます。

この目論見書で提供される優先株の 株はすべて、発行時に全額支払われ、査定対象外となり、 先制権または類似の権利はありません。

買収防止 当社の法人設立証明書、細則、デラウェア州法の規定の効果

私たち は、デラウェア州一般会社法の第203条の規定の対象となります。第203条は、デラウェア州の上場企業が、所定の方法で企業結合が承認されない限り、その人が利害関係のある株主になってから3年間 「利害関係のある株主」と「企業合併」を行うことを禁じています。 「企業結合」には、合併、資産売却、および利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。特定の例外を除いて、「利害関係株主」とは、 の関連会社や関連会社とともに、会社の議決権行使済み株式の15％以上を所有しているか、過去3年以内に所有していた人のことです。

修正された当社の 法人設立証明書は、取締役会が優先株式 の最大500万株を発行し、その優先株の権利、優先権、特権を決定することを許可します。また、株主による追加の投票や行動 なしに、承認された取締役の数は 取締役会の決議によってのみ変更できると明記されています。上記の規定は、第三者が当社の発行済み議決権株式の過半数 を取得することをより困難にしたり、株主が株式の割増金を受け取ることができる合併、買収、または公開買付け、代理コンテスト、またはその他の当社の経営陣の変更を延期、防止、または阻止する効果をもたらす可能性があります。

ナスダック キャピタルマーケット

当社の 普通株式はNASDAQキャピタルマーケットに上場し、「SUNW」のシンボルで取引されています。2021年1月22日、NASDAQ Capital Marketで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり22.90ドルでした。

エージェントとレジストラを移管

当社の普通株式の 譲渡代理人および登録機関はコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラストで、住所はニューヨーク州ニューヨーク州、 30階のステートストリート1番地10004-1561です。

ワラントの説明

私たち は、普通株式および/または優先株式の購入のためのワラントを随時募集し、売却することがあります。私たち は、ワラントを単独で、または普通株式や優先株と一緒に発行する場合があり、ワラントはそれらの有価証券に添付することも、 別に発行することもできます。当社がワラントを発行する場合、1つまたは複数のワラント契約に基づいて 発行されたワラント契約またはワラント証明書によって証明されます。これらは、当社とワラントの保有者、またはワラントの保有者の代理人との間の契約です。ワラントに関連するワラント契約またはワラント証明書の形式は、該当する場合、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として 提出されるか、または当社がSECに提出する報告書 から参照して組み込まれます。

以下の ワラントおよびワラント契約の重要な条項の要約は、特定の一連のワラントに適用されるワラント契約およびワラント証明書のすべての条項の対象であり、 を参照するとその全条項の対象となります。 該当する目論見書補足書や関連する自由書目論見書のほか、ワラント条件が記載されたワラント 契約全文、ワラント証明書を読むことをお勧めします。

この目論見書に従って ワラントが発行され、売却される場合はいつでも、そのオファーと 売却に関する目論見書補足書を提出します（いずれの場合も該当する場合）。

各 ワラントは、該当する目論見書補足に記載されている（または計算可能な）行使価格で、普通株式または優先株式の株式数を購入する権利を保有者に与えます。該当する目論見書 補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に定めた 有効期限の指定された時間まで、いつでもワラントを行使することができます。有効期限日の営業終了後、未行使のワラント は無効になります。

ワラント証明書を所持している 人は、それを異なる額面の新しいワラント証明書と交換し、譲渡登録 に提出し、該当する目論見書補足に記載されているように行使することができます。普通株式 または優先株を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、原株式 または優先株式の保有者の権利を有しません。これには、清算、解散 、または普通株式または優先株式の清算時に議決権または配当または支払いを受ける権利が含まれます。

ユニットの説明

私たち は、この目論見書に記載されている1つ以上の他の有価証券で構成されるユニットを、 任意の組み合わせで提供および販売する場合があります。各ユニットが発行されるので、ユニットの所有者はユニットに含まれる各証券の保有者でもあります。 したがって、ユニットの所有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を負うことになります。当社がユニットを発行する場合、それらは1つまたは複数のユニット契約に基づいて発行されたユニット契約またはユニット証明書によって証明されます。これらは 当社とユニット保有者との間の契約、またはユニットの所有者の代理となります。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、または指定日の 以前の任意の時点で、個別に保有または譲渡してはならないと 規定されている場合があります。ユニットに関連するユニット契約またはユニット証明書の形式は、該当する場合、この目論見書の一部である登録届出書の別紙 として提出されるか、または がSECに提出した報告書を参照して組み込まれます。

以下の は、ユニットおよびユニット契約の重要な条項の要約であり、その全体が、ユニットに適用されるユニット契約のすべての条項の対象であり、 を参照することでその規定に準じます。該当する目論見書補足 と関連する自由書目論見書、およびユニットの条件を含むユニット契約全文を読むことをお勧めします。

この目論見書に従って ユニットを発行および販売する場合はいつでも、その募集と売却に関する目論見書補足書を提出します。この目論見書には、（いずれの場合も該当する場合）次のことが明記されています。

配布計画

私たち は、証券法で認められている任意の方法で証券を随時売却することがあります。これには、次の 方法の1つ以上が含まれます。

証券は、固定価格または変更可能な価格で、売却時の実勢価格、実勢市場価格に関連する価格 で、または交渉価格で販売される場合があります。

募集有価証券を購入するためのオファー は、当社が指定する代理人によって随時要請されることがあります。この目論見書が送付される募集有価証券の募集 または売却に関与する代理人はすべて指名され、当社が支払う手数料 は、該当する目論見書補足に記載されます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、どの代理人も、任命期間中、合理的なベストエフォートに基づいて行動します。証券法で定義されているように、どの代理人も、そのように提供され売却された募集有価証券の 引受人とみなされます。

私たち は、以下を含む有価証券の募集条件を補足する目論見書に定めます。

募集有価証券が、 に代表される引受シンジケートを通じて、または管理引受会社が直接引受募集によって一般に売却される場合、当社は引受会社 または引受会社と引受契約を締結します。特定の管理引受会社または複数の引受人の名前は、該当する目論見書補足書に 記載されます。さらに、引受会社とディーラーへの手数料、割引 、その他の報酬（ある場合）を含む取引条件は、該当する目論見書補足（ ）に記載されます。引受人は募集有価証券を再販するためにこの目論見書補足を使用します。引受人が募集有価証券の売却に利用される場合、募集有価証券は引受会社が自分の口座で取得し、以下を含む1つまたは複数の取引で時折 転売されることがあります。

当社 は、該当する目論見書補足に記載されているとおり、オーバーアロットメントをカバーするために追加の募集有価証券を公式 の募集価格で購入するオプションを引受会社に付与する場合があります。 オーバーアロットメントオプションを付与する場合、オーバーアロットメントオプションの条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

は、支払いと将来の指定日の引き渡しを規定する遅延配送契約に従い、目論見書補足に記載されている公募価格で特定の種類の機関投資家から 当社から有価証券を購入するオファーを求めることを代理店または引受会社に許可する場合があります。これらの契約の条件と、これらの契約の勧誘のために支払わなければならない手数料は、目論見書補足に記載します。

私たち は、証券法 に基づいて発生した負債を含む特定の負債、またはそのような負債に関して求められる支払いに対する当社の拠出に対して、代理店、引受会社、ディーラーに補償する場合があります。代理人、引受会社、 ディーラー、またはそれぞれの関連会社は、通常の業務において、当社またはそれぞれの 関連会社の顧客であったり、取引を行ったり、それらのためにサービスを行ったりすることがあります。

該当する目論見書補足で が別段の定めがない限り、各クラスまたはシリーズの証券は新規発行となり、NASDAQ Capital Marketで取引されている当社の普通株式以外は 取引市場が確立されていません。私たちは、他のクラス またはシリーズの証券を任意の取引所に上場することを選択できます。また、当社の普通株式の場合は、追加の取引所にも上場することができます。ただし、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社はそうする義務はありません。1人または複数の引受会社 が、あるクラスまたはシリーズの証券を市場に出す可能性がありますが、引受人はそうする義務はなく、予告なしにいつでも マーケットメイキングを中止することができます。提供されている有価証券のいずれについても、取引市場の流動性についてはいかなる保証もできません。

どの引受会社も、改正された1934年の証券取引法または取引法に基づく規則Mの に従って、オーバーアロットメント、安定化取引、ショートカバー取引、ペナルティビッドを行うことができます。オーバーアロットメントとは、売上がオファリングサイズを 超えるもので、ショートポジションになります。安定化取引では、安定化入札額が指定された最高価格を超えない限り、基礎となる証券 を購入することができます。シンジケートカバーまたはその他のショートカバー取引 には、ショートポジションをカバーするために、オーバーアロットメントオプションの行使を通じて、または配分 の完了後に公開市場で証券を購入することが含まれます。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に売却した有価証券が ショートポジションをカバーする安定化取引またはカバリング取引で購入された場合に、引受人はディーラーから売りの譲歩を取り戻すことができます。 これらの活動により、証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。開始した場合、引受会社 はいつでも活動を中止することができます。

が特定の州の証券法を遵守するために、該当する場合、この目論見書に記載されている証券は、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ、それらの州で提供され、 販売されます。

法的 事項

この目論見書に記載されている有価証券の発行の有効性など、特定の 法的事項は、カリフォルニア州ニューポートビーチにあるStradling Yocca Carlson & Rauth, P.C. が に引き継ぎます。

専門家

2019年12月31日、2018年に終了した年度のSunworks, Inc.のForm 10-Kの年次報告書に記載されているサンワークス社の 財務諸表は、 の報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるLiggett & Webb, P.A. によって監査され、そこに含まれ、参照により本書に組み込まれています。このような財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限に基づいて参照用に本書 に組み込まれています。

参照による特定の文書の組み込み

SECにより、SECに提出した目論見書情報を他の文書に「組み込む」ことができます。この は、重要な情報を含む他の文書を参照することで、お客様に重要な情報を開示できることを意味します。参照によりこの目論見書に組み込んだ情報 はすべて、この目論見書の一部とみなされます。

この目論見書に含まれる情報 、および当社が将来SECに提出し、この目論見書に参照により組み入れる情報 は、新しい情報が古い情報と異なる、または と矛盾する場合、以前に提出された情報（この目論見書に参照により組み込まれた）、以前に提出された情報を自動的に変更し、優先します。そのように修正された記述は、変更された場合にのみこの目論見書の一部を構成するとみなされ、 そのように置き換えられた記述は、この目論見書の一部を構成しないものとみなされます。詳しい情報については、「 この目論見書について」を参照してください。

私たち は、それぞれの提出日をもって、SECに提出した以下の書類と 、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従ってSECに提出する将来の書類（この目論見書の一部である登録届出書が最初に提出された日以降に提出された 書類を含みます）を参照により組み込んでいます。 } この目論見書の対象となる有価証券の募集が完了しました。ただし、いずれの場合も が「提供」されたと見なされる書類または情報は除きます。SECの規則に従って「提出」され?$#@$ではありません：

これらの 申告書は、この目論見書には含まれておらず、添付もされていません。私たちは、この目論見書が送付された受益者を含め、各個人に、この目論見書に参照により組み込まれている文書のコピーを提供します。これらの書類のコピーは、当社のウェブサイト（www.sunworksusa.com）から、または次の情報を使用して当社に連絡することで、 無料で入手できます。

?$#@$ロン モリス

最高執行責任者

サンワークス、 株式会社

1030 ウィンディング・クリーク・ロード、スイート100

カリフォルニア州ローズビル、 95678

(916) 409-6900

ただし、書類の別紙 は、それらの展示品がこの目論見書に参照として具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。

は、この目論見書、添付の目論見書補足、または本書またはそこに参照により組み込まれている文書 に記載されている情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。当社は が、他者が お客様に提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書、該当する目論見書補足、および本書またはそこに参照されている 文書に含まれる情報は、そのような情報が提示された時点でのみ正確です。当社の事業、財政状態、 の経営成績および将来の見通しは、それぞれの日付以降に変更されている可能性があります。

で詳細を確認できる場所

私たちは 年報、四半期報告書、最新報告書、その他の情報をSECに提出します。SECへの提出書類は、SECの Webサイト（www.sec.gov）で入手できます。このサイトには、報告書、委任状、情報明細書、および 電子的に申告する発行体に関するその他の情報が掲載されています。

この 目論見書は、SECに提出した登録届出書の一部です。SECの規則で許可されているように、登録届出書の一部を構成するこの目論見書と付随する 目論見書補足には、登録届出書に含まれている 情報がすべて含まれているわけではありません。登録届出書には、当社 と特定の展示品を含む有価証券に関する詳細情報が含まれています。登録届出書のコピーは、上記の住所 のSECまたはSECのウェブサイトから入手できます。

$17,600,000

サンワークス、 株式会社

一般的な 株

目論見書 補足

2023年8月28日