証拠品(D)(2)
表
あるいは価値のある権利協定
本又は価値のある権利協定、期日は[●]2023年にはデラウェア州のHarmony Biosciencesホールディングス(“親会社”)、
と[著作権代理], a [●]権利エージェント(“権利エージェント”)として.
リサイタル
親会社、デラウェア州のXylophone買収会社(“連結子会社”)とデラウェア州のZynerba製薬会社(“当社”)が2023年8月14日(“合併協定”)に2023年8月14日の合併協定と合併計画(“合併協定”)を締結したことを受け、合併子会社(A)は契約買収の開始に同意した(合併協定により随時延長·改訂が可能である)。買収要約)会社普通株の全流通株の買収、および(B)要約完了後、デラウェア州会社法第251(H)条と合併協議に規定されている条項と条件に基づいて、会社と合併して
会社(“合併”)に組み込まれ、会社は親会社の完全子会社として引き続き親会社の完全子会社として存在し続ける
このように、合併協定によれば、(A)各要約及び合併において、親会社は、会社普通株式保有者(排除されたbr株及び評価株式の保有者を含まない)に提供することに同意し、(B)合併において、親会社は、会社限定株式奨励及び通貨会社株式オプションの保有者に、発効直前に発行されていない株式(当該等の現金会社株式オプション及び会社制限株式奨励、総称して“配当金奨励”と呼ぶ)を提供することに同意する。第(A)項及び第(B)項の場合、以下に述べるように、本合意の条項に従って、本合意条件の制約を受けて受信又は現金支払いを受ける権利がある。そして
なお、合併協定第3.7(B)節によれば、現金外会社の株式オプションを持つ所有者は、株式供給代理にマイルストーン通知を提出した後、合併合意条項の規定の下で、親会社または当社から現金支払いを受ける権利があるか、または現金支払いを行う権利がある。
そこで，現在，上記の状況と上記取引の完了を考慮すると，親会社と権利エージェントが同意し，すべての
所有者の平等と適切な利益のために，以下のようになる
1.1以下は定義である.本プロトコルで使用されるが他に定義されていない大文字用語は、“統合プロトコル”にそれらを与える意味を持つべきである。
本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を持つべきである
代理所有者“とは、CVR登録簿に記載されている未清算CVRを有する50%以上の所持者を特定することを意味する。
“譲受人”は7.3節で規定した意味を持つ.
“暦”とは、例年の1月1日、4月1日、7月1日、10月1日から3ヶ月連続する期間のことです。
“暦”とは、各暦の1月1日から12月31日までの連続する4つの暦のこと。
“会社”には、本プロトコルの要約に規定されている意味があります。
“会社普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値がある。
“ビジネス上の合理的な努力”とは、任意の所与の活動について、安全性と有効性、製品概況、市場の競争力、化合物、プラットフォームまたは製品の独自の地位、関連する規制構造、適用製品の収益性、製品精算などの問題に基づいて、類似の規模と資源を有する製薬会社が、類似した市場潜在力を有する比較可能な薬品の開発または商業化過程で親会社として使用される努力、専門知識および資源を意味する。親会社のポートフォリオ
や，製品ポートフォリオ決定に関する他の戦略的ビジネス要因を考える.明らかにするために，ビジネス上の合理的な努力は，個々の適応(必要であれば)に基づいて適用の確定時間を決定し，異なる適応の努力の程度が異なる可能性が予想され，製品状態や関与する適応の変化を反映するために時間の経過とともに変化する可能性がある。
“備後株式賞”の意味はリサイタルの意味と同じです。
“担保付き現金外オプション”とは、任意のマイルストーン支払いの計算について、合併協定第3.7(B)節有権に基づいて、そのマイルストーン支払いに関するオプション対価格の各現金社外株式オプションを獲得することを意味する。
CVR“とは、所有者が統合プロトコルおよび本プロトコルに従ってマイルストーンに関連するまたは現金で支払う権利を得ることを意味する。
“CVR登録簿”は，第2.3(B)節に規定する意味を持つ.
“持分奨励CVR”とは、引当持分奨励について所有者に発行されるCVRを意味する。
“違約事件”は6.1節で規定した意味を持つ.
FDA“とは、米国食品医薬品局またはその任意の後続機関を意味する。
第1の適応“は、FXSのバイタルサインおよび症状および/または任意のサブセットまたはサブセットを治療するFXS患者を含むが、これらに限定されない脆性X症候群(FXS)またはそれに関連する任意の適応を治療することを意味する。
“完全希釈株式金額”とは、本契約に基づいて任意のマイルストーン金額を算出する際に、(A)発効直前に発行された会社普通株式総数
に、(B)引当株式奨励金及び引当現金外オプションを行使した後に発行可能な会社普通株式総数を加えることをいう。
“資金”は3.2(U)節で規定した意味を持つ.
政府エンティティ“とは、適用可能な任意の連邦、国内、地域、州または地方政府または政府当局(任意の政府機関、機関、法廷または委員会、または上記の任意の部門、部門または支店を含む)、または政府を代表して、任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または任意の性質を行使する権利を代表する機関を意味する。
所有者“とは，適用時間にその名でCVRをCVR登録簿に登録する者を意味する.
“独立会計士”は4.6(A)節で規定する意味を持つ.
適応“とは、セキュリティプロトコルにおいて決定された、製品がセキュリティプロトコルによって承認された疾患または状態を意味する。
“統合”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.
“統合プロトコル”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.
マイルストーンとは、マイルストーン1、マイルストーン2、マイルストーン3、マイルストーン4、マイルストーン5、マイルストーン6のそれぞれを意味する。
“マイルストーン1”とは、この製品の重要な研究における最後の患者の最後の訪問が完了したことを意味する。
“マイルストーン1金額”とは、2026年6月30日またはそれまでにマイルストーン1を実現した場合、CVRあたりの金額を小数点以下10桁に四捨五入し、(br}を(I)すべての引受現金外オプションの合計(A)1，500万ドル(15，000，000ドル)に(B)総金額を割る(B)総金額に等しく、その等保険現金外オプションの適用行権価格を(Ii)が適用する全償却株式金額で割った超過(あれば)に等しい。
.
“マイルストーン2”はこの製品の肝心な研究が完成し、そしてこの肝心な研究のデータが統計的意義のある主要な終点(S)に達したことを発見し、この肝心な研究方案の中で設定したように。
“マイルストーン2”という意味は
(A)2024年12月31日までにマイルストーン2を実現する場合、CVRあたりの額は、小数点以下の4桁に四捨五入し、以下の商に等しい：(I)すべてのカバーされた通貨外オプションについて、(X)3000万ドル(3000万ドル)プラス(Y)総金額で割ると、超えた部分に等しい。(A)普通株式現金金額に、(B)以前に会社普通株式について支払われていた任意のマイルストーン支払いの総金額を(Ii)適用された包括的希薄株式金額の合計で割って、当該等に含まれる現金外オプションに対して適用される使用価格；
(B)2025年1月1日から2025年6月30日までの間にマイルストーン2を実現した場合、CVRあたりの額は、小数点以下4桁に四捨五入し、以下の各項目で得られた商に等しい：(I)(X)2，000万ドル(2，000，000，000ドル)の合計に、(Y)すべての保険を請け負う現金外オプションの総額を加えて、超えた部分に等しい(あれば)、(A)
普通現金金額に、(B)以前に会社普通株式について支払われた任意のマイルストーン支払いの総和(Ii)が適用された完全希釈された株式金額を加えて、このようにカバーされている現金外オプション毎に適用される使用価格；あるいは…
(C)2025年7月1日以降にマイルストーン2を実現する場合、CVRあたりの額は、小数点以下の4桁に四捨五入され、以下のように得られる商に等しい：(I)すべての保険を受ける現金外オプションについては、(X)10，000，000ドル(10，000，000ドル)プラス(Y)総金額で割ると、超えた部分に等しい。(A)普通現金
金額に(B)以前に会社普通株式について支払われていた任意のマイルストーン支払いの総額(Ii)が適用された全面希薄株式金額。
“マイルストーン3”とは，最初の適応における製品についてセキュリティプロトコルの承認を得た結果である.
“マイルストーン3金額”とは，マイルストーン3の実現について，CVRあたりの金額を小数点以下の4桁に四捨五入することで，以下のように得られた商である：(A)すべての保険を請け負う現金外オプションについて，(A)3500万ドル(35，000，000ドル)の合計で割ると，超えた部分に等しく，あれば，(A)(A)普通現金金額プラス(B)以前に会社普通株式について支払われた任意のマイルストーン支払いの総金額(B)適用された全面希薄株式金額。
“マイルストーン4”とは、第2の指示における製品について秘密保持協定の承認を受けた結果を意味する。
“マイルストーン4金額”とは，マイルストーン4の実現について，CVRあたりの金額を小数点以下4桁に四捨五入し，(A)を(A)1，500万ドル(15，000，000ドル)で割った総和に(2)すべての保険を請け負う現金外オプションの総額を加えたものであり，超えた部分に等しい.(A)(A)普通現金金額プラス(B)以前に会社普通株式について支払われた任意のマイルストーン支払いの総金額を(B)適用された全面償却株式金額で割って、当該等に含まれる現金外オプションの適用行使価格を算出する。
“マイルストーン5”とは、製品の全世界の総純売上高(すべての指標を含む)が少なくとも2.5億ドル(250，000，000ドル)に達し、
が全例年(または1年未満)の累計で計算され、2030年12月31日またはそれまでにマイルストーン3が実現されることを前提としている。
“マイルストーン5金額”とは，マイルストーン5の実現について，CVRあたりの金額を小数点以下の4桁に四捨五入することで，以下のように得られる商である：(A)すべての保険を請け負う現金外オプションについて，(A)1，500万ドル(15，000，000ドル)プラス(Y)総金額で割ると，超えた部分に等しい，があれば，(A)普通株式(Br)現金金額に、(B)以前に会社普通株式について支払われていた任意のマイルストーン払いの総金額(B)が適用された全面希薄株式金額。
“マイルストーン6”とは、製品の世界総売上高(すべての指標を含む)が少なくとも5億ドル(500，000，000ドル)に達し、すべての例年(または例年未満)の累計ベースで計算され、マイルストーン5を実現するために適用されるすべての純売上高を含み、2030年12月31日またはそれまでにマイルストーン3を実現することを前提としている。
“マイルストーン6金額”とは、マイルストーン6の実現について、CVRあたりの金額を小数点以下の4桁に四捨五入することで、以下のように得られた商である：(A)すべての保証を受けた現金外オプションについて、(A)3000万ドル(3000万ドル)プラス(Y)総金額で割ると、超えた部分に等しく、あれば、(A)普通株式(Br)現金金額に、(B)以前に会社普通株式について支払われていた任意のマイルストーン支払いの総金額を(B)適用された全面償却株式金額で割って、当該等に含まれる現金外オプションの適用行使価格を算出する。
“マイルストーン通知”は，第2.4(A)節で規定される意味を持つ.
“マイルストーン支払い”とは、マイルストーン1金額、マイルストーン2金額、マイルストーン3金額、マイルストーン4金額、マイルストーン5金額、マイルストーン6金額のそれぞれを意味します。
特定の所持者にとって，“マイルストーン支払い金額”とは，(A)適用されるマイルストーン支払いと(B)その所持者が持つ適用マイルストーンのCVR数との積であり，その数はCVR登録簿に反映され，適用マイルストーン通知日の取引終了時に反映される.
NDA系とは、米国法第21編355(B)節及び第21編C.F.R.314部の要求に基づいて提出された新薬出願及びそのすべての補充及び修正案を意味し、米国における製品の商業マーケティング及び販売適用の適応が必要であり、(I)患者集団の制限を受けることなく、(Ii)いかなる上場後研究又は(Iii)禁忌症又は使用制限、又はそのような承認後に適用される他の条件、制限又は承諾の影響を受けることなく、そのような承認後に加えられる他の条件、制限又は承諾の影響を受ける。
NDA承認“とは、製品のNDA(補完NDAを含む)が承認されたことを宣言するFDAからの書簡を意味する。
“純売上”とは、
(A)関連販売エンティティまたはその代表が第三者に販売された製品について請求書を発行する総金額に基づいて、関連販売エンティティまたはその代表が会社またはその関連会社との協力、開発または許可について第三者から受信した合計金額を含むが、関連販売エンティティが許可者から受け取った特許権使用料の形態の対価格を含まない。範囲は、そのような特許権使用料が完全に製品が第三者に販売される関数として計算され、このような販売が本条(A)の計算に含まれる。実際に発生または発生した程度で許可された控除を差し引くと、すべて権責発生制で計算され、適用時間までの公認会計原則に従って決定される
(B)当社、その関連会社と分割ライセンシーとの間または間で転売のための任意の製品販売の場合、純売上高は、その後第三者への最初の誠実で公平な販売時に徴収されるまたは発行された請求書の価値のみに基づいて計算されなければならない
(C)疑問を回避するために、当社、その関連会社と分割ライセンシーとの間または間で製品を販売する場合、当該関連会社または分被許可者が製品のエンドユーザであり、製品をもはや販売しない場合、純売上高は、当該関連会社または分被許可者に請求書を受領または発行する価値で計算されなければならない。ただし、第(B)及び(C)項の場合、親会社と任意の関連会社又は二次譲受人との間で会計目的で親会社と合併したいかなる販売も、(I)後に第三者に誠実な公平な販売であるか、または(Ii)エンドユーザに領収書を発行するかにかかわらず、いかなる純売上にも計算すべきではない
(D)国際会計基準によれば、すべての純売上高はドルで計算され、任意の純売上高がドル以外の通貨で計算されている場合は、公認会計原則に従ってドルに換算されなければならない
(E)親会社またはその関連会社またはライセンス所有者によって流通される以下の製品：(A)販売促進またはサンプリング目的のために、無償または非金銭的対価、または(B)臨床研究のために、純売上を計算する際には計上されないべきである。
上述したにもかかわらず、親会社または親会社の任意の子会社(当社を含む)が、資産または他の権利、合併、再編、合弁企業、レンタル、許可または任意の他の取引または手配を売却または間接的に売却、譲渡、伝達、許可または他の方法で処理する任意の権利または(Y)会社またはその関連会社との協力、開発または許可手配の任意の権利を直接または間接的に処理する場合、それぞれの場合、締め切り後に純売上が生成される場合、直接または間接的に親会社またはその子会社に支払いまたは対応する、そのような取引または手配に関連する証券および他の財産は、純売上高に計上されなければならない。
“純売上報告書”とは、親会社の書面声明を意味し、親会社の首席財務官認証により、潜在的実現マイルストーンに関連する各カレンダー四半期の純売上高計算を合理的に詳細に列挙し、(A)販売エンティティが第三者に販売された製品の領収書を発行する総金額のサブ計算を含むべきであり、(B)関連販売エンティティが第三者から会社またはその付属会社と協力、開発または許可手配した総金額を受信または代表するサブ計算を含む。(C)控除を許可する区分計算、及び(D)第(A)~(C)項のいずれかの金額がドル以外の通貨で記録されている範囲内で、これらの外貨をドルの為替レートに両替するために使用される。販売純額は、公認会計基準に基づいて計算され、親会社の財務諸表から導出されなければならない。
“要約”は，本プロトコルの要約に規定されている意味を持つ.
“上級職員証明書”とは、最高経営責任者、最高財務官総裁、任意の副総裁、財務総監、財務主管または秘書が、各案件においてその上級職員として署名され、維権代理に交付される証明書を意味する。
“親会社取締役会決議”とは、親会社秘書またはアシスタント秘書によって、親会社取締役会によって正式に採択されたことを証明し、その証明の日に完全に有効であり、権利代理の決議書のコピーを交付することを意味する。
“許可された控除額”とは、販売実体が親会社の慣用会計方法および公認会計原則に基づいて、(X)の範囲内で製品の請求書販売総価格から実際に控除される次の控除額、または(Y)販売実体が適用する製品販売について直接支払いまたは発生する他の態様の減額を意味する
(A)実際に許容される通常および習慣貿易、数量、即時支払い、現金、および同様の割引または手当を含む；
(B)欠陥、リコール、受け取り拒否または返品(卸売業者および小売業者の返品および破損、期限切れまたは期限切れ製品の返品を含む)による融資先に返済または記入された合計金額に資金を提供する
(C)商品のリベートまたは補助金を含む製品の価格調整に影響を与えるため、または製品に関連する程度にさかのぼって値下げするために、償還またはクレジットの任意の金額；
(D)政府エンティティ計画に規定されているそのような支払い、およびbr}請求書または数量エラーに関連する支払いを含む、通常および慣例的な返金、リベート(またはその等価物)および製品を販売する際に支払われる他の金額
(E)医療機関、共同購入組織、薬局福祉マネージャーへの通常および慣行価格調整、手当、ポイント、記憶容量別使用課金、割引、割引、精算およびリベート(またはその等価物)および行政費用、または承認された契約条項または他の正常および慣行の了解および手配に従って取引顧客を手配すること
(F)政府エンティティの関税、関税、消費税、販売税、付加価値税および他の同様の税種(純収入または利益別税を除く)および課金を徴収する
(G)政府は、“患者保護および平価医療法案”(PUB)に基づいて徴収されるブランド処方薬費用を含む任意の税金の強制徴収を禁止する。第百十一-一八八号)；
(H)以前に販売された製品の回収できない金額を合理的に控除する(この調整は、適用報告期間の監査財務諸表に反映された販売エンティティが1つの財政中に発生し、ログアウトした回収できない実際の不良債権、または親会社またはその関連会社またはライセンス譲渡者が通常の業務中に保存した他の書類に基づくべきであるが、債務を回収した場合、純売上高に計上される)
(I)共同支払い援助計画を含む貧困患者計画援助計画、または他の患者支援計画のための、より多くの割引または配布された製品を提供すること；
(J)親会社、その付属会社またはその分被許可者が実際に第三者に支払う包装、包装、送料、郵便料金、輸入、輸送保険および他の輸送費用の合理的および習慣的コストを評価し、費用は価格に含まれ、請求書に個別に列挙される(疑問を免除するために、親会社、その子会社、付属会社および分被許可者との間または間で製品を譲渡することに関連する費用は許容される控除とみなされてはならない)；
(K)流通サービスを販売エンティティに提供する任意の第三者に、通常および一般的な流通手数料および費用(卸売業者の流通サービスプロトコルに従って提供されるサービスに関連する費用、卸売業者サービス料および在庫管理費を含む)を請求する。
疑問を生じないために，ある項目が上記(A)から(K)項で述べた複数のカテゴリに属する場合，その項目は1回以上差し引かれてはならない.
“許可された譲渡”とは、(A)所有者が亡くなったときに、遺言または無遺言の方法、(B)裁判所の命令に従って、(C)法律によって実施される(合併または合併を含む)、または任意の会社、有限責任会社、共同企業または他のエンティティが解散、清算または終了したときにいかなる掛け値の譲渡も加えない、(D)簿記または他の同様の代名人の形態で所有されたCVRの場合、DTCが許可された場合には、引上げられた有名人から実益所有者に移行し、適用される場合には、中間者を通過することを意味する。(E)所有者が組合企業又は有限責任会社である場合は、受託者又は有限責任会社がそのパートナー又はメンバー(何者に適用されるかに応じて)に下した分配を譲渡することをいう。(F)生前生者又は遺言信託に交付された文書を借りて、受託者が死亡したときにCVRを受益者に渡すこと；又は(G)2.6節に規定する割り当て。
“肝心な研究”は同社が開始した“RECONNECT(ZYN 002脆性X症候群児童、青少年と青壮年経皮ゲルのランダム、二重盲検、プラセボ対照、多中心、治療効果と安全性研究として)”という臨床試験を指し、方案番号はZYN-CL-033.04である。
製品“は、ZYGel(ZYN 002)と呼ばれる研究医薬製品を意味し、経皮投与のための大麻ジフェノールゲルである。
“進捗報告”は、4.8節に規定されている意味を有する。
“進捗報告日”の意味は4.8節で述べたとおりである.
“権利エージェント”とは，本プロトコルの適用条項に従って後任の権利エージェントが権利エージェントになるまで，本プロトコルの開始で指定された権利エージェントを意味し，その後の“権利エージェント”は，その後任の権利エージェントを指すべきである.
“第2の適応”とは、製品がNDAによって承認された第2の適応を意味する。
“販売エンティティ”とは、親会社、任意の譲受人及びその制御を行う各関連会社(発効時間から及び発効後の当社を含む)及び分割ライセンシーを意味する。
二次ライセンス者“とは、製品権利のライセンスが、被許可者、再ライセンシー、または譲受人を意味することができるかもしれない。
“終了”は7.8節で規定した意味を持つ.
1.2解釈規則を遵守する。本協定の目的のために、双方は、(A)文脈が必要な限り、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様であるべきであり、(B)陽性性は陰性性および中性性を含むべきであり、陰性性は陽性性および中性性を含むべきであり、中性性は陽性性および陰性性を含むべきである。(Br)(C)句の“程度”という言葉は、単に“場合”を表すのではなく、主体または他の事物が拡張された程度を意味する。(D)“含む”および“含む”およびその変形は、制限されるべきではなく、“限定されない”とみなされるべきである。“(E)本協定で定義および使用される各大文字用語の意味は、任意の性別を表す語がすべての性別を含む用語の単数形式および複数形態にも同様に適用され、(F)本協定で定義された1つの語またはフレーズは、文意に加えて、その他の文法形態が対応する意味を有する。(G)任意の具体的な法律または任意の法律条文に言及すると、それに置換された任意の法律条文と、そのような条文またはその条文に基づいて発行されたすべての規則、規則および法定文書の任意の修正、任意の修正、再制定または継承とを含む。(H)任意の合意または契約、すなわち、修正、修正または追加されたプロトコルまたは契約を指す。(I)彼らは、本合意の交渉、実行および交付中に法律顧問によって代表され、したがって、合意または他の文書の曖昧な点が合意または文書の起草に不利であると解釈されることを条件として、任意の法律、ホールディングスまたは解釈規則の適用を放棄し、(J)親会社に言及した任意の関連会社は、会社を含むとみなされるべきである。(K)“または”という言葉は排他的であるべきではない(すなわち“または”は“および/または”)
を指すべきであり、合意された主題が相互排他的でない限り、本プロトコルに含まれるタイトルは単に便宜上参照されるべきであり、本プロトコルの一部とみなされてはならず、本プロトコルの解釈または解釈に関連してはならない。また明確な説明がない限り、言及されたすべての“ドル”または“$”はドルである。
2.1.合併プロトコルおよび本プロトコルに従って、CVRは、合併プロトコルおよび本プロトコルに従って現金支払いの契約権利を受け取るか、または所有者を表す。各所有者は、(A)1株当たりの会社普通株式と(B)配当金奨励に関連する1株当たり会社普通株とを交換するためにCVRを得る権利がある。各CVR
は、所有者が本合意の制約の下で、本合意に基づいてマイルストーン支払いを得る権利があることを表す。初期所有者は、合併合意および本合意の条項に基づいて決定されなければならず、
初期所有者のリストは、親会社またはその代表が第4.1節に従って権利代理人に提供されなければならない。
2.2%譲渡してはならない。譲渡を許可しない限り、売却、譲渡、譲渡、質抵当、担保、または任意の他の方法でCVRの全部または一部を譲渡または処分してはならない。このような譲渡が許可されていないCVRの売却、譲渡、譲渡、質権、財産権負担または処置は無効である。いかなるCVRも、いかなる日見積システムに上場しても、または任意の日証券取引所で取引することはない。
2.3.無証登録の手続き；登録の手続き；移転登録の手続き；住所の変更。
(A)法律規定により，CVRは簿記形式のみで発行され，証明書や他の文書が証明として発行されることはない.
(B)請求項代理人は、CVR所有者の識別を決定するために登録簿(“CVR登録簿”)を保持しなければならない。CVRの登録及び許可されたCVR譲渡。CVR登録簿は、最初にCEDE&Co.の1つのチップを表示し、DTCが要約に提出された、または発効直前に当該所有者が保有していた当該株式のストリートホルダーが所有している会社の普通株式のすべてのCVRを表す。権利代理人は、ストリート名保持者またはDTC参加者に対してCVRの譲渡についていかなる責任も負うことができない。第2.4条に基づいて支払われたいかなる金についても、権利エージェントは、DTCに一括払いを送信することによって、会社の普通株式の任意のbr前のストリート名所有者への支払いを完了する。権利エージェントは、DTCに対してこのようなストリート名所有者にお金を割り当てることに対していかなる責任も負わない。この等CVRは、最初にその所持者の名前又は名称及び住所に登録し、発効時に自社記録に記載されている名称及び住所で登録し、額面は当社の普通株式数と一致する。合併により解約した引当持分奨励に限られた普通株式数である。
(C)第2.2条に規定する譲渡可能性制限により、いかなる譲渡CVRの請求も書面で提出されなければならず、
は、権利エージェントがその基準に基づいて合理的な形で権利エージェントを満足させる形で合理的に要求する書面譲渡文書及び他の文書を添付し、権利エージェントの所有者、所有者の書面授権代理人、所有者の遺産代理人又は所有者の遺族(場合に応じて)が正式に署名しなければならない。また、譲渡に関する状況を合理的に詳細に説明する。当該書面の通知を受けた後、権利代理人は、譲渡文書フォーマットが正確であり、譲渡が本協定の他の条項及び条件(2.2節の規定を含む)を満たすことを合理的に確定した上で、譲渡をCVR登録簿に登録し、親会社に通知しなければならない。権利代理人は、CVR譲渡をいかなる登録も行ってはならない。しかし、親会社および権利エージェントは、任意のこのような譲渡登録に関連する印紙または他の税金または費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。権利エージェントには、権利エージェントがこれらのすべての税金または費用が支払われていると確信しない限り、本契約の任意の部分に従って適用税の支払いを要求する責任または義務がない。CVR登録簿に登録されているすべての正式な移転のCVRは、親会社の有効な義務であり、譲受人に権利を持たせなければならない。本プロトコル項における利益および権利は、譲渡先が譲渡直前に所有しているものと同じである。CVR登録簿に登録されていない限り、CVR譲渡は無効である。
(D)権利所有者が書面請求を受けた後、権利代理人は、CVR登録簿における所有者の記録アドレスの変更を要求する書面請求を行うことができる。この書面請求は、所有者によって正式に実行されなければならない。*この書面請求を受けた後、権利代理人は許可され、直ちに住所変更をCVR登録簿に記録しなければならない。
2.4%の銀行がより多くの支払い手続きを完了した。
(A)
イベントにおいてマイルストーンに達したことを示す場合、それぞれの場合、(I)そのマイルストーンの適用カレンダー四半期の最終日に達した後の60(60)日以内、または(Ii)違約イベント発生後6.2節の場合にのみ、
は直ちに；親会社は、権利代理人(X)に書面通知(“マイルストーン通知”)を提出し、どのマイルストーンに達したかを説明し、権利代理人(Y)に権利代理人が指定した口座に即時使用可能資金を権利代理人が指定した口座に電信為替で送金し、そのマイルストーンに達した日付(S)
及び(Y)現金を証明し、金額は、第4.2節に従ってすべての所有者にマイルストーン支払いを適用するために必要な総金額(持分報酬CVRが所持者に支払う金を除く)、及び権利代理人が合理的に要求する任意の指示書簡に等しい。同じカレンダー四半期に複数のマイルストーンが実現された場合は、各マイルストーンのマイルストーン支払い金額を同時に支払わなければなりません。
(B)許可後、権利エージェントは、マイルストーン通知および現金を受信してから10(10)営業日以内に、電子送金を介して、第2.4(A)条に従って、マイルストーン支払い金額を適用するために必要な合計金額の利用可能な資金をすべての所有者に支払うことに相当し、権利エージェントが合理的に要求する任意の指示手紙を、そのようなマイルストーン通知のコピーを各所持者の登録アドレスに送信しなければならない。マイルストーン支払いが保持者に支払われるべきである場合、次いで、権利エージェントが保持者にマイルストーン通知コピーを送信すると同時に、権利エージェントは、対応する指示書(I)に従って、電子支払いまたは小切手の方法で各所持者にマイルストーン支払い金額(持分報酬CVRに関連する所持者に対応する金額を除く)を支払い、電子支払いまたは小切手は、午後5：00に保持者の住所に郵送されるべきである。東部時間のマイルストーン通知日、または(Ii)マイルストーン通知日に書面で権利エージェントに電信為替指示を提供する任意のそのような所持者について、金額は合計100，000ドルを超え、直ちに利用可能な資金を送金方法でこの等指示で指定されたアカウントに電信為替で送金する。親会社は、会社または適切な相続人の給与明細書(およびすべての他の態様で本合意の要求に基づいて)を介して、本2.4節で述べた持分奨励CVRに関する支払いを適用された所有者に支払わなければならない。
(C)株主又はその親会社(又は当社又は適用される相続人が持分報酬CVRに関する支払いを行う場合)は、任意のマイルストーン支払い金額又は本契約に従って支払うべき任意の他の金額から控除及び差し引く権利を有するか、又は任意のマイルストーン支払金額又は適用税法に基づいて控除及び控除を要求する可能性のある任意の他の金額から控除及び控除を行う権利がある。親会社または権利エージェントによって合理的に決定される。任意の所有者に対して任意のそのような源泉徴収を行うか、または任意の所有者に対してそのような源泉徴収税(持分報酬CVRについて所有者に支払われる金額を除く)をもたらす前に、親会社は、権利エージェントに指示すべきであり、そのような指示を受けた後、権利エージェントは、IRSテーブルW-9または適用可能なIRSテーブルW-8または任意の他の適切なテーブルを要求しなければならない。そのような表(または任意の他の必要な納税表)は、合理的な時間内に所持者に提供されて、そのような控除を軽減または減少させるための機会を提供しなければならない。親会社は、税金に関連する任意の源泉徴収金額が適切な政府エンティティにタイムリーに送金されることを保証するために、権利代理人に必要な行動を取らせなければならない。任意の金額がこのように控除され、控除され、適切かつタイムリーに適切な政府エンティティに送金される限り、(I)この合意のすべての目的について、このようなbrの金額は、控除および控除された人に支払われたとみなされ、(Ii)親または権利代理人がそのような税金を支払った後の次の年2月15日(15日)までに、親会社(又は持分報酬CVRについて支払う場合は、会社又は適用される相続人)は、IRS Form 1099、IRS Form W−2、IRS Form 1042−S又はそのような控除された他の合理的に許容及び適用可能な証拠原本交付(又は権利代理交付を促すべき)をそのような金額を得る者としなければならない。各持分報酬CVRが支払うマイルストーン支払いについては、すべての米国連邦及び適用される州及び地方所得税で処理されなければならない。支払マイルストーンとしてその年の給料を支払う(持分報酬CVRを受信した場合ではない)。持分奨励CVRに関する支払いは、持分報酬CVR保持者が規則第409 A条に従って税金または罰金を支払うことをもたらす方法で遅延してはならない。
(D)適用されるマイルストーン通知日の12(12)ヶ月後の日付において、所有者に支払うためのマイルストーン支払い金額のために権利エージェントに交付された任意の資金がまだbr所有者に割り当てられていない場合、権利エージェントは、権利エージェントに提供されたマイルストーンの支払い金額に関連するが所有者に支払われていない任意の資金(権利エージェントが受信したその利用可能な資金に関連するすべての利息および他の収入を含む)を親会社またはその指定者に交付しなければならない。支払い可能なマイルストーン支払い金額については、このような所持者は、親会社を一般的な無担保債権者(放棄された財産、詐欺、および他の同様の法律の制約)と見なす権利がなければならない。
(E)親会社以外の権利代理人又はその付属会社は、任意の遺棄財産、詐欺又は他の同様の法律に従って公職者に交付された任意のマイルストーン支払い金額について任意の所有者に責任を負わなければならない。親会社及び権利代理人が商業的に合理的な努力をして適用所有者にマイルストーン支払い金額を交付しなければならない場合、このマイルストーン支払金額は、当該マイルストーン支払額がいかなる政府実体又は任意の政府実体の財産になった日前に直ちに支払われない場合、法律が適用可能な範囲内で、この記念碑的な支払い金額は、以前にその財産を享受する権利を有する誰のすべてのクレームまたは利益の影響を受けない親会社またはその指定者の財産となり、本協定の任意の他の賠償義務に限定されないが、親会社は、権利代理がこのような財産を親会社に譲渡することが招く可能性のある任意の責任、罰金、コスト、または支出について権利エージェントを賠償し、損害を受けないように同意する。
(F)適用法に別段の規定があるほか、適用法に別段の規定がない限り、本協定当事者は、合併協定及び本協定に基づいて会社普通株株式を交換するために発行されたCVRについて合併協定及び本協定に基づいて発行されたCVRについて支払うか、又は現金支払いを税務目的で当該等の株式のために支払う追加料金とみなすことができる。
2.5%の株主は投票権、配当金または利息を持っておらず、配当権または所有権権益はない。
(A)法律規定によれば、CVRは任意の投票権または配当権を有してはならず、CVRが任意の所有者に支払ういかなる金についても利息を発生させてはならない。
(B)取締役会の声明によれば、CVRは、親会社または任意の構成会社における合併またはそのそれぞれの子会社または付属会社の任意の持分または所有権を代表してはならない。
2.6.株主はCVRを放棄する権利を有する。所有者はいつでも所有者の選択に応じて、所有者のこのようなCVRにおけるすべての残りの権利を放棄することができ、方法は、このようなCVRを親会社またはその関連会社に譲渡することであり、これを価格交渉することなく、所有者は親会社に書面放棄通知を提出することによって発効することができる。本協定のいずれの内容も、親会社またはその任意の関連会社が考慮のために買収または買収を行うことを禁止してはならない。個人取引においても他の態様においても、所有者が自ら決定することはできない。
3.1*悪意または深刻な不注意は、最終的かつ控訴できない判決において管轄権のある裁判所によって決定されなければならない)。本プロトコルのいかなる条項も、本プロトコルの下でのその義務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に支出されるか、または自己資金のリスクを冒して、または他の方法で任意の財務的責任を招くことを権利エージェントに要求しない。
(B)権利代理人は、代理所有者の書面による同意を得た後、権利代理人が本合意の下でそれを実行する権利を代表するように書面で指示することができる。権利代理人は、任意の訴訟、訴訟、または法的手続きを提起する義務がなく、または権利代理人が支出を招く可能性のある他の任意の行動をとることができる。しかし、権利代理人が任意の訴訟、訴訟または法的手続きを提起するか、または所有者によって指示された任意の他の行動をとることを選択した場合、代理所有者(すべての所有者を表す)は、権利代理人に合理的な保証および賠償を提供して、権利代理人が満足する形態および実質的合意によって生成される可能性のある任意の費用および支出を支払い、権利代理人の要求に応じて、そのような費用および費用を権利代理人に返済しなければならない。本合意項の下のすべての訴訟権利は、権利代理人によって実行されることができる。権利エージェントが提起した訴訟または法的手続きは、権利エージェントの名義で提起されなければならず、これに関連する任意の追跡応答は、すべての所有者のそれぞれの権利または利益の比例利益に適合しなければならない。*権利エージェントは、質問を免除するために、権利エージェントが第(B)項に従ってエージェント所有者の書面指示を受けたにもかかわらず、所有者を代表して行動する義務はない。
3.2*：
(A)いかなる決議、証明書、br}宣言、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、コマンド、または他のファイルまたはファイルを実行または実行しない場合、権利エージェントは、親から保護され、親から保護されるように依存してもよい。
(B)権利エージェントが、本プロトコルのいずれかの行動をとる、我慢するか、または取らない前に、ある事項が適切であることを証明または決定する場合、権利エージェントは、それ自体が意図的に不適切な行為、悪意または深刻な不注意がない場合には、いかなる責任も負わず、親は、本プロトコルの規定に従って取られ、受けている、または取らないいかなる行動も、その役人証明書に依存してそれを保護するべきではないことを要求し、依存することができる
(C)権利エージェントの選択については、権利エージェントは弁護士を招聘し、協議することができ、弁護士の書面意見または弁護士の任意の意見は十分であり、権利エージェントおよび権利エージェントの完全な許可および保護は、権利エージェントが悪意および依存なしに取られる、または取らないいかなる行動についても、親は損害を与えないと考えるべきである
(D)ライセンスエージェントが本プロトコルに列挙された事項を実行する権利エージェントは、義務として解釈されない
(E)許可エージェントは、そのような権力の実行を要求されることなく、または他の方法でその場所について任意の通知または保証を提供する
(F)任意の権利エージェントは、本プロトコルに記載された任意の事実陳述または陳述に対して責任を負わないか、またはそのために親によって無害とみなされるか、またはそれを確認することを要求されるが、そのような陳述および陳述はすべてであり、親のみが行うべきであるとみなされるべきである
(G)権利エージェントの有効性および本プロトコルの実行および交付については、権利エージェントは、いかなる責任も負いず、親会社の損害を受けず(権利エージェントの適切な実行および交付は除く)、親会社が本プロトコルに含まれるいかなる約束または条件に違反しても責任を負わない
(H)権利エージェントの親は、権利エージェントが本プロトコルに従って履行された職責および本プロトコルの下の義務の行使および履行によって生じる、またはそれに関連する任意の損失、責任、損害、クレーム、判決、罰金、罰金、要求、訴訟または支出(合理的な費用および弁護士費および他の支出を含む)の賠償に同意し、権利エージェントがいかなるクレーム、費用、要求、訴訟または損失に対して権利エージェントを弁護する費用および支出を含む損害を受けないようにする。管轄権のある裁判所の最終的で控訴できない判決が、このような損失が権利代理人の意図的な不適切な行為、信用を守らない、または深刻な不注意の結果であると判断した限りである。権利代理人がこの賠償権利を実行する際に発生する合理的な自己負担費用および費用は親が支払うべきである
(I)本プロトコルに相反する規定があっても、(I)権利エージェントは、権利エージェントがそのような損失または損害の可能性が通知されていても、訴訟形態にかかわらず、任意のタイプの特殊、懲罰的、間接的、付随的、または
後の結果的損失または損害(利益損失を含むがこれらに限定されない)に対して責任を負わない。および(Ii)本プロトコルの下での権利エージェントの任意の責任は、請求項の請求項に記載のイベントの発生前12(12)ヶ月以内に、親が権利エージェントに支払うかまたは支払う費用の総額(ただし、精算された費用を含まない)に限定される
(J)権利エージェントおよびその親は、(I)権利エージェントが本プロトコルに関連する費用および支出を支払うことに同意し、これは、権利エージェントおよび親が本合意の日または前に書面で合意されたものである。(Ii)上記(I)、(X)を制限することなく、本プロトコルの実行中に発生したすべての税金および政府費用、合理的な自己負担費用および他の任意の種類および性質の自己負担費用(個人財産税、会社消費税または特権税、財産税が課税可能かもしれない、権利代理者に関連する税、および権利代理毛収入から徴収または測定された税)を権利エージェントに償還する。純収益および特許権またはそれに徴収される同様の税(純所得税の代わり)、および(Y)権利エージェントが本プロトコルに従ってその責務を実行するために権利エージェントが支払うまたは発生するすべての合理的かつ必要な自己負担費用を補償すること；
(K)本プロトコルによれば、本プロトコルの任意の条項は、本プロトコルの下でのその義務を履行する際に、またはその権利を行使する際に自己資金のリスクを支出するか、または他の方法で任意の財務責任を招くことを請求することができず、合理的な理由があれば、そのような資金を合理的に返済していないと信じている場合、またはそのようなリスクまたは責任を十分に賠償することができる
(L)合意によれば、任意の所有者は、本プロトコルの下の任意のサービスまたは行動について権利エージェントに賠償する義務がなく、権利エージェントは、いずれの場合もマイルストーン支払い金額から任意のお金を差し引く権利がないが、第2.4(E)節に記載されている者は除外する
(M)いずれの場合も、権利エージェントは、通知を受信すべきであるが、そのイベントの書面通知を受信していないことを知っているいかなるイベントともみなされず、権利エージェントは、そのような書面通知が受信されるまで、それに関連する行動をとることができなかったことによって、いかなる責任も負わない
(N)適用される法律に適合する場合、(I)権利エージェントおよび権利エージェントの任意の株主、連属会社、取締役、上級職員または従業員は、親会社の任意の証券を購入、販売または売買することができ、または関係者が権益を有する可能性のある任意の取引において特別な権益を有するか、または関係者と契約を締結したり、関係者に資金を貸し出したり、本合意下の権利エージェントではないように、他の方法で完全かつ自由に行動することができ、および(Ii)本合意は、権利エージェントが任意の他の身分で親会社または他の人として行動することを阻止しない
(O)権利エージェントが、本プロトコルに従って受信された任意の通知、指示、指示、要求または他の通信、ファイルまたはファイルに曖昧または不確実な点が存在すると合理的に考える場合、権利エージェントは、実行可能な範囲内でできるだけ早く親会社に通知を出さなければならず、権利エージェントは、いかなる行動も取らないことを一任することができ、十分に保護されるべきであり、任意の方法で親または任意の所有者または他の人に対して、そのような行動を阻止する責任を負わないことができる。権利エージェントが、権利エージェントが合理的に満足するように、そのような曖昧性または不確実性を解消する親会社または所有者または他の人から書面指示を受けない限り、
(P)ライセンス権利エージェントは、本プロトコルが付与した任意の権利または権力を実行および行使することができ、または本プロトコルに規定された任意の責務を履行することができ、権利エージェントは、そのような任意のエージェントの任意の行為、過失、不注意または不当な行為、または任意のそのような行為、過失、不注意または不正行為のために親に与えられた任意の損失に対して責任を負うか、または責任を負うことができ、意図的な不正行為がなければ、その使用を選択および継続する際の悪意または深刻な不注意(各項目は、管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定される)
(Q)上記一般性を制限することなく、権利エージェントは、本プロトコル項の下で親の代理人としてのみ行動し、CVRの任意の所有者または所有者と任意の代理または信託義務または関係を担ってはならない。権利エージェントは、任意の所有者が親のいかなる行為または過失について提出した書面要求を受けた場合には、前述の一般的な状況を制限することなく、法律または他の態様において、任意の訴訟を開始するか、または親に要求する任意の義務または責任を開始しようと試みることを含む、いかなる義務または責任を負わない
(R)権利エージェントは、行動をとるか、または行動できなかった場合に依存し、十分な許可および保護を得ることができる：(I)前記規定の補足または代替として、前記所定のメンバーまたは参加者の“合格保証機関”として署名に対する任意の保証と、前記所定の補足または代替として、前記規定の補足または代替として、前記所定のメンバーまたは参加者の“合格保証機関”としての任意の保証と、または(Ii)そのような法律、法令または条例がその後変更、変更、改正または廃止された可能性がある任意の法律、法令、条例、またはそれらの任意の解釈
(S)親会社が米国証券取引委員会または本協定に提出された任意の登録声明に関連するいかなる義務を履行できなかった場合、法規または法律規定を適用する義務を含むが、これらに限定されず、権利エージェントはいかなる責任または責任を負わない
(T)本3.2節、3.1節および2.4節に規定する親会社義務および権利代理人の権利に基づいて、CVRの満了および本プロトコルの終了および権利代理人の辞任、交換または更迭後も有効である；
(U)権利エージェントが本プロトコルに従って受信したすべての資金(“資金”)は、権利エージェントによって親会社のエージェントとして所有され、1つまたは複数の銀行口座に入金され、権利エージェントによって親会社エージェントの名義で維持される。配当エージェントは、一次資本が10億ドルを超える商業銀行の預金口座、またはS(LT Local Issuer Credit Rating)、ムーディ(Long Term Rating)、恵誉格付け会社(Fitch Ratings，Inc.)(それぞれブルームバーグ金融(Bloomberg Finance L.P.)が報告している)平均格付けが投資レベルよりも高い商業銀行の預金口座を保有する。配当エージェントは、本項による預金に起因する可能性のある資金の減少に対してbrの責任または責任を負わない。任意の銀行、金融機関、または他の第三者の違約による損失を含む。*権利エージェントは、そのような預金に関連する利息、配当金、または他の収益を時々受け取る可能性がある。*権利エージェントは、親会社、任意の所有者、または任意の
他の当事者に、そのような利息、配当金または収益を支払う義務がない。
3.3%の人が辞任と免職を発表した；後継者を任命した。
(A)権利代理人は、随時辞任することができ、方法は、親会社に書面通知を行い、辞任の発効日を指定し、通知は、指定された日前に少なくとも60(60)日に発行され、辞任は、(I)指定された日及び(Ii)指定後継者権利代理人の任命の早い日に発効する。親会社は、親会社取締役会決議により権利代理人指定の発効日を随時解除する権利がある。しかし、後継者権利エージェントを指定する前に、このような免職は発効しません。親会社は、指定された日までに少なくとも60(60)日前に発行される免職通知を発行します。
(B)親会社が辞職意向通知を出した場合、又は3.3節に基づいて解任された場合、又は行為能力がない場合、親会社は、親会社取締役会決議を通過し、合理的に可能な範囲内で合格した後任株式代理をできるだけ早く任命し、代理所有者が別途書面で同意しない限り、当該代理は、国の名声を有する株式譲渡代理又は商業銀行の会社信託部門としなければならない。親が退職通知を出してから六十(60)日以内に、又は辞任又は行為能力を喪失した権利代理人が書面で辞職又は仕事能力の喪失を通知した後、上記の任命を行うことができなかった場合、現権利代理人は、任意の管轄権のある裁判所に新たな権利代理人の任命を申請することができる。このように任命された後継者権利代理人は、第3.4条に基づいて当該任命を受けた直後に後継者権利代理人となる。
(C)後継者の親は、その氏名と住所がCVR登録簿に表示されているので、各辞職、各権利代理人の免職、及び各後継者権利代理人の任命を頭等メールで保持者に郵送しなければならない。各通知には、後継者権利代理人の名称及び住所が含まれる。親が第3.4条に従って後継者権利代理人の任命を受けてから10(10)日以内にこのような通知
を送信できなかった場合、相続人権利代理は通知郵送につながり、費用は両親が負担する。
3.4.後継者の任命を許可する。*本契約(Br)条第(Br)(B)項により任命された各相続人権利代理人は、当該任命を受けた文書及び本協定の写しを親会社及び退職直前の権利代理人に署名、確認し、交付することができ、後継者権利代理人は、これ以上のbr行為、契約、又は譲渡なしに、すべての権利、権力、権限を付与される。退職権利エージェントの信託および責務。-親会社または後継権利エージェントの要件の下で、退職権利エージェントは、退職権利エージェントのすべての権利、権力、および信託を後任の権利エージェントに譲渡する文書に署名して交付する。
4.1所有者リストを提出する。親会社または当社は、権利エージェントに権利エージェントにbrを提供または手配し、要約中の親会社預託エージェント、合併中の親会社支払いエージェントから受信し、所有者が引当持分報酬を持っている場合、有効時間後30(30)日以内に、会社は当該証券保持者の名前および住所を提供しなければならない。
4.2終了前にマイルストーンに達した場合、親会社は、マイルストーン通知の送達直後(ただし、10(10)営業日以下であっても)を権利代理人に渡して、第
2.4節(持分報酬CVRの支払金額を含まない)に従って所有者に支払わなければならない。適用されたマイルストーンの支払いに必要な合計金額をすべての所持者に支払う。本合意には他の規定があるにもかかわらず、終了前に達成された適用マイルストーンによると、適用されるマイルストーン金額は、1回(あれば)だけ支払われ、本合意項で支払われるべき最大潜在金額は、(A)マイルストーン1が2026年6月30日または前に実現される場合、本合意によって支払われるべき最大潜在金額は15，000，000ドルであり、(B)(I)(I)マイルストーン2が2024年12月31日または前に実現される場合、マイルストーン2に対して30，000，000ドルが支払われる。(Ii)マイルストーン2が2025年1月1日から2025年6月30日までの間に実現された場合、マイルストーン2に関する$20，000，000、および(3)マイルストーン2が2025年7月1日または後に実現された場合、マイルストーン2に関する$10，000，000，(C)マイルストーン3に関する$35，000，000，(D)マイルストーン4に関する$15，000，000，(E)マイルストーン5に関する$15，000，000，および(F)マイルストーン6に関する$30，000，000。親会社および会社は、本合意に基づいてこのマイルストーンについて権利代理または所有者にいかなる金も支払う必要はありません。
4.3帳簿および記録を記録する。親会社は、所有者およびそのコンサルタントまたは専門コンサルタントが、本プロトコルの下での対応金額(カレンダー四半期に適用される任意の純売上を計算することができるように、十分に詳細な帳簿および記録を含む)を決定することができるように、その子会社に真の、完全かつ正確な記録を十分に詳細に保存するように促すべきである。
4.4親会社は、さらなる保証に同意します。親会社は、本プロトコルの実行または履行のために合理的に必要とされる可能性のあるすべてのさらなるおよび他の行為、文書、および保証の履行、確認、確認および交付を促進することに同意します。
4.5.ビジネス上の合理的な努力が必要である。取引が終了した日から、親会社は、その関連会社および任意の分割許可者に、ビジネス上の合理的な努力を使用して各マイルストーンを達成するように促すべきである。しかし、親会社、当社または他の誰も、いかなるマイルストーンを達成するかを保証することを保証してはならない。親会社またはその任意の関連会社は、マイルストーンの実現またはマイルストーンの支払いを回避する目的で悪意を持って行動してはならない。
4.6%の会社が監査権を獲得した。
(A)代理所有者の合理的な事前書面通知を受けた後、親会社は、代理所有者によって選択され、親会社のために合理的に受け入れられることを許可しなければならない(1)家具に国が認められている地位を有する独立公認会計士事務所(“独立会計士”)は、正常営業時間の合理的な時間に親会社及びその付属会社の帳簿及び記録を閲覧することを許可しなければならず、これは、本契約項の下での親会社の純売上高計算(純売上報告書を含む)を評価して確認するために合理的に必要である可能性がある。ただし、条件は、(I)当該等の代理所有者(及び独立会計士)が親会社又はその関連会社について4.6節で提供しなければならない機密資料に基づいて親会社が合理的に満足するようにする常習秘密協定を作成し、(Ii)当該等の取得資料が親会社又はその任意の関連会社の業務運営を不当に妨害することはない。当該会計士事務所が徴収する費用は代理所有者が負担すべきである。しかし、独立会計士が決定した純売上高が親会社が決定した純売上高よりも大きく、親会社が記念碑的な支払いを義務化した場合、その会計士事務所が受け取る費用は親会社が負担しなければならない。独立会計士は親会社に代理所有者に開示されたすべての情報のコピーを提供しなければならない。本協定が未解決の任意の12(12)ヶ月の間、代理所有者は4.6節に規定する監査権を一度に行使してはならない。本4.6(A)節の第1文より.
(B)第4.6(A)節に規定する手続に基づいて、独立会計は、任意のマイルストーン支払いは支払済みであるが期限が切れていないと結論した場合は、親会社は、独立会計士が親会社に独立会計士書面報告を交付した日から30(30)日以内であり、いずれの場合も、当該交付日を含むカレンダー年度の12月31日に所持者毎に当該マイルストーン支払いを支払うことができる(以降の継続日が支払われていない範囲を限度)。第2.4(A)節の規定により、マイルストーン支払いの日から実際に支払う日までの30(30)日ドルの“最割引金利”利息が別途加算されます。
4.7月、親会社は、各暦年が終了した後60(60)日以内に、この例年の販売純額レポートを作成しなければならない。親会社は、各販売純額レポートをその帳簿および記録に保存しなければならない。
4.8進捗報告書を提出する。すべてのマイルストーン(各進捗報告日)が達成されるまでの各カレンダー年度終了後60(60)日以内に、親会社およびその付属会社が最初12(Br)ヶ月以内に開発のために、監督管理の承認を得るために、親会社およびその付属会社が最初の12(Br)ヶ月以内に開発のために監督管理の承認を得るための書面報告書を権利エージェントに提供しなければならない。製品を市場に投入し、商業化する(“進捗報告”)。親会社が4.8節のいずれかの進捗報告日に進捗報告書を提出する義務は履行されたものとみなされ、親会社がこの進捗報告日に米国証券取引委員会に提出された1つ以上の定期的かつ現在の報告書およびその他の文書は、親会社およびその付属会社が前12(12)ヶ月以内に実施した開発活動を合理的に詳細に記載している。規制部門の承認を得て、それを市場に出して商業化する。
5.1所有者の同意なしに、修正案を提出しない可能性がある。
(A)所有者または権利代理の同意がない場合、親会社は、任意の時間および時々、親会社取締役会決議案の許可の下で、本プロトコルの1つまたは複数の修正にbrを加えて、第7.3節に規定された他の人の親会社への継承および任意のこれらの相続人が本プロトコルにおける親会社の契約を負担し、第7.3節の規定により制限されることを証明することができる。
(B)所有者、親会社(親会社取締役会決議によって許可されていない場合)、および権利エージェントは、権利エージェントの唯一および絶対的適宜決定権の下で、以下のいずれかの目的を達成するために、いつでも、時々、本プロトコルを1つまたは複数の修正することができる
(I)他の人が相続人権利代理人として継承され、任意のこのような相続人がここの権利代理人の契約および義務を負うことを証明しなければならない
(Ii)親会社および権利代理人が所有者を保護するために親会社および権利代理人のチノにさらなるチノ、制限、条件または規定を追加する必要があるが、いずれの場合も、これらの規定は所有者の利益に悪影響を与えてはならない
(Iii)本プロトコルに欠陥がある可能性がある、または本プロトコルの任意の他の条項と一致しない任意の規定を修正または補完するために、任意の曖昧な点を除去するために努力するか、または本プロトコルの下で生じる事項または問題について任意の他の規定を作成するために努力するが、それぞれの場合、このような規定は、所有者の利益に悪影響を与えてはならない
(4)CVRが1933年の証券法(改正本)又は1934年の“証券取引法”(改正本)及びその公布された規則及び条例の制約を受けないようにするために必要又は適切な措置をとる
(V)任意の所有者が第7.4条に従って本プロトコルの下での所有者の権利を放棄することに同意した場合、CVRの数を減少させることに同意する
(Vi)本プロトコルの任意の条項を追加、削除、または変更するために、本プロトコルの他の修正を可能にするが、このような追加、削除、または変更は、所有者の利益に悪影響を与えない。
(C)親会社及び権利エージェントが本第5.1節の規定により任意の改訂に署名した後、直ちに通知する必要があれば、親会社は、CVR登録簿に保持者が出現する住所に関連通知郵送(又はbr)を一等郵送で手配し、その改訂を説明する。
5.2%の人が所有者の同意を得て修正案を提出した。5.1節(5.1節により所有者の同意なしに改訂することができる)に該当する場合には、代理所有者書面証明又は所有者会議で提出された同意を経て、親会社取締役会の決議が許可された場合、親会社は、権利代理人が、本協定のいずれかの条項を追加、削除または変更するために、このような増加であっても、本合意を1つまたは複数の修正することができる。ログアウトや変更は所有者の利益に重大な悪影響を及ぼす。しかし，
はエージェント保持者の同意を得ず，このような修正はできない：
(I)本プロトコルまたはCVRが本プロトコルに記載されているいかなる規定を終了するか、(Y)本プロトコルに従って所有者に任意のお金を支払う時間または金額、または(Z)任意のマイルストーンの定義を、所有者に不利な方法で修正してはならない
(Ii)CVRの数を減らすための措置；または
(Iii)本5.2節のいかなる規定も修正してはならないが、所有者の同意を得る必要がある割合または規定が影響を受けていない各未清算CVRの所有者の同意を増加させてはならず、本合意のいくつかの条項を修正または放棄してはならない。
影響を受けていない所持者は，あらかじめ書面で同意し，第5.2条によるいかなる改正も，所有者の利益に対して所有者(所有者身分)の利益に悪影響を与えてはならない。
(B)親会社及び権利エージェントが本条項第5.2条の規定により任意の改訂に署名した後、親会社は、CVR登録簿に出現する所持者の住所に関連通知郵送(又はbr)を一等郵送で手配し、当該改訂を列挙する。
5.3本プロトコルは、修正案の実行を許可する。本条項第5条に許可された任意の修正案を実行する際には、権利エージェントは、親会社が選択した弁護士の意見によって十分に保護される権利があり、このような修正を実行することは、本プロトコルの許可または許可される。本プロトコルの各修正は、権利エージェントおよび親会社が署名した書面によって証明されなければならない。権利エージェントは可能であるが、義務はなく、権利エージェント自身の権利、特権、またはいかなる影響を与えるかを決定する。この協定または他の合意項の下の契約または義務。
5.4本プロトコルは、いかなる修正も影響を受けない。本条項第5条に従って任意の修正が実行されると、本プロトコルはそれに伴って修正され、
このような修正は、いずれの場合も本プロトコルの一部となり、各所有者はこの制約を受ける。
6.1違約イベントCVRの場合、“違約イベント”とは、すでに発生し、継続して発生する以下の任意のイベントを意味する(違約イベントの原因が何であっても、それが自発的であっても非自発的であっても、または法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令、または任意の政府エンティティの任意の命令、ルールまたは条例によって達成される)
(A)マイルストーン支払い金額の満了後10(10)営業日以内に、本合意の条項によると、保護者は、一里塚的な支払い金額の全部または一部を滞納することはありません
(B)親会社が本契約項の下の任意の契約又は保証を履行する際の重大な違約又は任意の実質的な面での違約行為(違約行為を除く、その違約行為又は違約行為は本6.1節の他の場所で特別に処理する)を是正し、書面通知を出して当該違約又は違約行為を具体的に説明し、救済を要求した後、当該違約又は違約行為は30(30)日間継続する。この書面通知は，本プロトコル項の“違約通知”であり，権利エージェントが親と権利代理人に書留または書留で送信するか，代理所持者が親と権利代理人に書留または書留で送信することを指摘している.
第6.2条の規定によれば、上記違約事件が発生し、継続している場合(および治癒または放棄されていない場合)、それぞれの場合、(I)権利エージェントは、親会社または(Ii)権利エージェント保持者に書面で親会社(および権利エージェント(代理所有者によって発行された場合))に書面で通知しなければならず、損害賠償を得るか、またはその時点で満了および支払うべき任意の金額を含む権利保持者の権利を保護するための法的手続きを開始しなければならない。
しかしながら、本6.1節の前述の条項の条件は、権利エージェントが訴訟手続きを開始した後の任意の時間に、任意の裁決を得る前に、親が権利エージェントにすべての満期金額を支払うのに十分な金額を支払うか、および権利エージェント、その代理人、弁護士、および弁護士に対する合理的な補償を支払うのに十分な金額を支払うべきであり、本プロトコルの下でのすべての違約イベントが本プロトコルの規定に従って治癒、免除、または他の方法で救済されるべきである場合、それぞれの場合、代理所有者：親会社および権利エージェントに書面通知を行うことにより、当該訴訟の対象となるすべての違約行為を放棄することができるが、この放棄、撤回および廃止は、任意の後続の違約行為に延長または影響を与えてはならない。
6.2強制実行を許可する。違約イベントが発生し、放棄されず、継続している場合、権利エージェントは、第7.5条に従って法的手続きを開始し、その裁量決定権で本プロトコルによって付与された権利の保護および強制実行を継続することができる。
6.3所有者の訴訟を制限することを禁止する。本第6.3条の最後の文に該当する場合、いかなるCVRの所有者も、本プロトコルに従って本合意の下または本協定に関連する訴訟手続きを開始する権利がないか、または本プロトコルに従って権利代理人、係、清算人、委託者、または他の同様の関係者を指定して、(A)所有者が以前に権利エージェントに違約通知を出さない限り、任意の他の救済
を得る権利がない。(B)権利エージェントは、権利エージェントの名義で本プロトコルの下の訴訟手続きを開始し、それによって生じる費用、支出および責任を補うために必要な合理的な賠償を権利エージェントに提供すべきであり、(C)権利エージェントは、通知を受けてから15(15)日以内に、権利エージェントに書面請求を行わなければならない。賠償請求及び賠償要約は、このような訴訟を開始することができず、第6.4条に従って権利エージェントに書面請求と一致しない指示を出してはならない。本協定には、適用された期限または後に、CVRが支払うべき金額の支払いを示すマイルストーン通知を受けた他の規定があるにもかかわらず、当該CVRが支払うべき金額の支払いを示すか、またはその期日または後に当該等の支払いを強制的に実行する訴訟手続きを開始するか、当該所有者の同意を得ずに、その権利を損害または影響してはならない。
6.4 エージェント所有者の制御権。第6.4条の最後の文に該当する場合、エージェント所有者は、権利エージェントが本プロトコルに従って得られる任意の救済措置の任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利を有する。または本プロトコルに従って権利代理人に付与されるいかなる権限も行使するが、このような指示は、法律および本プロトコルの規定に従って他の方法で行われてはならず、また、3.1節の規定に適合する場合、権利代理人は、弁護士の提案の下で、指示された行動または手順が合法的に取られないこと、または権利代理人(その取締役会、実行委員会によって、権利代理人(その取締役会、実行委員会によって、または請求項代理人の取締役委員会)は、指示された訴訟または手順が権利代理人に個人的責任を負わせることを決定すべきであるか、または権利代理人は、指示に基づいて規定された行動または容認が、指示に参加していない保持者の利益を適切に損なうことを好意的に決定すべきである。本合意のいずれの規定も、権利代理人が適切であると認める任意の行動をとる権利を損害してはならない。警察保持者の指示に抵触しない。
7.1権利代理人および親に正式な通知を発行する。本プロトコルの下で要求または許可された任意の通知または他の通信、または他の方法で発行された本プロトコルに関連する任意の通知または通信は、書面で発行されなければならず、(A)交付または送信(直接交付された場合)または電子メールによる送信(電子メール確認が得られた場合)の日、(B)第5(5)日に正式に発行されたとみなされなければならないこれは…。)
書留または書留で送信後の平日、または(C)国が認可した隔夜宅配便で送信される次の営業日、それぞれの場合
は以下の通りです
権利エージェントなら：
[●]
注意してください
Eメール：
親であれば
調和生物科学持株会社です。
630 W.Germantown Pike，215部屋
ペンシルバニア州プリマス会議、19462
注意：クリスティアン·ウルリッヒ総法律顧問兼会社秘書
メール：culrich@harmonybiosciences.com
コピーとともに(通知を構成しない)：
Hogan Lovellsアメリカ法律事務所
国際大通り100号
メリーランド州ボルチモア22202
注意：ウィリアム·I·インターナー
メール：William.Intner@hoganlovells.com
Hogan Lovellsアメリカ法律事務所
マディソン通り390番地
ニューヨーク市、郵便番号：10017
注意：ピーター·コーエン-ミルスタイン
メール：ピート.Cohen-Millstein@hoganlovells.com
権利代理人または保護者は、異なるアドレスまたはファックス番号を指定するために、本7.1節の規定に従って通知を発行することができる。
7.2所持者に通知を発行する。本プロトコルが所持者に通知することが規定されている場合、このような通知は、書面で十分に発行され(本プロトコルに別途明確に規定されていない限り)、このようなイベントの影響を受けた各所持者に前払いで郵送され、アドレスは、所持者がCVR登録簿に表示されたアドレスであり、最も遅いbr日よりも遅くなく、所定のそのような通知が発行される最も早い日(ある場合)よりも早い。いずれの場合も、郵送により所持者に通知され、この通知をいかなる
特定の所持者に郵送していないか、またはそのように郵送された通知にはいかなる欠陥があっても、その通知の他の所持者への十分性に影響を与えない。
7.3親会社の相続人および譲受人を許可する。親会社は、自分で決定し、他の人の同意なしに、本契約の下の任意または全ての権利、利益および義務(A)を親会社の1つまたは複数の直接または間接完全子会社に譲渡するか、または(B)代理所有者が事前に書面で同意した場合、任意の他の人(各人、“譲受人”)に譲渡することができる。しかし、譲受人は、本プロトコルのすべての条項および条件を負担し、その制約を受けることに同意する。その後、そのような譲受人は、本プロトコルのすべての条項および条件を負担し、その制約を受けることに同意する1つまたは複数の他の譲受人に、本プロトコルのすべての権利、利益、および義務を自己決定することができる。ただし、本項7.3節第1段落(A)第1項による譲受人へのいかなる譲渡についても、譲受人がその最近作成された財務諸表に、譲受人に少なくとも50，000，000ドルの純資産がないことが示された場合、譲受人は、譲受人に対して本合意項下の親会社のすべての責任、契約、合意及び義務を履行し、本合意項下の親会社の代わりに譲受人が代わることに同意しなければならない。親会社の相続人および各譲渡者の利益を確保し、それによって強制的に実行することができる。本7.3節の譲渡に関する要求を遵守することを前提として、本協定は、親会社、任意の譲受人またはそれらのそれぞれの任意の相続人が任意の他の他のbr個人と合併または合併するか、またはその株式または他の持分または資産を売却、発行、許可または処分し、または剥離または剥離することを制限してはならない。親会社の各相続人およびその譲受人は、：権利エージェントに署名して交付する補足または対価格支払いプロトコルまたは他の確認によって、親会社がCVRを時間通りに支払うべきであると仮定し、親会社が履行または遵守すべき本プロトコルの各職責、義務、合意および契約の正当かつ時間通りに履行されると明確に仮定する。親の書面の同意なしに、権利エージェントは本合意を譲渡してはならない。第7.3条に違反して本合意またはそのような権利を譲渡しようとするいかなる試みも無効でなければならない。
7.4本プロトコルには、いかなる利益および合意も含まれていない。本プロトコルの明示的または黙示された内容は、いかなる利益または本プロトコルに含まれる任意の契約または規定下の任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームを、いかなる利益または本プロトコルに含まれる任意の契約または規定下の任意の法律または平等法の権利、所有者、および所有者の相続人および譲受人を除く)に提供しない。このようなすべての契約および規定は、前述の目的のみである。許可された譲渡によって、所有者およびその相続人および譲受人の権利は、本協定および合併協定に明示的に規定されている権利に限定される。本協定に規定されている権利代理人の権利を除いて、代理所有者は、すべての所有者を代表する唯一の権利を有し、または本協定の任意の条項に基づいて、本合意について任意の訴訟または訴訟を提起する。個人所有者又は他の所有者団体は、そのような権利を行使する権利がないであろう。本協定には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の所有者又は所有者の相続人又は譲受人は、書面で権利代理人及び親会社に通知することにより、本合意の下での権利の全部又は一部を放棄することに同意することができ、この通知が発行された場合は、取り消すことができない。
7.5%の人が法律法規に違反した。
(A)本合意によれば、CVRおよびCVRによって引き起こされるまたは関連するすべての訴訟は、州に適用される法律衝突原則に基づいて管轄可能な法律を考慮することなく、デラウェア州法(州の訴訟時効を含む)によって管轄および解釈されるべきである。
(B)双方(A)がデラウェア州ニューカッスル県衡平裁判所の排他的個人管轄権に同意し、服従する場合、または当該裁判所に管轄権がない場合、本協定または任意の取引によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または手続において、デラウェア州ウィルミントンの連邦裁判所(“デラウェア州裁判所”)によって審理され、その排他的管轄権を受け入れ、(B)当該訴訟または手続について提起されたすべてのクレームについて任意のこのような裁判所で審理および裁決を行うことに同意する。(C)当該者の司法管轄権を動議又は任意の裁判所に提出した他の許可請求で否定又は覆そうとしてはならない。(D)本協定又は任意の他の裁判所のいかなる取引によって引き起こされたか、又は関連する任意の訴訟又は法的手続を放棄してはならない。いずれの当事者も、そのように提起された任意の訴訟又は法律手続きを維持するために提出されたいかなる不便な裁判所の抗弁を放棄し、いかなる保証書を放棄してはならない。任意の他の人が必要とする可能性のある保証または他の保証。各当事者が同意し、本プロトコルまたは取引によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟または手続において、通知またはプログラム文書の送達または送達が第7.1節で想定される方法または法律で許可された任意の他の方法で送達または送達された場合、適切な送達または交付を受けなければならない。双方とも撤回することができず、そのような訴訟または手続の最終判決は決定的判決であり、他方で強制的に実行することができる。判決に対して訴訟を提起するか、または法律規定を適用する他の任意の方法で管轄する。しかし、上記の規定は、いずれか一方が判決後の救済を求める権利、又は裁判所の最終判決に対して上訴する権利を制限してはならない。
(C)本プロトコル当事者は、本プロトコル項の下で生じる可能性のある任意の論争は、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、したがって、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、法的手続き、または反訴において、各当事者は、陪審員による裁判のすべての権利を撤回および無条件に放棄することができないことを認め、同意する。
7.6第409 a条による。双方は、各CVRが本規則409 a条の遵守または適合を回避することを意図しており、本プロトコルは、それに基づいて解釈および管理されるべきである。“財務管理条例”第1.409 A-2(B)(2)節の規定によると、各マイルストーン支払いは、個別の支払いを構成することを目的としている。双方は、締め切り5(5)周年後に支払われる任意のマイルストーン支払いは、このマイルストーン支払いが規則第409 a条に基づいて重大な没収リスクに直面した場合にのみ支払うことができ、大蔵省条例第1.409 A-1(B)(4)節でいう“短期延期”を構成しなければならないことを認め、同意する。
7.本合意のいずれかの条項または条項が任意の管轄区域のいずれかの場合に無効または実行不可能である場合、本協定の残りの条項および条項が任意の他の場合、または任意の他の管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。管轄権を有する裁判所の最終判決が、本協定の任意の条項または条項が無効または実行不可能であると判断した場合、双方は、そのような裁決を下した裁判所に制限条項または条項を有する権利があることに同意する。特定の言葉またはフレーズを削除するか、または無効または実行不可能な条項または条項を、無効または実行不可能な条項または条項の意図に最も近い有効かつ実行可能な条項または条項に置き換えるか、または修正された方法で実行されるべきである。裁判所が前の文で付与された権限を行使していない場合、双方は、可能な範囲内で経済的、実行可能な条項を実現するために、無効または実行不可能な条項または条項を有効かつ実行可能な条項または条項に置き換えることに同意する。この無効または実行不可能な条項のビジネスおよび他の目的；しかし、排除条項が権利代理人の権利、免除権、責任、義務または義務に影響を及ぼす場合、権利代理人は親会社に書面で通知した後すぐに辞任する権利がある。
7.8双方がコピーおよび署名に署名する。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーの形態で署名することができ、すべてのコピーは、同一のbrプロトコルとみなされ、1つまたは複数のコピーが双方によって署名されて他方に交付されるときに有効であるが、当事者は同じコピーに署名する必要はない。本プロトコルの署名ページのコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを渡すのと同様に有効でなければならない。
7.9.本プロトコルは終了しました。本プロトコルが終了され、何の効力も効果もない場合、本プロトコルの双方は、最初に発生したとき(満期および親会社が権利エージェントに不足していることを除いて)本プロトコルのいずれの責任も負わないであろう端末.端末“(A)権利代理人は、本契約条項の規定により支払わなければならない最後のマイルストーン支払い(ある場合)、
(B)親会社と代理所有者によって正式に署名された書面終了通知、及び(C)2040年12月31日を所持者毎に支払う。疑問を生じないためには、前述の規定にもかかわらず、いかなる所有者も、任意のマイルストーン及び親会社及び会社の任意の契約及び義務(第2.4(D)条を除く)についてマイルストーン支払いを受ける権利は、終了前にマイルストーンに達していない場合は、撤回せずに終了および終了しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、終了は、終了発効日前に生じるいかなる権利または義務にも影響を与えてはならない。
7.10親会社の義務を履行する。親会社は、合併子会社、当社及びその関連会社が制御する各販売実体
の正式な履行、履行及び履行を促すべきである。本契約項の下で連結子会社、当社又は当該等の販売実体の各契約、義務及び責任に適用され、親会社は、合併子会社及びbr社と共に上記各契約、義務及び責任の履行及び履行の責任を負うべきである。発効時間以降、本協定で言及された合併子会社は、当社に適用される。
7.11本合意には、合意全体が含まれている。*本プロトコルと本プロトコルの他の当事者との間では、本プロトコル(本プロトコルの添付表、添付ファイルおよび証拠物、および本プロトコルが指す文書および文書を含む)は、本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引および事項に対する本プロトコルの完全な理解を含み、双方が以前に本合意および合併合意について達成されたすべての書面または口頭合意を置換する。本合意の任意の規定が合併合意に抵触または衝突する場合、本合意は管轄および制御される。
[ページの残りをわざと空にする]
上記の日付から、双方とも正式に許可された者が代表して本協定に署名したことを証明する。
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調和生物科学持株会社です。
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[あるいは価値のある権利協定の署名ページ]