証拠品(A)(1)(F)
本公告は，購入要約でもなく，株式売却の要約を求めるものでもない(以下のように定義する).買収要約(定義は以下参照)は、日付が2023年8月28日の買収要約(“買収要約”)と関連する付状(“付状”)のみから提出され、いずれも随時改訂または補充が可能であり、すべての株式所有者に作成されている。要約はいかなる司法管轄区の株式所有者にも提出されず(株式保有者やその代表の入札を受けることもない)、要約や受け入れ要約は当該管轄区の法律に適合していない。法律または法規が適用される場合には、買い手によって指定された1つまたは複数の登録ブローカーまたは取引業者が買い手を代表して提示されるべきである(以下の定義を参照する)権利を有する取引業者または取引業者が要約を提出することを要求する司法管轄区域内である。
購入要約通知書
普通株全流通株
のです。
Zynerba製薬会社
はい。
1株当たり1.1059ドル、現金、利息を含まず、適用される源泉徴収税を引いてください
さらに、1株当たりの非流通または価値のある権利は、特定の指定されたマイルストーンが達成されたときに、利息を計算せずに、任意の適用可能な源泉徴収税を減算する現金支払いの契約権を取得または有することを表す
から
木琴が会社を買収する。
完全子会社
のです。
調和生物科学持株会社です。
買収要約によると、Xylophone買収会社はデラウェア州の会社(“買い手”)であり、デラウェア州の調和生物科学持株会社(“調和”)の完全子会社でもあり、買収要約によると、デラウェア州のZynerba製薬会社(“Zynerba”)を購入したすべての発行済み普通株とbr}普通株、1株当たり額面0.001ドル(“株”)を提案している。交換として、(A)1株当たり1.1059ドルの現金(“終値金額”)は、利息を計算せず、適用税法で規定されている任意の必要な事前提出を控除することができ、(B)1株当たり取引不可能または価値権(“または価値権”)に加えて、
は、ある特定のマイルストーン(終値金額
に1つまたは事前引き出しがあり、合計)を達成した後に現金または支払いの契約権を得ることを表し、利息を計算することなく、適用税法で規定されている任意の必要な事前提出を控除することができる。買収要約及び関連書簡(買収要約及び時々改訂又は補充される買収要約とともに“要約”を構成する)。
入札株主は，その株式の記録保持者であり，Equiniti Trust Company，LLC(“ホスト機構”)に直接入札すれば，仲介費用や手数料を支払う必要はない.ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人が株式を保有する株主を介して、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人が任意の手数料または手数料を徴収するかどうかを相談しなければならない。
CVRは、利息を考慮せずに現金または支払いを受け取る権利があり、任意の適用可能な源泉徴収項目(総称して“マイルストーン支払い”および各個々の“マイルストーン支払い”)を減算する権利を表している：(I)合計15，000，000ドルのマイルストーン支払い、(I)合計15，000，000ドルのマイルストーン支払い、(I)合計15，000，000ドルのマイルストーン支払い、2026年6月30日またはそれまでにZynerbaのReConnect(ZYN-CL-033)臨床試験(“肝心な研究”)の最後の患者がZyGel(ZYN 002)(“製品”)
の最後の診察を受けた。(2)キー研究を完了し、キー研究からのデータがキー研究協定(“マイルストーン2”)に規定されている統計的な主要終点(S)に達したとき、(A)2024年12月31日またはそれまでにマイルストーン2を実現すれば、マイルストーン支払い総額は3，000万ドル、(B)2025年1月1日から2025年6月30日までの間にマイルストーン2を実現する場合は2，000万ドル、または(C)2025年7月1日以降にマイルストーン2を実現すれば1，000万ドルを支払う。(Iii)マイルストーン支払い総額35，000，000ドルは、
が米国食品医薬品局(FDA)の脆性X症候群製品(“マイルストーン3”)に対する新薬申請承認(“NDA承認”)を取得したときに支払う；(Iv)マイルストーン支払い総額
15，000，000ドル、第2の適応(CVRプロトコル参照)がNDA承認された後に支払う；(V)15，000，000ドルのマイルストーン支払いについては、
2030年12月31日または前にマイルストーン3(“マイルストーン5”)またはそれ以前に製品(すべての兆候を含む)を達成した全世界の総純売上が少なくとも250，000，000ドル(CVRプロトコルで定義される)(またはその一部)であれば、支払わなければならない。(Vi)合計30，000，000ドルのマイルストーン支払いは，2030年12月31日までまたはそれまでにマイルストーン3に達した場合には，製品の全世界総売上高(すべての指標を含む)が少なくとも500，000，000ドルに達したときに支払い，全例年(または一部の例年)の累計で計算され，br}マイルストーン5を実現するために適用されるすべての純売上高が含まれる.CVRプロトコルおよびCVR保持者が合意に従ってマイルストーンを実現する権利は2040年12月31日に自動的に終了する。CVR所持者1人および複数の会社の株式オプションを持つ所有者1人あたり(合併合意の条項による)は，CVRプロトコルおよび合併合意の条項によってマイルストーン支払いを受ける権利がある.
要約とキャンセル権は、要約が延期または早期に終了しない限り、2023年9月26日のニューヨーク時間午後5時に満了します。
買収要約は、Zynerba、Harmonityと買い手の間で2023年8月14日に署名され、2023年8月14日の合意と合併計画(“合併協定”)に基づいて提出され、この合意と計画によると、要約を完了し、いくつかの条件を満たしたり放棄したりした後、買い手は改訂されたデラウェア州会社法第251(H)条(“DGCL”)に基づいて、合併協定に規定されている条項と条件に基づいて、Zynerbaと合併してZynerbaに組み込む。Zynerbaは存続した会社としてHarmonyの完全子会社(“合併”)となり続けている。合併発効時間(“発効時間”)には，発効時間直前に発行および発行された1株当たりの株式((I)カプセル開始時にZynerbaの金庫が保有する，(Ii)カプセル開始時にHarmonityまたは買い手が所有する，(Iii)取消不能に要約中の支払いを受ける，(Iv)DGCL第262条に基づいて権利があり，その等の株式を評価し，各方面でDGCL 262条に該当する株主が保有する株式，および，Brの発効時間には、会社の持分計画に従って付与されなければならない帰属または没収制限を受けなければならないいくつかの株式を含むDGCLに従ってこのような評価および支払いを得る権利を有効に撤回または喪失することはなく、
は、利息を徴収することなく、適用可能な源泉徴収税を減算することなく、買い手から約価を受け取る権利に変換される。
CVRは、Harmonyが権利エージェントと締結したまたは価値のある権利プロトコル(“CVRプロトコル”)の条項および条件によって規定される。
買収要約と合併はいかなる融資条件にも制限されない。買い手は，約有効に提出された(および有効に撤回されていない)株式の支払いおよび支払いを受ける責任について，買収要約第15節に記載されている条件(総称して“要約条件”)の満足状況に応じて，最低条件を含む(以下のように定義する).
“最低条件”とは、要約に有効に提出されたが、満期日までに有効に撤回されなかった株式数を指し、Harmony and Purchaser(その全額付属会社と併せて)が当時実益所有していた株式数(ありあれば)とともに、期日までに発行された株式の50%より1株多くなる。
満了時間“とは、合併協定の条項に従って要約の満了時間が後続の日付に延期されない限り、米国東部時間2023年9月26日午後5：00を意味し、この場合、用語”満了時間“は、後続の日付の後続時間を意味する。まだ要約の後続発売期限は考慮されていません。
Zynerba取締役会(“Zynerba取締役会”)一致(I)承認、Zynerba署名、交付および履行合併協定およびその予想される取引(総称して“取引”と呼ばれる)を含み、(Ii)これらの取引がZynerbaおよびその株主の最適な利益に適合することを決定した。(Iii)議決合併プロトコルは、DGCL第251(H)条の規制および発効を受け、(Iv)Zynerba株主に要約を受け入れ、要約に基づいてその株式を買い手に渡すことを提案する。
Zynerba取締役会が要約を推薦および承認する理由は、ZynerbaがZynerbaの添付表14 D-9の募集/推薦声明(“添付表14 D-9”)に掲載され、この声明は、要約材料(買収要約および関連書簡を含む)と共にZynerba株主に郵送される。株主は、添付表14 D-9、
の情報をよく読むべきであり、その中には、第4項の“要約と合併の背景”および“Zynerba取締役会の提案”のサブタイトル下の情報が含まれている
Harmony、Purchaser、またはそれらのそれぞれの共同経営会社または関連会社は、2023年8月24日現在、いかなる株式も保有していない。しかし，入札および支援プロトコル(定義は後述)によっていくつかの投票権が付与されているため，Harmonity and Purchaserは実益所有と見なすことができる(取引法第13 d-3条の定義による)7，592，498株，あるいはその日までに発行された株式は約13.1%である(カプセル買収要約第11節参照).
2023年8月14日、合併協定の署名および交付について、Zynerbaのいくつかの幹部および取締役は、Zynerba株主としてHarmonyおよび買い手と入札および支援協定(“入札および支援協定”)のみを締結し、これにより、各支持株主は、(I)要約中に当該支持株主が保有するすべての
株式に同意し、(Ii)合併および合併合意に期待される他の取引に賛成票を投じる(適用されるように)。(Iii)妨害、遅延、遅延、br}干渉、廃止、阻止または悪影響がZynerbaを買収するための任意の他の提案に反対投票、および(Iv)Zynerbaおよびその株式の行動能力について、(いくつかの
例外を除いて)これらの株式の譲渡を含むいくつかの他の制限を適用することに同意する。
合併プロトコルには，買手がどのような場合に要約の延長を要求または許可されるかを規定する条項が含まれている.具体的には、合併プロトコルは、(I)所定の
の満了時間に、任意の要約条件(定義第15節-“要約の条件”参照)が満たされていない場合(Harmonityによって任意の要約条件を放棄する権利があるが、最低条件と終了条件(以下のように定義する)を除く)であれば、買い手はZynerbaの要求に応じて、約1回または複数回延長することができ、毎回最大10(10)営業日(またはZynerba and Harmonyが同意可能な長い期限)とする。このような条件が満たされるまでの時間
，または許可された場合に放棄する；(Ii)買い手は、要約が適用される米国証券取引委員会、そのスタッフまたはナスダックの任意の規則、法規、解釈、またはbr}の立場で要求される任意の期限まで要約を延長する。上記(I)及び(Ii)項の規定があるにもかかわらず、買い手は、(I)2023年11月12日直後の最初の営業日又は(Ii)合併協定の有効終了後(早い者を基準)に延長する必要はない。
“終了条件”とは、統合プロトコルがその条項に従って終了してはならないことを意味する。
見積もりが完了した場合、買い手は合併前にZynerbaの残りの株主の承認を求めないだろう。Harmonity、買い手及びZynerbaはすでにDGCL第251(H)条に従ってすべての必要及び適切な
行動をとることに同意し、実行可能な範囲内でできるだけ早く合併を完成することに同意したが、Zynerba株主は会議或いは採決を開催しなければならない。
買い手は、買い手がZynerbaが事前に書面で同意する必要がない限り、要約条件を完全または部分的に放棄するか、または要約条項(要約価格を含む)を修正する権利を明確に保留する：(I)引受金額または要約価格を下げ、普通株発行のCVR数を減少させるか、または要約で対応する対価格形式を変更する；(Ii)
が要約条件を超える任意の条件を付加する；(Iii)要約によって求められる株式数を減少させる；(Iv)最低条件または終了条件の修正、修正または放棄、(V)任意の株式所有者に任意の方法で悪影響を与えるか、または任意の株式所有者に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または要約の完了を阻止または重大な遅延または追加するか、またはHarmonyまたは買い手が要約、合併または他の取引を完了する能力を阻止、または重大な遅延または実質的な損害を阻止するか、または阻止または重大な遅延または実質的な損害を与えることができる。(Vi)満了時間を終了、加速、延長、または他の方法で変更する(合併プロトコル要件または明示的に許可されたものを除く)、または任意の
に続く要件を提供する；(Vii)CVRまたはCVRプロトコルの条項を修正または修正するか、または(Viii)DGCL第251(H)条に従って統合の完了を許可しないように任意の行動をとる。
要約の任意の延期、遅延、終了、または修正は、可能な場合にできるだけ早く公告を発表し、延期である場合、この公告は、米国東部時間の午前9時、すなわち、以前に手配された満了時間後の営業日の午前9時よりも遅くないであろう。私たちがいかなる公開公告を発表する方法を選択することができるかを制限することなく、私たちはプレスリリースを発表し、アメリカ証券取引委員会に任意の適切な届出を提出することによって、見積もりに関する公告を発表する予定です。
買い手は納品を保証する手続きを提供していません。したがって，Zynerba株主は信託会社(“DTC”)の正常営業時間内に必要な入札手続きを完了するのに十分な時間を残さなければならない.DTCの正常営業時間は午前8：00である。東部時間は月曜日から金曜日午後六時までです。Zynerba株主は，買収要約と関連意見書に規定されている
プログラムに従って株式を提出しなければならない.保管者が満期後に受け取った入札書は相手にせず無効になる.
約定的には，買手が要約に基づいて口頭または書面でその等の株式の支払いを受け付けたことを買手に通知した場合，買手は受理されたとみなされ，買手が口頭や書面で通知された場合に有効に撤回されることなく，買手に有効に提出された株式を購入する.要約条項および要約条件の規定の下で，要約によって支払いを受けた株式の支払いは，その等の株式の総成約額をホスト銀行に預けるように支払い，ホスト銀行は入札株主の代理として買い手の支払いを受け取り，その等支払いを株式獲得済の入札株主に転送する.いずれの場合も、買い手は、要約の任意の延期またはルール14 E−1(C)によるそのような支払いのいかなる遅延も含む、支払いを受けた株式の要約価格に利息を支払わないであろう。
すべての場合、買い手は、(I)受託者がまだ所持していない株式、当該等の株式を証明する証明書(“株式”)または要約購入第3節に規定するプログラムに従って当該等の株式を管財者口座に振り込んだ確認(このような確認、すなわち“入金確認”)をタイムリーに受信した後にのみ、要約による支払いの有効な提出と支払いを受けた株式を支払い、(Ii)正しく記入して正式に実行された転送状を発行する。任意の必要な署名保証(または、帳簿登録譲渡またはDTCの自動入札要約計画による入札である場合、配達状の代わりに購入要約に定義されているような)のエージェントの情報であり、(Iii)送信書または委託者が要求する任意の他の文書であり、それぞれの場合、満了時間前である。
したがって、入札株主は、異なる時間に支払いを受ける可能性があり、具体的な時間は、株式および配達書、または確認および代理人のメッセージに依存し、それぞれの場合、ホスト機関が実際に受け取った株について
本第4項には別途規定又は適用法律が別途規定されているほか、要約による株式入札は取り消すことができない。しかしながら、株主は、満了時間(すなわち、ニューヨーク時間2023年9月26日午後5：00前のいずれか)または要約延期の場合、要約延期の日時前に行使可能な引き出し権利を有する。その後、入札は撤回できません。もし私たちが要約開始後60(60)日以内に株式支払いを受け付けていない場合は、2023年10月27日以降のいつでも入札を撤回することができますこれは…。
要約開始後の日、私たちがあなたの株式支払いを受け入れない限り。
株式脱退を発効させるためには，ホスト機関は，要約購入要約の裏表紙に記載されている1つのアドレスに脱退の書面通知を直ちに受けなければならない.任意の脱退通知
は，株式を撤回しようとする提出者の名前，撤回予定株式の数，および株式登録の名称を明記しなければならない(当該等の株式を提出した者と異なる場合).脱退通知上の署名(S)
は，そのような株が資格に適合した機関によって承認されていない限り，資格に適合する機関(例えば要約購入における定義)によって保証されなければならない.株式が要約購入要約3節で規定した入金転送プログラムに従って入札を行う場合，どの脱退通知も回収された株式をDTC口座に記入する名前と番号を指定しなければならない.撤回された株式を代表する株式がすでに交付されているか、または他の方法で受託者に識別されている場合には、その株式実物が発行される前に、所有者(S)の名前とその株式に表示されているシリアル番号を登録しても受託者に提供しなければならない。
株式入札の撤回は撤回されてはならず、いかなる有効撤回された株式も契約にとって有効な入札ではないとみなされる。しかし，撤回された株式は満期前のいつでも
要約3節で述べた株式入札プログラムの1つで再入札することができる.
任意の株式入札の有効性、形式、資格(受信時間を含む)、および支払いを受けるすべての問題は、最終的であり、すべての当事者に拘束力があるが、株式所有者が司法管轄権を有する裁判所にその株式の当該決定について疑問を提起する権利および当該他の裁判所がその後に下した任意の判決の制限を受ける。買手は絶対的な権利を保持し，買手がフォーマットが正しくないと考えるいかなる入札書およびすべての入札書を拒否するか，または買手が非合法と考える支払いを受け取る.買い手はまた、他の株主が同様の欠陥または不規範を放棄するか否かにかかわらず、任意の特定の株主の任意の株式入札における任意の欠陥または不規範を放棄する絶対的な権利を保持する。すべての欠陥
と異常が是正または免除され，買手の満足度に達するまでは，有効に株式入札が行われたと見なしてはならない.買い手、調和会社、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社または譲受人、保管人、マッキンゼー共同会社(“情報代理”)または任意の他の者は、入札中の任意の欠陥または違反行為について任意の通知を出す義務がないか、またはそのような通知を出さなかったために任意の責任を負う義務がない。合併協定条項及び株式所有者が司法管轄権を有する裁判所にその株式についてのいかなる解釈及び当該等の裁判所がその後に下した任意の判決の規定に適合する場合、買い手の要約条項及び条件(付状及び関連指示を含む)に対する解釈は最終的かつ拘束力がある。
取引法によれば、一般規則及び条例第14 d-6条(D)(1)第1項の開示を要求する情報は、買収要約に含まれ、参照により本明細書に組み込まれる。
Zynerbaは、要約買収、関連する意見書、その他の要約買収に関する材料を株式所有者に伝播するために、その株主リストと証券頭寸リストを買い手に提供している。買収要約、関連意見書及びその他の要約に関連する材料は、付表14 D-9を含み、Zynerba株主リストに登録されている株式保有者に郵送し、株式の実益所有者に提供し、その後、取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社その他の指定された人に渡し、これらの人の名前又はその指定された人の名前がZynerbaの株主リストに表示されるか、又は、適用される場合、決済機関の安全な上場参加者とされる人である。
要約や合併により、株と現金とCVRを交換することは米国連邦所得税目的の課税取引となる。米国保有者(購入要約で定義)が確認した収益または損失金額、およびこのような収益または損失の時間と性質は、米国連邦所得税のCVRへの処理に部分的に依存する。全体的に言えば、米国連邦所得税のCVRへの処理はまだ不明である。
米国連邦所得税のCVR受取の処理に直接関与する法律機関はない。要約や合併による株式処分については、通常、CVRを受信したことで得られた収益を分割払いで報告することはできない。株式が成熟した証券市場で取引されているためである。Harmonityは，株主がカプセルや合併によって受信したCVRを
がカプセルや合併で支払った追加対価格の受信と見なし，“取引完了”の一部とする予定である.米国連邦所得税目的の取引が終了した一部として、要約に基づいて株式を売却したり、合併によって現金とCVRを取得して株式と交換した米国の保有者は通常予想されている(このような支払いのいずれかの部分が買収要約に定義されている計上利息とみなされない限り)、米国連邦所得税目的の資本収益または損失の金額が差額に等しいことを確認する。(I)受信した現金金額に，受信した任意のCVRの公平な市価(要約終了時または発効時間(どのような場合に応じて決定されるか)と，(Ii)米国所有者がカプセルによって売却または合併によって変換した株式の調整された課税基準との間を加える.買収要約と合併の税務処理およびその後に受信したCVRに関する支払い(ある場合)の詳細な検討については，買収要約第5節を参照されたい.あなたの具体的な状況(任意のアメリカ連邦、州、地方、または非アメリカ所得税および他の税法の適用および影響を含む)に基づいて、契約と合併によってもたらされる特別な税金結果をあなた自身の税務コンサルタントに相談することをお勧めします。
買収要約と関連する意見書には重要な情報が含まれており，Zynerbaの株主は要約に関する決定を行う前に，全文をよく読むべきである.
問題やヘルプの要求があれば，以下のアドレスと電話で情報エージェントに連絡することができる.購入要約の他のコピー，関連する意見書，要約に関する他の
材料は情報エージェントから株主を無料で得ることができる.また、この見積もりのコピー、関連する意見書、および見積もりに関連する任意の他の材料をwww.sec.govで無料で取得することができます。株主は、彼らの仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の被命名者に連絡して助けを求めることもできる。Harmonyおよび買い手は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または任意の他の人(信託機関および情報エージェントを除く)に、要約株式入札に関連する任意の費用または手数料を支払わない。
入札見積の情報エージェントは：
ブロードウェー1407号
ニューヨーク、ニューヨーク10018
(212) 929-5500
あるいは…。
無料電話：(800)322-2885
Eメール：tenderOffer@mackenziepartners.com
2023年8月28日