証拠品(A)(1)(C)

 

見積もりで買う

普通株全流通株

のです。

 

Zynerba製薬会社

 

はい。

1株当たり1.1059ユーロ、現金、利息を含まず、適用される源泉徴収税を引いてください

さらに、1株当たりの非流通または価値のある権利は、特定の指定されたマイルストーンが達成されたときに、利息を計算せずに、任意の適用可能な源泉徴収税を減算する現金支払いの契約権を取得または有することを表す

 

から

 

木琴が会社を買収する。

 

完全子会社である

 

調和生物科学持株会社です。

要約とキャンセル権は午後5時に満期になります

ニューヨーク時間2023年9月26日

見積もりは延期または早期に終了します。

 

2023年8月28日

 

ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、その他の指名者へ：

 

我々はすでにデラウェア州の調和生物科学持株会社(“親会社”あるいは“調和”)を情報エージェント (“情報エージェント”)に招聘し、Xylphone Acquisition Corp.(デラウェア州の1社とその全資本所有の子会社(“買い手”)が提出した買収要約について、デラウェア州のZynerba製薬会社(“会社”または“Zynerba”)のすべての普通株式流通株を購入し、1株当たり額面0.001ドル)。(I)1株当たり1.1059ドルの現金(“成約金額”)は、利息を含まず、適用税法で規定されている任意の必要な事前提出を差し引かなければならない。(Ii)1株当たり取引不可能または価値権(“または価値あり”)を加えて、買収要約に規定されている条項および条件に基づいて、ある特定のマイルストーン(成約金額に1つまたは価値が加算され、総称して“要約価格”と呼ばれる)を実現した後、適用税法に規定された条項および条件に従って現金支払いの契約権利を徴収し、利息を計算せず、適用税法に基づいて要求される任意の前払金を控除することができる。日付は、2023年8月28日(任意の修正案または補足文書“購入要約”とともに)および関連する提出状(任意の修正案または補充状、“提出状”および“購入要書”とともに)である。添付資料のコピーをお客様に提供してください。あなたはあなたの名義またはあなたの代有名人の名義で登録された株を持っています。

 

あなたに情報を提供し、あなたが持っているあなたの名義またはあなたの指定された人の名義で登録された株式をお客様に転送します。以下の書類を添付します

 

1.購入要約；

 

2.国税局W-9テーブルを含むZynerba株主が要約および株式入札を受ける際に使用する手紙

 

3.添付表14 D-9に関するZynerbaの要求/推奨声明；

4.お客様のアカウントは、あなたの名義または指定された人の名義で株式を保有し、そのような顧客の要約に関する指示を取得するための空間を残すお客様に送信することができます

 

要約のある条件は，要約購入の第15節である“要約の条件”に記述されている.

 

私たちはあなたがすぐに行動することを要請します。私たちはあなたの顧客にできるだけ早く連絡することを促す。要約は2023年9月26日にニューヨーク市時間午後5：00に期限が切れますので、要約が延期されない限り注意してください。米国証券取引委員会(定義要約買収)規則によると、先に入札した株式はいつでも要約が満了するまで撤回することができ、先に支払いを受けられなかった場合は、要約開始日後60日後になる。

 

買収要約は、Zynerba、Harmonityと買い手の間で2023年8月14日に署名され、2023年8月14日に締結された合併協定と計画(“合併協定”)に基づいて提案され、この合意と計画によると、要約が完了し、いくつかの条件を満たしたり放棄したりした後、買い手は改訂されたデラウェア州会社法第251(H)条(“DGCL”)に従ってZynerbaと合併してZynerbaに組み込む。 は，合併プロトコルに記載されている条項や条件により，Zynerbaは引き続き既存の会社としてHarmonyの完全子会社となる(“合併”).合併発効時間(“発効時間”)には，発効時間直前に発行および発行された各株式((I)カプセル開始時にZynerbaの金庫が保有する，(Ii)カプセル開始時にHarmonyまたは買い手が所有し，(Br)(Iii)取消不可にカプセル中の支払いを受ける，(Iv)DGCL 262条に基づいて権利があり，その株式の評価を適切に要求し，各方面でDGCL 262条に該当する株主が保有する株式，および，発効時間には、彼らは、br社の株式計画によって付与された帰属または没収制限によって制限されなければならないいくつかの株式を含むDGCLからこのような推定値および支払いを得る権利を実際に撤回または喪失しておらず、買い手によって提供された契約価格を受け取る権利(利息を含まず、任意の適用可能な源泉徴収項目を減算する)に変換される。合併の結果、Zynerbaは上場企業ではなく、親会社の完全子会社となる。

 

Zynerba取締役会はZynerbaの株主が要約を受け取ることを提案し，カプセルに基づいてそれらの株式を買手に提供することを一致して提案している.

 

要約に基づいて有効な入札を行う株式については、登録譲渡手続下の株式又はそのような株式の受領書確認は、記入され正式に署名された交付状と共に、任意の必要なバッジ署名保証、又は登録譲渡の場合の“代理人情報”(要約譲渡の第2節“支払及び支払株式の受け入れ”で定義されるような)及び譲渡状に要求される任意の他の文書は、直ちに預託及び支払代理人によって受領されなければならない。

親会社も買い手も、要約に基づいて株式入札を求めるために、任意のブローカー、トレーダーまたは他の人(買収要約に記載されている情報エージェントおよび預託および支払いエージェントを除く)にいかなる費用または手数料を支払うことはない。

 

要約はZynerba株式所有者に提出することもなく、Zynerba株式所有者やZynerba株式所有者を代表する入札を受けることもなく、要約または受け入れ要約は証券、“青空”または当該司法管轄区の他の法律に適合しない。

 

ご質問やご協力をお願いしたり、添付資料の他のコピーを請求したりする場合は、購入要約に規定されている住所や電話番号に従って情報エージェントに提出することができます。追加の 分の添付材料は買い手が費用を負担する。

 

本明細書または添付ファイルに含まれる任意の内容は、親会社、購入者、会社、情報エージェント、預託および支払いエージェント、またはそれらの任意の関連会社の代理人に、または任意のファイルを使用することを許可するか、または購入要約または送信書簡に含まれていない要約について任意の声明または陳述を発表することを許可してはならない。