米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年8月25日

ライビル株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (619)631-8261

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所。）

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、1933年の証券法第405条（この章の第230.405条）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の第240.12b-2条）で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目 1.01 重要な最終契約の締結

2023年7月26日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（「7月26日フォーム8-K」）に記載されているように、2023年7月25日、ネバダ州の企業であるRYVYL Inc.（以下「当社」）は、以前は1億ドルを提供していた機関投資家（「投資家」）と交換契約（「交換契約」）を締結しました。2021年11月8日に投資家に発行された2023年満期の 8% の転換社債（以下「手形」）からもわかるように、当社への転換社債の融資。この債券はもともと2023年11月5日に支払期日でした。2022年8月16日付けのリストラ契約に基づき、どの満期日が2024年11月5日に延長されたか。交換契約に含まれる他の条項の中でも、当社は、ナスダック上場規則5635（d）に従い、取引契約の条件に基づき、会社の有価証券の発行を含む特定の事項について株主の承認を得るために、遅くとも2023年10月5日（「株主承認日」）までに株主総会を開催する必要がありました。

2023年7月31日、交換契約の条件に従い、当社は交換契約で検討されている2つの取引所のうち最初の取引所（「初期交換」）を閉鎖し、当社のシリーズA優先株式6,000株、額面価格1株あたり0.01ドルを投資家に発行しました。これは、手形の未払い元本残高4,297,000ドルと未収利息1,703,000ドルです。同社はまた、2023年8月1日にフォーム8-Kの最新報告書をSECに提出し、初回取引所の終了を報告しました。

2023年8月18日、会社と投資家は、株主承認日を2023年10月19日に延長する交換契約の修正第1号を締結しました。当社は、2023年8月18日にフォーム8-Kの最新報告書をSECに提出し、そのような修正を報告しました。

2023年8月25日、会社と投資家は交換契約の修正第2号を締結し、株主承認日を2023年11月2日までさらに延長しました。

交換契約の条項の詳細については、7月26日のフォーム8-Kとそれに提出された添付書類を参照してください。

交換契約の修正第2号の説明は、別紙10.1としてここに提出されている交換契約の修正第2号の全文を参照することで完全に限定されます。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者によってこの報告書に署名させました。