添付ファイル5.1
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2023年8月25日
グロム社会企業会社
北西部ボカラトン通り2060号、6号
フロリダ州ボカラトン、三三四三一
| 返信： |
Sフォーム登録宣言-1番ファイル第333-273895番 グロム社会企業会社 |
女性たち、さんたち：
当社が2023年8月10日に証券·取引委員会(以下、“委員会”と略す)に提出したS-1表(文書番号333-273895) が証券·取引委員会(以下“委員会”と略す)に提出した登録声明(文書番号333-273895) は、改正された1933年の証券法(“証券法”)により公開発売(“発売”)され、御社(以下“会社”と略す)のために法律顧問を担当しています
| (i) | 1，458，333株会社普通株(“普通株”)を超えず、1株当たり額面0.001ドル(“実盤株”)； |
| (Ii) | 最大1，458，333部の事前資本金権証(“予資金権証”)と、それに基づいて発行可能な普通株式(“資本金権証”)； |
| (Iii) | 最大1，458，333株Aシリーズ株式承認証(“Aシリーズ株式承認証”)及び当該等株式証に基づいて発行可能な普通株式株式(“Aシリーズ株式承認証”)； |
| (Iv) | 最大1，458，333件のBシリーズ株式承認証(“Bシリーズ株式承認証”、事前資金のbr権証とAシリーズ株式承認証、“確定株式証”)及びこの等承認株式証に基づいて発行可能な普通株式株式(“Bシリーズ株式証株式”は、事前計画資金とともに株式証株式、Aシリーズ株式証株式及びBシリーズ株式証株式を承認し、 “承認株式証株式を確定”)を提供する |
| (v) | オプション(“超過配給”br)を行使した後、最大218，750株の普通株を発行し、引受業者(“引受業者”)に発行して超過配給を補うことができ、 があれば(“超過配給株式”)； |
| (Vi) | 引受業者が超過配給選択権を行使した後に発行可能な最大218，750部の前払い資金承認株式証は、超過配給(あれば)(“超過配給前払い資金承認株式証”)およびそれに基づいて発行可能な普通株式株式(“超過配給前払い資金承認株式証株式”)をカバーする |
| (Vii) | 引受業者は超過配給選択権を行使した後、最大218，750株Aシリーズ株式承認証 を発行することができ、超過配給(あれば)(“超過配給Aシリーズ株式承認証”)及びそれに基づいて発行可能な普通株株式 (“超過配給Aシリーズ株式承認証株式”)をカバーする |
| (Viii) | 引受業者は超過配給選択権を行使した後、最大218，750株Bシリーズ承認株式証を発行することができ、超過配給(“超過配給Bシリーズ承認株式証”をカバーし、超過配給前払い資金のbr}承認持分証及び超過配給Aシリーズ承認株式証、“超過配給承認株式証”)及びそれに基づいて発行された普通株株式(“超過配給Bシリーズ承認株式証”、及び超過配給予定資金承認株式証及び超過配給Aシリーズ株式承認証株式と呼ばれる)； |
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会社株式と超過配給株式 を本稿では総称して“株式”と呼ぶ.会社の株式承認証と超過販売権証は本文で総称して“株式承認証”と呼ばれる。会社承認株式証株式と超過配給株式証株式証株式は、本稿では総称して“株式承認証株式”と呼ばれる
本意見は，証券法S−K条例第601(B)(5)項の要求に基づいて提出された。
この意見については、(A)これまでに改訂された定款、(B)これまでに改訂された定款、(B)これまでに改訂された定款、または認証または他の方法で確認され、満足できる正本またはコピーを検討した。及び(C)登録声明及びそのすべての証拠物。 上記事項のほか、吾等も当社及びその代表による陳述に依存して事実根拠とし、すべての署名の真正性、吾等に提出されたすべての文書の真正性、吾等に提出されたすべての文書の真正性、及び吾等に提出されたすべての経核証又は影印写しの文書の正本と一致すると仮定する。
前述したことに基づいて、 は、本明細書で述べた制約、制限、例外、および仮定を満たすことを前提として、以下のように考えられる
| (i) |
“登録説明書”の規定によると、配当金を支払った後に発行される株式は、有効に発行され、全額支払いされ、評価できない | |
| (Ii) | 株式承認証が登録説明書の規定に従って発行された場合、会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条項に基づいて会社に対して強制的に執行することができる | |
| (Iii) | 株式承認証株式は登録声明に記載されている承認持分証の行使時に発行され、有効な方式で発行され、十分な配当金を納付し、評価する必要がない |
ここで表現されている意見はフロリダ州の法律に限られており，フロリダ州の憲法，ニューヨーク州の引受権証に関する法律，法定条項のすべての適用条項，これらの法律を解釈する司法判断が含まれている。私たちはニューヨーク州とニュージャージー州で免許を持っている弁護士で、ここでの意見はフロリダ州で適用される法律はこれらの司法管轄区の法律と同じだと仮定しています。本意見は、証監会が登録声明の発効を宣言した日から発効する法律に限られ、登録声明計画の公開発行にのみ関連している。
本意見書は、本意見書で議論されている任意の適用プロトコル、文書または文書の実行可能性が、破産、破産、詐欺的譲渡または譲渡、再構成、債権者の権利に関連または影響を及ぼす他の類似の法律、ならびに一般公平または公共政策原則の制限または制約を受ける可能性があることに限定される。
本意見書は、本意見書の日付までのみ説明しており、いずれかの適用法律が本意見書の日付後に変化する場合、または本意見書の日付後に任意の事実(本意見書の日付の前または後に存在することを意識した場合)であれば、本意見書を更新または補充する義務は負いません。
本意見書は、登録声明を提出する際に提供されるものであり、事前に書面で同意されていない場合は、他の目的に用いることはできません。さらに、私たちの事前書面の同意を得ず、いかなる他の文書においても、本書簡の任意の部分を引用、回覧、または引用してはならない。
登録声明の証拠として、証監会に本意見を提出することに同意し、登録声明に含まれる目論見書に表示されている我々の名称を使用することに同意する。このような同意を与える際には、証券法第7節または証券法により公布された委員会規則及び法規に基づいて要求される同意者のカテゴリに属することを認めない。
| とても誠実にあなたのものです | |
| /s/ ルーキー·ブルックマンLLP | |
| ルーキー·ブルックマンLLP |
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