添付ファイル4.11

普通株購入Bシリーズ株式承認証

グロム社会企業会社です。

株式承認証株式：_

予備演習日：2023年_

本普通株購入Bシリーズ株式承認証(“株式承認証”)は、受け取った価値に対して、_(ニューヨーク時間)[_____]¹(“終了日”)ではないが、その後、フロリダ州のGrom Social Enterprises，Inc.(“当社”)に最大_株(本プロトコルにより調整し、“株式証明株式”) 普通株を購入する。本株式証明書によると、普通株の購入価格は第2(B)節で定義した行使価格に等しくなければならない。

1節で定義する. 本授権書の他の場所で定義されているタームを除いて，以下のタームの意味は1節の意味と同じである：

調整権利“とは、任意の普通株株の発行または売却(または第3節に従って発行または売却とみなされる)について発行された任意の証券について付与された任意の権利(第3(C)-3(E)節に記載の権利を除く)を意味し、この権利は、当該証券に関連するか、または当該証券に関して受信された当社の純対価格減少をもたらす可能性がある(いかなる現金決済権、現金調整または他の同様のbr権利を含むがこれらに限定されない)。

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

“代替対価”は，4節でこの用語に与える意味を持つべきである

“帰属当事者”は，2(E)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“利益を得る所有権制限”は、2(E)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

入札価格“ は、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、ブルームバーグ新聞社(Bloomberg L.P.)によって報告された普通株式のその後の上場または見積の取引市場における時間(または最近の以前の日)に関する普通株の入札価格(取引日午前9：30から)のいずれかの日において、次の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX当日(または以前の最も近い日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C) 普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告されている場合、報告された普通株の最新入札価格。または(D)他のすべての場合、普通株式の公正時価は独立評価士によって誠実に選定され、当時返済されておらず、かつ自社の合理的に許容可能な引受権証であった多数の株主が誠実に選択し、費用及び支出は当社が支払う。

_________________________

¹初期練習日の5周年記念日を挿入する。

“黒スコス値”は，3(E)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである。

ブルームバーグ“ は、”入札価格“定義においてこの用語に与えられる意味を有するべきである

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は許可されているとみなされてはならず、“家にいる”、“その場で避難する”、“不要な従業員”、“br}または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖するために、法律によって閉鎖されてはならない。

“買い入れ” は，第2(D)(Iv)節でそのタームに与える意味を持つべきである.

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証明書、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を意味する。

“会社” は，前書きにこの用語を与える意味を持つべきである.

変換可能証券“とは、任意の株式または他の証券(オプションを除く)を意味し、任意の時間および任意の場合、直接または間接的に、行使可能または交換可能に変換することができ、または他の方法で、その所有者が普通株式の任意の株式を取得する権利を有するようにすることができる。

“流通” は，3(D)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“DWAC” は，第2(D)(I)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“発効日”とは、証券法に基づいて登録宣言が施行された日をいう。

“行使価格”は，2(B)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

“除外証券”シリーズとは、(A)会社又はその子会社の従業員、高級管理者又は取締役がこの目的のために正式に採択された任意の補償計画に基づいて、取締役会の多数の非従業員メンバー又はこの目的のために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが自社にサービスを提供するために保有する普通株式、オプション、制限株式単位又は他の持分に基づく報酬を意味する。(B)(I)行使または交換または変換登録声明に従って発行された任意の証券および/または他の行使可能または交換可能な、または有効日に発行され、発行された普通株に変換することができる証券、および(Ii)発効日に既存の合意に基づいて普通株式形態で支払わなければならない配当金であるが、当該証券及び協定は、初期行使日から改訂されておらず、当該証券の数を増加させるため、又は当該証券の取引価格、交換価格又は転換価格 (株式分割又は合併に関連するものを除く)又は当該証券の期限を延長し、(C)br}に従って発行された証券を買収又は戦略的取引(合弁、共同マーケティング、共同マーケティングを含むがこれらに限定されない)で取引する共同開発または他の協力協定)および通常の業務中に請負業者の請求書を支払い、各請求書は、会社の利害関係のない取締役の多数によって承認されるが、このような証券は“制限された証券”(定義は証券法の第144条に規定されている)として発行されなければならず、いずれの発行も本人またはその付属会社の個人(または誰かの持分所有者)にしか発行できない。運営会社又は会社業務と協同する業務における資産の所有者は、会社に資金投資以外の追加的なメリットを提供しなければならないが、会社発行証券は、主に資本を調達するため、又は主業務が投資証券である実体に証券を発行するための取引を含まない。

“ファンダメンタルトレード”は，4節でこの用語に与える意味を持つべきである.

“保持者” は，前書きにこの用語を与える意味を持つべきである.

“初期行使日”は、前書きに用語が付与された意味を有するべきである。

“行使通知”は，2(A)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

オプション“とは、普通株式または転換可能な証券株式を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意の種類の他のエンティティを意味する。

“購入権利”は，3(C)節でこの用語に付与された意味を持たなければならない.

“登録説明書”系とは，会社がS-1表(フレット番号：333-273895)を用いた登録説明書を指す.

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“標準決算期”は，第2(D)(I)節でそのタームに与えられた意味を持つべきである

“附属会社”とは、当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、当社が本条例の施行日後に設立又は買収した任意の直接又は間接的な付属会社をも含む。

“継承者エンティティ”は，4節でその用語に与えられた意味を持つべきである.

終了日“は、開始に用語が付与された意味を有するべきである。

“取引日”とは、普通株が取引市場で取引される日を指す。

取引市場“とは、一般株が当日上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“譲渡エージェント”とは，当社の現在の譲渡エージェントであるEquiniti Trust Companyであり，郵送先はニューヨーク34階マディソン通り275号，郵便番号：NY 10016，および当社の任意の後続譲渡エージェントである.

VWAP“ は、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーする場合、ブルームバーグ社によって報告された普通株のその後の上場またはオファーの取引市場における1日当たりの出来高加重平均価格 (取引日午前9：30(ニューヨーク市時間)から午後4：02)に適用される任意の日付において以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX上の普通株式の日付(または以前の最も近い日)の出来高加重平均価格；(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札価格である。または(D)他のすべての場合、普通株式の公正時価は、当時返済されておらず、当社が合理的に受け入れた引受権証の多数の株主によって独立評価士によって誠実に決定され、費用およびbr}支出は当社が支払うべきである。

“授権書登録簿”は，第4(C)節でその用語に付与された意味を持つべきである.

株式承認証“は、第2(D)(I)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

株式承認証br}株式“は、序文にこの用語を付与する意味を有するべきである。

“株式承認証”とは、本株式承認証及び当社が登録声明に基づいて発行した他の普通株引受権証をいう。

第二節運動。

A)担保を行使する.自己株式証に代表される購入権を全部または部分的に行使することができる。または初期行使日の後、終了日または終了日までのいずれか1つまたは複数の時間に、正式に署名された行使通知コピー(添付ファイルAの形で当社に提出される)が、電子メール(または電子メール添付ファイル)を介して発行される。は、(I)両(2)取引日および(Ii)上記行使の日以降の2つの取引日および(Ii)構成基準決算期(本契約第2(D)(I)節で定義されるように)の取引日数のうち早い者内で、所有者は，適用される行権通知で指定された株式の総行権価格を米国銀行が発行した電信為替又は本チケットで提出しなければならず，適用される行権通知に以下第2(C)節に規定するキャッシュレス行権プログラムが規定されていない限りである。インク原本br行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下ですべての引受権証の株式を購入し、すべての株式証明書を行使する前に、所有者は本株式証明書を当社に提出しなければならない。この場合、所有者は最終的な行使通知が当社に送付された日から3(3)の取引日内に、本株式証を当社に提出してログアウトしなければならない。本株式証の部分行使は、本プロトコル項で購入可能な引受権証株式総数の部分を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な既発行株式証株の数を減少させることであり、その金額は、購入した引受権証株式の適用数と等しい。所有者と当社は記録を保存し、購入した引受権証株式数と購入日を表示します。会社は，行使通知を受けた日から1営業日以内にその通知に対するいかなる異議も提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式証明書を受け取った後、本段落の規定により、本株式証の一部の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な引受権証株式数が本株式承認証額面よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。

B) 価格を行使する.本承認株式証によると、普通株の1株当たりの権利価格は_であり、本承認株式証に基づいて調整することができる(“行権価格”)。

C)キャッシュレストレーニング。行使時に有効な登録声明登録がない場合や，その中に含まれる目論見書が所有者への株式承認株の発行に利用できない場合，本株式証はこのとき現金なし行使で全部または部分的に行使することも可能であり，その行使過程において，所有者は除算で得られた商数に相当する引受権証株を獲得する権利を有する[(A-B)(X)](A)ここで、

(A)=(状況に応じて)： (I)適用される行使通知日の直前の取引日のVWAPであれば，その行使通知が(1) とともに非取引日の取引日に本プロトコル第2(A)により節署名と交付されるか，(2)当該取引日に“正常取引時間”(連邦証券法により公布された条例NMS第600(B)条の定義のように)前の取引日が本プロトコル第2(A)節により同時に署名·交付されるである.(Ii)ホルダーの選択の下で， (Y)行使通知日直前の取引日を適用するVWAP，または(Z)ブルームバーグ社が報告している所持者まで適用行使通知を実行する際に主要取引市場における普通株の購入価格であれば，行使通知が取引日の“正常取引時間”内に実行され，その後2(2)時間以内(取引日“正常取引時間”が終了するまで2(2)時間以内に交付されることを含む) 行使通知の日付が取引日であり，かつその行使通知がその取引日“正常取引時間”終了後に本契約第2(A)により節署名·交付された場合，適用された行使通知の日，または(Iii)行使通知が適用された日のVWAP；

(B)=本承認株式証を行使する価格は、本プロトコルに従って調整する；および

(X)=本承認持分証条項に従って本株式証明書を行使する際に発行可能な引受権証株式数 (例えば、当該等株式証明書を行使する場合は、現金行使ではなく現金行使である)。

株式証明書株がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合、双方は確認して同意し、証券法第3(A)(9)節によれば、株式証明書株は行使中の引受権証の登録特徴を有するべきである。当社は第2(C)項に違反しない立場を取らないことに同意します。

D)運動の力学。

I.行使時に株式引受証を交付する.会社が当時信託システム(“DWAC”)の参加者であり、(A)有効な登録声明があれば、所有者が株式承認証株式の発行を許可したり、所有者による承認株式証株式の転売または(B)本株式証明書が現金行使または実物交付証明書によって行使された場合、会社は、譲渡エージェントに、本協定に従って購入した引受権証株brを預託信託会社(“DWAC”)の預金または引き出しにより保持者の残高に記入するように促すべきである。所有者又はその指定者の名義で会社の株式登録簿に所有者が行使権利により取得した持分証株式数を登録し、締め切りは、(I)行使通知を自社に交付した後の2(2)取引日のうち最も早い取引日、すなわち所有者が行使通知で指定した住所である。(Ii)行使権総価格を自社に交付した後の1つの(1)取引日及び(Iii)自社への行使権通知後の標準決済期間の取引日(当該日は“株式証株式引渡し日”)である。株式承認証の発行通知の交付後、すべての会社にとって、所有者は本株式証の株式を行使したbrの記録所有者とみなされるべきであり、株式証の交付日にかかわらず、譲渡権総価格(無現金行使を除く)は、(I)両(2)の取引日及び(Ii)標準決算期間を含む取引日内に(I)両(2)の取引日及び(Ii)標準決算期を含む取引日数のうち早い者に受信しなければならない。会社が何らかの理由で所有者に引受権証株式を交付できず、引受権証株式受け渡し日に行使通知を出した場合、会社は罰金としてではなく、所持者に現金を支払い、罰金として、引受権証株式1株当たり1，000ドル単位 (株式承認証の適用通知日に基づく普通株に基づくVWAP)を支払うべきである。株式承認証株式受け渡し日後に1取引日当たり10ドル(株式証明書株式受け渡し後の第5取引日には各取引日20ドルに増加) は当該等承認株式証株式受け渡し又は所有者が関連行使を撤回するまで。本承認株式証がまだ決済されていない限り、会社は迅速自動証券譲渡計画参加者としての譲渡代理を保留することに同意した。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行権通知交付日に有効な会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される。

二、行使時に新権証を渡す.もし本承認持分証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証証明書を提出した後、引受権証の株式返却時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明し、新株式証はすべての他のbr方面で本株式証明書と同じでなければならない。

三、三、権利を撤回する.当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

四、行使時に株式承認株の購入補償をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が譲渡代理を上記(Br)2(D)(I)節の規定に従って引受権証株式受け渡し日または前に引受証株式を行使することを促すことができず、その日後、所有者がその仲介人によって購入(公開市場取引またはその他の場合)または所有者のブローカーによって他の方法で購入することを要求する場合、普通株式(Br)は、株式所有者が株式証明書の株式を売却する要求を満たすために、(A)現金形式で所持者に以下の金額(あれば)：(X) 所有者の総購入価格(ブローカー手数料を含む)、このように購入した普通株式に対して， (Y)を超える金額は，(1)会社が発行時に所有者に交付する必要がある引受権証数，(2)その購入義務を招く売書を実行する価格，および(B) は所有者の選択に応じて，株式承認証が履行されていない部分及び同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされるべきである)、又は自社がその行使及び交付義務を直ちに履行した場合に発行すべき普通株式数を所有者に交付する。たとえば，所有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株brの株式を行使しようとすることによる購入義務に関する購入を支払う場合，前文(A)項によれば，会社は所持者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は当社に書面通知を提供し、購入について所持者に支払うべき金額を説明し、当社の要求に応じて当該等の損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定のいかなる条項も、特定の履行法令及び/又は強制命令済助を含むが、特定の履行法令及び/又は強制命令済助を含むが、本協定に基づいて法律又は衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を制限しないが、関連する当社が本合意条項に従って承認株式証の行使を要求することができなかった場合には直ちに普通株式を交付する。

V.断片的なbr株やScripはない.本株式証明書の行使時には、断片的な株式を代表する任意の断片的な株式または断片的な株式を代表する株式証を発行してはならない。所有者が当該株式を行使する際に本来購入する権利がある任意の断片的な株式については、会社はその最後の断片的な株式について現金brを支払って調整し、金額はその断片的な株式に行使価格を乗じたものに等しい。

六、六、手数料、税金。株式承認証を発行する株式は、所有者からいかなる発行または譲渡税または当該等株式証株式の発行に関連するその他の付帯費用を徴収せず、すべての税金及び支出は当社が支払い、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。ただし、株式承認証株式が所有者名以外の名称で発行された場合、本株式証は、行使を提出する際に、添付所有者が添付ファイルBとしての譲渡表に正式に署名する必要があり、条件として、当社は、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金の支払いを要求することができる。当社は、当日に任意の行使通知を処理するために必要なすべての譲渡代理料と、同日に引受権証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用を、信託信託会社(または同様の機能を履行する他の設立された決済会社)に支払う必要がある。

七. 本を閉鎖しています。当社は、本条項による本承認株式証の速やかな行使を妨げるいかなる方法でも、その株主の帳簿や記録を閉鎖しません。

E)保有者の運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又はその他の規定により本承認持分証の任意の部分を行使する権利を有しておらず、行使通知に記載されている行使を適用した後、所有者(所有者との共同会社、及び所有者又は所有者との任意の連合会社(このような者、“譲渡先”)を1つのグループの他の者として)実益所有権限度額(以下の定義を参照)を超える権益を有することが条件である。前述の文の場合、所有者およびその関連側および出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証の行使によって発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)所有者またはその任意の関連側または譲渡側実益によって所有される残りの未権利証部分および(Ii)は、当社の任意の他の証券を行使または変換することを含むが、これらに限定されない。任意の他の普通株主等価物)は、変換または行使において、所有者またはその任意の関連会社または署名側実益によって所有される本明細書に記載された制限と同様の制限を受ける必要がある。前に述べた以外に、本第2(E)節については、利益所有権は“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならず、所持者は、当該計算が“取引所法案”第 13(D)節の規定に適合していることを保持者に示しておらず、当該法案に基づいて提出された任意のスケジュールを所持者が独自に担当することを確認している。第2(E)項に含まれる制限適用の範囲内で、本株式証が行使可能か否か(所有者が任意の関連会社及び譲渡先と共同所有する他の証券に関連する)及び本承認持分証のどの部分が行使可能であるかは、所有者が自ら決定し、行使通知を提出することは、保有者が自己株式証に対して行使可能であるか否か(所有者が任意の関連会社及び譲渡先と共同所有する他の証券に関連する)及び本承認持分証のどの部分を行使可能かの決定とみなすべきである。いずれの場合も、実益所有権制限を満たしている場合には、および当社は、その決定の正確性を確認または確認する義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて行わなければならない。本第2(E)条については、普通株流通株数を特定する際には、(A)当社が最近監査委員会に提出した定期又は年次報告(場合による)、(B)当社の最近の公告又は(C)当社又は譲渡代理が発行した発行済み普通株数を記載した比較的新しい書面通知に反映された普通株流通株式数を記載することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、一(1)の取引日内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、普通株流通株数が報告された日から、保有者またはその関連会社または授権側によって会社証券(本承認株式証を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。“実益所有権限度額” は、本株式証に従って発行可能な普通株式を発行した後に発行される普通株数の4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者によって選択され、9.99%)でなければならない。所有者は当社に通知した後、本第2(E)条の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、本承認持分証を行使して普通株を発行した後に発行された普通株式数の9.99%を超えてはならない。本第2(E)条の規定は引き続き適用される。所有権制限の恩恵を受けるいかなる増加も第61年前に施行される^ST)この通知を当社に送付して翌日にします。本項の解釈および実施形態は、本項 (または本条項の任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本条項に含まれる予想される利益所有権制限と一致しない箇所を是正するために、第2(E)項の条項を厳格に遵守してはならない、またはそのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または補足を行ってはならない。本項における制限は，本株式承認証の後継者に適用される.

F)償還準備金. (I)10取引日連続(“精算期間”，このうち10取引日連続のVWAPは初期行使日後に開始すべき)のVWAPは，(A)発行日以降の60日間期間については，等しいかそれ以上である[       ]最初の行の重みの割合は、以上です[        ]初期行権価格の%，(Ii)この算定期間内の1日平均ドル取引量が$を超える[                ]また、(Iii)所有者が、当社、その任意の付属会社またはその任意の上級者、取締役、従業員、代理人または関連会社が提供する重要な非公開情報を構成または構成することが可能な任意の資料を持っていない場合、当社は、その測定期間が終了した後の(1)の取引日内に、引受契約および/または登録声明に従って発行されたすべてのおよび本株式証明書を含むすべての引受権証のみを廃止することを一任的に要求することができる。まだ行使通知が提出されていない(この権利は“催促”)であり、代償は株式承認株式1株当たり0.001ドルに相当する。この権利を行使するためには，当社は他の持分証保有者と同時に持分者に撤回不可能な書面通知(“催促通知”)を提出しなければならず，この通知は本株式承認証で行使されていない部分に適用されることを明記している。催促通知が発行された日からbrまでの間(催促日(以下参照)を含む)が次の催促条件に適合している場合、催促通知に制約された本株式証明書の任意の部分は、催促日までに行使通知が受信されていない場合、午後6：30にキャンセルされる。(ニューヨーク市時間)所有者が催促通知を受けてから30日目(この日付および時間、すなわち“催促日付”)。本株式承認証では催促通知とは無関係ないかなる未行使部分もこの催促通知の影響を受けない.そのため、当社は株式承認証株式の行使に関するすべての通知を履行することを承諾し、同意するが、償還日午後6時30分(ニューヨーク市時間)まで、償還通知所の規定の制限を受けなければならない。双方は、催促通知が発行された後に発行された任意の行使通知において、引受株金がすべての引受権証より少ない場合、本株式証明書によって購入可能な残りの株式証の株式を減少させる前に、当該催促通知によって制限された引受権証の株式数をゼロに減少させなければならないことに同意した。例えば、(A)本株式証明書が保有者が100株承認株式証br株の買収を許可した場合、(B)75株株式承認証に関する催促通知、および(C)午後6：30前になる。(ニューヨーク時間)償還日に、所有者が50株承認株式証について行使通知を出すと、(X)償還日に、本承認持分証の下で25株承認株証を買収する権利は自動的に廃止され、(Y)当社は本承認持分証の規定の時間と方式に従って、償還通知を受けた後の行使について所有者に50株承認株式証株を発行し、交付することができ、(Z)保有者はbr日を終了する前に、当社は25株の株式承認証株式について本承認株式証を行使することができる(本稿で規定した調整及びその後の追徴通知所の規定を受けなければならない)。brは、本第2(F)条条文の規定の下で、当社は本承認持分証の保有者が行使通知を提出していない部分についてその後の追徴通知を提出することができる。本承認持分証にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は引渡し通知或いは本承認持分証明書の取り消しを要求してはならない(いかなる当該等の催促通知はすべて無効である)、自己測定期間が開始して償還日まででない限り、(1)当社はすでに本承認持分証の条項に従って午後6時30分までに交付されたすべての行使通知を履行しなければならない。(3)普通株式は、取引市場に上場またはオファーしなければならず、および(4)すべての株式引受証株式を発行するのに十分な数の普通株式許可株式を有することができ、および(5)すべての株式引受証株式を発行しなければならないが、br催促通知の制限を受けなければならない。

第3節。ある調整。

A)株式配当と分割。会社が本株式証明書が発行されていない間のいつでも、(I)株式配当金を支払うか、またはその普通株式または任意の他の株式または普通株式相当証券の株式を割り当て (生疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii) 普通株の既発行株式をより多くの株式に細分化し、(Iii)普通株の既発行株式を合併(逆分割株式を含む) 普通株の既発行株式を少ない株式に統合し、または(Iv)普通株式を再分類する方法で当社の任意の株式を発行する場合、各場合、行権価格は1つのスコアを乗じなければならず、分子は、イベント発生直前に発行された普通株式(在庫株式を含まない)の株式数であり、分母は、イベント直後に発行された普通株式の株式数であるべきである。本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本承認持分証の総行使価格が一定に維持されるように比例して調整されなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の記録日を取得する権利があると判断された直後に発効し、分割、合併又は再分類の場合は、有効日のすぐに発効しなければならない。

(B) 普通株式発行調整.最初の行使日または後に、当社が付与、発行または売却(または任意の付与、発行または売却の合意に達した場合)、または本第3条の規定に従って、任意の普通株式を付与、発行または売却したとみなされる(会社が所有または保有する普通株式を発行または販売することを含むが、付与、発行または販売または付与されたものを含まない)。1株当たりの対価(“新発行価格”)が付与、発行または販売または付与発行または販売の直前に有効とみなされる使用価格 (ここで当時有効な行権価格を“適用価格”と呼ぶ)(前述は“希釈性発行”)を下回る場合は、当該等の希釈的発行直後に、当時有効な行権価格は新発行価格と等しい金額に減少すべきであるが、新発行価格は$を下回ってはならない[]² (引受契約日後の逆方向株式分割、資本再構成、および同様の取引の調整)。上記のすべての目的について(本第3(B)節により調整後の行使用価格と新たな発行価格を決定することを含むが限定されない)には，以下の条項を適用すべきである.

(I) オプションを発行する.当社が任意の方法で任意のオプションを付与、発行または販売(または任意の合意付与、発行または売却)し、任意のオプションまたは転換、行使、またはその条項に従って他の態様で発行可能な任意の転換可能な証券を行使または交換する場合、普通株がいつでも発行可能な1株当たりの最低価格が適用価格よりも低い場合、当該普通株式株式は、発行されたものとみなされ、当該等購入株式を付与又は売却する際に当該一株当たり価格で発行及び売却されたものとみなされる。本節第(br}3(B)(I)項については、“当該等購入権を行使したり、転換し、行使したり、交換したり、その等購入権を行使したり、その条項に従って他の方法で発行された任意の転換可能な証券を発行する場合には、通常株の最低1株価格を随時発行することができる”(1)(X)当社は、当該等購入株を付与、発行又は販売する際に、任意の普通株について徴収又は受け取るべき最低対価(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。オプションを行使し、転換、行使、または任意の転換可能な証券を交換する場合、そのオプションの条項および(Y)そのオプションに規定されている発行可能な普通株の最低行権価格 (またはすべての可能な市場条件で発行可能)に基づいて、そのような購入株権を行使または行使する際に、またはその条項に従って発行可能な任意の交換可能証券から(2) を差し引いた任意の株式購入権の行使または交換、またはそのような購入株権所有者(または任意の他の人)に支払いまたは対応するすべての金の合計、およびその等購入持分および変換、またはそのような条項に従ってまたは他の方法で発行可能な任意の交換可能証券を交換する際に、その所有者(または任意の他の者)に支払うまたは対応するすべての金の合計に、当該購入持分者(または任意の他の者)が受け取るべき任意の他の対価または獲得すべき利益の価値を加える。以下の期待に加えて、当該等の普通株又は当該等の転換可能証券を実際に発行する場合、又は当該等の転換可能証券を変換、行使又は交換する際に当該等の普通株又は当該等の転換可能証券が実際に当該等の普通株を発行する場合の条項に基づいて、行価格はこれ以上を調整することはない。

(Ii)変換可能証券を発行する.当社が任意の方法で発行または販売(または任意の発行または売却協定を締結)することができる任意の転換可能、行使または交換可能な普通株、またはその条項に従って任意の時間に普通株を発行することができる1株当たりの最低価格が適用価格を下回る場合、普通株は発行されたとみなされ、そのような交換可能な証券が発行または販売されたとき(またはその協定に署名して発行または販売する場合(請求者に適用される))は、その1株当たりの価格で発行および販売されているものとみなされる。本(br}第3(B)(Ii)条については、“普通株が転換、行使または交換、またはその条項に従って随時発行可能な場合の最低1株価格”は、(1)(X)会社が転換可能証券の発行または販売(または適用される発行または売却協定に従って)および転換時に普通株について受け取るまたは受け取るべき最低対価金額(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。そのような変換可能な証券を行使または交換するか、またはその条項に従って他の方法で行使または交換し、(Y)そのような変換可能な証券に規定されている最低変換価格、すなわち、普通株が変換時に発行可能である(またはすべての可能な市場条件の下で発行可能になる可能性がある)，は、その条項に従って行使または交換または他の方法で減算される(2)発行または販売(または発行または売却協定)時に、そのような変換可能な証券所有者(または任意の他の人)に支払われるすべての金額の合計を支払うか、または対処する。このような変換可能な証券の価値は、そのような変換可能な証券保持者(または任意の他の者)によって受領されたまたは受け取るべき任意の他の対価の価値、またはそのような変換可能な証券所有者(または任意の他の者)によって付与された利益に加えられる。以下の予想を除いて、行権価格は、実際に当該等の普通株を発行する際に、その条項に基づいて当該等の普通株を転換、行使又は交換する際にさらに調整してはならず、かつ、いずれかの当該等の交換可能株証券の発行又は売却は、本項第2(B)条の他の条文により、本株式証の調整を行うことができる任意のオプション行使後に行われる場合には、以下に期待されるを除いて、当該等の発行又は売却により行使価格をさらに調整してはならない。

_____________________

²以下の値に等しいドルの金額を挿入する[50]包売プロトコル(Br)によって発行された1株の普通株と2部の引受権証の発行価格の%に基づいて、2部の引受権証の発行価格を加えて、1株0.0125ドル、合計0.25ドルである。

(Iii)オプション価格または転換率の変化。任意のオプションに規定された購入または行使価格が、任意の転換可能証券の発行、転換、行使または交換時に支払われる追加の対価格、または任意の変換可能証券が普通株または行使可能または普通株に交換可能な金利に変換される場合、いつでも増加または減少する(第3(A)節に記載されたイベントに関連する転換または行使価格の比例的変化を除く)。増減時に発効する行権価格は，初期付与，発行または売却時に，その等オプションまたは転換可能証券が増減する購入価格，追加対価格または増減の転換率(場合によって決まる)に調整すべきであれば，そのときの行権価格はそのときの行使価格に調整すべきである.本節(br}3(B)(Iii)項の場合、任意の購入持分または転換可能証券(初期行使日まで返済されていない任意の購入株式または変換可能証券を含むがこれらに限定されない)の条項が、前文に記載された方法で増加または減少した場合、購入持分または変換可能証券およびその行使、変換または交換を経て、発行可能な普通株とみなされる株式は、増加または減少した日から発行されたとみなされる。調整によりその時点で有効な行価格が増加すると，本第2(B)条に基づいてを調整することはできない.

(4)受信した対価格を計算する.任意のオプションおよび/または転換可能証券および/または調整権が、当社の任意の他の証券を発行または販売または発行または売却するために発行される場合(所有者によって決定され、“主要証券”、およびその等オプションおよび/または転換可能証券および/または調整権、“二級証券”および主要証券、それぞれ“単位”)は、一級証券と共に総合取引を構成する場合、普通株はその主要証券の1株当たりの総コストを(X)当該単位の購入価格の低い者と見なすべきである。 (Y)一次証券がオプションおよび/または変換可能証券である場合、上記第3(B)(I)または3(B)(Ii) 条に従って一次証券を行使または変換する際に普通株が任意の時間に発行可能な1株当たり最低価格、および(Z)当該等希釈発行公告直後の5(5)取引日内の任意の取引日普通株の最低VWAP(“調整期間”)を意味する。この公告がある取引日の通常株式主要取引市場開設前に発表された場合、当該取引日は、当該5取引日中の最初の取引日であり、本承認株式証を行使する場合は、いずれの当該等の行使日内の任意の特定の行使日においても、当該適用行使日に転換された本承認株式証の当該部分についてのみ、当該適用される調整期間は、当該行使日直前の取引日に終了したものとみなすべきである(当該行使日前の取引日を含む)。任意の普通株式、オプション、または変換可能証券の株式が発行または販売され、または現金で発行または販売されているとみなされる場合、したがって受信された対価は、当社がそのために受信した対価正味額とみなされる。任意の普通株式、オプションまたは変換可能証券の株式が現金以外の対価で発行または販売されている場合、当社が受信した当該対価の金額は、公開取引された証券から構成されない限り、その対価の公正価値となり、この場合、当社が当該証券について受信した対価金額は、受信日の直前の5(5)取引日の各取引日における当該証券のVWAPの算術平均値となる。任意の普通株式、オプション、または変換可能証券の株式が、当社が存続エンティティの任意の合併に関連して、非存続エンティティの所有者に発行された場合、対価に関する金額は、非存続エンティティが、そのような普通株式、オプションまたは転換可能証券(場合によっては)の純資産および業務部分の公正価値を占めるべきであるとみなされるであろう。現金または上場証券以外の任意の他の公正価値は、会社と所有者によって共同で決定される。このような当事者が推定を必要とするイベント(“推定イベント”)の発生後10(10)日以内に合意できない場合、この価格の公正価値は、その推定イベント発生後10(10)日後の5(5)取引日内に、当社と所有者が共同で選定した独立した信頼性の良い評価者によって決定される。この評価士の決定は最終決定であり，明らかな誤りのない各方面に拘束力があり，この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである。

C)後続配株。上記第3(A)節に記載された任意の調整に加えて、当社が任意のカテゴリの普通株式等価物を任意の種類の普通株式等価物に比例して付与、発行または販売する場合、または株式、株式承認証、証券または他の財産を比例的に購入する権利が任意のカテゴリの普通株式(“購入権”)の記録所有者に与えられた場合、所有者は、その購入権に適用される条項を取得する権利を有する。所有者が普通株式購入権の付与、発行または売却の記録の直前に本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数を保有している場合(当該承認株式証の行使の制限は考慮されていないが、利益所有権制限を含むが、限定されない)、または記録がない場合、普通株式の記録保持者がその購入権を付与、発行または売却する日を決定するための日(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、その購入権(または購入権のために実益が株式を所有する)に参加する権利がなく、購入権は、その権利が所有者が実益所有権制限を超えないまで、保持者によって一時的に保留されるであろう。

D)比例してを割り当てる.本株式承認証が未完了の間、当社が資本または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引方法で現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを含むがこれらに限定されないが含まれるがこれらに限定されない)である場合(A)、本承認株式証の発行後の任意の時間に、普通株式所有者にその資産(またはその資産を買収する権利)を宣言または割り当てた場合(a“割り当て”)は、それぞれの場合において、所有者はこの分配に参加する権利があり，参加度は，持株者が本承認持分証(本承認持分証の行使の制限を考慮しないが，実益所有権に限定されない制限を含む)の行使を完了した後に保有する普通株式数と同じであり，または記録されていない場合，すなわち普通株式の記録所有者がその分配に参加する日を決定する(ただし，条件は，所有者がそのような割り当てに参加する権利が、所有者が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、割り当て (または分配のために任意の普通株式の実益所有権を得る)に参加する権利がなく、その権利が所有者が実益所有権制限を超えない時間(ある場合)まで、所有者の利益のために一時停止するであろう。

E)基本取引本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社を他人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社または任意の付属会社が、1つまたは一連の関連取引において、そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却、レンタル、許可、譲渡または他の方法で処分する場合、(Iii)任意の直接または間接購入要約。買収要約または交換要約(当社または他の人による提出にかかわらず)が完了し、これにより、普通株式保有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、入札または交換を許可され、50%以上の発行された普通株式または当社の普通株投票権の50%以上を有する保有者によって受け入れられ、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において直接または間接の任意の再分類を行う。普通株式または任意の強制株式交換を再編または資本再編することにより、普通株を他の証券、現金または財産または交換に効率的に変換するか、または(V)当社が1つまたは複数の関連取引において株式または株式購入契約または他の業務合併を直接または間接的に完了する(再編、資本再構成、剥離を含むが、これらに限定されない。他の人または他のグループと合併または配置され、当該他のグループまたは他のグループに基づいて、50%以上の普通株式流通株または会社の普通株式の50%以上の投票権(各“基本取引”)を取得し、その後、本株式証明書を行使する際に、基本取引が発生する直前にそのような権利を行使するために発行されるべき1株当たり株式証株式を取得する権利がある。所有者の選択の下(本承認株式証の行使に関する第2(E)節のいかなる制限も考慮しない)、相続人又は買収会社又は当社の普通株式数( が既存の会社である場合)、及び当該基本取引のために当該基本取引により所有者が当該基本取引のために受け取るべき任意の追加対価(“代替対価”)、当該追加対価(“代替対価”)は、保有者が当該等の基本取引の直前に本株式証を行使することができる普通株式数 (第2(E)条による自己株式証の行使のいずれの制限も考慮しない)。このような行使については、当該等の基本取引において1(1)株普通株について発行可能な代替対価の金額に適用して、当該代替対価に適用するために適切な調整を行うべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映する合理的な方法で、代替対価の中で行使価格を分担すべきである。普通株式保有者が基本取引において受信する証券、現金または財産の任意の選択が与えられた場合、所有者は、その基本取引後に本株式証明書を行使する際に受信した代替対価格と同じ選択を得るべきである。

逆の規定があるにもかかわらず、基礎取引の場合、会社または任意の後続エンティティ(定義は以下参照)は、所有者の選択権を有するべきであり、基礎取引が完了したと同時に、または取引完了後30(30)日以内に(または、適用される基礎取引の公開公告の日よりも遅い場合)、この基本取引が完了した日本の株式承認証の残り未行使分と同等のブラック·スコアーズ価値(定義は後述)の現金を所持者に支払うことで、保有者に本株式承認証を購入する。しかし、基本取引が取締役会の承認を受けていないことを含む会社の制御範囲内にない場合、所有者は、現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるか否かにかかわらず、会社または任意の後続エンティティから、基本取引に関連する本承認持分未行使部分のブラック·スコアーズ価値を提供し、会社の普通株式所有者に支払う同じタイプまたは形態(および同じ割合)の対価格のみを得ることが条件である。または、普通株式保有者がファンダメンタル取引に関連する他の形態の対価格から徴収することを選択することを許可するかどうか。また、当社の普通株式保有者が当該等の基本取引において要約又はbrを取得していない場合、当該普通株式所有者は、当該基本取引において継承エンティティ(当該エンティティは当該基本取引後の当社である可能性がある)を受信した普通株式とみなされる。“ブラック·スコアーズ価値”とは、ブルームバーグ社の“OV” 関数から得られ、適用される予想基本取引が完了した日から定価され、(A)米国債金利に相当する無リスク金利を反映したものであり、期間は、基本取引の適用日と終了日との間の時間に等しい。(B)適用される予想ファンダメンタルズ取引が公開された直後の取引日において、予想変動率は、が100%以上であり、ブルームバーグの履歴変動率関数から得られた100日変動率(365日年化係数を用いて決定される)、(C)この計算で使用される1株当たりの価格は、(I)現金(ある場合)で提供される1株当たり価格に非現金対価格(あれば)の合計を加えるものである。(Ii)(Ii)予想基本取引が適用される直前(または適用基本取引完了，早いように)の公開公告前の取引日から保持者が本第3(D)条に従って要求した取引日までの期間内の最高VWAP，(D)予想基本取引が適用される公開公告日と終了日との間の時間に相当する残りオプション時間，および(E)ゼロ貸借コスト.ブラック·スコアーズ価値の支払いは、所有者が選択した5営業日以内(遅い場合、基本取引が完了した日)内に、電信為替によって直ちに利用可能な資金(または他の対価格)で支払われる。

会社は生存者の基本取引中の任意の後続エンティティ(“後続エンティティ”)ではないことを会社に促すべきである(“後続エンティティ”) 本条項第3(D)条の規定に基づいて、書面合意に従って書面で会社の本株式権証項の下でのすべての義務を負担し、書面合意の形式と実質は所有者を合理的に満足させ、そしてこのような基本取引の前に保持者によって承認され(不合理な遅延があってはならない)、そして所有者の選択に基づいて、本株式証明書と交換するために所有者に相続エンティティの証券を交付することは、本株式証と形式的かつ実質的にほぼ類似した書面文書によって証明され、このような基本取引の前に、は、当該継承エンティティ(またはその親実体)に対応する数の株式株式を行使することができ、本承認株式証を行使する際に取得および受け取ることができる普通株式株式(本株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)に相当する。行使価格は当該等株株式に適用される(ただし、当該基本取引に基づいて保有する普通株式の相対価値及び当該等株株式の価値を考慮しており、当該等株株式数及び当該行使価格は、当該等基本取引完了直前の本承認株式証の経済的価値を保障するためであり)、形式及び実質的に保有者を合理的に満足させるためである。このような基本的な取引が発生した場合、本株式証の項の下の“会社”という用語に“会社”という言葉を加えなければならない(このような基本取引が発生または完了した後、本承認持分証および他の取引文書において“会社”を言及する各規定および他の取引文書は、それぞれ当社と共同および個別に各会社および1つまたは複数の継承エンティティを指すべきである)、および1つまたは複数の継承エンティティ。その前に当社のすべての権利及び権力を行使することができ、1つ又は複数の継承エンティティは、その前に本株式証及び他の取引文書によって当社が負うすべての義務を負うべきであり、その効力は、当社及び当該等の継承エンティティが本プロトコルにおいて共通及び個別に社と命名した効力と同じである。疑問を免れるために、(I)当社が十分な普通株式授権株式を持って株式承認証株式を発行するか否か及び/又は(Ii)初期行使日前に基本取引を行うか否かにかかわらず、所有者は本第3(D)条に規定する利益を有する権利がある。

F)計算. 本第3条によるすべての計算は，詳細に応じて最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアで行うべきである.本第3節では，ある特定の日までに，発行済みと発行された普通株数は，発行済み株式と発行済み普通株(在庫株を含まない)数の総和とする.

G) 所持者に通知する.

I.行権価格に調整を調整する.本第3条のいずれかの規定により行権価格を調整するたびに、当社は直ちに電子メールを介して所持者に通知を送信し、調整後の行使用価格とそれによる株式証株式数の任意の調整をリストし、調整が必要な事実を簡単に説明する。

二、保持者にトレーニングを許可することを通知します。(A)会社が普通株式の配当金(または任意の形態の他の分配)を発表する場合、(B)会社は普通株の特別非日常現金配当金または普通株の償還を宣言しなければならず、(C)会社はすべての普通株式または承認持分所有者が任意の種類または任意の権利の任意の株式株式を承認または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社(又はその任意の付属会社)が関与する任意の合併又は合併、その全部又はほぼすべての資産を売却又は譲渡し、又は普通株式を他の証券に変換する任意の強制株式交換、現金又は財産、又は(E)当社は、自発的又は非自発的解散、清算又は清算を許可しなければならない。いずれの場合も、当社は、会社承認株式登録簿に表示された最後の電子メールアドレスに従って所有者に電子メールを送信しなければならない。適用される記録または発効日の前に少なくとも20(20)日以下で指定された通知は、(X)当該配当金、分配、償還、権利または承認持分証として記録された日付、または記録されていない場合、普通株式所有者が当該配当金、分配、償還、権利または承認持分を取得する権利があることを示す日、または(Y)当該等の再分類、合併、合併、販売、譲渡または株式交換予想の発効または終了、および記録される予定の普通株式所有者は、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に、その普通株式を証券、現金または他の財産と交換する権利がある日；しかしながら、通知を配信することができなかったか、またはその中または配信中の任意の欠陥は、通知に規定されたbr}によって要求される会社の行動の有効性に影響を与えてはならない。本株式証明書に提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む場合、会社は、同時に表格8-Kの最新報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。他に明文の規定がない限り、所持者は、当該通知を自発的に発行した日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本株式証明書を行使する権利がある。

H)会社は自発的にを調整する.取引市場規則及び規定に適合した場合、当社は本株式証の有効期間内の任意の時間に、当時の行権価格を取締役会が適切と思われる任意の金額及びいつでも低くすることができる。

第四節譲渡授権書。

A)譲渡可能性。本承認持分証及び本承認持分証の項の下のすべての権利(任意の登録権を含むが、これらに限定されない)は、本承認持分証又はその指定代理人を返送した後、当社の主要事務所又はその指定代理人に全部又は部分的に譲渡することができ、実質的に本承認持分証に添付された形態で所有者又はその代理人又は受託代表によって正式に署名された本承認持分証の書面譲渡と、当該等の譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金とを含む。提出後、要求があれば、会社は1部以上の新しい引受権証に署名して交付し、譲渡人或いは譲渡者の名義(状況によって定める)で、譲渡文書に規定された額面に従って、そして譲渡人に新しい引受権証を発行し、本承認持分証の中でこのように譲渡していない部分を証明し、そして直ちに本株式証明書を取り消しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者は本株式証明書を当社に提出することを要求されてはならない。所有者が本株式証をすべて譲渡した限り、この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡する会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日以内に本株式証明書を当社に提出しなければならない。株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して、株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式承認証を発行する必要はない。

B)新規株式承認証。本株式承認証は、当社の上記事務所に提示する際に、他の株式承認証と分離又は合併することができ、新規株式承認証を発行する名称及び額面を示す書面通知と共に、所有者又はその代理人又は受権者によって署名することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて当該株式承認証の分割又は合併を行うために、新たな1部又は複数の株式承認証を署名及び交付しなければならない。譲渡或いは取引所で発行された引受権証の日付は本株式証の初回発行日でなければならないが、は本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な引受権証の株式数は除外する。

C)株式証明書登録簿。会社は会社がこの目的のために保存すべき記録(“株式証明書登録簿”)登録本は株式証を承認し、は時々本記録保持者の名義で株式証を承認しなければならない。本株式証の任意の行使または所有者への任意の割り当てについては、当社は、本株式証の登録所有者を本株式証の絶対所有者と見なし、他のすべての目的について、実際に逆通知を発行していない場合には、自社株式証の絶対所有者と見なすことができる。

第五条雑項

A)権利を行使する前に株主として権利がなく，現金決済がない.本株式証明書は、第2(D)(I)節で述べた行使前に自社株主である任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しないが、第3節で明確に規定されているものを除く。第2(C)節“無現金行使” により引受権証株式を取得する権利又は第2(D)(I)及び第2(D)(Iv)節に基づいて現金支払を受ける権利を制限しない場合には、当社は、自社が自己株式権証を行使する際に現金純額で決済することを要求してはならない。

B)紛失、盗難、br}破損または破損保証。当社は、当社が合理的に満足できる証拠brを受け取った後、本株式証又は株式承認証に関連する任意の株の紛失、盗難、廃棄又は破損、及び紛失、盗難又は廃棄の場合、その合理的に満足した賠償又は担保(株式証明書については、いかなる債券の掲示も含まない)、及び当該等の承認持分証又は株式を提出及び抹消する際に、破損した場合、当社は、新たな同じ期限の持分証又は株式証明書を交付し、その日付をログアウト時の日付とすることを約束する。株式承認証や株の代わりにします。

C)土曜日、日曜日、祝日など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

D) 個の共有を許可する.

当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その認可及び未発行普通株の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本株式証項の下での購入権を行使する際に、当社は発行に必要な株式証株式を承認する高級社員に全権を委任することを承諾した。当社はすべての必要な合理的な行動を取って、このような株式承認証が本協定の規定に従って発行できることを確保し、いかなる適用法律或いは法規に違反することもなく、普通株上場取引市場のいかなる要求にも違反しない。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべてのbr引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権利及び本合意に基づいて当該等株式証株式について支払いを行った後、正式に許可され、有効に発行され、十分かつ評価すべきではなく、かつ、当社がその発行について生じたすべての税項、留置権及び課金を受けないことを承諾している(当該等の権利証の発行と同時に発生する譲渡に関する税項は除く)。

所有者が放棄または同意した範囲を除いて、会社は、会社定款または任意の再編、資産譲渡、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または本株式証明書の遵守または履行を回避または回避しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない行動を取ってはならない。しかし、いつでもは善意に基づいてこのようなすべての条項を実行し、本株式証明書に掲載されている所有者の権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとるだろう。前述の一般性を制限しない原則の下で、br社は、(I)いかなる株式承認株の額面価値を当該等の株式価値が増加する直前に任意の株式承認株を行使する際に支払うべき金額を超えるまで向上させないか、(Ii)自社株式証明書を行使する際に有効かつ十分かつ評価できない承認株式証を有効かつ合法的に発行することができるように、(Iii)商業的に合理的な努力brをとって、いかなる司法管轄権を有する公的規制機関のこのようなすべての許可、免除または同意を得ることができるように、(I)任意の必要または適切な行動をとる。会社が本株式証明書の下の義務を履行できるようにするために必要な

本承認株式証の行使可能な引受証の株式数または使用価格の調整につながる可能性のある任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関のすべての必要な許可または免除または同意を得なければならない。

E)管理法律。本授権書の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州法律の衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。双方は、本株式証明書の予期される取引の解釈、実行および弁護に関連するすべての法的手続き(本株式証の一方またはそのそれぞれの関連者、取締役、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人)についてのみニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所で開始しなければならない。br}の各々は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権に撤回不可能に服従し、本授権書の下または本授権証に関連する任意の論争、または本授権書の提案または本明細書で議論される取引に関連する任意の論争を裁決するために同意する。そして、ここでは撤回不可能に放棄され、適切でない、または不便なbr訴訟場所であるいかなる訴訟、訴訟、または手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張しないことに同意する。各当事者は、ここで破棄不可能に送達を放棄し、任意ののような訴訟、訴訟または訴訟において、書留または書留または隔夜送達(配信証拠付き)で文書コピーを当該側に郵送することに同意し、は、本授権書に従ってその送達通知の有効な住所に同意し、そのような送達は、有効かつ十分な送達文書および関連通知を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が本授権書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟、訴訟または訴訟を開始した場合、訴訟、訴訟または訴訟において勝訴した一方は、その訴訟または訴訟を調査、準備および起訴することによって生じる合理的な弁護士費および他の費用および支出を他方によって補償しなければならない。

F)制限. 所有者は，本株式承認証を行使する際に得られた持分証株を認め，登録されておらず，かつ所持者が無現金行使を使用していない場合は，転売時に州や連邦証券法の制限を受ける.

G) と費用を放棄しない.所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書の任意の他の条項を制限することなく、当社が故意かつ知らずに本株式証明書の任意の条項を遵守しない場合、所有者が任意の重大な損害を受けた場合、会社は、持分者が本株式証明書に従って支払うべき任意の金を受け取ること、または本株式証明書の下の任意の権利、権力または救済措置を強制的に実行することによって生じる合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。

H)通知。所有者が本プロトコルの下で提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されるものではなく、書面で直接配信され、電子メールまたは国によって認可された夜間宅配サービスを介して会社に送信されなければならない。住所は2060 NW Boca Raton Blvdである。#6，Boca Raton，フロリダ州33431，注意：CEOダレン·マックス，電子メールアドレス：darren@gromSocial al.com，または会社はこの目的で所有者によって指定された他の電子メールアドレスまたはアドレスを通知する.当社が本契約項の下で提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で行わなければならず、自ら、電子メールまたは国によって認められた夜間宅配サービスを介して各所持者に送信され、アドレスは、会社の帳簿に表示された当該保持者の電子メールアドレスまたはアドレスである。本プロトコル項の下の任意の通知または他の通信または交付は、(I)送信時間(通知または通信が午後5：30前に本節で規定される電子メールアドレスを介して電子メールを介して送信される場合)に発行され、有効であるとみなされるべきである。(ニューヨーク時間)任意の日、(Ii)送信時間の後の次の取引日において、通知または通信が非取引日または午後5時30分より遅い日に電子メールを介して本節に規定される電子メールアドレスに送信される場合。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(Iii)2番目(2)^発送する)取引米国国が認可した夜間宅配サービス会社が送信する場合、または(Iv)通知を受信した側が実際に通知を受信した後の取引日。本契約項の下で提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する非公開情報を構成または含む場合、会社は、同時に、表格8-Kの最新報告に基づいて委員会にその通知を提出しなければならない。

I)責任制限.所有者が自己株式証を行使して株式承認証br株式を購入していない場合、本協定のどの条文も、所有者が任意の普通株を購入する価格や自社株主としていかなる責任を負うことにはならず、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。

J)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を追及することを含むほか、本株式証明書の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭賠償は、本承認株式証規定に違反したことにより被った損失を補償するのに十分ではないことに同意したため、当社は放棄し、具体的な履行に対する訴訟で法的救済を提出すれば十分な抗弁理由を提示しないことに同意した。

K)後継者と分配者.証券法の適用の規定の下で、本株式証及びその証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所有者の相続人及び譲渡許可者に対して拘束力を有する。本株式証の規定は、時々本株式証の任意の所有者の利益のために設けられ、株式証明書の株式所有者又は所有者によって強制的に執行することができる。

L)改訂。は当社及び所有者の書面の同意を経て、本株式証は修正或いは改訂、或いは本株式証の規定を放棄することができる。

M)分割可能性。可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法によって禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内で無効でなければならないが、そのような条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

N)タイトル。本保証書に使用されているタイトルは参考にのみであり、いかなる目的でも本保証書の一部とみなされてはならない。

********************

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式証明書に署名したことを証明した。

グロム社会企業会社です。

差出人：
	名前：	ダレン·マックス
	タイトル：	最高経営責任者

添付ファイルA

通知を行使する

へ：Grom Social Enterprise，Inc.

(1)署名者選択持分証の条項に基づいて購入する_

(2)支払い方法は(適用枠を選択)：

[_]アメリカの合法的な通貨

[_]許可された場合は、第2(C)項に記載の式に従って、第2(C)項に記載の式に従って必要数の引受権証株式を解約し、第 2(C)項に記載されている無現金行使プログラムに従って本承認持分証が購入可能な最大株式証株式数を行使することができる。

(3)上記株式承認証株を以下の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で発行してください

_______________________________

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない

_______________________________

[所持者サイン]

投資エンティティ名：_

投資許可署名者サインエンティティ：_

許可された署名者の名前：_

授権署名人職名：_

日付：_

添付ファイルB

作業表

(上記授権書を譲渡するには、このテーブルを実行し、必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される

名前：
		(印刷してください)
住所：
		(印刷してください)


電話番号：_
メールアドレス：_
日付：_
所持者署名：_
所持者の住所：_