カタログ表

2023年8月25日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-273895

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-1/A

登録声明

1933年の証券法によると

グロム社会企業会社です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

北西部ボカラトン通り2060号, 6番のスイートルーム

ボカラトン, フロリダ州 33431

(561) 287-5776

(登録者は主に事務室の住所、郵便番号と電話番号を含み、 は市外局番を含む)

ダレン·マックス

最高経営責任者

グロム社会企業会社

北西部ボカラトン通り2060号、6号スイートルーム

フロリダ州ボカラトン、三三四三一

(561) 287-5776
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

すべての通信のコピーを送信してください：

一般への販売の約開始日 ：本登録宣言の発効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く開始することを提案します

この表に登録されている証券のみが配当金または利息再投資計画に基づいて発行されている場合は、次の枠を選択してください。☐

証券法第415条の規則によれば、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売される場合、配当または利息再投資計画のみに関連する証券を除いて、他の証券 は、以下の枠を選択してください。☐

証券法下の規則第462(B)条によれば，この表を提出することが登録追加証券を発行するためである場合は，以下の枠を選択して 同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐

この表が証券法下の第462(C)条の規則に従って提出された発効後の 修正案である場合は、以下の枠を選択して、同一発行の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言 宣言番号を並べてください。☐

この表が“一般指示標識”に基づく登録声明又はその発効後の改正案であり、証券法第462(E)条に基づいて委員会に届出した後に発効しなければならない場合は、次の枠を選択してください。☐

この表が、証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加証券カテゴリを登録する一般的な指示IDが提出された登録宣言の事後発効の改訂である場合、以下の枠を選択してください。☐

登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社であるか新興の成長型会社であるかを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい

新興成長型企業である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守してください。☐

登録者は，登録者が別の改正を提出するまで，必要な1つまたは複数の日に本登録声明を改訂し，登録者が別の改正を提出するまで，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8(A) 節に従って発効するか，または上記第8(A)節に従って行動する委員会が決定可能な日に発効するまで明確に規定する。

本募集説明書中の情報は不完全 であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州や他の司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めているわけではない。

最高1，458，333台

各ユニットは：

1株の普通株

普通株を1株購入したAシリーズ株式承認証

Bシリーズ株式承認証1部で普通株を購入する

1，458，333の予備融資単位に増加

それぞれの前払い資金には

1部の資本権証で普通株を1株購入する

普通株を1株購入したAシリーズ株式承認証

Bシリーズ株式承認証1部で普通株を購入する

最大 2，916，666株普通株AシリーズとBシリーズ株式承認証和

予備資本権証の基礎として1，458，333株への普通株式の追加

我々は販売を受けた会社brで最大1，458，333株(“単位”)を提供することを承諾し、各単位は：(I)1株当たり0.001ドルの普通株、額面は1株0.001ドル(“普通株”)と、(Ii)Aシリーズ株式承認証、各Aシリーズ株式承認証は1株普通株を購入する(“Aシリーズ株式承認証”)。及び(Iii)1部のBシリーズ株式承認証、各Bシリーズ株式承認証は1株普通株を購入する(“Bシリーズ株式承認証”、Aシリーズ株式承認証と一緒に、“株式承認証”と略称する)。1部の株式承認証は1株当たり4.80ドル(単位当たり発行価格の100%)の使用価格 で行使できる。株式承認証は発行日から直ちに行使され、発行日から5(5)年以内に満期になる。私たちは1株4.80ドルの仮定公開発行価格で1株を発行し、私たちの普通株のナスダック資本市場での終値の75%に相当する(20株1の割合で逆株式分割の提案が発効した後)。

当社も購入者の代わりに購入者に1，458，333個の事前融資単位(“事前融資単位”)を購入する機会を提供しています。購入者が今回の発売中に購入先を購入すると、購入者はその連属会社や複数の関連側とともに今回の発売完了直後に4.99%(または購入者選択、9.99%)を超える発行済み普通株を持っていることになります。各事前出資部門は：(I)1株普通株が行使可能な事前出資持分証 (“事前出資持分証”)、(Ii)Aシリーズ株式承認証；及び(Iii)Bシリーズ株式承認証を含む。1出資先あたりの買い取り価格は、今回の発行で公衆に売却された単位価格から0.001ドルを引いたものに等しく、予備出資先に含まれる1株当たりの引受権証の行使価格は1株0.001ドルである。前払い資金株式承認証は直ちに行使することができ、すべての前払い資金株式承認証がすべて行使されるまで、いつでもbrを行使することができる。

私たちが販売している各事前融資ユニットについて、私たちが提供するユニット数は1対1に基づいて減少します。我々は1部のAシリーズ株式承認証と1部のBシリーズ株式承認証を発行し、各単位或いは事前融資単位の一部とするため、今回発行中に販売されているAシリーズ権証とBシリーズ権証の数量は販売先と事前融資単位の組み合わせによって変化することはない。

本プロトコルで提供される単位および事前出資先に含まれる引受権証および事前出資株式証を行使する際にも、発行可能な普通株 を時々登録します。より多くの情報については、本募集説明書のbr証券説明書を参照してください。

私たちの普通株はナスダック資本市場または“ナスダック”に上場し、コードは“GROM”です。2023年8月24日、ナスダックにおける普通株の最終報告販売価格は1株4.8ドルであった(20株1の比率で逆株式分割を行った後)。

単位とあらかじめ援助された単位とは独立した 権利がなく，発行や認証もされない.普通株または事前出資権証の株式(どの場合によりますか)と引受権証 は今回の発行でのみ一括して購入できますが、単位または予備出資先に含まれる証券はそれぞれ発行されます。 単位、予備出資単位、権証または事前融資承認株式証には既定の公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想されています。活発な取引市場がなければ、このような証券の流動性は制限されるだろう。さらに、私たちはこれらの証券をナスダック、他のいかなる国の証券取引所、または任意の他の取引システムに上場するつもりはありません。

2023年6月23日、当社のbr取締役会(“取締役会”)及び株主承認許可取締役会は当社の登録定款細則を改訂し、1対2及び1対20を超えない割合で発行された普通株式及び発行された普通株に対して逆株式分割を行い、具体的な割合は取締役会が全権決定し、取締役会が適宜決定した時間及び日付(あれば)が発効する。私たちは取締役会に今回の発行と私たちの普通株について引き続きナスダック上場 に20株1株の逆株式分割を実施させるつもりです。本募集説明書の発効日に、今回の発行終了前に、私たちの普通株式流通株を逆分割する予定です。

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。私たちの証券に投資する際に考慮すべき情報に関する議論は、本募集説明書の9ページ目からの“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書 が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

____________________ 

私たちはすでに引受業者に45日間の選択権を付与し、引受業者が最大218，750株の普通株を購入することを許可し、および/または218，750株の普通株を購入する前融資権証 および/または218，750株の普通株を購入する権利証を付与し、超過配給の支払い、引受割引 および手数料を差し引くためにのみ使用される。

支払い後の証券受け渡し期間は2023年2月_日頃と予想されています。

独占簿記管理人

EF Hutton

基準投資部有限責任会社

本募集説明書の日付は2023年_です。

グロム社会企業会社です。

カタログ

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-1表登録説明書の一部である。あなたは、本募集説明書および参考として本明細書に組み込まれた情報および文書を慎重に読まなければならない。このような文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか” と“引用によって特定の文書をマージしてください”を参照してください。

あなたは、本募集説明書に含まれている、または引用によって本明細書に入る情報のみに依存しなければなりません。本入札明細書に含まれているか、または引用によって本募集説明書に入っている情報 とは異なるまたは異なる情報を提供することは、誰にも許可されていません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内での販売に限定される。本入札明細書に含まれるか、または参照されて本明細書に組み込まれる情報は、そのそれぞれの日付またはこれらのファイルで指定された1つまたは複数の日付においてのみ有効である。その数日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性がある。任意の提供された証券を購入する前に、本募集説明書および以下の“いくつかのファイルを参照することによって”節に記載されている他の情報をよく読んでください。

文意が別に言及されている以外に、用語“当社”、“当社”は、グルーム社会企業会社と私たちの以下の運営子会社を指します：グロム社会会社、銅道ホールディングス有限会社、グロム教育サービス会社、グロム栄養サービス会社、好奇心メディア会社です。

別の説明がない限り、本募集説明書に含まれる、または引用して本募集説明書に入る我々の業界および市場に関する情報 は、独立した業界および研究機関、他の第三者ソース(業界出版物、調査および予測を含む)、および経営陣から推定された情報に基づく。経営陣は，独立業界アナリストや第三者ソースから発表された公開情報と，我々の内部研究のデータを推定し，このようなデータとそのような業界や市場に対する我々の知識を検討した仮定に基づいており，これらの仮定は合理的であると考えられる.私たちはこれらの第三者ソースのデータが信頼できると信じているが、私たちはいかなる第三者情報も独立して確認していない。また、各種の要素、“リスク要素”と“展望性陳述に関する警告説明”に記述された要素を含むため、私たちの業界の未来の業績と私たちの未来の業績に対する予測、仮説と推定 は必然的に不確定性とリスクの影響を受ける。これらの要素および他の要素は、結果が独立した当事者と私たちの推定で表現された結果と大きく異なる可能性がある。

前向き陳述に関する警告説明

本入札明細書で使用される場合、 は、私たちが参照することによって格納された文書、将来的に米国証券取引委員会に提出される文書、またはプレスリリースまたは他の書面または口頭コミュニケーションにおいて、“信じる”、“予想”、“推定”、“計画”、“継続”、“意図”などの言葉を含む陳述を含む非歴史的な陳述を含む。“ ”“可能”またはこれらの単語やフレーズまたは類似単語またはフレーズの否定は、将来の事件や傾向の予測または指示 であり、歴史的事件と完全に関連しておらず、 1995年の“個人証券訴訟改革法案”(“証券法”第27 A節、 改正“1934年証券取引法”、および改正された1934年“証券取引法”(“証券取引法”)の“前向き陳述”)を識別することを目的としている。特に，我々の傾向，流動性，資本資源などに関する陳述 は前向き陳述を含む.あなたはまた、戦略的、計画的、または意図的な議論によって前向きな陳述を識別することができます。 前向きな陳述の例は、以下についての陳述を含むが、これらに限定されない

これらの陳述は必然的に主観的であり、私たちの現在の計画、意図、目標、目標、戦略、信念、予測と期待に基づいて、既知と未知のリスク、不確実性、その他の重要な要素に関連する

前向き陳述 は未来の業績や結果の保証と解釈されるべきではなく、必ずしも私たちの業績や結果が実現可能かどうかの回数に対する正確な指示であるとは限らない。前向き陳述は、これらの陳述を行う際に得られる情報および経営陣の当時の未来の事件に対する信念に基づいており、リスクおよび不確定要素の影響を受け、これらのリスクおよび不確定性は、実績または結果が前向き陳述における表現または提案の内容と大きく異なることをもたらす可能性がある。 は、実際の結果、私たちの業績または業績または業界結果が、このような前向き陳述予想の結果と大きく異なる重要な要素を含むかもしれないが、これらに限定されない。本募集説明書“リスク要因”のタイトルで議論されているリスクおよび要因、ならびに米国証券取引委員会に提出された文書で時々発見される他のリスクおよび要因。

募集説明書の概要

本要約では， が他の場所に含まれているか，あるいは引用によって本募集説明書に入っている情報を重点的に紹介した.この要約は不完全であり、私たちの普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。私たちは、本明細書およびその中に組み込まれた財務諸表および財務諸表の付記を含む、本募集明細書の全文および参照によって本明細書に組み込まれたbr文書を慎重に読むことを促す。私たちの普通株に投資する前に考慮すべき重要なリスクに関するより多くの情報は、本募集説明書の“リスク要因”と題する章 を読んでください。本入札明細書のすべての株式および1株当たりの情報 は、他に説明がない限り、我々の発行済み普通株が20株1株の割合で提案された逆株分割を反映している。

概要

私たちは2014年4月14日にフロリダ州に登録され、名称は“Illumination America，Inc.”です

2017年8月17日、私たち は、2017年5月15日に締結された株式交換協定(以下、“株式交換協定”と略す)に基づいて、米国デラウェア州の会社Grom Holdings，Inc.(以下、“Grom Holdings”)を買収した。連結所の場合、当社は合計5，774株の当社普通株で、1株当たり額面0.001ドルで、Grom Holdingsの株主にGrom Holdingsの100%既発行株を買収した。株式交換の結果、グルームホールディングスの株主は、当社が当時発行していた普通株と発行済み普通株の約92%を買収し、グルームホールディングスが当社の完全子会社となった。株式取引所については、2017年8月17日にGrom Social Enterprise，Inc.と改称しました

私たちはメディア、技術、娯楽会社であり、(I)安全で安全なプラットフォーム上で13歳以下の子供にコンテンツを提供することに集中し、このプラットフォームは“児童オンラインプライバシー保護法”(COPPA)に適合し、親または保護者によって監視されることができ、br}(Ii)は、不要なbrまたは不適切なコンテンツを阻止するために、子供および家庭娯楽資産および関連業務のビジネス潜在力 機会を創出し、開発することができ、(Iii)世界的なアニメサービスを提供し、(Iv)保護的なネットワークフィルタリング解決策を提供する。以下の子会社を通じて事業を展開しています

Gromソーシャル、銅道ホールディングス、GES、GNSそれぞれの100%株式、CIMの80%を保有しています。

最新の発展動向

パイプ供給と関連免除

吾らは2023年1月25日に、吾らが機関投資家と締結した日付2023年1月25日の証券購入契約(“2023年SPA”)の条項に基づいて私募(“パイプ発売”)を完了し、その中で吾等は(I)5，000株普通株 ；(Ii)66，372件の引受権証(“引受権証”)を発行し、合計116，151株の普通株 株式を購入し、および(Iii)61，372部の事前資本権証(“事前資本金権証”)を購入し、合計61，372株の普通株 株式を購入した。普通株と関連引受権証の1株当たり購入価格は45.20ドルである。普通株式1株と関連事前資金権証の購入額は45.00ドルである。配給代理に支払う費用と私たちが支払うべき他の費用を差し引くまで、パイプラインで発売された総収益は約300万ドルだった。ベンチマーク投資有限責任会社の部門EF HuttonはPIPE発行の独占配給代理を担当しています。

PIPE発売については，吾らはL 1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L 1”) と免除(“放棄”)を締結し，免除は我々およびL 1の間で2021年9月14日(“2021年SPA”)に締結された証券購入協定の若干の条項である。免除条項により，L 1は2021年のSPAの何らかの条項を放棄し，その考えとして，(I)2023年のSPAに関する引受権証とほぼ類似した7，500件の引受権証を発行し，および(Ii)L 1に50，000ドルの現金料金 を支払った.

2023年SPAによると、 吾らは購入契約日後60日に遅れずに特別株主総会を開催し、ナスダック株式市場有限責任会社の規則 による株式承認証及び関連普通株株式の承認を発行する責任がある(株式承認証や事前計画資金承認株式証の行使権に対するいかなる制限も考慮しない)。2023年3月27日、株主特別会議を開催し、株主はパイプライン発行を承認した。

PIPE の発売については，2023年1月25日に買い手と登録権協定(“登録権協定”)を締結した。登録権協定は，吾らはすべての が登録すべき証券(登録権協定を参照)の転売をカバーする登録声明を米国証券取引委員会に提出しなければならないと規定している。登録声明は2023年2月9日に米国証券取引委員会によって届出され、発効が宣言された。

継続上場規則や基準を満たしていないため退市の通知

2023年4月10日、吾らはナスダック上場資格審査部(“社員”)から短板書簡(“通知”)を受け取り、吾らに通知し、当社普通株の収市購入価格によると、当社は現在30営業日連続でナスダック上場規則第5550(A)(2)条(“最低購入価格要求”)を遵守できていない(“最低購入価格要求”)と定められており、ナスダックでの上場継続については1株最低買取価格を1株1.00元と維持しなければならない。

本通知は、当社の普通株のナスダックでの継続上場状態に直ちに影響を与えないため、当社の上場は依然として完全に有効である。

ナスダック上場規則第5550(A)(2)条の規定を再遵守するために、通知の日からまたは2023年10月9日までの180暦の適合期間を取得した。 2023年10月9日までのいつでも、普通株の終値は10営業日連続で1株1.00ドル以上であり、ナスダック上場規則第5810(C)(3)(H)条に基づいて適宜延長することを決定した場合、ナスダックは最低入札要求に達したことを通知する書面通知を出す。この件は解決されるだろう。

最初の180カレンダー日合期間内に最低入札要求の適合性 を新たに獲得しなければ，180個のカレンダー日規期間を追加する資格がある可能性がある.資格を得るためには，公開持株時価の継続上場要求 とナスダックの他のすべての初期上場基準を満たすことが要求され，最低入札要求は除外し，第2のコンプライアンス期間内に逆株分割を行うことで不足点を補う予定であることを書面で通知する必要がある。

私たちは、私たちの普通株の終値を積極的に監視し、利用可能なオプションを評価して、最低入札要求を再遵守するつもりです。 私たちはナスダックに通知して、募集説明書の発効日と今回の発行終了前に20株のうち1株の逆分割を同時に実施して、不足点を補うつもりです。しかし、私たちは最初または追加の180個のカレンダー日合期間内に最低入札要求、 が追加の180個のカレンダー日合期間を保証すること、またはナスダックの他の発売要件を守り続けることを保証することはできません。もし私たちが割り当てられたコンプライアンス期間内に最低入札要求を再遵守しなかった場合、ナスダックが承認する可能性のあるいかなる延期も含めて、ナスダックは通知を出し、私たちの普通株は退市されるだろう。そして、私たちはこの判決をナスダック公聴会グループに控訴する権利があるだろう。

もし私たちの普通株がナスダック上場取引を停止すれば、この普通株は場外市場グループの三級市場の一つで取引されることが予想される。

株を逆分割する

2023年6月23日に、当社の取締役会及び株主承認許可取締役会は自社の定款を改訂し、当社のすでに発行及び発行された普通株に対して逆株式分割 を実施し、割合は2株1株及び1株20株以下であり、確実なbr比率は取締役会が適宜決定し、取締役会が全権適宜決定した時間及び日付(あれば)に発効する。

逆株式分割は普通株の認可株式数に何の影響も与えず、普通株の法定株式数は依然として500，000，000株である。別途説明があるほか、 及び財務諸表及び付記以外に、本募集説明書における株式及び1株当たりの資料は、我々が提案した発行済み普通株が20株1株の割合で行った逆株式分割を反映している。

戦略的パートナーシップ

私たちは私たちの成長を加速させ、既存の業務を補完するために、戦略的買収の機会を評価し続けるつもりだ。我々は最近，ある教会協会と戦略コンサルティング パートナーシップを達成し，価値観に基づく投資家が使用可能なすべての指標を利用することで，我々と我々の運営に提供する聖書責任投資(あるいは“BRI”)得点を含め，可能な限り高い社会的影響を実現している。私たちが格付けを確立したら、私たちは私たちの露出率を増加させ、そのメンバー組織や他の機関に私たちのサービスを販売するための計画を共同で作るつもりだ。

私たちの会社情報は

私たちの主な行政事務室はフロリダ州ボカラトン北西部二零六号スイートルームにあります。郵便番号：三三四三一です。私たちの電話番号は(561)287-5776です。私たちのサイトの住所は www.gromSocial al.comです。本募集説明書に含まれる情報または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、引用されて本募集説明書に入っていないので、本サイト上の情報を本募集説明書の一部と見なすべきではない。

比較的小さな報告会社

我々は、1934年に改正された“証券取引法”規則12 b-2または“取引法”で定義された“より小さい報告会社”であり、より小さい報告会社が入手可能ないくつかの大規模開示を利用することを選択した。

供物

(1)今回発行後に発行された普通株と流通株は、2023年6月30日現在の452，219株流通株をベースとしている。この数字は、以下に基づく合計約20，017株の普通株を含まない、我々が提案する20株1株逆株式分割に適用される

本募集説明書には別の説明があるほか、本募集説明書中のすべての情報は、予め出資した引受証を売却しないと仮定しており、売却すれば、1対1ベースで発行する普通株の数を減らし、今回の発行で発行された引受権証を行使することもなく、我々の計画に基づいて発行されたオプション や上記株式承認証を行使することもない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。私たちの普通株式および引受権証に投資する前に、以下に説明するリスクと、当社の総合財務諸表および関連説明書を含む本募集説明書の他の情報をよく考慮しなければなりません。また、我々は、他のリスクおよび不確定要因に直面する可能性があり、これらのリスクおよび不確実性要因は、現在のところ知られていない、または本登録声明の日まで、これらのリスクおよび不確定要因は重要ではなく、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があると考えられるかもしれない。以下のいずれかのリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの普通株式と引受権証の取引価格は上記の任意のリスクまたは不確実性によって下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

今回の発行に関するリスク、私たち証券の所有権

私たちの独立監査員は私たちの経営陣の評価に同意し、これは私たちが私たちを続ける能力があるかどうかを引き起こしましたVbl行くんだ 懸念される問題.

総合的な基礎の上で、私たちは設立以来重大な運営損失を出しています。私たちの財務諸表には、このような不確実性の結果による可能性のある調整は含まれていない。2023年6月30日現在、私たちの累計赤字は8820万ドルです。

既存運営のキャッシュフローが現在予想されている運営に資金を提供するには不十分であることが予想されるため，継続的な経営を継続する企業としての能力があるかどうかが深刻な疑いを引き起こしている。したがって、より多くの資金を調達する必要があり、現在、他の融資源が模索されている。brの歴史上、私たちは、私募株式証券と転換可能な手形、および高級職員ローンによる資金調達を、運営資金の需要を満たすための一時的な措置として、普通株またはbr}の他の証券の売却と短期ローンの獲得によって追加資金を調達し続ける可能性がある。私たちは私たちの合併事業が利益を出し始めるまでそうすることを要求されるだろう。

これらの要因やその他の要因は，我々が継続的に経営している企業としての能力を深刻に疑っている。もし私たちが十分な資金を得ることができなければ、私たちの業務、見通し、財務状況、経営結果は実質的で不利な影響を受け、私たちは持続的に経営する企業として続けることができないかもしれない。

もし私たちがナスダックのすべての適用された持続的な上場要求と標準 を守り続けることができなければ、私たちの普通株はナスダックから撤退するかもしれない。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“GROM”です。上場を維持するためには、取締役の独立性と独立委員会の要求、最低株主権益、最低株価とある会社の管理要求を含む最低財務 とその他の持続的な上場の要求と標準を満たさなければならない。私たちがナスダックの上場基準を守り続けることができる保証はありません。あるいは後に遵守できず、その後再びナスダックの上場基準に適合しなければ、適用された上場基準を守り続けることができます。もし私たちがこのようなナスダック要求を守り続けることができなければ、私たちの普通株はナスダックから撤退するだろう。

2023年04月10日、ナスダック上場資産部(“社員”)からショートメール(“通知”)を受け取り、当社の普通株の市収購入価格により、現在30営業日連続でナスダック資本市場(“ナスダック”)で上場を継続している最低購入価格1株1.00ドルの要求に達していないことが通知された。ナスダック上場規則第5550(A)(2)条(“最低入札要件”)に記載されているように。

本通知は、当社の普通株のナスダックでの継続上場状態に直ちに影響を与えないため、当社の上場は依然として完全に有効である。

ナスダック上場規則第5550(A)(2)条の規定を再遵守するために、通知の日からまたは2023年10月9日までの180暦の適合期間を取得した。 2023年10月9日までのいつでも、普通株の終値は10営業日連続で1株1.00ドル以上であり、ナスダック上場規則第5810(C)(3)(H)条に基づいて適宜延長することを決定した場合、ナスダックは最低入札要求に達したことを通知する書面通知を出す。この件は解決されるだろう。

最初の180カレンダー日合期間内に最低入札要求の適合性 を新たに獲得しなければ，180個のカレンダー日規期間を追加する資格がある可能性がある.資格を得るためには，公開持株時価の継続上場要求 とナスダックの他のすべての初期上場基準を満たすことが要求され，最低入札要求は除外し，第2コンプライアンス期間内に逆株式分割を実施することで不足点を補う予定であることを示す書面通知が必要である(必要であれば)。

我々は，目論見書 をその構成要素とする登録宣言の発効日と今回の発行が終了する前に， 20選1の逆分割を同時に実施し，不足点を補う予定である.しかし、私たちは、最初または追加の180個のカレンダー天合期間内に最低入札要件を再遵守するか、または追加の180個のカレンダー天合期間 を保証するか、またはナスダックの他の発売要件を遵守し続けることを保証することはできません。もし私たちが割り当てられたコンプライアンス期間内に最小入札要求 を再遵守できなかった場合、ナスダックが承認する可能性のあるいかなる延期も含めて、ナスダックは私たちの普通株が退市されるという通知を出すだろう。そして、私たちはこの判決についてナスダック公聴会グループに控訴する権利があるだろう。

もし私たちの普通株がナスダック資本市場で看板取引を停止すれば、この普通株は場外市場グループの三級市場の一つで取引されると予想される。

もし私たちの普通株がナスダックに上場し続ける要求を守り続けることができずにナスダックから退市し、他の市場や取引所でオファーする資格がない場合、私たちの普通株の取引は再び場外取引市場で を行うことができ、あるいは未上場証券のために設立された電子掲示板上で、場外ピンクや場外市場の場外取引などを行うことができる。この場合、私たちの普通株を処分したり、その正確な見積を得ることがより困難になる可能性がある。証券アナリストやニュースメディアの報道はさらに困難になる可能性があり、これは私たちの普通株の価格をさらに下落させる可能性がある。しかも、私たちが全国取引所に上場しなければ、私たちは追加的な資本を集めることが難しいかもしれない。

将来の増資は、私たちの既存株主の所有権を希釈し、および/または私たちの運営に他の悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが株式証券を発行することで追加資本 を調達すれば、私たちの既存株主の所有権率は低下する可能性があり、これらの株主は の大幅な希釈を経験する可能性がある。もし私たちが債務ツールを発行することでより多くの資金を調達すれば、これらの債務ツールは私たちの資産の留置権を含む私たちの業務に重大な制限を加えるかもしれない。もし私たちが協力と許可手配を通じてより多くの資金を調達すれば、私たちは私たちの技術や製品に対するいくつかの権利を放棄すること、または私たちに不利な条項で許可を付与すること、または私たちの株主の権利を弱めることを要求されるかもしれない。

私たちは予測可能な将来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想されますので、私たち普通株の資本増価(あれば)はあなたが予測可能な未来に収益を得る唯一の源になるでしょう。

私たちは普通株の現金配当金を支払うことを発表したり、発表したことがない。私たちは予測可能な将来に私たちの普通株にいかなる現金配当金も支払わないと予想しています。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の未来の収益を保留して、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。さらに、将来の融資スケジュールには、私たちの普通株が発表または支払い可能な配当金の金額を禁止または制限する条項が含まれている可能性がある。したがって、私たちの普通株の資本増加は、もしあれば、あなたが予測可能な未来に唯一の収益源になるだろう。

私たちの普通株の保有者として、私たちの取締役会は、あなたまたはあなたに悪影響を及ぼす可能性のある新しい株式カテゴリよりも優れているかもしれない株式を発行し、発行することができます。

当社の取締役会は、投票権、指定、優先、制限及び特別な権利を有する優先株を含み、優先分配権、転換権、償還権及び清算権を含む各種類の株式を許可及び発行する権利があり、株主のさらなる承認を必要とせず、当社の普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちの取締役会は、私たちの普通株よりも投票権が大きい、または私たちの普通株に変換することができる一連の優先株を発行することを許可することができ、これは私たちの普通株の相対投票権を低下させ、あるいは私たちの既存株主の株式希釈をもたらす可能性がある。また、私たちの 取締役会は私たちの普通株の発行済み株式と発行済み株に対して逆株式分割を行う権利があり、割合は を下回らず、2対1を下回らず、1対20を超えず、具体的な割合は取締役会が自ら決定し、これは株主の持株に希釈 の影響を与える可能性がある。

このような行動のいずれも私たちの普通株式保有者の投資に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの普通株の保有者は彼らが獲得したかもしれない配当金を得ることができないかもしれない。さらに、私たち普通株の保有者が会社の将来のいかなる売却に関連する収益も減少する可能性があり、清算においても他のいかなる基礎にも基づいている。

我々のCシリーズ発行と流通株の投票権と転換権は、既存の普通株株主の投票権を希釈する効果が生じる。

私たちの法定株式は25，000，000株の優先株を含み、そのうち2，000，000株はAシリーズ株、10，000，000株はBシリーズ株、10，000，000株はCシリーズ株に指定されている。2023年6月30日現在、我々のAシリーズ株またはBシリーズ株とCシリーズ株はいずれも発行されておらず、流通株である。私たちが発行したCシリーズ株の保有者は、2021年5月20日にCシリーズ株が発行されてから6ヶ月後のいつでも、1，152.00ドル相当の転換価格でこのような株を私たちの普通株に変換することができる。また、当社はいつでも、当時発行されていたすべてまたは任意のCシリーズ株の転換を要求することができ、転換価格は1，152.00ドルである。私たちのCシリーズ株の株式を転換するとあなたの権益を希釈します。もし私たちのCシリーズ株のすべての株式が転換されたら、私たちは追加発行と普通株8，056株を発行して、2023年6月30日までの452，219株の発行普通株から計算して、もし私たちのCシリーズ株のすべての株が転換されれば、これはそれぞれ発行前と発行後に私たちが発行した普通株の約 1.8%と0.4%に相当する。

また，我々Cシリーズ株の保有者 は我々普通株の保有者と単一カテゴリとして投票し，1株当たり1株1.5625票である.そのため、2023年6月30日現在、私たち9，281，809株Cシリーズ株の保有者は合計約14，502，826票を持ち、私たちの投票権の約61.7%を占めています。

私たちCシリーズ株に関連する投票権と転換権の影響は、私たちの普通株の配当を制限すること、私たちの普通株株主の投票権を希釈すること、私たちの普通株の市場価格を下げること、または私たちの普通株の清算権を損なうことを含む、私たちの普通株株主の権利に影響を与える可能性がある。

私たちの取締役会は、株主の承認なしに私たちの優先株の株式条項を発行して決定することができ、これは私たちの普通株式保有者の投票権やわが社の支配権のいかなる変化にも悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の会社規約(Br)は最大25，000，000株の“空白小切手”優先株を発行することを許可しており，我々の取締役会が時々決定する指定権利と優先株を持っている.私たちの取締役会は、株主の承認なしに、配当金、清算、転換、投票権、または他の権利を持つ優先株を発行する権利があり、これは私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。このような発行が発生した場合、場合によっては、優先株は、自社の制御権変更を阻止、延期、または防止する方法として用いることができる。

我々の上級管理者、取締役、主要株主は私たちの株式に対して重大な投票権を持ち、株主が承認した事項に重大な制御を加えることができる。

私たちの役員、役員、大株主は今回の発行後も引き続き私たちに実質的な支配権を持ち、会社の統制権の変更を延期または阻止する可能性があります。私たちの役員、行政者、そして5%を超える普通株や優先株を持つ保有者は、彼らの連合会社とともに、現在実益は私たちの合計2.3%の発行済み普通株と54.5%の投票権を持っています。今回発行された実益は、私たちの合計0.5%の発行済み普通株と77.6%の投票権を持っています。したがって、これらの株主は力を合わせて、取締役およびbrの所有またはほとんどの資産の任意の合併、合併、または売却を含む、我々の株主に承認された事項を承認することを制御する能力があることになる。また、これらの株主は共同で行動し、 をわが社の管理や事務を制御することができます。したがって、このような所有権集中は、以下のように私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

将来的に私たちの普通株を大量に売ることは私たちの普通株の市場価格を下落させるかもしれない。

私たちの普通株、特に私たちの役員、役員、大株主の売却、あるいは私たちの普通株の大量株が売却できるか、あるいは市場で大量の株の保有者が彼らの株を売却しようとしていると考えられているので、私たちの普通株の市場価格は低下する可能性があります。発売後，1，910，552株の発行済み普通株 を持ち，2023年6月30日までに発行された452，219株(提案した逆 株式分割を実施した後，ここで発売された証券をすべて売却すると仮定し，あらかじめ出資した単位は何も売却しないと仮定し， は超過配給選択権を行使せず，今回の発行に関する引受権も行使しないと仮定する).これには，今回の発行に含まれるbr株が含まれており，これらの株は，我々の付属会社のbrや既存の株主が購入しない限り，ただちに公開市場で無制限に転売することができる.

もし私たちの普通株がナスダックから撤退すれば、アメリカの経営者は私たちの普通株の株式取引を阻止されるかもしれません。それらは細価格株とみなされる可能性があるので、細価格株規則の制約を受けています。

米国証券取引委員会はすでに複数の規則 を通じて“細価格株”を規範化しており、すなわち細価格株とみなされる株の取引を制限している。このような規則は細価格株の流動性を低下させるかもしれない。“細価格株”とは、一般に、1株当たり5ドル未満の価格の株式証券を意味する(特定の国の証券取引所に登録されているか、またはナスダックでオファーされている証券を含まず、取引所またはシステムがそのような証券取引に関する現在の価格および出来高情報を提供する場合)。我々の普通株 構成規則が指す“細価格株”である.米国のブローカーに適用される追加販売慣行および開示要求は、このようなブローカーが私たちの普通株の株式取引を行うことを阻止する可能性があり、これは、このような普通株の市場流動性を深刻に制限し、二次市場での販売を阻害する可能性がある。

米国のブローカーが、非既定の顧客または“認可投資家”(通常、純資産が1，000，000ドルを超えるか、または年収が200，000ドルを超える、または年収が200，000ドルを超える個人または300，000ドルを超える個人およびその配偶者)にペンス株を販売する際には、購入者に対して特別な適切な判断を行わなければならず、販売前に購入者の書面同意を得なければならない。また、“細価株”法規は、米国のブローカーが“細価格株”に関連するいかなる取引を行う前に、経営者または取引が免除されない限り、米国証券取引委員会の“細価株”市場に関する基準に基づいて作成された開示スケジュールを提出しなければならないことを要求している。米国ブローカーはまた、米国ブローカーおよび登録代表に支払われる手数料および証券の現在のオファーを開示することを要求されている。最後に、米国ブローカーは、顧客口座に保有されている“ペンス株”の最新価格情報、および“ペンス株”の限られた市場の情報を開示しなければならない

株主たちは、米国証券取引委員会によると、近年、“細価格株”市場は詐欺や乱用に悩まされていることを認識すべきだ。このようなbrモデルは、(I)発起人または発行者に関連することが多い1つまたは複数のブローカーが証券市場を制御することと、(Ii)事前に手配された売買マッチングおよび虚偽および誤ったニュース原稿によって価格を操作することと、 (Iii)経験のない販売者が高圧販売戦略および非現実的な価格予測の“ボイラー室”のやり方を採用することと、(Iv)ブローカーの過剰および未開示の売買差額および値上げを販売することと、を含む。および(V)価格が必要なレベルに操作された後，発起人とブローカーは同じ証券を売り売りし，投資家のbr損失を招く.私たちの経営陣は歴史的に細価格株市場で発生した乱用を認識している。我々は が市場や市場に参加するブローカー−取引業者の行動を決定することは期待していないが，管理層は我々の証券に対して記述されたモデルを構築することを防止するために実際の制限の範囲内で努力するであろう。

逆株式分割は普通株の流動性を低下させる可能性があります.

私たちの普通株の流動性 は、逆株式分割後に流通株数が減少するため、逆株式分割の悪影響を受ける可能性があり、特に、私たちの普通株の市場価格が逆株式分割によって増加しない場合がある。 また、逆株式分割は、私たちの普通株を持つ端数(100株未満)の株主数を増加させる可能性があり、 のような株主は、その普通株を売却するコストの増加とより大きな 困難を経験する可能性がある。

株式の逆分割後、我々普通株の市場価格は機関投資家を含む新投資家を引き付けることができない可能性があり、これらの投資家の投資要求 を満たすことができない可能性がある。したがって、私たちの普通株の取引流動性は改善されないかもしれません.

私たちの普通株のより高い市場価格は、より大きなまたはより広範な投資家の興味を引き出すのに役立つかもしれないと信じているが、株式の逆分割が機関投資家を含む株価に新しい投資家を誘致することを保証することはできない。しかも、私たちの普通株の市場価格がこのような投資家の投資要求を満たすという保証はない。したがって、私たちの普通株の取引流動性は必ずしも改善されるとは限らない。

単位、事前融資単位、引受権証或いは事前融資権証は市場を公開していない。

本募集説明書が提供する単位、事前出資単位、権証または事前資本金権証は公開取引市場を有しておらず、市場は発展しないと予想される。また、私たちはいかなる国の証券取引所または他の国で認可された取引システム(ナスダックを含む)の上場単位、事前出資単位、権証または前資金権証を申請するつもりはない。活発な市場がなければ、株式証明書の流動性は制限されるだろう。

これらの権証は投機的である.

今回発行された引受権証は、投票権または配当金を受け取る権利のような所有者にいかなる普通株式所有権も付与されておらず、限られた期間内に私たちの普通株を固定価格で買収する権利を表すだけである。具体的には、発行日から株式証所有者は、時々普通株を買収する権利を行使し、1株当たり4.80ドル(単位当たり発行価格の100%)の使用権 を支払い、発行日から5周年まで、その後いかなる未行使の引受証も無効になり、何の価値もなくなる。また，株式承認証には既定の 取引市場はない.

株式承認証は実行可能な契約であるため、それらは破産または再構成手続きにおいて価値がない可能性がある。

もし当方が破産または再編手続きを開始した場合、破産裁判所はいかなる未行使の権利証または前払い援助権証(Br)を実行待ち契約と判断することができ、破産裁判所の許可を得た後、私はこの契約を却下することができる。したがって、私たちが十分な資金を持っていても、株式承認証および前払い資金権証の所有者は、その株式承認証または前払い資金権証の任意の対価格を得る権利がない可能性があり、または、そのような破産または再構成手続きが開始される前にその株式承認証または前払い資金を行使する場合に、彼らが獲得する権利がある金額よりも低い金額を得ることができる。

株式承認証は私たちの普通株の市場価格に悪影響を与え、業務合併を更に困難にする可能性がある。

今回発行された一部として、株式承認証 を発行して普通株を購入します。将来の業務合併を実現するために普通株式を発行する程度では、引受権証を行使する際に大量の追加株式が発行される可能性があり、目標企業の目には魅力の小さい買収ツールになる可能性がある。このような株式承認証は、行使時に、普通株の発行済株式数を増加させ、業務合併を完了するために発行される株式の価値を減少させる。そのため、株式承認証は企業合併をより困難にしたり、買収対象企業のコストを増加させたりする可能性がある。また、株式証関連普通株を売却または売却する可能性は、われわれ証券の市場価格や将来の融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。株式引受証をある程度行使した場合、あなたの保有株式は希釈される可能性があります。

あなたはすぐに単位内の普通株の1株当たりの有形帳簿純価値の大幅な希釈を経験し、将来的にあなたの投資のさらなる希釈を経験するかもしれません。

単位内に含まれる普通株1株当たりの実際価格は、今回の発行前に我々が発行した普通株1株当たりの有形帳簿純価値 よりも大きく高い。今回の発売中のすべての1，458，333単位の売却はいかなる事前融資単位も売却せず、超過配給選択権を行使しないと仮定すると、今回の発売で単位を購入すれば、直ちに1株0.30ドルの大幅な償却を受けることになり、2023年6月30日までの普通株有形帳簿純価値に対して となる。また、未償還オプション、株式承認証またはbr}手形が行使または転換された場合(場合によっては)、あるいは今回の発行に関する権利証が行使された場合、さらなる償却を経験する可能性があります。この製品における購入単位による希釈のより詳細な議論については、次の“希釈”というタイトルの部分を参照してください。さらに、私たちは私たちの予想される運営レベルを支援するために追加資本を調達する必要があるかもしれないので、私たちは将来的に大量の普通株または普通株または普通株に交換可能な証券を売ることができるかもしれない。これらの将来発行される株式または株式リンク証券は、未償還オプション、株式承認証、手形、および/または買収に関連して発行された任意の追加株式(ある場合)を行使または転換するとともに、投資家の権益をさらに希釈する可能性がある。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告に部分的に依存するだろう。何人かのアナリストは私たちの株に注目するかもしれない。そのうちの一人以上のアナリストが私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人以上がわが社への報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

私たち普通株の市場価格の変動は特に大きく、私たちは比較的無名の会社で、公開株式の規模が小さく、取引が少なく、利益に乏しいため、私たちの株価が大幅に変動する可能性があります。

我々の普通株の市場特徴は、大量の公開株式を持つより大きく、より成熟した会社の株に比べて、我々の株価は著しく価格変動を有しており、将来的には不確実な未来には、私たちの株価はこれらよりも大きく、成熟した会社の株よりも不安定であることが予想される。私たちの株価の変動は多くの要素に起因することができる。まず、上述したように、より規模が大きく、より成熟した会社の株に比べて、我々の普通株は零細で希少である。例えば、私たちの普通株が市場で大量に販売され、それに応じたbr需要がなければ、私たちの普通株の価格は急激に低下する可能性がある。二番目に、私たちは今まで利益を上げていなかったので、私たちは投機的または“高リスク”の投資だ。このようなリスクが増加するため、より多くのリスク回避投資家は、マイナス情報が発生したり、進展が不足したりした場合にすべてまたは大部分の投資 を失う傾向があり、大量の公衆流通株を有するよりも大規模で成熟した会社の株よりも、市場でより速く、より割引して普通株を販売する傾向があるかもしれない。その多くの要素は私たちがコントロールできないbrであり、私たちの経営業績にかかわらず、これらの要素は私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。

もし私たちの普通株がより大きな取引市場を形成すれば、私たちの普通株の市場価格は依然として高度に変動し、広範な変動の影響を受ける可能性がある。

私たち普通株の市場価格は大きく変動する可能性があり、私たちがコントロールできない多くの要素によって大幅に変動する可能性があります。 は含まれていますが、これらに限定されません

また、もし科学技術株市場あるいは全体株式市場に投資家の自信が失われた場合、私たちの普通株の取引価格は私たちの業務、財務状況あるいは経営業績とは関係がない原因で下落する可能性がある。これらの事件が直接私たちに影響を与えなくても、私たちの普通株の取引価格はわが業界の他の会社に影響を与える事件によって下落する可能性があります。これらのbr要素のすべては私たちの普通株に対するあなたの投資価値を損なう可能性があります。過去、市場が一定期間の変動を経験した後、証券会社はしばしば集団訴訟を起こしてきた。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額のコストと経営陣の注意と資源の移転を招く可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

収益の使用

今回発行された純収益は約610万ドル(今回発行されたすべての証券を売却すると仮定し、公開発行価格を1株4.8ドルとすると、我々の普通株が2023年8月24日のナスダックでの終値( で提案した逆株を20対1の割合で分割した後)に相当し、事前出資先を売却せず、超過配給選択権を行使しないと仮定している。また，今回の発行に関する引受権証を行使しない(引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば710万ドル)，引受割引と推定支払いすべき発売費用を差し引いた。

今回の発行から得られたすべての純収益を，オリジナルコンテンツと技術，戦略的パートナーシップ，運営資本，資本支出，一般企業用途の買収，研究·開発に利用する予定である。

収益の使用は経営陣を代表して現在の商業·経済状況に基づいて推定されている。今回発行された純収益に対する広範な裁量権を保持することは，純収益の分配金額が上記の金額と異なるか，新たな分野に分配される可能性がある.これらの提案された支出の金額および時間は、私たちのユーザが仕事を取得する進捗、br、および任意の予測不可能な現金需要を含む多くの要素に依存するだろう。したがって、あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用状況の判断に依存し、あなたはあなたの投資決定において収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。br}収益の使用方法は私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさないかもしれない。上記で得られた金の純額運用前に、吾らは所得金を投資レベルの利息計算ツールに投資したり、所得金を有利または無利子銀行口座に入金したりする予定である。

経営陣は、今回発行された収益は私たちの今後6ヶ月の現金需要を満たすのに十分だと信じている。

薄めにする

今回の発行でUnitsの株 を購入した場合、今回の発行で支払われた1株当たりの価格と今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価との差額を希釈します。2023年6月30日まで、私たちの普通株の有形帳簿純価値は約2，466，000ドル、あるいは1株当たり約5.45ドルです。一株当たりの有形帳簿純価値は私たちの総有形資産から総負債を私たちが発行した普通株の総株式数で割ったものに等しい。

Br}吾らが1，458，333株単位関連株式の売却を仮定して発効させた後(ここで発売されたすべての証券を仮定し，仮定公開発行価格は単位当たり4.8ドルで計算し，吾らの普通株は2023年8月24日にナスダック資本市場での収市価と仮定し，brはいかなる事前資金単位も売却しない，超過配給選択権を行使しない，今回の発行に関する引受権を行使しない)と仮定し，引受業者手数料や吾などが支払うべき推定発売費用を差し引いた後，吾らは6月30日までの調整済み帳簿純価値br}を取得した。2023年の株価は約8，589，000ドル、あるいは1株当たり約4.50ドル。これは、既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに約0.95ドル減少するのに対し、今回の発行先を購入した新規投資家の有形帳簿純値は直ちに1株当たり約0.30ドル希釈されることを意味する。次の表はこの1株当たりの支出を説明している

単位あたり4.80ドルの仮定公開発売価格が1ドル(減少)ごとに1ドル 増加すると仮定すると，今回の発売後の調整有形帳簿純価値は1，327，093ドル増加(減少)するか，あるいは1株0.70ドルであり，新投資家の1株当たりの償却額は0.30ドル増加(減少)し，上記のような発売単位数は変わらず，引受業者費用と我々が支払うべき推定発売費用brを差し引くと，今回の発売では事前資金単位は販売されていないと仮定する.

上記の検討およびbr表は、1株当たりの行使価格が今回発売中の1株当たり公開発行価格より低い株式購入権および株式承認証を行使することにより、投資家にさらなる償却が可能なものには計上されていない。

発行済み普通株と今回発行後に発行される普通株は、2023年6月30日現在の452，219株発行普通株をベースとしている。この数字は，我々が提案した20株1株逆株式分割に適用され，以下の合計約20，017株普通株を含まない

大文字である

次の表に2023年6月30日現在の現金と現金等価物および資本化状況を示します

この情報を、当社の連結財務諸表および関連付記とともに読み、本募集説明書の他の部分のタイトル“収益の使用”および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”に次のような情報を読まなければなりません。

_________

以上の表と検討は、2023年6月30日現在の発行済み普通株452，219株(我々が提案した20株1株逆株式分割を実施した後)に基づいており、この日まで、 は以下を含まない

引受販売

EF Hutton，Benchmark Investments，LLCは今回発行された引受業者代表(“EF Hutton”または“代表”)である. 本募集説明書の日付の引受契約の条項と条件により，引受業者は購入に同意し， 我々は引受業者名に対して以下の数の単位と事前投資の単位を引受業者に売却することに同意する.

引受契約 は、引受業者が任意の証券を購入する場合、すべての証券を購入しなければならないと規定している。しかしながら、引受業者は、以下に説明するように、超過販売を補うために、追加の証券の選択権によってカバーされる証券を購入する必要はない。私たちの証券発売は複数の条件によって制限されています

超過配給選択権

私たちはすでに引受業者に最大218，750株の普通株を購入する選択権および/または218，750株の普通株を購入する事前融資株式承認証、および/または218，750株の普通株を購入する引受権証を付与し、引受販売割引と手数料を引いて、超過配給のみに使用し、 があれば、それぞれの場合、本募集説明書の表紙に規定されている引受割引と手数料を引いて、超過配給を補う。代表がこの選択権を行使する範囲では、各引受業者は、上記表で購入した単位数および予備融資単位数が本募集説明書が提供する単位数と予備融資単位総数とがほぼ同じであるこれらの追加証券の を条件に該当する場合に購入する義務がある。Unitsがこの選択権を全面的に行使すれば，公衆への総発行価格は約800万ドルとなり，費用控除前と後述する引受手数料を計上した後の純収益総額は約710万ドルとなる。

保証割引

引受業者が公衆に販売する単位と予め出資した単位は、本募集説明書の表紙の発行価格で見積もりを行う。今回の発行で販売された単位と事前融資単位の販売総収益の8%(8%)に相当する現金手数料 を引受業者に支払う.引受業者が証券取引業者に売却したどの証券も、最高割引価格は$に達する[__]単位 あたりの単位からの公開発行価格または$[__]引受業者は、その1つまたは複数の関連会社または販売代理を介して証券を発行することができる。引受契約に調印した後、引受業者は、合意に規定された価格と条項に従って証券を購入する義務がある。

引受割引brは、単位公開発行価格から引受業者が私たちに支払った単位当たりの金額を引いたものに等しいか、または事前融資単位であれば、事前融資単位あたりの公開発行価格から引受業者が私たちに支払う単位当たりの事前融資単位の金額を引いたものに等しい。保証割引は私たちと代表との間の公正な交渉によって決定された。我々は，これらの単位を単位あたり4.80ドルの仮定発行価格で引受業者に売却することに同意し，予備融資単位であれば1 予備融資単位あたり4.80ドルである.

私たちは引受業者の弁護士費と支出を含めて引受業者の自己責任費用を支払うことに同意しました。最高金額は95，000ドルです。もし約束が完了しなければ、私たちは代表に50，000ドルの停止費を支払うことに同意する。FINRAルール5110(G)(4)(A)によれば、任意の前払いの任意の部分は私たちに返却されなければならないが、実際に発生してはならない。

引受割引は含まれていないと思います。私たちが支払うべき今回の発行総費用は約二千，000ドルです。また，今回発行された総収益の1%(1.0%)の非現実的費用手当をEF Huttonに支払うことに同意した。

尾部周期

EF Huttonは、2023年6月14日からおよび(I)2023年6月14日または2023年12月14日から6ヶ月以内に、(Ii)今回の発売最終終了および(Iii)締め切りが6月14日の招聘状 が終了した期間に、実際に紹介した任意の投資家に任意の株式、債務および/または株式派生ツールを売却して得られた総収益の8%(8.0%)に相当する現金費用を得る権利がある。EF Huttonによって発行された2023(以下、単に“契約期間”と略す)、 は、任意の公共融資または個人融資または資本募集(それぞれ“尾部融資”と呼ばれる)に関連する融資であり、このような尾部融資は、契約期間内または契約期間満了または終了後6(6)ヶ月以内の任意の時間に行われ、このような尾部融資は、公開発売において実際に私たちに紹介された側によって行われることを前提とし、Hawse はその当事者の参加を直接知っている。

優先購入権

今回の発行締め切りから6ヶ月前に、EF Huttonは撤回できない優先購入権を持ち、独自に独資銀行、独占帳簿管理人および/または独占販売代理を担当することを決定することができ、将来のすべての公開と私募株式と債券発行を担当し、インフルトンがこのような取引習慣の条項と条件に従って行ったすべての株式融資を含む。EF Hutton は、任意の他のブローカーがそのような発行に参加する権利があるかどうか、およびそのような参加の任意の経済条項を決定する権利がある。

販売禁止協定

いくつかの限られた例外を除いて、私たちは、今回の発売終了後90日以内に(I)要約、質権、任意の購入オプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、購入、貸し出し、または他の方法で当社の任意の株式株式を直接または間接的に譲渡または処分すること、または当社の株式株式に変換または行使可能または交換可能な任意の証券に同意する。(Ii)当社の任意の株式株式を発売するか、または行使可能または交換可能な任意の登録声明を米国証券取引委員会に提出または手配する。(Iii)当社の任意の債務証券の発売を完了するが、従来の銀行締結信用限度額を除く、または(Iv)契約は、前文(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)項に記載された任意の取引にかかわらず、現金または他の方法で当社の株式株式またはそのような他の証券決済を交付する。

さらに、私たちの役員および取締役、ならびに私たちの普通株の5%以上の流通株を保有する任意の所有者は、任意のオプションまたは契約を購入、購入、貸し出し、または他の方法で会社の任意の株式株式に譲渡または処分するために、直接的または間接的に提供、質権、売却、契約、任意のオプションまたは契約を売却、購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処分することができる任意の証券に合意している。今回の発売終了後90日間は、慣例例外を除いて。

賠償する

私たちは証券法の下のいくつかの責任を含むEF Huttonのいくつかの責任を賠償することに同意した。もし私たちがこの賠償を提供できなければ、私たちは引受業者がこのような責任について支払うことを要求される可能性があるお金に貢献することに同意した。

その他の関係

今回の発売後に代表を招いて何のサービスも提供してくれる契約義務はありませんが、今のところそうする意図はありません。しかしながら、契約契約に基づいて、EF Huttonは、当社を投資家に紹介し、当社の融資や他の取引に協力するなど、当社に一般的な財務コンサルティングサービスを提供することに同意した(“コンサルティングサービス”)。

採用契約の終了または満了後6(6)ヶ月以内に、当社またはEF Huttonが当社のいずれか一方を直接当社に紹介する場合、またはEF Huttonは、当社が当社に提供するコンサルティングサービス について連絡するいずれか一方を代表して、融資(“融資”)または合併、買収または資産の売却(当社が買収または買収されたエンティティである可能性がある)、合弁企業、および当社との任意の取引を提案するが、これらに限定されない。戦略的連合または他の同様の取引(任意のそのような取引、“M&A取引”)は、任意のそのような融資またはM&A取引が完了した場合、会社はEF Huttonに費用を支払わなければならない。契約契約により、当社は、私募株式証券に関するコンサルティングサービスの対価として、調達、投資、または承諾資本金額の8%(8%)に相当する現金費用をEF Huttonに支払うことに同意した。債務置換について、会社はEF Huttonに調達、投資、または約束資本額の6%(6.0%)の現金 費用を支払うことに同意した。M&A取引について、会社はEF Huttonに総取引対価格の5%(5%)を支払うことに同意した。

それにもかかわらず、EF Huttonは、FINRAがこのような支払いが今回の発行に関連する引受補償とみなされないと判断しない限り、融資またはM&A取引に関連するいかなる費用も受信しないであろう。

発行価格と権証使用価格の決定

私たちが発売した証券の実際の発行価格 は、今回の発売前の私たちの普通株の取引状況に基づいて吾ら代表と協議しています。私たちが発行している証券の公開発行価格を決定する際に考慮する他の要因は、私たちの歴史と将来性、私たちの業務の発展段階、私たちの将来の業務計画とその実施程度、私たちの経営陣に対する評価、今回の発行時の証券市場の全体的な状況、その他関連すると考えられる要素を含む。

証券取引所

私たちの普通株式と登録株式証はナスダック資本市場に発売され、コードはそれぞれ“GROM”と“GROMW”です。今回の発行で販売されている事前融資権証と引受権証は市場を公開していません。事前融資権証と引受権証をどの証券取引所に上場するか、取引業者間見積システムに見積する義務はありません。

電子化流通

電子フォーマットの入札説明書は、ウェブサイト上で、または今回発行された引受業者またはその付属会社によって維持される他のオンラインサービスによって提供することができる。 電子フォーマットの入札説明書に加えて、任意の引受業者ウェブサイト上の情報および引受業者が維持する任意の他のサイト上のいかなる情報も、本募集説明書の一部または本募集説明書からなる登録声明の一部ではなく、私たちまたは引受業者によって引受業者として承認および/または裏書きされておらず、投資家は依存してはならない。

規則M

引受業者は、私たちの証券に関連するいかなる安定した活動にも従事してはならないし、私たちの任意の証券を競ったり購入したりしてはならないし、“取引法”が許可されない限り、brのいかなる人にも私たちの証券を購入させようとしてはならない。

連属

代表及びその付属会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。代表およびその付属会社は将来、時々私たちと接触してサービスを提供してくれるかもしれないし、彼らの通常の業務中にサービスを提供してくれるかもしれません。したがって、彼らは通常の費用と支出を得ることになります。その様々な業務活動の通常のプロセスでは、代表およびその関連会社は、広範な投資を行うことができ、債権および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、自分の口座および顧客の口座 のために使用することができ、そのような投資および証券活動は、私たちの証券および/またはツールに関連する可能性がある。代表及びその付属会社もこのような証券或いはツールについて投資提案及び/或いは独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該などの証券及びツールの多頭及び/又は空頭倉位を保有或いは提案することができる。

株の説明

以下、当社株式の説明 は要約のみであり、本募集説明書を証拠物としてアーカイブする会社定款及び付例の規定に限定される。

授権資本化

私たちの法定資本は、500，000，000株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、および25，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドルを含み、そのうちの2，000，000株はAシリーズ10%転換可能優先株(“Aシリーズ株”)、br}10，000，000株はBシリーズ8%転換可能優先株(“Bシリーズ株”)に指定され、10，000，000株 はCシリーズ8%転換可能優先株(“Cシリーズ株”)に指定されている。

2023年8月23日現在、我々は452，219株の普通株と9，281，809株のCシリーズ株が発行と流通しており、Aシリーズ株とBシリーズ株の発行と流通はない。

普通株

普通株式発行済み株式の保有者は、合法的に配当金の支払いに利用可能な資産又は資金から配当を得る権利があり、配当の回数及び金額は取締役会が時々決定する。普通株式保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。当時br選挙に参加した役員選挙は累計投票されなかった。普通株は優先購入権を有しておらず、転換や償還の制約も受けない。当社の清算、解散、または清算時に、株主に合法的に割り当てられる資産は、清算優先権(例えば、ある)を支払った後、普通株式保有者債権者および優先証券の任意の他の債権の任意の未償還支払いに比例して割り当てることができる。

優先株

Aシリーズ株

投票する。私たちAシリーズ株の保有者 は、私たちの普通株の所有者と共に変換後に投票する権利があり、Aシリーズ株の1株当たり5票があるが、Aシリーズ株のどの株も流通株である限り、私たちのAシリーズ株の権利、割引、特権を修正するためのいかなる行動も取ることができず、発行されたAシリーズ株の保有者の大多数の承認を得ない限り、単一カテゴリとして別々に投票する。Aシリーズ株の保有者は点数投票を許さず、どの点数投票権も最も近い整数に四捨五入し、半分は上に丸め込む。

成熟性それは.Aシリーズ株は満期日がなく、債務超過基金や償還の制約を受けず、brが所有者によって転換されるまで、またはAシリーズ株を償還または回収しない限り、無期限に流通株を維持する。

順位をつけるそれは.Aシリーズ株は、会社が任意の清算、解散または清算が発生した場合の配当支払いおよび/または資産分配において、(I)すべてのカテゴリまたはシリーズ普通株より優先し、(Ii)私たちが発行したすべての株式証券と平価であり、条項はこれらの持分証券とAシリーズ株の平価を明確に規定する；(Iii)私たちが発行したすべての持分証券 よりも低く、条項はこれらの持分証券がAシリーズ株より優先することを明確に規定する；および(Iv)実際には、当社のすべての既存および将来の負債(当社の普通株式または優先株に変換可能な負債を含む)よりも次である。

配当金発行日からAシリーズ株の1株あたり累計配当金は1.00ドルで、10%(“配当率”)で計算される。

配当金は2019年3月31日から月ごとに支払い、その後は毎月の最終カレンダー日に支払い、適宜現金や株式(“PIK配当”)の形で支払うことができ、このような株の価値は1株0.25ドルである(“br}株式分割、逆分割、合併、または時々類似取引によって調整される可能性がある)。PIK配当のどの断片株も現金で支払うことができ、最も近いシェアに四捨五入することもできる。PIK配当金を支払うために発行されたすべての普通株は、発行時に正式に許可され、有効に発行され、全額支払いと評価できない。私たちが収益があるかどうかにかかわらず、配当金が蓄積される。

清算優先権. 会社が実質的にすべての資産または株式を合併、販売し、自発的または非自発的清算、解散または清算する場合、Aシリーズ株の保有者は、私たちが合法的に利用可能な資産から私たちの株主に支払う権利を得る権利があり、私たちの任意のカテゴリまたはシリーズ持株者の優先権に基づいて、清算、解散または清算時の資産分配においてAシリーズ株よりも優先的なランキングを発表することができる。清算 優先株は(1)Aシリーズ発行済み株式総数にその1株当たりの公表価値を乗じたものに等しい。および(Ii) 普通株または私たちの任意の他のカテゴリまたはシリーズの持株の所有者に任意の資産分配を行う前の任意の計算されていないが支払われていない配当金 我々は、清算権に関してAシリーズ株よりも低い株式を発行することができる。もし私たちの資産が清算優先権を全額支払うのに十分でない場合、Aシリーズ株の保有者は任意の分配を比例的に共有する。

株式分割、株式合併、または同様の事件が発生した場合、その事件が発生する前にすべてのA株流通株に割り当てられる清算優先権の合計が、このイベント の影響を与えた後に同じになるように、清算優先権を比例的に調整しなければならない。

会社に売却された資産が全部または実質的に全資産(会社または任意の付属会社の合併、資産売却、制御権変更、資本賃貸または長期許可証/賃貸剥離または他の方法)より少なく、毛収入が1，500，000ドルを超え、売却された資産が公認会計基準目的で買収された資産のコストを超える場合、Aシリーズ株の保有者は、その保有者Aシリーズ株式価値の25%に相当する“特別配当”を会社から取得し、支払い方法は会社が受信したものと同じである。

変換しますAシリーズ株の1株当たり はいつでも5株普通株に変換できる。

いつでも、普通株の株式が、資本再編、再分類、再分類、再編、合併、交換、合併、資産売却、または他の方法によって、任意の1つまたは複数の株式カテゴリの同じまたは異なる数の株式(それぞれ“会社変更”)に変更される場合、(I)Aシリーズ株の所有者 は、当該等株を株式及び他の証券及び財産の種類及び額に変換することができ、当該株式及び他の証券及び財産は、当該等A系列株が当該会社変更直前に変換可能な普通株式数を有する保有者が当該会社変更時に を当該等株式及び他の証券及び財産の種別及び額に変換すべきである。又はその条項に従って当該等の他の証券又は財産について配当金を支払い、及び(Ii)配当金は、当該等の会社の変更直前に当該等の実物配当として受領しなければならない配当額及び他の証券及び財産の種類及び金額の株式を支払うか、又は当該等の他の証券又は財産についてその条項に従って を支払う。

(A)普通株式上の任意の配当または他の分配、無対価格、追加 普通株または他の普通株に変換可能な他の証券または権利、またはその所有者が 追加の普通株式を直接または間接的に取得する権利を有するようにすること、(B)(株式分割、再分類、または他の方法によって)普通株の流通株をより多くの数の普通株に細分化することが発生した場合、(A)普通株式上の任意の配当または他の分配を宣言または支払いする場合。または(C)発行された普通株 株をより少ない数の普通株(各“普通株イベント”)に合併または合併し、(I)Aシリーズ株を変換可能な普通株総数(“転換株”)が、普通株イベントの直前のbr}で有効であり、(Ii)普通株PIK配当率は、普通株イベントが発生しながら適切に比例的に減少または増加しなければならない。その後の各普通株式イベントが発生した場合、変換株式は同じ方法で再調整されなければならない。

予約を共有する. 吾らは、いつでもその承認されているが発行されていない普通株式から十分な数の普通株式 を予約および保持する責任があり、時々すべてのA系列発行済み株式 を変換することができる。

救いAシリーズ株は償還できません。

転勤しますAシリーズ株転換後に発行可能なAシリーズ株又は普通株の販売、要約売却、契約売却、譲渡、質権、質権、財産権負担又はその他の譲渡 は、会社と買い手又はその相続人と譲受人との間の株式引受契約によって制限される。

保護条項 Aシリーズ株にいかなる流通株がある限り、私たちは何の行動も取ってはならない(合併、合併、または他の方法によっても)、 の大多数の発行されたAシリーズ株の保有者が承認されない限り、Aシリーズ株を1つのカテゴリとして分けて投票することは、Aシリーズ株の権利、優先、または特権を修正する。

私たちは現在追加優先株を発行する計画はありませんが、このような優先株の発行は普通株式保有者の権利に悪影響を与え、普通株の価値を低下させる可能性があります。取締役会が優先株保有者の具体的な権利を決定する前に、いかなる優先株株の発行が普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することはできないが、これらの影響には：

本募集説明書の日付まで、私たちは発行と流通株のAシリーズ株を持っていません。

Bシリーズ株

順位をつけるBシリーズ株の順位は私たちの他のすべてのカテゴリーまたはシリーズの優先株と普通株よりも高い。

変換します。Bシリーズ株発行12カ月後，保有者 はいつでもその株を普通株に変換することができ，転換価格は転換したBシリーズ株の1株当たりの30日出来高加重平均価格(VWAP)に相当する.また，その時点で返済されていないすべてまたは任意のBシリーズ株 を50%割引で30日間変換するVWAPを随時要求することができる.

投票する私たちBシリーズ株の保有者 は私たち普通株の保有者と単一カテゴリとして投票し、1株当たり保有者 は1株当たり1.5625の投票権を与える。Bシリーズ株の任意の条項の修正は、Bシリーズ株の少なくとも3分の2の保有者の同意を得て、任意の追加の株式カテゴリを作成する必要があり、その株のレベルがBシリーズ株よりも低い場合を除き、 は、Bシリーズ株よりも低い任意のレベルの証券に対して任意の割り当てまたは配当を行い、私たちのすべてまたはほぼすべての 資産を合併または売却するか、または別の業務を買収するか、または会社の任意の清算を完了する必要がある。

配当金。累計 Bシリーズ株の1株当たり配当金は1株1.00ドルの所定価値の年利8%で計算し、発行後90日から四半期ごとに延滞普通株を支払います。

清算するそれは.会社が清算、解散または清算する時、Bシリーズ株の保有者は1株1.00ドルを獲得する権利があり、すべての計算すべきbrと未払い配当金を得る権利がある。B系列株主がその清算優先権を受け取るまで，B系列株清算時レベルがB系列株より低い株主には を割り当てることはできない.Bシリーズ株を保有していた当時発行された株式662/3%の保有者 は、上述したbrの多数の株式とは無関係な他の会社に当社を合併、再編または合併するか、または他の類似の取引または一連の関連取引を行うことを選択することができ、当社の投票権の50%以上が、購入者、商号または他のエンティティが所有者の財産、権利または証券、 または当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却するために処分される。

本募集説明書の日付まで、私たちは発行されたBシリーズ株を発行していません。

Cシリーズ株

名前と金額。 C系列優先株を構成する株式数は10，000，000株であり，1株当たり1.00ドルの価値がある.

順位をつける。Cシリーズの優先株の順位は私たちの他のすべてのカテゴリーまたはシリーズの優先株と普通株よりも高い。

配当金。Cシリーズ優先株の1株当たり累計配当金 は1株1.00ドルの声明価値の年利8%で計算され、発行日から3ヶ月から四半期ごとに延滞普通株を支払う。

清算するそれは.会社の清算、解散または清算の時、Cシリーズ優先株の保有者は1株1.00ドルを獲得する権利があり、 のすべての課税配当と未払い配当金を加える権利がある。C系列優先株保有者が清算優先権を獲得するまでは，清算時にC系列優先株以下の株の保有者に分配してはならない.Cシリーズの優先株を保有していた当時発行された株式662/3%の保有者は、個人、商号または他のエンティティを買収して所有者の財産、権利または証券に配布するか、または清算として私たちのすべての資産を売却するために、当社の株式662/3%を保有するか、または他の類似の取引または一連の関連取引を行うことを選択することができる。

投票する我々C系列優先株の保有者 は，我々普通株の保有者と1つの単一カテゴリとして投票し，1株当たり保有者 1株1.5625票の権利を与える.C系列優先株のいずれかの条項を修正して任意の追加の株式カテゴリを作成する場合、その株のレベルがC系列優先株のbr未満でない限り、C系列優先株の少なくとも662/3%の株式を保有する所有者の同意を得なければ、C系列優先株以下の任意の証券に対して任意の割り当てまたは配当、または が私たちのすべてまたはほぼすべての資産を合併または売却するか、または別の業務を買収するか、または会社の任意の清算を完了することができる。

変換します。Cシリーズ優先株発行から満6ヶ月後、保有者はいつでも1株当たり1，152.00ドルの転換率でCシリーズ優先株を普通株に変換することができる。また、株式発行後のいつでも、1株当たり1，152.00ドルの転換率でCシリーズ優先株の任意または全部の流通株を変換することができる。

2023年8月23日現在、9，281，809株のCシリーズ株が発行され、流通株があります。

株式オプション

2023年8月23日現在、469株の普通株が発行済み株式オプションを行使することで発行でき、加重平均価格は1株3，213.03ドルである。

株式承認証

2023年8月23日現在、 は加重平均行権価格2，146.17ドルで合計8，712株の普通株を購入した権証が発行され、発行され、期限は0.3年から4.4年の間である。

今回の発行で提供された証券説明

(A)1，458，333株を提供し、各単位は：(I)私たちの普通株、(Ii)Aシリーズ株式承認証、普通株を購入する；および(Iii)Bシリーズ株式承認証、普通株の購入、および(B)最大1，458，333株の予備出資単位、1株当たりの予備出資br単位は：(I)行使可能な事前融資株式権証、(Ii)Aシリーズ株式承認証、普通株brを購入する。(Iii)Bシリーズ株式承認証を発行し、普通株を購入する。私たちが販売している各事前融資ユニットについて、私たちが提供するユニット数は1対1に基づいて減少します。著者らは1部のAシリーズ株式承認証と1部のBシリーズ株式承認証を各単位或いは事前融資単位の一部とするため、今回発行中に販売されているAシリーズ権利証とBシリーズ株式承認証の数量は販売先と事前融資単位の組み合わせによって変化することはない。単位とあらかじめ投資された単位には独立した権利 がなく，発行や認証もされない.普通株および/または事前資本権証の株式および株式承認証(どのような場合によりますか)および株式承認証は今回の発売では同時に購入することしかできませんが、単位または事前資金先内の証券は別々に発行されます。br本発売単位および事前資金調達単位に含まれる株式承認証および事前資金金権証を行使した後に時々発行できる普通株も登録します。

今回の発行は株式承認証と事前出資の引受権証を提供する

以下に提供される株式引受証と事前承認持分証のいくつかの条項と条項の要約 は不完全であり、株式証明書と事前承認持分証表と事前承認持分証のすべての条項の制約と制限を受け、これらのすべての条項と条項は証拠物として登録説明書に提出され、本募集説明書はその一部である。潜在投資家は株式証の承認と事前出資株式証表に記載されている条項と規定を慎重に検討しなければならない。

可運動性. 事前計画権証は，すべて行使されるまでオリジナル発行後いつでも行使可能である.株式承認証は最初の発行後から最初の発行後5年以内のいつでも行使することができる。各株式承認証及び前払い資金株式承認証は各所有者がすべて或いは一部の行使を選択することができ、方法は吾等に正式に署名した行使通知を提出し、即時利用可能資金全数支払権後に引受する普通株式数 (以下検討する無現金行使を除く)を添付する。株式発行普通株式を登録発行する登録声明 が証券法により株式承認証又は事前資本権証を発行することが無効又は利用できない場合、 所有者は、無現金行使方式で引受証又は予備資本権証を行使することを適宜選択することができ、この場合、所有者は、行使時に株式引受証又は事前資金承認持分証(誰が適用されるかに応じて決定される)に基づいて決定された普通株式純額を得ることができる。

株式引受証や前払い資金株式承認証を行使することで普通株式brの断片的な株式は発行されない。断片的な株式の代わりに，断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払う.

第1ラウンド株式承認証の代替キャッシュレス練習 それは.(I)発行日30(30)日と(Ii)ブルームバーグ社が報道した普通株自発日からの総合取引量が1，500万株を超えた日(早い者を基準とする)の当日または後に、Aシリーズ株式証保有者は、初期行使日から30日または30日後に通知を出して“キャッシュレス行使の代替” を選択することもできる。この場合、この代替無現金行使において発行可能な 引受権証株式総数は、(X)A系列株式承認証がA系列株式承認証を行使する際に発行可能な株式総数の積 に等しくなければならず、A系列株式承認証を行使する方式が現金行使ではなく現金行使 であれば、積は(Y)0.50となる。

運動制限所有者(その連合会社と一緒に) が実益が4.99%(または任意の引受権証の発行前に所有者によって選択された場合、9.99%)を超える発行された普通株式数の4.99%(または9.99%)を有する場合、br}所有者は事前計画資権証または株式承認証の任意の部分を行使する権利がなく、この百分率所有権は株式証および事前計画資本証の条項に基づいて決定されるからである。しかしながら、任意の保持者は、保持者が少なくとも61日前にその割合の任意の増加について通知することを前提として、この割合を9.99%以下の任意の他のパーセンテージ に増加または減少させることができる。

行権価格。 各事前融資単位に含まれる1部当たりの事前融資承認株式証の行使価格は1株当たり0.001ドルである。引受権証を行使する際に発行可能な普通株の1株当たり権益は1株当たり4.80ドル(単位発行価格の100%とする)。ある株式配当や割り当て、株式分割、株式合併、再分類、償却発行などの事件が発生した場合、行使時に発行可能な普通株の行権価格と株式数が調整される。さらに、Bシリーズ株式承認証について、株式承認証において概説されたいくつかの免除に適合する場合、我々が売却契約を締結し、または任意の購入または売却の選択権を付与する場合、 合意売却、任意の再定価の権利を付与する場合、または他の方法で処理または発行(または任意の要約、売却、付与 または任意の購入または他の処置の選択権を宣言する)任意の普通株式または普通株式等価物の株式(例えば、承認株式証に定義されている)は、その時点で有効な株式証明書の1株当たり有効価格を下回る。株式承認証の発行権価格はこの等希釈性発行に相当する1株当たり有効価格まで下げるべきであるが、いずれの場合も、株式承認証の発行権価格 は2.65ドルを下回ってはならない。

譲渡可能性。適用法律に適合する場合には、株式承認証と予め出資した引受権証は、我々の同意を得ずに要約売却、売却、譲渡または譲渡を行うことができる。

取引所が上場する。私たちは今回発行された引受権証や事前資本権証をどの証券取引所にも上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権証と予め出資した権証の流動性が制限される。

株主としての権利それは.持分証または事前計画権証に別の規定があるか、または当該所有者による当社の普通株の所有権を認めない限り、持分証または前払い助成権証の所有者は、所有者が引受権証または前払い助成権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

ファンダメンタルズ取引それは.株式承認証および事前出資株式承認証に記載されている基本取引が発生した場合、一般に、(いくつかの例外を除いて)私たちの普通株式の任意の再編、資本再編または再分類、販売、譲渡、または他の方法で私たちのすべての財産または資産を処分し、私たちは他の人との合併または合併、私たちの普通株式流通株の50%以上の買収、または任意の個人または団体が私たちの普通株式流通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、株式承認証と事前資本権証の所有者は、株式承認証を行使する際に所有者が当該基本取引の直前に株式承認証を行使する際に受け取るべき証券、現金又は他の財産の種類及び金額 を取得する権利がある。また、株式承認証により全面的に説明されているように、何らかの基本取引が発生すれば、権証所有者は、そのような基本取引が完了した日の権証残り未行使部分に相当するブラック·スコアーズ価値の対価格を得る権利がある。

呼び出し機能。場合によっては、株式承認証は私たちがbrを償還することができる。締め切り後、(I)普通株式が10取引日連続(“精算期間”)内の 取引日(“精算期間”)毎の出来高加重平均価格であれば、(この計算期間は初期発行日の後に開始されるべきである)は、(A)発行日以降の60日間以上である[]初期 行使価格の%および(B)すべての後続期間について、それ以上[]初期行権価格の%，(Ii)この算定期間内の1日平均取引量が$を超える[]また、(Iii)株式証所有者は、当社又はその任意の高級社員、取締役、従業員、代理人又は関連会社が提供する重大な非公開情報を構成又は構成することが可能ないかなる情報も有していなければ、吾等は、当該等の計量が終了した1つの取引日内に、通知(“償還通知”)に基づいて、すべてのキャンセルを要求することができ、全てに限定される。行使通知が交付されていない引受権証(“催促”)は，その等株式承認証を行使して発行可能な普通株1株当たり0.001ドルに相当する。催促通知制約を受けた引受権証の任意の部分は、催促日のbr}前に行使通知が受信されていない場合、午後6時30分にキャンセルされる。(ニューヨーク時間)所有者が催促通知を受けた日から三十番目の取引日。

治国理政。前払い援助権証と引受権証はニューヨーク州の法律によって管轄されている。

転送エージェント

今回発行した普通株と普通株の譲渡エージェントはEquiniti Trust Companyである.

登録権

当社の普通株の所有者またはその譲受人は、証券法に基づいて当該等の 株の発売·売却を登録する権利がない。これらの株の発売·売却が登録されている場合、証券法によれば、これらの株は制限されることなく自由に取引することができ、大量の株式が公開市場に売却される可能性がある。

反買収条項

以上のように、当社の定款第br条は、当社取締役会が優先株を発行することができ、その名称、権利及び特典は当社取締役会が随時決定することができると規定している。私たちの優先株は迅速に発行することができ、場合によっては会社の統制権の変更や経営陣の更迭の難しさを打撃、遅延または阻止する方法として使用されることができる。

フロリダ州法律と私たちの付則のいくつかの条項は以下に述べるように、他人が私たちに対する制御 を得ることを遅延、遅延、または阻止する可能性がある。

これらのbr条項は、プレミアムをもたらす可能性のある取引を含む、株主がその最大利益または私たちの最大利益に適合すると思う取引を達成または阻止することを困難にする可能性がある。

これらの条項は，強制買収行為や不十分な買収要約を阻止することを望んでいる.これらの条項はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちが買収や再構築の非友好的または自発的な提案の提唱者と交渉する潜在的能力を保護する利点を強化することは、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、これらの提案を阻止するデメリットを超えると信じている。

フロリダ州法

フロリダ商業会社法案(FBCA)には、規制で定義されている“発行上場企業”の株式を取得し、特定のハードルを超えた者は、当該株式に対していかなる投票権も有していないことが一般的に規定されており、このような投票権が単独で投票する権利を有する各証券の多数の投票権の保有者(Br)の承認を得ない限り、購入者が保有または制御する株式を除く。

FBCAはまた， フロリダ社と“利害関係のある株主”との間の“関連取引”を規定しており，これらの条項には法規で が定義されているため，一般に議決権株式を発行した保有者の3分の2の賛成票で承認され，利害関係のある株主実益が所有する株式は除外しなければならない.FBCAは、“利害関係のある株主”を、会社が議決権を持って発行された株式の10%以上を保有する誰と定義する。

このような法律は買収を延期したり阻止したりするかもしれない。

また、(I)当社取締役会が買収完了前に当該買収を承認しない限り、制御権株式買収で買収されたフロリダ州上場企業の株式への投票を禁止する“財務会計基準”第607.0902節に限定され、または(Ii)当該買収完了後、議決権を有する株式(会社役員、役員または買収側が所有する株式を除く)の所有者が、支配権買収で買収された株式に対する投票権の付与を承認しない。支配権株式買収は、取締役選挙において直ちに買収側に総投票権の20%以上の買収権を獲得させる権利があると定義される。

特別株主総会

我々の別例では，株主特別総会は，当社取締役会議長，我々の総裁，および提案しようとする特別会議で審議される任意の事項について当社に提出された少なくとも10%の全投票権の要求 によって開催できることが規定されている.

株主指名と提案事前通知の要求

私たちの規約は株主提案と役員選挙候補者指名に関する事前通知手続きを規定しています

法律事務

この目論見書が提供する証券の有効性 は、ニュージャージー州ウッドブリッジのLucosky Brookman LLPによって伝達された。今回の発行に関するいくつかの法的問題 は，ニューヨークにあるCarmel，Milazzo&Feil LLPから引受業者に渡される.

専門家

本募集説明書及び2022年12月31日及び2021年12月31日までの財政年度登録報告書に含まれる総合財務諸表 は、独立公認会計士事務所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.が監査し、同事務所が監査及び会計専門家の権威として発行した報告に基づいてReliance に登録されている。

登録者の認証会計士を変更する

我々が2022年3月2日に提出した現在の8-K表報告書で開示されているように、取締役会は2022年2月17日にBF Borgers CPA PCを我々の独立公認公共会計士事務所としての資格を解除し、この日から発効した。

BF Borgers CPA PCは、2020年12月31日と2019年12月31日までの2つの会計年度の総合財務諸表に対する監査報告 は不利な意見や免責声明を含まず、不確実性、監査範囲または会計原則 を保留または修正していない。2020年12月31日と2019年12月31日までの年次監査報告書には説明的な段落が含まれており、継続的な経営企業としての経営継続能力の不確実性を開示している。

2020年12月31日と2019年12月31日までの2つの会計年度および2021年1月1日から2022年2月17日までの移行期間において、 (I)とBF BorgersCPA PCは、会計原則や実践、財務諸表開示または監査範囲またはプログラムの面で何の相違もなく、これらの問題を解決できなければ、BF BorgersCPA PCは満足している。BF BorgersCPA PC がその報告で分岐した主題に言及することと，(Ii)S-K規則304(A)(1)(V)項で定義された“報告すべきイベント” が存在しないことになる.

我々は、前述した開示されたコピーおよびBF BorgersCPA PCが2022年3月1日に米国証券取引委員会に宛てた書簡コピーをBF Borgers CPA PCに提供し、上記開示に同意するか否かを宣言し、2022年3月2日に提出した8−Kフォームの添付ファイル16.1として提出した。

2022年2月17日、取締役会はRosenberg Rich Baker Bermanを招聘し、P.A.は2023年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所である。

2020年12月31日と2019年12月31日までの2つの財政年度および2021年1月1日から2022年2月17日までのその後の移行期間内に、私たちまたは私たちを代表する誰も、(I)完了または提案された特定の取引または私たちの財務諸表で提出される可能性のある監査意見のタイプに会計原則を適用することなく、Rosenberg Rich Baker Berman、P.A.、 に問い合わせ、Rosenberg Rich Baker Bermanに関する書面報告や口頭提案を提供していない。任意の会計、監査または財務報告問題、または(Ii)いかなる“不一致”または“報告すべきイベント”のテーマについて決定する場合、(Br)合意は、S-K規則304(A)(1)(Iv)項および304(A)(1)(V)項にそれぞれ定義される重要な要素 である。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関する登録説明書をS-1表で米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、本登録説明書の一部であり、本登録説明書 及びその添付ファイル中のすべての情報を含まない。私たちおよび本募集説明書が提供する単位、普通株式および引受権証のさらなる情報については、本登録声明および当該文書の一部として保存されている証拠物を参照すべきである。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他のファイル内容の宣言は必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、本登録宣言書としてアーカイブされている契約または他のファイルのコピーを参照してください。これらの陳述のいずれも 本参考文献のすべての点で限定されている.

私たちは取引法の情報に制約され、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報をアメリカ証券取引委員会に提出することができます。br}あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで、本登録声明を含む私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類をインターネットで読むことができます。 あなたはアメリカ証券取引委員会の公共参考施設で私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の文書を読んで複製することもできます。住所はワシントンD.C.北東部F街100 F号です。 20549アメリカ証券取引委員会の公衆参考課に手紙を送ることもできます。これらの文書のコピーを所定のレートで取得することができます。住所はワシントンD.20549、N.E.FStreet 100 Fです。公共参考施設の運用詳細については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。これらのファイルのコピーを無料で請求することもできます：Grom Social Enterprise，Inc.，2060 NW Boca Raton，Suite#6，Boca Raton，フロリダ州33431，または(561)287-5776。

引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会は、本募集説明書に参照によってbrを組み込むことを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味し、本募集説明書の情報は完全ではなく、引用によって統合された情報 を読んで、より多くの詳細な情報を知るべきであることを意味する。私たちは引用を通じて二つの方法で組み込まれている。まず、私たちは私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの文書を列挙した。これらの文書中の 情報は，本募集説明書の一部とみなされる.次に、我々が将来アメリカ証券取引委員会に提出した文書中の情報は、本募集説明書中の現在の情報を更新し、代替し、発効後のbr}修正案を提出するまで、本募集説明書を引用して本入札説明書に入力し、本入札説明書の普通株式の発行を終了することを表明する。

我々は、以下に列挙する文書および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出される任意の未来の届出(この表の第2.02または7.01項に従って提出された現在の8-K表に提供される情報を含まず、この表 が明示的に逆に規定されていない限り)、株式募集説明書を最初に提出した日後、この登録声明の発効前に提出された文書を含む

引用して本募集説明書に入ったファイルは、わが社のサイトでも入手できます。URLは：Wwwn.gromSocial al.com募集説明書を受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、引用および株式募集説明書に入っているが、本募集説明書と共に提出されていない任意またはすべての情報のコピーを提供する。手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、この情報のコピーを無料で請求することができます

グロム社会企業会社

北西部ボカラトン通り2060号、6号スイートルーム

フロリダ州ボカラトン、三三四三一

(561) 287-5776

注意：会社の秘書

以上に記載された具体的な合併ファイルを除いて、当社のウェブサイト上または本ウェブサイトを介して提供されるいかなる情報も、本募集説明書またはその構成要素の登録説明書に組み込まれているとみなされてはならない。

米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会(当社を含む)に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報が含まれており、米国証券取引委員会のサイトで無料でアクセス可能なインターネットサイトが設置されている。

最大1，458，333単位

各ユニットは：

1株の普通株

普通株を1株購入したAシリーズ株式承認証

Bシリーズ株式承認証1部で普通株を購入する

最大1，458，333単位

それぞれの前払い資金には

1部の資本権証で普通株を1株購入する

普通株を1株購入したAシリーズ株式承認証

Bシリーズ株式承認証1部で普通株を購入する

最大2，916，666株普通株AシリーズとBシリーズ株式承認証および

1，458，333まで上昇事前資本権証の基礎となる普通株

グロム社会企業会社です。

目論見書

エフ·ハトン

基準投資部有限責任会社

_______________, 2023

第II部

株式募集規約に不要な資料

第13項：発行及び発行の他の費用

以下の表は、発行と流通によりここに登録された証券が発生すると予想される費用を示しており、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)登録料を除いて、すべての費用が推定費用である

第14項：役員と上級管理職の賠償

フロリダ州商業会社法案は、取締役または高級社員が誠実に行動し、取締役または高級社員の行為が会社の最良の利益に適合または反対しない場合、いかなる刑事訴訟においても、取締役または高級社員が彼または彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合、会社は取締役または高級社員の法的責任を賠償することができると規定している。会社は取締役または上級管理者に賠償してはならないが、和解を達成するために支払われた費用および金額は、取締役会の判断に基づいて、訴訟の抗弁または和解(任意の控訴を含む)に関連して、終了までに実際かつ合理的に発生した訴訟の推定費用を超えてはならず、もしその人が善意に基づいて、彼または彼女が会社の最良の利益に適合するか、または反対しない方法で行動する場合。

連邦商法では，会社は取締役または上級職員が個人が取締役またはかつて取締役であった側であるために任意の訴訟で完全に成功した弁護br個人の訴訟に関する費用を賠償しなければならないと規定されている。

取締役又は上級職員が取締役又は上級職員が署名した書面の承諾を会社に提出し、br取締役又は上級職員が賠償を受ける権利のない任意の立て替え金の返済を承諾した場合、会社は訴訟最終処分の前に資金を前借りして、訴訟に関連する費用を支払うか又は返済することができる。

当社の定款と定款は、このような法律規定が自由に賠償を決定できる場合を含め、FBCAが許容する最大範囲で私たちの役員、上級管理者、従業員、代理人に対して賠償を行います。

これらの賠償条項 は、改正された1933年の証券法(“証券法”)で発生した責任(発生した費用の精算を含む)の賠償を可能にするために、我々の高級管理者、取締役、他社代理が十分に広い可能性がある。

証券法による責任が上記の条項 によって当社の取締役、上級管理者、統制者に賠償を許可することができることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えられているため、強制的に実行することはできないと言われている。

私たちは、現在または過去に私たちの役員または高級管理者であった、または私たちの要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の業務の上級管理者、従業員または代理人として、またはその人に対して上記のいずれかの身分で発生した任意の責任を負担するために、またはその人の1つのbrとして生じる責任および関連費用を、私たちが“連邦保険条例”の場合のクレームの有無にかかわらず、その人に賠償する権利があるかどうかにかかわらず、誰かを代表して保険を購入および維持する権利がある。私たちは現在、私たちの役員と上級管理者のために取締役と上級管理者責任保険を購入しません。しかし、経済的に実行可能な状況でこのような保険を購入して維持するつもりです。

第十五項最近販売された未登録証券。

以下のリストには、証券法に基づいて登録されていない2020年8月23日以降に販売されているすべての証券の情報が記載されている。すべての株 と1株あたりの価格情報は提案された逆株分割を反映しており，割合は1：20である.

2020年8月18日、私たちは、私たちが提供する技術設計サービスと引き換えに、請負業者に6つの普通株式を発行した。

2020年8月18日、私たちはその弁護士に52株の普通株を発行し、私たちが提供してくれた法律サービスに感謝します。

2020年8月18日、私たちは投資家関係サービスを提供してくれるコンサルタントに26株の普通株を発行した。

2020年9月2日、技術設計サービスを提供してくれる請負業者に普通株式5株を発行した。

2020年10月2日，我々は10%の無担保転換償還可能手形の1つである56，049ドルの未償還元金と課税利息を転換することにより，合計80株の普通株を発行した。

2020年10月14日、私たちは手形所持者に80株の普通株を発行し、52，861ドルの転換可能な手形元金と1，527ドルの課税利息に変換した。

2020年11月30日，我々は2名の旧債券保有者に合計316，000株のBシリーズ株を発行し，元金総額は200，000ドルであり，当該等の旧債券に対する全額支払 とした.

2020年11月30日、私たちは1回の非公開発行で2人の認可された投資家に合計233，500株のBシリーズ株を売却し、総収益は233，500ドルだった。

2020年11月30日，我々はEMA Financial，LLCを発行し，一家の認可投資家，元金260，000ドルの9カ月期8%転換可能なチケットを234，000ドルに投資する非公開発行に用いた.2020年12月17日現在、EMA融資条項は、(A)元金を265，200ドルに増加させること、(B)変換可能手形の転換率を768.00ドルに低下させること、および(C)3年間の引受権証を増加させ、1株990.00ドルの取引価格で最大138株の普通株を購入することに修正された。

2020年12月1日、私たちは請負業者に技術設計サービスを提供するために15株の普通株式を発行した。

私たちは2020年12月17日に9ヶ月間の転換本券を発行しました。元金は113，587ドル、投資金額は100，000ドルで、その中には8%の原始発行割引と4，500ドルの取引費用信用が含まれています。Quick Capital，LLCは認められた投資家です。手形発行では、Quick Capitalは3年間の引受権証を取得し、1株90.00ドルの取引価格で最大62株の私たちの普通株を購入した。

2020年12月21日、技術設計サービスを提供してくれた請負業者に4株の普通株式を発行した。

2021年2月9日、私たちはAuctus Fund，LLCを発行し、一家は投資家を認め、元金が500，000ドルの12ヶ月間の転換が可能なチケットを発行した。手形発行において、Auctus Fundはまた5年間の引受権証を発行し、1株当たり1，152.00ドルの使用価格で最大326株の私たちの普通株 を購入した。

2021年2月17日、私たちは3人の転換可能な手形所有者に合計2，564，175株のBシリーズ株を発行し、総金額は1，700，905ドルであり、このような手形に対する全額支払い とした。

2021年2月17日、我々は1回の非公開発行で2人の認可投資家に合計300，000株のBシリーズ株を売却し、総収益は300，000ドルであった。

2021年3月11日、私たちは適格投資家FirstFire Global Opportunities Fund，LLC、元金300，000ドルの12ヶ月間の転換可能なチケットを発行しました。手形発行では、FirstFire Globalは5年間の株式承認証を取得し、1株当たり1，152.00ドルの使用価格で最大195株の私たちの普通株を購入した。

2021年3月31日、私たちは1回の非公開発行で3人の認可された投資家に合計650，000株のBシリーズ株を売却し、総収益は650，000ドルだった。

2021年4月16日，我々は元金300，000ドルの12カ月間変換可能チケットLabrys Fund，LPを発行した.手形発行では、Labrys Fundは5年間の引受権証を取得し、1株1，152.00ドルの取引価格で最大195株の私たちの普通株 を購入した。

2021年5月20日、私たちはBシリーズ株のすべての保有者と交換協定を締結し、合意に基づき、保有者は私たちBシリーズ株のすべての発行済み と流通株をCシリーズ株に1対1で交換することに同意した。交換は、フロリダ州州長官に指定された証明書を提出した後に発効します。この日付は2021年5月20日かもしれませんし、より遅い日かもしれません。株式交換が発効した後、当社の全9，215，059株のBシリーズ発行および流通株は合計9，215，059株のCシリーズ株に交換され、Bシリーズ株のすべての交換済み株式は抹消される。

2021年6月4日、技術設計サービスを提供してくれる請負業者に3株の普通株式を発行しました。

2021年6月11日、私たちは投資家関係サービスを提供してくれるコンサルタントにbr 26株普通株を発行した。

2021年6月28日、私たちは広報サービスを提供するために、請負業者に4つの普通株を発行した。

2021年7月6日、技術設計サービスを提供してくれる請負業者に5株の普通株式を発行しました。

2021年7月13日、私たちは広報サービスを提供するために、請負業者に4つの普通株を発行した。

2021年7月16日、私たちは広報サービスを提供するために、請負業者に2株の普通株を発行した。

2021年7月19日、私たちは広報サービスを提供するために、請負業者に2株の普通株を発行した。

2021年8月2日、私たちは1人の幹部に263株の普通株をボーナスとして支給した。

2021年8月6日、私たちは技術設計サービスを提供してくれた請負業者に6株の普通株式を発行した。

2021年8月6日、私たちは、広報サービスを提供するために、請負業者に3株の普通株を発行しました。

2021年8月10日、私たちは、広報サービスを提供するために、請負業者に3株の普通株を発行しました。

2021年8月19日、2021年7月29日に締結した会員権益購入契約条項に基づいて、吾らはすべての好奇号未返済会員権益の所持者(“売り手”)に好奇号墨跡メディアの80%の未返済会員権益(“既購入権益”)を買収し、代償は売り手に合計2，953株の普通株 株式を発行し、買収完了直前にその会員権益を比例配分した。これらの株の価値は1株当たり1，692.00ドルで、私たちの普通株の2021年8月19日の20日間の出来高加重平均価格に相当します。会員権益購入契約によると、吾らも400，000ドルを支払い、元金278，000ドルの8%18ヶ月期に元票(“手形”)を転換することができ、返済及び再融資で売り手Russell Hicks及びBrett Wattsのうち2人の売り手が先にCIMに提供したいくつかの未返済融資及び立て替え金を発行する。手形は1株当たり1，968.00ドルの転換価格で私たちの普通株に変換できますが、手形所持者とその関連会社が転換後に私たちが発行した普通株の9.99%以上を実益が所有している場合、手形所持者は変換することができません。

2021年9月2日、技術設計サービスを提供してくれる請負業者に6株の普通株式を発行しました。

2021年9月14日に 吾らはL 1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L 1 Capital”)と証券購入プロトコルを締結し、これにより、L 1 Capital(I)元金が4，400，000ドルの10%オリジナル発行割引高級担保交換可能手形(“原始手形”)、および(Ii)1部5年期株式承認証を1株2，520.00ドルの使用価格(“原始株式証”)で1，355株普通株(“原始株式証明”)を購入し、代償は3，960，000ドルとした。

2021年9月17日、コンサルティングサービスを提供するために、請負業者に41株の普通株式を発行しました。

2021年9月17日、私たちは広報サービスを提供するために、請負業者に2株の普通株を発行した。

2021年10月13日、私たちは投資家関係サービスを提供してくれるコンサルタントに217株の普通株を発行しました。

2021年10月18日、私たちは技術設計サービスを提供してくれた請負業者に7株の普通株式を発行した。

2021年10月18日、私たちは、広報サービスを提供するために、請負業者に2株の普通株を発行した。

2021年11月17日、技術設計サービスを提供してくれる請負業者に5株の普通株式を発行しました。

2021年11月24日、私たちは、広報サービスを提供するために、請負業者に2株の普通株を発行した。

2022年1月24日、私たちは39，500株のCシリーズ株を転換した後、優先株株主に34株の普通株を発行した。

2022年3月3日、マーケティングと普及サービスを提供するために、関連側に87株の普通株式を発行した。

2022年3月3日、投資家と広報会社に38株の普通株を発行し、サービスを提供してくれたことに感謝します。

2022年3月18日，我々は1，300，000ドルの変換可能手形元金を変換した後，手形所持者に3，333株の普通株式を発行した.

2022年3月21日、私たちは手形所持者に2，308株の普通株を発行し、900，000ドルの転換可能な手形元金に変換した。

2022年3月23日，我々は手形所持者に513株の普通株を発行し，20万ドルの変換可能手形元金に変換した.

2022年6月17日、Cシリーズ株の保有者に295株の普通株を発行し、現物配当金の支払いに用いた。

2022年6月17日、私たちは投資家関係サービスを提供してくれるコンサルタント一家にbr 73株普通株を発行した。

2022年7月1日、私たちは投資家関係サービスを提供してくれるコンサルタントにbr 17株普通株を発行した。

2022年9月8日、私たちは投資家関係サービスを提供してくれるコンサルタント一家に17株の普通株を発行した。

2022年9月29日、私たちはそのCシリーズ株の保有者に765株の普通株を発行し、PIK配当に使用した。

2022年9月30日、コンサルティングサービスを提供するために、請負業者に67株の普通株式を発行しました。

2023年1月25日、吾らは吾等と機関投資家が2023年1月25日に締結した証券購入契約(“2023年SPA”)の条項に基づいて、吾等が(I)100，000株普通株 ；(Ii)66，372株株式承認証(“引受権証”)を発行し、合計116，151株の普通株を購入する私募(“パイプ発売”)を完了した。 及び(Iii)61，372部の事前資本金権証(“予備金権証”)は、合計61，372株の普通株を購入する。 1株当たりの普通株及び関連引受権証の買収価格は45.20ドルである。普通株式1株と関連事前資金権証の購入額は45.00ドルである。配給代理に支払う費用と私たちが支払うべき他の費用を差し引くまで、パイプラインで発売された総収益は約300万ドルだった。ベンチマーク投資有限責任会社の部門EF HuttonはPIPE発行の独占配給代理を担当しています。

PIPE発売については，吾らはL 1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L 1”) と免除(“放棄”)を締結し，免除は我々およびL 1の間で2021年9月14日(“2021年SPA”)に締結された証券購入協定の若干の条項である。免除条項により，L 1は2021年のSPAの何らかの条項を放棄し，その考えとして，(I)2023年のSPAに関する引受権証とほぼ類似した7，500件の引受権証を発行し，および(Ii)L 1に50，000ドルの現金料金 を支払った.

2023年2月15日、会社は、会社が提供するサービスと引き換えに、投資家と広報会社に1，167株の普通株を発行した。

上記発行は、いかなる引受業者、引受割引又は手数料又は公開発売にも触れず、1933年証券法第3(A)(9)条又は第4(A)(2)条及び/又はそれに基づいて公布された法規Dに基づいて、当該法案の登録要求の制約を受けないと信じている。

プロジェクト16.証拠品および財務諸表の添付表

_________________

*同封のアーカイブ

**前に提出された

+修正提出を借りる必要がある

プロジェクト17.約束

以下に署名した登録者は以下のように約束する

提供, しかし、ただし、第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)段落は適用されず、上記(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(Iii)第1項の要件が発効後の修正案に含まれる情報 が、1934年の“証券取引法”第13節又は第(br>15(D)節に係る登録者が登録説明書に組み込むか、又は規則424(B)に従って提出された目論見書に登録説明書の一部として含まれる)に含まれる。

サイン

証券法の要求によると、登録者は2023年8月25日にフロリダ州ボカラトン市で、以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可している。

授権依頼書

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された。