米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

修正第3号

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1934年の証券取引法のセクション14（d）（1）または13（e）（1）に基づく公開買付け声明

パシテア・セラピューティクス株式会社

（対象会社（発行者）と申請者（提供者）の名前）

普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

(有価証券クラスの名称)

70261F103

(CUSIP 証券のクラス番号)

ティアゴ・レイス・マルケス博士

最高経営責任者

パシテア・セラピューティクス株式会社

1111リンカーンロード、スイート500

フロリダ州マイアミビーチ33139

(702) 514-4174

（提出者に代わって通知や連絡を受け取る権限を与えられた人の名前、住所、電話番号）

コピー先:

ジェームズ・オグレディ、弁護士

ローウェンスタイン・サンドラー法律事務所

1251 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

ニューヨーク、ニューヨーク 10020

電話:(212) 262-6700

☐	公開買付けの開始前に行われた事前連絡のみに関する出願の場合は、チェックを入れてください。

以下の該当するボックスにチェックを入れて、明細書に関連する取引を指定してください。

☐	規則14d-1の対象となる第三者公開買付け。

規則13e-4の対象となる発行者公開買付け

☐	非公開取引は規則13e-3の対象となります。

☐	規則13d-2に基づくスケジュール13Dの改正。

提出する書類が公開買付けの結果を報告する最終修正案の場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

該当する場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れて、参考になる適切な規則規定を指定してください。

☐	規則13e-4 (i) (クロスボーダー発行者公開買付け)

☐	ルール14d-1 (d) (国境を越えた第三者公開買付け)

説明メモ

この改正第3号（「改正」）は、デラウェア州の企業であるパシテア・セラピューティクス・コーポレーション（「パシテア」または「当社」）が2023年8月9日に証券取引委員会に提出し、2023年8月14日および2023年8月21日に改正されたスケジュールTO（「スケジュールTO」）に関する公開買付け声明を修正および補足するものです。スケジュールTOは、購入の申し出（以下に定義）で定義されているように、1株あたり0.70ドルの価格で、最大5,714,285株、額面 1株あたり0.0001ドル（以下「株式」）を、売主に現金で、該当する源泉徴収税を差し引いて、利息なしで購入するという当社の申し出に関するものです。会社の申し出は条件に基づき、2023年8月9日付けの購入申し込み（およびその修正または補足とともに「購入の申し出」）、関連する送付状（その修正または補足とともに、「送付状」）、および随時修正または補足される可能性のあるその他の関連資料に定められた条件に従って行われています。時間（購入の申し出と送付状、「公開買付け」と総称します）。購入の申し出と送付状の写しは、以前はそれぞれ別紙（a）（1）（A）と（a）（1）（B）として別紙TOに提出されていました。

この修正条項では、修正または補足された項目のみが報告されます。ここに特に記載されている場合を除き、スケジュールTOに含まれる情報は変更されません。この修正は、スケジュールTOで以前に報告された情報を変更しません。この修正条項は、スケジュールTO、購入の申し出、送付状と一緒に読む必要があります。それぞれが随時修正または補足されることがあります。

この別表TOの別紙（a）（1）（A）として提出された購入の申し出に含まれる情報は、この別表TOのすべての項目に対応して参照してここに組み込まれます。ただし、そのような情報は、ここに具体的に規定されている範囲で修正および補足されます。

購入提案の修正

購入の申し出と、そのような情報が参照により組み込まれているスケジュールTOの対応する項目は、以下のように修正されます。

概要タームシートの「オファーの株式を入札したら、入札した株式を引き出すことはできますか？」という質問に対する回答は、次のように置き換えられます。

第4条に別段の定めがある場合を除き、オファーに基づく株式の入札は取消不能です。オファーに従って入札された株式は、有効期限前であればいつでも引き出すことができます。有効期限後、オファー開始から40営業日目の2023年10月4日のニューヨーク時間午後5時までに入札した株式の支払いを受け付けなかった場合、その後いつでも株式を引き出すことができます。

項目4（権利の撤回）では、最初の段落が次のように置き換えられています。

本第4条に別段の定めがある場合を除き、オファーに基づく株式の入札は取消不能です。オファーに従って以前に入札された株式は、以下に説明する手順に従って、有効期限前であればいつでも引き出すことができます。有効期限後、オファー開始から40営業日目の2023年10月4日午後5時、ニューヨーク時間午後5時までに入札した株式の支払いを受け付けなかった場合は、その後いつでも株式を引き出すことができます。

展示する番号	説明
(a) (1) (A) *	2023年8月9日付けの購入の申し出です。
(a) (1) (B) *	送付状。
(a) (1) (C) *	配送保証のお知らせ。
(a) (1) (D) *	2023年8月9日付けのブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、その他の候補者への手紙。
(a) (1) (E) *	2023年8月9日付けの、ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、その他の候補者が使用するための顧客への手紙。
(a) (1) (F) *	撤回通知の形式。
(a)(2)	該当しません。
(a)(3)	該当しません。
(a)(4)	該当しません。
(b)	[なし]。
(c)	[なし]。
(d)(1)	パシテア・セラピューティクス社とティアゴ・レイス・マルケス博士との間の2022年1月1日付けの役員雇用契約（2022年5月12日に委員会に提出された当社のフォーム10-K/Aの別紙10.15を参照して法人化）。
(d)(2)	ダニエル・シュナイダーマンとの雇用契約（2022年11月14日に委員会に提出された会社のフォーム10-Qの別紙10.1を参照して法人化）。
(d)(3)	2021年のインセンティブプラン（2021年4月13日に委員会に提出され、修正されたとおり、会社のフォームS-1（ファイル番号333-255205）の別紙10.7を参照して組み込まれています）。
(d)(4)	役員および取締役の補償契約の形式（2021年4月13日に委員会に提出され、修正されたとおり、会社のフォームS-1（ファイル番号333-255205）の別紙10.8を参照して組み込まれています）。
(d)(5)	2021年12月20日付けのパシテア・セラピューティクス社とティアゴ・レイス・マルケス博士との間のストックオプション契約（2022年5月12日に委員会に提出された当社のフォーム10-K/Aの別紙10.16を参照して法人化）。
(d)(6)	2021年12月20日付けのパシテア・セラピューティクス社とティアゴ・レイス・マルケス博士との間の制限付株式ユニット契約（2022年5月12日に委員会に提出された当社のフォーム10-K/Aの別紙10.17を参照して法人化）。
(d)(7)	2021年のインセンティブプラン（2021年4月13日に委員会に提出され、修正されたとおり、会社のフォームS-1（ファイル番号333-255205）の別紙10.7を参照して組み込まれています）。
(d)(8)	Pasithea Therapeutics Corp.、Alpha-5 integrin、LLC、および特定の売り手（契約で定義されているとおり）によって、2022年6月21日に締結された会員利子購入契約（2022年8月15日に委員会に提出された社のフォーム10-Qの別紙2.01を参照して法人化）。
(d)(9)	Pasithea Therapeutics Corp.、AlloMek Therapeutics, LLC、その別表1.1に記載されている人物、およびUday Khireとの間の2022年10月11日付けの会員権益購入契約。個別ではなく、別表1.1に記載されている人物の代表者としての立場で（2022年10月12日に委員会に提出された当社のフォーム8-Kの別紙2.1を参照して法人化）。
(d)(10)	2022年10月11日付けのロックアップ契約の形式（2022年10月12日に委員会に提出された会社のフォーム8-Kの別紙2.2を参照して組み込まれています）。
(d)(11)	Pasithea Therapeutics Corp. とCamac Fund, LPおよびその関連会社による2022年12月9日付けの和解および協力契約（2022年12月14日に委員会に提出された当社のフォーム8-Kの別紙10.1を参照して設立されました）。
(d)(12)	2022年6月21日付けのパシテア・セラピューティクス社とグレーム・カリー博士との間の雇用の申し出です（2023年8月11日に委員会にに提出されたフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
(e)	[なし]。
(f)	[なし]。
(g)	[なし]。
(h)	[なし]。
107*	出願手数料表.

* 以前に提出しました

アイテム 13.

スケジュール13E-3で義務付けられている情報。

該当しません。

署名

十分な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。

パシテア・セラピューティクス株式会社	作成者:	/s/ ティアゴ・レイス・マルケス
	ティアゴ・レイス・マルケス
	最高経営責任者

日付：2023年8月24日