別紙5.1

2023年8月24日

チャールズ・シュワブ

3000 シュワブウェイ

テキサス州ウェストレイク76262

ご列席の皆様:

この手紙は、デラウェア州の企業であるチャールズ・シュワブ（ ）の発行に関連してあなたに提供されました。会社）、13億5000万ドルのうち 6.136% 固定からフローティングへ2034年満期シニアノートの格付け、1,000,000,000ドル、2026年満期シニアノートの5.875％（合わせて メモ）2009年6月5日付けのシニアインデンチャー、2023年5月19日付けの第21回補足インデンチャー、および2023年8月24日現在の第23回補足インデンチャー（総称して、義歯）、それぞれ当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）との間、および2023年8月22日付けの引受契約に基づく、当社とその別表Aに記載されている複数の引受会社による債券の売却（引受契約)。債券の発行と売却は、もともと証券取引委員会に提出されたフォームS-3（番号333-251156）の会社の登録届出書に基づいて行われます（手数料）修正後の2020年12月4日、本書の日付までに が追加されました（登録ステートメント”).

この意見に関連して、私または私の の指揮下にある弁護士は、以下の書類を調べました。(i) 登録届出書、(ii) 2001年5月15日にデラウェア州務長官に提出された、固定金利から変動金利の非累積永久永久優先株式の指定証明書、シリーズAに提出されたもので、 としてデラウェア州務長官に提出された会社の5番目の改訂法人設立証明書デラウェア州務長官、2012年1月24日、 により、6.00% 非累積永久優先の指定証明書を授与しました。ストック、シリーズB（シリーズ B 優先株式）は、シリーズCの6.00％非累積永久優先株式の指定証明書により、2012年5月31日にデラウェア州務長官 に提出されました（シリーズ C 優先株式）は、2015年7月30日にデラウェア州務長官 に提出しました。シリーズDは、2016年3月3日に にデラウェア州務長官に提出されました。シリーズDは、4.625％固定金利から変動金利の非累積永久優先株式の指定証明書により、デラウェア州務長官に提出されました。シリーズEは国務長官に提出されました。2016年10月28日の に、5.00% 固定から変動金利の非累積永久優先株への指定証明書によるデラウェア州のシリーズFは、2017年10月30日 に、2017年12月15日にデラウェア州務長官に提出されたシリーズB優先株式の廃止証明書により、4月29日にデラウェア州務長官に提出された5.375％固定金利リセット非累積永久永久優先株式の指定証明書によってデラウェア州務長官に提出されました、2020年、2020年10月5日に にデラウェア州務長官に提出された、2020年10月6日にデラウェア州務長官によって発効された修正案により2020年12月10日にデラウェア州務長官 に4.000％固定金利リセット非累積永久優先株式の指定証明書によりデラウェア州務長官 に提出されたシリーズHシリーズIは、2021年3月17日に がデラウェア州務長官に提出しました。2021年3月29日に にデラウェア州務長官に提出された、4.450% 非累積永久優先株式、シリーズJの指定証明書、および2021年6月1日にデラウェア州務長官に提出されたシリーズC優先株式の廃止証明書、2022年3月3日にデラウェア州務長官に提出された5.000％固定金利リセット非累積永久優先株式の指定証明書、シリーズK

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の排除 固定からフローティングへ2022年11月1日にデラウェア州務長官に提出されたシリーズAの非累積永久優先株式の格付け、および 4.625％の消去証明書 固定からフローティングへ2022年12月1日にデラウェア州務長官に提出された非累積永久優先株シリーズEの格付け、(iii) 2023年1月26日付けの当社定款の改正および改訂版、(iv) インデンチャー、(v) ノートの形式、(vi) 引受契約、 (vii) 取締役会の決議 2020年10月22日と2022年3月29日に採択された会社の、(viii) 2023年8月24日付けの会社の最高財務責任者の証明書、(ix) 会社の一人以上の役員の証明書 ; と (x) 1人以上の公務員の証明書を1枚以上用意しています。

私の意見を述べるにあたり、私は 個人の法的能力、私の前で執行されなかったすべての文書の署名は本物であり、私または私の指示の下にある弁護士に原本として提出されたすべての文書は本物であり、複製または認証されたコピーとして私または 弁護士に提出されたすべての文書は、元の文書に準拠していること、会社のすべての企業記録が私または私の指示の下にある弁護士に提供されたことを前提としています。審査のため、各当事者が上記の 文書を正確かつ完全であること（会社以外）は、そのような文書で検討されている取引を行う資格があり、その義務を履行するために必要な権限と権限を有しています。上記の の各文書は、各当事者（会社を除く）によって正式に承認されており、各当事者（会社以外）に対してその条件に従って執行可能な有効かつ拘束力のある義務を構成します。 が上記の文書を会社に対して強制する権利を有する各個人または団体は、税金を申告しましたカリフォルニア州の法律で義務付けられている税金を返却して支払いました。さらに、すべての文書の適正執行と引き渡しを想定しました。 では、適正な執行と引き渡しがその法的強制力の前提条件です。

私の意見にとって重要な事実事項については、上記の書類の私の指示の下、弁護士による 審査のみに頼っています。そのような文書に記載されている事実のリサイタルは、その日付の時点では真実、完全、正確であると私は思っていました。私は、事実に基づく 事項やこの書簡でなされた仮定の妥当性を独自に検証していません。そのような事実上の事項について意見を述べることはなく、そのような仮定の合理性についての含意や推論も否認します。この意見を述べるにあたり、 は、デラウェア州一般会社法（法的規定、デラウェア州憲法の適用可能なすべての規定、およびこれらの法律を解釈する報告された司法上の決定を含む）と、私の経験ではこの種の取引に通常適用されるカリフォルニア州の法律、法令、規則、および 規制（地方自治体およびその他の現地法を除く）のみを考慮しました。上記の文書で熟考されているように、私は選択に関して 意見を表明しません法律または法の抵触について。私は、州または連邦の法律、規則、規制の不正防止または情報提供の規定を誰かが遵守または遵守していないことについて、いかなる意見も表明しません。また、この書簡のいかなる意見からも、そのような遵守または不遵守に関する推論を導き出すことはできません。

上記に基づき、本書に記載されている の資格、制限および例外に従い、それに関して意見を述べることなく、債券がインデンチャーに従って正式に認証および引き渡され、引受契約およびインデンチャーに従って発行され、売却 され、購入価格の支払いで引き渡されたと仮定すると、私は以下の意見に同意します注記は会社の拘束力のある義務を構成しますが、同じ の拘束力は以下によって制限される場合があります記載されている例外（以下に定義されているとおり）の1つ以上。

前の段落での私の意見は、以下のそれぞれの影響 に左右され、制限されます（まとめると記載されている例外): (i) 適用される連邦または州の破産、破産、組織再編、取り決め、モラトリアム、不正な譲渡または譲渡、ならびに債権者の権利に関連する、または債権者の権利に影響を及ぼすその他の法律または 裁判所の判決。(ii) 一般的に適用される公平な原則（重要性、合理性、誠実さと公正な取引、公平な従属という概念を含むがこれらに限定されない）株式、 、および特定の履行不能（または差し止めによる救済）の可能性は、衡平法上の手続で考慮されるか、法律で考慮されるか、あるいは次のいずれでもかまいません。法律によって成文化された。(iii) 特定の 条項（特定の事象の発生時に債務の増大を規定するものを含むがこれらに限定されない）は、そのような規定の施行が執行を求める当事者の保護のために合理的に必要であることを証明できない状況では執行不能であると判断したカリフォルニア州の司法判決、（B）は誠意を持って行われた

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その時点で存在し、 (C) が商業的に合理的である場合、(iv) 連邦または州の証券法、カリフォルニア州民法第1542条、第1543条、第2772-78条、その他の適用法令または裁判所の決定に基づく補償、解放、寄付、免責または非責任条項の執行可能性の制限、およびカリフォルニア州の法令および事件の影響を含むがこれらに限定されない被補償者の過失に対する補償契約の 執行を否定するような法令を適用し、不正行為または法律違反。(v) 仮釈放の証拠に基づいて明確な合意の規定を変更する可能性。(vi) 罰金、損害賠償、現在価値への適切な割引なしでの将来の支払額（元本以外）の加算、前払い手数料、延滞金、イベントの 追加利息を規定する条項が、特定の状況下では執行不能であること不履行またはそのような料金に関連する手数料または費用のこと。(vii) 特定の状況下では、その効力を有する条項が執行不能であること権利または救済措置は排他的ではなく、すべての権利または救済措置は累積的であり、他の権利または救済策に加えて、または一緒に行使できること、または特定の救済策を選択したからといって、何らかの救済手段に頼ることを妨げないこと、(viii) 書面ではない権利放棄を禁止する規定 の法的強制力がないこと、(viii) 第1698条が定める範囲でカリフォルニア州民法（または他の適用法の同様の規定）では、口頭による変更が認められています。（ix） 特定に基づく法的強制力の欠如は状況、当事者を次のように任命することを意図した条項の 事実上の弁護士または反対当事者の代理人、(x) フォーラムの選択、会場、対人管轄権、または主題の管轄権を規定することを目的とする条項の特定の 状況下での法的強制力の欠如、(xi) (A) 曖昧または広く述べられている権利、(B) 将来の未知の権利、(C) 法定、規制、または憲法上の権利の利益。ただし、法令、規制、または憲法でそのような権利放棄が明示的に許可されている場合を除きます。 (D) 将来は不明抗弁権、(E) 損害賠償を受ける権利、(F) 陪審員による裁判を受ける権利、(xii) 第1717条の効力 セットシーケンス。弁護士費用、経費、または費用の裁定を要求することを意図する 条項に関するカリフォルニア州民法およびそれに基づく司法上の判決、および (xiii) 金銭貸付の利率に関するカリフォルニア州憲法第15条第1条の効力、ならびに関連する カリフォルニア州の法律、法令、条例、規則、決定、行政上の解釈（一般にコレクトと呼ばれる）高利貸し法として。

この書簡にこれと反対のことが書かれていても、上記の意見は本書の日付時点でのみ述べられており、記載されている 事項に明示的に限定されます。この書簡に明記されている内容以外に、意見が暗示されたり、推測されたりすることはありません。私は、ここに提示された意見を更新する義務を放棄し、本書の日付以降に発生した出来事、発生した 状況、または施行または発生した法律の変更が、この意見書に記載された事項に及ぼす影響について意見を表明しません。また、私の指揮下にある私または の弁護士が知る可能性のある追加または変更された事実、または法律の変更についてお客様に通知する責任を一切負いません。

私は、この意見を登録届に参照してフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出すること、登録届出書（関連する目論見書補足を含む）に「法的事項」というキャプションの下で私の名前を使用すること、そして そのようなキャプションの下でこの意見を議論することに同意します。そのような同意を与えることによって、私は、改正された1933年の証券法の第7条、または委員会の規則や 規則に基づいて同意が必要な人のカテゴリーに属することをここに認めません。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

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[会社別紙への署名ページ 5.1 意見]