BA-20230824

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表：8-K

当面の報告

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく

報告日(最初に報告されたイベント日)：2023年8月24日


ボーイング社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

1-442

91-0425694

(明またはその他の司法管轄権
会社や組織)

(依頼書類番号)

(国際税務局雇用主身分証明書番号)


929ロングBridge Drive, アーリントン, バージニア州						22202
(主にオフィスアドレスを実行)						(郵便番号)


(703) 414-6338
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください


☐			証券法第425条に規定されている書面通信(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)
☐			取引法(17 CFR 240.14 a-12)規則14 a-12による資料募集
☐			取引法規則第14 d-2(B)条(17 CFR 240.14 d-2(B))に基づいて開業前通信を行う
☐			取引法規則第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開市前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引コード

登録された各取引所の名称

普通株、額面5.00ドル

基数

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する ☐

第1.01項。実質的な最終合意を結ぶ

2023年8月24日、ボーイング社(“ボーイング”)はシティバンク(“シティバンク”)とモーガン大通銀行(“モルガン大通”)と8億ドル、364日間の循環信用協定(“364日間循環信用協定”)を締結し、シティバンクは連席手配人と連席帳簿管理人、シティバンクは行政代理、モルガン大通はシンディガ代理、及び同協定で定義された融資機関シンディガである。この計画は、2023年8月24日に終了する予定だったボーイング以前の58億ドル、364日間の循環信用協定に取って代わった。364日信用協定によると、ボーイング社はボーイング社の信用格付けに基づいて、毎年0.125%~0.300%の費用を支払う。SOFRに基づく364日間のクレジットプロトコル下の借金の年利率は、一般に、ボーイングの信用評価に特に依存する調整後期限SOFR(プロトコルの定義のような)に1.250%~1.700%の間の年利を加えたものに等しい。364日間のクレジット協定下の他のすべての借金の年利率は、(1)シティバンクが時々発表する“基本”金利、(2)連邦基金金利プラス0.50%、および(3)調整後期限SOFRがこの日に発効した1ヶ月期間プラス1.00%と、(1)、(2)および(3)年利0.250%~0.700%の最高金利に等しい。364日間の信用協定は2024年8月22日に終了する予定で、条件は、ボーイング社が追加費用を支払った後に未返済借金を期限終了日の1周年とする定期ローンに転換する権利があり、ボーイング社が融資者に期限を364日間延長する権利があることを条件とする。

2023年8月24日、ボーイングはシティバンクとモルガン大通と30億ドルの5年間循環信用協定(“5年間信用協定”、および364日信用協定、“2023年信用協定”)を締結し、シティバンクとモルガン大通は共同牽引人と共同帳簿管理人として、シティバンクは行政代理として、モルガン大通はシンディガエージェントとして、そしてこの協定で定義された貸手シンディガである。この5年間の信用協定によると、ボーイング社はボーイング社の信用格付けに基づいて、毎年0.175%から0.350%の費用を支払う。五年間信用協定によると、SOFRに基づく借金は一般に調整後の期限SOFRと1.200%から1.650%の間の年利率に相当する利息を負担し、具体的にはボーイングの信用格付けに依存する。5年間信用協定下のすべての他の借金の年利率は、(1)シティバンクが時々発表する“基本”金利、(2)連邦基金金利プラス0.50%および(3)調整後期限SOFR(合意の定義のような)の中の最高金利に等しく、この日発効した1ヶ月期間に1.00%を加え、(1)、(2)および(3)の各項目の年利率0.200%~0.650%を加え、具体的にはボーイングの信用格付けに依存する。この5年間の信用協定は2028年8月24日に終了する予定だが、ボーイングは取引終了後のいずれかの年に期限を1年延長する権利がある。

2023年の信用協定には、ボーイング社が合併債務(適用協定の定義のような)がボーイング総資本の60%を超えることを制限すること、留置権を生成すること、および別のエンティティとの合併または合併を可能にする能力を含む慣例的な条項および条件が含まれる。2023年の信用協定下の違約事件は、(1)満期後5営業日以内に未償還元金または利息を支払うことができなかったこと、(2)任意の陳述または保証がなされたときに任意の実質的な点で正しくないことを決定すること、(3)任意の他の条項、契約または合意を履行できず、通知された30日以内に救済されなかったこと、(4)場合によっては他の債務と交差して違約すること、(5)“従業員退職収入保障法”に基づいて何らかの債務を発生させること、および(6)破産およびその他の無力債務事件を含む。違約事件が発生して継続している場合、貸手は、追加資金を立て替える必要がなく、適用合意の下ですべての未償還金額の償還を加速し、償還する権利がある。

上記の説明は、本契約添付ファイル10.1および10.2としてアーカイブされた364日間クレジットプロトコルおよび5年間クレジットプロトコルによって完全に制限される。

一部の貸手およびその付属会社はすでに、将来的にボーイングおよびその子会社に様々な銀行、引受、および他の金融サービスを提供する可能性があり、彼らはそのために慣用的な費用と支出を徴収する。

期日は2022年8月25日のボーイング3年期循環信用協定であり、30億ドルの総承諾額と、2019年10月30日のボーイング社の5年間の循環信用協定を含み、修正された後、各合意は依然として有効であり、32億ドルの総承諾額を含む。

第2.03項。直接財務義務または登録者表外手配の義務を設定する

上記の“項目1.01”項で述べた情報。実質的な最終合意を締結すること“を参考にここで引用する。

9.01項目。財務諸表と証拠品です。

(D)展示品。


展示品番号をつける						説明する

10.1						期日は2023年8月24日のボーイング社がその子会社と締結した364日間の信用協定であり、借り手として、融資先のシティバンクを行政代理とし、モルガン大通銀行をシンジケート代理とし、シティバンクとモーガン大通銀行を連席手配人と連席帳簿管理人とした

10.2						期日は2023年8月24日のボーイング社がその子会社と締結した5年間の信用協定であり、借り手として、貸手側シティバンクを行政代理とし、モルガン大通銀行をシンジケート代理とし、シティバンクとモルガン大通銀行を連席手配人と連席帳簿管理人とした
104						104表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)

サイン

改正された1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に許可された以下の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に手配した。


ボーイング社

差出人：			寄稿S/ジョン·C·デマーズ
			ジョン·C·デマーズ
			総裁副総法律顧問兼会社秘書

日付：2023年8月24日