エキシビション 99.2

ビットデジタル株式会社

目次

ビットデジタル株式会社

33 アービングプレイス、

ニューヨーク州ニューヨーク10003

(347) 328-3680

委任勧誘状

年次株主総会

この委任勧誘状は、ビットデジタル株式会社（以下「当社」、「当社」、「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）が、当社の主要執行機関で開催される2023年定時株主総会（ 「年次総会」）の代理人を勧誘することに関連して 提出されました。添付の年次株主総会の通知 に記載されている目的のために、2023年9月20日午前9時 に、ニューヨーク州アービングプレイス33番地10003に、およびその延期または延期を行います。この勧誘の費用は会社が負担します。

同封の委任状が 適切に執行され、返還されれば、そこで代表される当社の普通株式（以下「普通株式」）は、その指示に従って の議決が行われ、それ以外の場合は代理人として指定された人物の判断に従って投票されます。指示が明記されていない代理カード は、この委任勧誘状に記載されている措置と、「取締役の選出」というキャプションの下に記載されている候補者の選出 に賛成票が投じられます。そのような代理人を任命する株主は、投票前にいつでもそれを取り消す権限 を持ちます。記録保持者の場合は、そのような取り消しの書面による通知をTranShare Corporationに転送する必要があります。普通株式をストリートネームで保有している場合は、代理人の取り消しについてブローカーに連絡する必要があります。

代理カード、委任勧誘状、およびこの勧誘に関連して株主に送付されるその他の資料の作成、印刷、組み立て、郵送にかかる費用は、会社が負担します。証券会社は、私たちの依頼で で代理資料を受益所有者に転送することが考えられています。郵便による代理人の勧誘に加えて、会社の役員や正社員は、追加の報酬なしで の代理人を電話や電信で勧誘することができます。ブローカーや、その名前または候補者の名前で普通株式 を保有するその他の人物に、本人に勧誘資料を転送し、 の代理人を獲得する費用を払い戻すことができます。

議決権証券

2023年7月31日の営業終了時（「基準日」）の当社の普通株式と優先株式の登録者のみが、年次総会 で投票する権利があります。基準日現在、当社には88,304,801株の発行済み普通株式があり、年次総会で議決権があります。 と発行済みの優先株式（「優先株式」）が100万株あります。年次総会での投票の目的で、 各普通株式は、年次総会で審議されるすべての事項について一票の投票権を有します。1,000,000株の優先株式（額面0.01ドル）には、それぞれ50票があります。事業の開始 時に定足数に達していない限り、どの株主総会でも事業を取引することはできません。年次総会を通じて発行された議決権のある普通株式総数の3分の1以上を占める1人以上の株主が直接または代理人によって議決権を有し、出席することが定足数となります。

取締役の選挙は、年次総会に 出席して投票された議決権を有する普通株式の単純過半数の賛成票によって承認されなければなりません。会社の取締役を選出し、会社の2023年のオムニバス・エクイティ・インセンティブ プランを承認し、会社の独立登録公認会計士事務所の任命を承認するには、年次総会で直接または代理人によって投じられた票の単純過半数の賛成票が必要です。

株主が年次総会で を可決するには、年次総会で議決権を有する株主によって、またはそれに代わって投じられた普通の 株式に付随する票の単純過半数の賛成票が必要です（「通常決議」）。一方、 特別決議では、権利を有する株主の少なくとも3分の2の過半数の賛成票が必要です。そのためには、直接投票するか、代理人で投票してください。特別決議案として決議案を提案する意図を明記した通知が正式に が与えられました（「特別決議」）。社名の変更や 、定款や覚書、定款の変更などの重要な事項については、特別な決議が必要です。

取締役の選挙に投じられる票の割合を決定する際には、 と投票された株式のみが考慮されます。したがって、投票されなかった株式（棄権、 ブローカーの非投票、その他を問わず）は、特定の個人に投票しなかった場合に、他の個人の方がより多くの票を獲得することになる範囲で、取締役の選挙にのみ影響します。同様に、投票されなかった株式（棄権、 ブローカーの非投票、その他を問わず）は、他の事項に賛成または反対票の割合にのみ影響します。商取引の定足数の の有無を判断する場合を除いて、ブローカーの非投票は 案件が承認されたかどうかを判断する目的には一切カウントされません。

年次総会に定足数に達していない場合、年次総会は 延期されます。定足数の有無を判断するために、棄権と仲介者 の非投票は出席としてカウントされます。ブローカーの非投票とは、受益所有者の普通株式を保有するブローカーまたは候補者が署名して委任状を返送したが、そのブローカーまたは候補者には裁量議決権 がなく、受益所有者からの指示も受けていないため、特定の提案には投票しなかった場合です。定足数に達していない場合、年次総会は7日前と同じ時間と場所、または取締役が決定した別の時間または場所に延期されるものとします（年次総会 が株主によって要求された場合を除き、定足数に達していない場合はその会議はキャンセルされます）。定足数に達している場合、 定足数を構成する代表である株主の同意を得て、会議の議長が会議を延期することがあります。 会議が7日以内に延期された場合、会議は延期時に再スケジュールされることがあります（延期が決定された会議で提供された通知を除く）。定足数の不足やその他の理由を問わず、会議 が7日以上延期された場合、株主には、延期された会議の日付、時間、場所、および取引する事業の一般的な性質を少なくとも7日前に 通知する必要があります。延期しても、 は実施する業務に影響しません。

私たちの覚書と定款 には、取締役選挙の累積投票を認める条項は含まれていません。

会社は郵便を使って あなたの投票を募っており、この勧誘の費用を負担します。当社は、第三者の弁護士を雇うつもりはありませんが、当社の取締役、役員、従業員、コンサルタントは、郵便、電話、個人連絡、またはオンラインの方法で代理人を勧誘することがあります。 その範囲で、会社は代理人を雇うための費用を払い戻します。また、会社はブローカー、受託者、 、カストディアンに、会社の株式の受益者に代理資料を転送する際の費用を払い戻します。その他の代理勧誘 費用には、代理人の準備、郵送、返品、集計などが含まれます。

取締役会は、適用される規則や法律により、株主が当該株主の 普通株式の評価または支払いを受ける権利を認めているような訴訟を 提案していません。

証券 および取引委員会に提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの当社年次報告書（「2022 Form 20-F」）のコピーは、この委任勧誘状とともにすべての株主に送られます。追加のコピーは、書面による要求に応じて 無料で株主に提供されます。年次報告書の添付資料は、書面による要求に応じて提供されます。すべての書面による要求 は、ニューヨーク州ニューヨーク市アービングプレイス33番地10003の本社に送ってください。当社は、改正された1934年の証券取引法の特定の開示 要件の対象となります。SECは、SECに電子的に申告する企業に関するさまざまな申告書やレポート を掲載したウェブサイトを運営しています。SECのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。さらに、当社の普通株式 はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。したがって、当社の報告書、声明、その他の情報は、 ナスダック、ワンリバティプラザ、ブロードウェイ165号、ニューヨーク、ニューヨーク10006のオフィスで検査される場合があります。

投票手続き

記録上の株主であれば、年次総会で に直接投票できます。

到着したら投票用紙を渡します。直接投票したくない場合や、年次総会に出席しない場合は、代理で投票できます。 これらの委任状資料の印刷版を郵送で受け取った場合は、同封の代理カードを使って代理人による投票を行うことができます。同封の代理カードを使用して代理人 による投票を行うには（これらの委任状資料の印刷版を郵送で受け取った場合のみ）、 代理カードに記入し、署名し、日付を記入して、付属の封筒に速やかに返送してください。代理で投票する場合、投票は2023年9月19日の現地時間の午後5時30分までに受領されなければカウントされません。

普通株式があなたの名前で 登録されている場合、あなたはそれらの普通株式の記録上の株主です。一方、普通株式 がブローカーや銀行の名前で登録されている場合、普通株式は通りの名前で保有され、あなたは普通株式の「受益者 所有者」と見なされます。普通株式の受益者として、普通株式の議決方法をブローカーや銀行 に指示する権利があります。また、普通株式の議決方法を説明する指示をブローカーや銀行から別途受け取ることになります。

代理人を渡せば、行使される前ならいつでも 取り消すことができます。プロキシを取り消すには、次の3つの方法があります。

プロポーザル 1

取締役の選出

取締役会の指名・企業 ガバナンス委員会は取締役会に指名するよう勧告し、取締役会はZhaohui Deng、Erke Huang、Ichi Shih、Yan Xiong、Brock Pierceをそれぞれ次回の年次株主総会まで、または各後継者が正式に選出されて の資格を得るまで務めるよう指名しました。代理カードに反対の指示がない限り、添付の代理カードによって任命された代理人が、下記の人物 の取締役の選挙に賛成票を投じることを意図しています。

当社には、候補者のいずれかが候補者にならない、または取締役を務められないと信じる理由はありません。ただし、候補者のいずれかが取締役を務めることができなくなったり、取締役を務めたくなくなったりした場合、委任状に指名された人物は、委任状カードに反する指示がない限り、取締役が指名する1人または複数の人物の選挙に 票を投じることを伝えています。

次のページには、 取締役候補者の名前、それぞれの主な職業、会社での役職、過去5年の の簡単な雇用履歴が記載されています。これには、過去 5年間にそれぞれが取締役を務めた、または務めたことのある他の上場企業の名前も含まれます。

チャオフイ・デン

鄧氏は、2020年9月4日の年次総会で 会社の取締役に選出され、2021年1月19日に取締役会の議長に選出されました。彼は1969年1月に に生まれました。1995年から2010年まで、湖南Jinguo Industrial Co., Ltd. の取締役秘書兼副社長を務めました。2011年から現在では まで、個人投資家として働き、中国のいくつかの上場企業のプライベートカウンセルを務めています。彼は中国の衡陽工業学院で会計学の学士号 を取得しています。

エルケ・ファン

黄氏は、2019年10月18日から会社の最高財務責任者 を務め、2019年10月30日から取締役を務め、2021年2月2日から2021年3月31日まで暫定最高経営責任者を務めました。それ以前は、黄氏は2019年8月からロング・ソアー・テクノロジー・リミテッドの共同創設者兼顧問を務め、 は2018年5月からビットテム・インベストメント・マネジメント・リミテッドの創設者兼最高経営責任者を務めました。2016年6月から2018年5月まで、黄氏は国津資本の投資 マネージャーを務めました。2015年8月から2016年5月まで、黄氏は正世キャピタルのアナリストを務めました。黄氏は、2015年2月から2015年8月まで西南交通大学のプログラム オフィサーを務めました。2013年3月から2014年11月まで、黄氏はクラウンキャッスル・インターナショナルの エンジニアリング・アナリストのチームリーダーを務めました。黄氏は2011年に西南交通大学で環境工学 の学士号を取得し、2012年にカーネギー メロン大学で土木・環境工学の修士号を取得しました。

イチ・シ

Ichi Shihさんは、2020年9月4日の年次総会で当社の取締役 に選出されました。彼女は15年以上にわたり、複数のグローバル地域にわたる内部財務管理、M&A取引、資本市場取引を通じて企業 の構築と助言を行ってきました。1995年から 1998まで、イチ・シーさんはニューヨークのソシエテ・ジェネラルのエクイティ・レンディング・アシスタントとして働いていました。1998年から2000年まで、彼女はニューヨークのゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーで金融 アナリストとして働いていました。2003年から2007年まで、彼女はニューヨークのウェストミンスター証券のシニアアソシエイトとして働いていました。 2007年から2009年まで、彼女はニューヨークのBrean Murrayの副社長として働いていました。2009年から2011年まで、香港と米国の両方でチャイナ・バルブ・テクノロジーズ の最高財務責任者を務めました。2012年から2014年まで、香港のグローリー・スカイ・グループの上級副社長を務めました。2015年、彼女はドバイと上海のナスダック・ドバイの上場アドバイザーとして 働きました。2016年から2017年まで、彼女は北京のキューブテック・グローバル・アセットの最高財務責任者を務めました。 2017年から2018年まで、彼女は北京のプロメッド臨床研究機構株式会社の最高財務責任者を務めました。2018年から現在まで、北京とニューヨークでキャセイ証券株式会社のパートナー として働いていました。Ichi Shihさんは、1995年にニューヨーク大学スターン・スクール・オブ・ビジネスで会計と国際 ビジネスの学士号を、2002年にコロンビア大学国際・公共問題大学院で国際金融・ビジネス の修士号を取得しました。Ichi Shihさんは、米国公認会計士協会 の公認会計士証書を持っています。

ヤン・シオン

ヤン・シオン氏は、2020年4月19日から 会社の取締役を務めています。Xiong氏は、2014年から現在まで広州康盛製薬技術 Limitedの取締役会会長を務めています。2001年から2013年10月まで、Xiong氏は広州康生 バイオテクノロジーリミテッドの取締役会会長を務めました。1997年から2000年12月まで、Xiong氏は珠海大家威康武進鉱物輸入および 輸出入会社でゼネラルマネージャーとして働いていました。彼は中国の湖南大学ビジネススクールで産業会計の学士号を取得しています。

ブロック・ピアス

ブロック・ピアース氏は、2021年10月31日から当社の取締役 を務めています。彼は起業家、アーティスト、ベンチャーキャピタリスト、慈善家であり、破壊的ビジネスの創設、助言、投資の豊富な実績があります。彼はデジタル資産市場の開拓者として評価されており、 は自分が設立した企業のために50億ドル以上を調達しました。ピアースはビットコイン財団の会長であり、EOSアライアンス、Block.One、 ブロックチェーンキャピタル、テザー、マスターコインの共同創設者です。Piercedは創業以来ビットコインのマイニングに携わっており、アバロンの最初のバッチのかなりの部分を買収し、世界初の大規模マイニング事業の1つであるKNCの中国事業を運営していました。 彼はブロックチェーン・キャピタルを通じてBitFuryのシード投資家でもありました。また、業界が始まったばかりの頃、ワシントン 州で最大のビットコインマイニング事業を設立しました。ピアースは、ミルケン インスティテュート・グローバル・カンファレンス、インターナショナル・ワールド・コングレスなど、米国で最も権威のある機関のいくつかで講義を行い、ニューヨークタイムズ、ウォール・ストリート・ジャーナル、フォーチュンでも取り上げられました。 ピアースは、フォーブス史上初の「暗号通貨業界で最も裕福な人々」のリストに載り、2020年の米国大統領選の独立党候補 にも選ばれました。

理事会と理事会

2022会計年度中、 取締役会は電話会議で合計8回開催されました。当時の取締役は全員、 8回の取締役会のうち少なくとも75％に出席していました。上記で指名された各取締役は、直接または電話会議を通じて、当社の取締役会および各取締役がメンバーである取締役会の委員会に 参加し、当該取締役のそれぞれの義務と責任を適切に果たすために必要な時間を費やすことが期待されます。取締役の年次株主総会への出席に関する書面による方針はありません。ただし、すべての取締役が年次株主総会に出席することが奨励されています。

取締役会の構成、リスク監視

現在 の取締役会は5人の取締役で構成されています。私たちの覚書と定款に従い、私たちの役員は理事会 の裁量で選出され、その裁量で務めます。当社の取締役は、普通決議または取締役によって任命される場合があり、その任命の後、次回の年次総会 で退職するものとします。会社の各年次総会で、その会議で選出された各取締役は、任期1年間、およびそれぞれの後継者が選出されるまで、または当社の修正および改訂された 覚書と定款に従って解任されるまで の任期を務めるよう選出されます。取締役は、とりわけ、取締役が 破産したり、債権者と何らかの取り決めや合意を行ったり、あるいは身体的または精神的に取締役を務めることができなくなった場合、自動的に解任されます。 当社の執行役員と取締役の間には家族関係はありません。役員は、理事会 によって選出され、理事会の裁量で務めます。私たちの取締役会は、少なくとも四半期ごとに会議を開催しています。 当社の取締役が選出または指名される際には、他の取り決めや理解はありません。

会社の修正および改訂された覚書や定款には、 株主総会の年次総会を開催することを義務付ける正式な要件 はありません。

当社の執行役員と取締役の間には家族関係 はありません。役員は取締役会によって選出され、取締役会の裁量で職務を遂行します。 当社の取締役会は、少なくとも四半期ごとに会議を開催しています。ナスダックの規則に基づく小規模な報告会社として、 は、少なくとも過半数の独立取締役で構成される取締役会と、1934年の証券取引法に基づく規則10A-3の要件も満たす独立取締役のみで構成される、少なくとも2人のメンバーで構成される監査委員会を維持する必要があります。さらに、総会で当社が定めた場合を除き、取締役の株式所有資格はありません。

当社の取締役会は、リスク監視において重要な 役割を果たし、関連するすべての会社決定を下します。そのため、当社のリスク監視において重要な役割を果たす最高経営責任者 を取締役会に参加させることは私たちにとって重要です。取締役会が小さい小規模な報告会社として、リスク監視事項にはすべての取締役が関与し、意見を述べることが適切であると考えています。

取締役独立性

私たちの取締役会は、ナスダックの独立性基準を適用して、取締役の 独立性を見直しました。このレビューに基づいて、理事会は、Zhaohui Deng、Ichi Shih、Yan Xiong、Brock Pierceはそれぞれ、ナスダック規則の意味では「独立」していると判断しました。この決定を下すにあたり、当社の取締役会は、これらの非従業員取締役のそれぞれと当社との関係、および当社の 取締役会が独立性を判断する際に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。

取締役の義務

ケイマン諸島の法律では、 当社の取締役は、私たちの最善の利益のために誠意を持って誠実に行動するという忠誠の義務を負っています。また、当社の取締役には、自分が実際に持っているスキルと、ある程度慎重な人なら同等の状況で発揮するような注意と勤勉さを 行使する義務もあります。 当社に対する注意義務を果たすにあたり、当社の取締役は、 改正され随時改訂される当社の覚書と定款と、それに基づいて株式の所有者に帰属する集団的権利を確実に遵守しなければなりません。私たちの取締役会は、業務の管理、指示、監督に必要なすべての 権限を持っています。当社の取締役会 の機能と権限には、とりわけ以下が含まれます。

当社は、取締役が負う 義務に違反した場合、損害賠償を求める権利があります。株主は、特定の限られた例外的な状況において、当社の取締役が負う義務に違反した場合、当社の名義で損害賠償を求める権利を有する場合があります。

取締役と役員の任期

当社の役員は 取締役会と株主の投票により 選出され、その裁量で任期を務めます。当社の取締役は、次回の取締役の選挙が予定されるまで、そして後継者が正式に選出されるまで、または株主の普通決議または全株主の書面による決議 により死亡、辞任、または解任されるまで、定められた 任期および在職期間の対象にはなりません。取締役は、とりわけ、取締役が破産したり、債権者と 何らかの取り決めや構成を行った場合、または心が不健全であることが判明した場合、または不健全になった場合、自動的に解任されます。

理事会委員会

現在、取締役会の下には、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の3つの委員会 が設置されています。 理事会の各委員会の構成と責任は以下のとおりです。

監査委員会は、当社の会計および財務報告プロセス、ならびに独立監査人の任命、報酬、業務の監督を含む当社の財務諸表の監査 を監督する責任があります。報酬委員会は、役員に対する報酬方針とあらゆる形態の報酬について検討し、 取締役会に勧告を行い、また 当社のインセンティブ報酬プランと株式ベースのプランを管理します（ただし、取締役会はそれらのプランを解釈する権限を保持しています）。指名委員会 は、取締役会の業績を評価し、取締役の指名や選挙、その他のガバナンス問題に関して を考慮して検討し、取締役会に勧告する責任があります。指名委員会は、取締役を指名する際に、意見 や経験の多様性を考慮します。

監査委員会

監査委員会は、 他の事項の中でも特に以下の事項を担当します。

私たちの監査委員会は 監査委員会の委員長を務めるイチ・シーさんで構成され、メンバーにはヤン・シオン、ブロック・ピアス、チャオフイ・デンが含まれています。当社の取締役会 は、取引法規則10A-3およびナスダック規則に基づく監査委員会の委員を務める目的で、監査委員会の各メンバーが「独立取締役」の定義を満たしていると肯定的に判断しました。さらに、当社の取締役会は、イチ・シーさんが「監査委員会の財務専門家」としての資格を持っていると 判断しました。この用語は現在、規則S-Kの項目407（d）（5） で定義されており、ニューヨーク証券取引所のアメリカンルールの財務高度化要件を満たしています。

監査委員会の報告

会社の経営陣 は、会社の財務諸表の作成、内部統制システムの導入と維持に責任を負います。 独立監査人は、それらの財務諸表を監査し、財務諸表 が米国で一般に認められている会計原則に従って、すべての重要な点で会社の財政状態、経営成績、キャッシュフローを公正に示しているかどうかについて意見を表明する責任があります。アメリカ。監査委員会は、会社の経営陣と独立監査人によるこれらの活動の実施 を監督する責任があります。取締役会は、その責任を果たすために、独立登録公認会計士事務所である Audit Alliance, LLPを2022会計年度の当社の独立監査人に任命しました。2022会計年度中、監査委員会は監査の全体的な範囲と具体的な 計画を見直し、独立監査人と話し合いました。

会社の 2022フォーム20-Fに関連して、監査委員会は、会社の監査済みの 連結財務諸表と財務報告に対する内部統制の妥当性を検討し、独立監査人および経営陣と話し合いました。監査委員会は、経営陣の立ち会いなしに 人の独立監査人と会い、独立監査人の監査結果と会社の財務報告の全体的な質 について話し合いました。この会議は、 監査委員会と独立監査人の間で希望するプライベートなコミュニケーションを促進する目的でもありました。

監査委員会は、監査基準声明第61号（AICPA、プロフェッショナル 基準、第1巻）で議論する必要のある事項について、独立監査人と について話し合いました。公開会社会計監視委員会（PCAOB）が規則3200Tで採択したAUセクション380）。監査委員会 は、独立会計士と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションについて、PCAOBの適用要件で要求される独立監査人からの書面による開示と書簡を受け取り、独立監査人の独立性について独立監査人と話し合いました。

上記のレビューと議論 に基づいて、監査委員会は、監査済みの連結財務諸表を、証券取引委員会に提出された当社の2022年フォーム20-Fに 含めることを取締役会に勧告しました。

報酬委員会

報酬委員会は、 その他の事項に責任を負います。

私たちの報酬委員会は、ヤン シオン、チャオフイ・デン、イチ・シー、ブロック・ピアースで構成され、ヤン・シオンが報酬委員会の委員長を務めています。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名委員会は、 他の事項の中でも特に次のことを担当します。

私たちの指名委員会は、Zhaohui Deng、Yan Xiong、Ichi Shih、Brock Pierceで構成され、Zhaohui Dengが指名委員会の委員長を務めています。

指名・企業 ガバナンス委員会は、株主が推薦する取締役候補者を検討します。取締役会の選挙候補者を指名 およびコーポレートガバナンス委員会に推薦したい株主は、Erke Huang（erkeh@bit-digital.com）に手紙を送ってください。 企業秘書は、そのような手紙をすべて指名委員会のメンバーに速やかに転送します。

年次総会への理事会メンバーの出席

私たちの理事会メンバーは、個人的な事情により 出席が現実的でない、または不適切な場合を除いて、通常 年次総会に直接または電話で出席することが期待されています。

取締役との株主コミュニケーション

取締役会のメンバーとのコミュニケーションに関する正式な 方針は書かれていません。取締役会、または取締役会の特定の理事や委員会 への手紙を希望する人は、本社の秘書に手紙を送ってください。株主通信の電子提出は 受け付けられません。秘書は、取締役による検討にふさわしいと判断したすべての通信を取締役に転送します。受け取った一般的な取締役会宛の通信はすべて取締役会の議長に転送され、 はコピーとともに監査委員会の委員長に送られます。

関心のある取引

取締役は、関心のある契約や取引について、当社に代わって投票、取締役会への出席、または文書への署名を行うことができます。取締役 は、当社が締結した、または締結する予定の取引 に関心があるという事実を知った後、速やかに他のすべての取締役にその利害関係を開示しなければなりません。取締役は 特定の会社または会社の株主、取締役、役員、または受託者であり、その会社または会社との取引に関心があると見なされることを取締役会または取締役会の議事録 の書面による決議、取締役会または取締役会の委員会の書面による通知または開示は、 十分な情報開示であり、そのような一般通知の後、特別な通知を行う必要はありません。特定の取引に関する通知。

報酬と借入

取締役は、当社の取締役会が随時決定する報酬を 受け取る場合があります。各取締役は、当社の取締役会 、取締役会の委員会、株主総会への出席、または 取締役としての職務の遂行に関連して合理的に発生した、または発生すると予想される、すべての 旅費、宿泊費、および付随費の返済または前払いを受ける権利があります。報酬委員会は、取締役が取締役の報酬体系を見直し、承認するのを支援します。 当社の取締役会は、会社のすべての権限を行使して、お金を借りたり、当社の事業や財産 またはその一部を抵当に入れたり請求したり、お金を借りるたびに社債、社債、株式、その他の有価証券を発行したり、会社や第三者の債務、負債、義務を担保したりできます。

資格

取締役は、役職の資格として普通株式を保有する必要はありません。

役員報酬

2022年12月31日、 2021年、2020年に終了した会計年度について、私たちは執行役員にそれぞれ合計約1,064,000ドル、2,505,542ドル、80,000ドルを現金で支払いました。 はそれぞれ4,000ドル、4,000ドル、16,000ドルを非常勤取締役に支払いました。

報酬概要表

次の表は、(i) 2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度中に当社の最高経営責任者および最高財務責任者 を務めた各個人、および (ii) 最も報酬の高い3人、およびその会計年度中に給与と賞与という形で を超える を受け取った人に授与または獲得した の現金報酬と非現金 報酬を示しています（総称して、「指名された執行役員」)。

私たちは、執行役員や取締役に年金、退職金、またはその他の同様の給付を提供するために を確保したり、未払いの金額を確保したりしていません。

雇用契約

エルケ・ファン

2022年10月28日、当社とErke Huang は雇用契約を締結しました。この契約に基づき、当社は 社の最高財務責任者として黄氏に年間6万ドルを支払いました。会社の上級管理職の交代に関連して、黄氏の基本給は60万ドルに引き上げられ、 そのような報酬は2023年3月10日から開始されました。契約の期間は2年間で、いずれの当事者によっても解約されない場合、1年の 期間で自動的に更新されます。黄氏は取締役会が決定したボーナスを受け取る資格があり、会社の 株式インセンティブプランに参加する資格があります。会社はまた、黄氏の雇用契約に基づく職務の遂行に関連して発生した合理的かつ承認された費用を黄氏に払い戻すものとします。黄氏は、理由の如何を問わず、雇用が終了した日から1年間の競業禁止および 勧誘禁止契約の対象となります。当社と黄氏はまた、2022年10月28日に取締役 契約を締結しました。この契約に基づき、当社は、取締役会で を務めたことに対して、黄氏に四半期あたり1,000ドル（1,000米ドル）を支払うことに合意しました。会社はまた、黄氏の取締役契約に基づく職務の遂行 に関連して発生した合理的かつ承認された費用を黄氏に払い戻すものとします。取締役契約に基づき、黄氏には1年間の競業避止契約 と3年間の勧誘禁止契約が適用されます。黄氏は会社のどの執行役員とも家族関係はありません。

ブライアン・ブレット

ブレット氏は、2021年3月31日から2023年3月31日まで有効の2年間の雇用 契約に基づいて雇用されていました。彼は2021年に年間125,000ドルの報酬を受け取りました。 2022年1月1日付けの改正に従い、Bullett氏の基本給は、2022年1月1日から2年間の任期終了まで、50万ドルに引き上げられました。彼は、取締役会が設定する目標と業績基準に基づいて 任意の年間キャッシュボーナスを受け取る資格がありました。ブレット氏は雇用契約に基づいて120,765の制限付株式ユニット（「RSU」）を授与されました。RSUは、2021年4月の年次総会で会社の株主によって承認された2021年オムニバス・エクイティ・インセンティブ・プランに基づいて 授与されました。

2023年3月13日付けの秘密交渉による別居 契約と一般発表に従い、ブレット氏は2023年3月31日をもって 最高経営責任者としての職を辞任しました。会社はブレット氏に、雇用契約に基づいて100万ドルの退職金を一括で支払いました。優れた RSUはすべてすでに権利が確定していました。契約に基づき、当社はブレット氏を会社有価証券の取引に関する明示的または黙示的なロックアップまたは制限（br）から解放しました。また、契約 および一般リリースの発効日以降はいつでも、ブレット氏がインサイダーと見なされる限り、少なくとも四半期に1回はオープントレーディングウィンドウを提供します。

さらに、2023年3月13日、2023年3月31日に 発効して、当社はブレット氏が完全所有および管理する事業体と顧問契約を締結しました。ブレット氏は 事業体を通じて、会社の非常勤顧問を務め、グローバル展開、事業開発、製品、技術、エコシステム開発、戦略的パートナーシップに関するアドバイス、 戦略的紹介など、特定のアドバイザリーサービスを 会社に提供します。

サム・タバールさん

タバール氏は、2021年3月31日に発効する2年間の雇用 契約に基づいて雇用されています。この契約は、上記のブレット氏に対する雇用契約とほぼ同じ条件です。彼も は、2021年に年間125,000ドルの基本給で報酬を受け取りました。2022年1月1日付けの改正により、タバール氏の 基本給は、2022年1月1日から2年間の任期終了までに50万ドルに引き上げられました。彼は、2021年のオムニバス・エクイティ・インセンティブ・プランの契約条件に従い、 の雇用契約に基づいて120,765のRSUを授与されました。

2023年3月31日付けの雇用 契約の第2改正に従い、当社は雇用契約の期間をさらに2年間延長し、Tabar氏が 最高経営責任者の役割を引き受けました。テーバー氏の給与は50万ドルのままで、彼の株式報奨報酬は、元の雇用契約と2021年のオムニバス・エクイティ・インセンティブ・プランの に従ったままです。第2の改正では、理由（定義どおり）を除き、最初の2年間の任期が終了する前にいつでも、雇用契約 を会社によって終了することはないと規定されています。Tabar氏の雇用が、修正日から2年後に理由なく会社によって終了された場合、 、正当な理由によりTabar氏によっていつでも終了された場合、または会社による非更新通知の発行により雇用期間の満了の結果として、Tabar氏に一括払いの現金を支払ったり提供したりします。役員の解雇日の次の定例の 給与日に、会社の雇用年数（または端数 ）に等しい金額でそのうち、2）に2か月の基本給を掛け、 雇用期間中の最低6か月の基本給に1か月の基本給を掛けます。

タバール氏は、雇用契約の終了または満了後も 秘密に保ち、雇用に関連して、または適用法に従って職務の遂行に必要な場合を除き、当社の機密情報または企業秘密、顧客または見込み顧客の 機密情報または企業秘密、またはこれらの機密情報または専有情報を使用しないことに同意しました。当社が受領し、秘密保持の義務を負っている任意の 第三者。タバール氏はまた、会社での雇用中およびその後2年間、彼が考案、開発、または実践するために使用するすべての発明と意匠に関するすべての権利、権原、利益 （特許と商標を含むがこれらに限定されない）を譲渡することに同意しました。

さらに、タバール氏は、雇用期間中、競業禁止および勧誘禁止の制限に拘束されることに同意しています。具体的には、タバール氏は、(i) 当社のサプライヤー、顧客、顧客、連絡先、または紹介されたその他の個人や団体に、会社の代表者 として紹介されたその他の個人や団体にアプローチしないことに同意しました。また、(ii) 直接的または間接的に、会社の従業員のサービスを勧誘することを求めないことに同意しています。解雇日以降、または解雇の前年に会社に雇用されているのは誰ですか 私たちの明示的な同意なしに。

取締役報酬

当社とその独立取締役である Ichi Shih氏、Yan Xiong氏、Zhaohui Deng氏は、取締役契約を締結しました。この契約に基づき、当社は、各取締役 に1年間取締役を務めることに対して、四半期あたり1,000ドル（1,000ドル）を支払うことに合意しました。ただし、1年間の更新が必要です。2021年、 取締役会は、同社の 2021オムニバス・エクイティ・インセンティブ・プランに従い、彼女のサービスに対して1回限りの10,000RSUを授与することを承認しました。2022年と2023年の監査委員会の委員長としての功績に対して、 が即時権利確定という第2次2021年オムニバス・エクイティ・インセンティブ・プランに基づき、2022年10月に30,000RSUを授与しました。また、当社は、取締役契約に基づく職務の遂行に関連して発生した合理的かつ承認された費用を各取締役 に払い戻すものとします。

ピアース氏は独立取締役として、会社の取締役を務める企業 を通じて、当社の 2021オムニバス・エクイティ・インセンティブ・プランに従い、20,000RSUを授与され、即時権利確定となりました。彼は時々、理事会の裁量で追加の報酬を受け取る資格があります。彼の 任期は1年で、2022年7月29日の年次総会で、会社の株主の過半数によって1年間の更新年度の再選に更新されました。少なくとも最初の20,000 RSU アワードを更新すると、彼には追加の報酬が提供されます。

過去2年間、当社またはその子会社が当事者となる、または当事者となる予定の取引、各取締役が直接的または間接的に 重要な利害関係を持っていた、または持つ予定の取引はありませんでした。

倫理規定

私たちは、すべての執行役員、取締役、従業員に適用される倫理規定を採用しています。倫理規定は、 私たちのビジネスのあらゆる側面を規定するビジネスと倫理の原則を体系化しています。

家族関係

当社の の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

主要株主

次の表は、当社の普通株式の 5% 以上を受益的に所有していると当社が知っている各個人による、当社の普通株式の実質的所有権に関する特定の情報を 示しています。この表には、各取締役、各指名役員 役員、およびグループ全体のすべての取締役と役員の株式所有権も記載されています。特に明記されていない限り、表に記載されている株主は、示されている普通株式に対して単独の議決権 と投資権を有します。当社の主要株主は、 当社の普通株式の他の保有者と異なる議決権を持っていません。

SECの規則に従って の受益所有権を決定しました。このような規則に基づく実質的所有権には、 個人が単独または共有の議決権または投資権を有する普通株式と、個人がワラントまたはその他の権利を行使して2023年7月31日から60日以内に を購読する権利を有する普通株式が含まれます。下記の脚注に示されている場合を除き、 私たちに提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体は、適用される コミュニティ財産法に従い、受益的に所有するすべての普通株式に関して唯一の議決権および投資権、または経済的利益を受ける権限を持っていると考えています。表に記載されている株主はいずれも、ブローカーディーラーでもブローカーディーラーの関連会社でもありません。次の表の普通株式の所有率 は、2023年7月31日に発行された88,304,801株の普通株式に基づいています。特に明記されていない限り 、以下に挙げた各個人および団体の住所は、C/o Bit Digital, Inc.、ニューヨーク州ニューヨーク市アービングプレイス33番地、10003です。

(1) に特に明記されていない限り、以下の各団体または個人の勤務先住所は、ニューヨーク州 ニューヨーク州アービングプレイス33番地のビットデジタル社です。

(2) このレポートの日付より前の議決権のある有価証券の適用可能な 割合は、2023年7月31日現在の発行済普通株式88,304,801株と優先株式1,000,000株、または2023年7月31日現在の議決権有価証券の合計138,304,801株に基づいています。また、その日から60日以内に行使可能な または普通株式に転換可能な有価証券も各株主。

(3) Erke Huang（Even Green Holdings Limitedを通じて）とZhaohui Dengは、それぞれ30万株と70万株の普通株式の受益所有者です。 は、バージニア州トートラ島メリディアンプラザ、ロードタウン、ウォーターズエッジビル4階にある、BVIの事業体であるGeney Development Limited（「GDL」）が所有する100万株の優先株式の転換時に発行されます。G1110、イギリス領バージン諸島。2021年4月30日頃にケイマン諸島で提出された当社の改正および 改訂定款（「AOA」）は、（i）すべての 優先株式は1対1で普通株式に転換可能であり、（ii）投票または代理によるメンバーの投票を必要とするすべての会社事項について、各優先株式は同等の票数を持つものと規定しています。普通株式50株、または総計5,000万票。これは、2023年7月31日現在の発行済株式88,304,801株の約60.6％に相当します。または優先株式を含む議決権有価証券の約 36.2% です。

(4) 黄氏が受益所有する 30万株の優先株式は1500万票、鄧氏が所有する70万株の優先株式は 3,500万票です。

(5) 2021年10月に付与され権利が確定した制限付株式単位（「RSU」）で発行された 普通株式10,000株と、2022年10月に付与され権利が確定されたRSUに基づく普通株式30,000株を表します。

(6) ピアース氏が務める取締役契約に基づいて付与され権利が確定されたRSUに基づいて2021年に発行された 20,000株の普通株式を表します。

(7) これらの 株は、締結されたそれぞれの雇用契約に基づいて授与されたRSU の交換時にBullett氏とTabar氏のそれぞれに発行された120,765株のうち、発行済みで残っている発行済株式です。それぞれが2021年3月31日に発効し、残りの40,000株 は、2021年7月29日に採択された取締役会の決議に従って授与されたRSUの交換時に発行されたものです。RSUは、2020年の年次総会で会社の株主によって承認された当社の2021年オムニバス株式インセンティブプランに基づいて を授与されました。 Bullett氏とTabar氏の両方に発行された最初の135,765株は、2021年2月から 月に 24 回の均等分割払いで権利が確定しました。Bullett氏とTabar氏のそれぞれに発行された40,000のRSU（普通株式と交換）は、授与時に完全に権利が確定しました。

関連する 当事者取引

2022年3月21日、当社と会社の役員 は、元 社員（以下「従業員」）と機密和解、一般公開および別居契約（以下「契約」）を締結しました。従業員はさまざまな紛争を主張し、会社は50万ドルで和解しました。両当事者 は秘密保持契約を締結し、相互に中傷しないことに同意しました。会社の取締役会は、問題の検討と調査のために弁護士 を雇い、当社の方針と手続きを実施し、役員の2022年の賞与を30万ドル削減するよう取締役会に勧告しました。

2021年5月26日、当社は 英領バージン諸島の法律に基づいて設立された企業であるGeney Development Limited（「Geney」）と株式 交換契約（「SEA」）を締結しました。Geneyは会社の取締役会会長であるZhaohui Dengが70％、会社の最高財務責任者で取締役のErke Huangが30％（30％） パーセント所有しています。SEAの下で、Geneyは 1,000,000の普通株式を1,000,000の優先株式に交換しました。各優先株式は、（i）取締役会が宣言した場合、8％の年間配当 、（ii）普通株式よりも1株あたり10ドル（合計1,000万ドル）の清算優先権、（iii） は 4.99% のブロッカーを条件として1対1で転換し、（iv）優先株1株あたり50票を順番に決定します。経営陣が 意図した事業計画を実行するためのものです。

2020年12月31日に終了した年度に、当社 は、必要に応じて会社のデジタル資産マイニングを支援するためのワーキングキャピタルとして、会社の暫定最高経営責任者兼最高財務責任者であるErke Huangから329,722ドルの資金を借りました。このレポートの日付の時点で、 Erke Huangに支払うべき未払い残高は$nilでした。そのような借入は無利子で、要求に応じて支払われました。

要投票と理事会の推薦

年次 総会に出席し、投票権のある普通株式の過半数の賛成票を得た 取締役の取締役候補者が選出されます。理事会は、取締役候補者の選挙に賛成票を投じることを推奨しています。

プロポーザル 2

提案された株式インセンティブプランの承認

取締役会の 報酬委員会は、2023年の に向けて、オムニバス株式インセンティブプランを策定し、維持することを推奨しています。このプランに基づいて、当社は、当社および 子会社の選ばれた役員、取締役、従業員、コンサルタントに、会社の株式所有権を取得または増やす機会を提供できます。

2023年8月21日、取締役会は、株主の承認を条件として、ビットデジタル社の2023年オムニバス株式インセンティブプラン（「プラン」）を採択しました。 本プランは、当社の役員、従業員、非従業員取締役、コンサルタントに株式報奨を柔軟に付与できるようにし、取締役会や 報酬委員会が適切と判断したレベルで、適格な受領者に引き続き株式報奨を授与できるようにすることを目的としています。提案された株式インセンティブプランの写しは、この委任勧誘状に附属書A （取締役会の決定により合理的な修正の対象となります）として同封され、参照によりここに組み込まれています。

プランの重要な特徴のまとめ

プランの重要な特徴は次のとおりです。

2023年8月22日にナスダック・キャピタル・マーケットが報告した当社の 普通株式の終値2.42ドルと、本プランの下でその日の時点で報奨の対象となる株式の最大数に基づくと、本プランの下で 発行される可能性のある普通株式の最大総時価は12,100,000ドルです。本プランに基づき、行使により を除き、没収、取り消し、またはその他の方法で終了した報奨の基礎となる普通株式は、本プランに基づいて発行可能な普通株式に加算されます。行使価格または源泉徴収をカバーするストックオプションの行使または本プランに基づく報奨の決済の際に入札または保有された株式 、および 行使時の株式評価権の株式決済に関連して発行されなかった株式評価権の対象となる株式 は、本プランに基づいて発行可能な普通株式に追加されません。さらに、公開市場で 買い戻された普通株式は、本プランに基づいて発行可能な普通株式に追加されません。

計画の概要

本プランの特定の機能 に関する以下の説明は、概要のみを目的としています。要約のすべては、本書に附属書Aとして 添付されている計画の全文によって補足されます。

管理。プランは 報酬委員会によって管理されます。ただし、報酬委員会がプランの管理者ではないと取締役会が判断した場合、プランで使用される「委員会」という用語は、プランを 管理するために指定された取締役会の委員会、または取締役会がそのように指定する場合は取締役会全体を指します。

委員会は、授与に関する委員会の権限の一部または全部をCEOに委任することができます。ただし、被付与者は執行役員、非従業員取締役、 、またはそのような委任された権限が行使された時点で取引法第16条の対象となっている人を除きます。

報酬委員会は、賞の対象となる個人の中から、賞が授与される個人を 選び、参加者への賞を自由に組み合わせて 、各賞の具体的な条件を決定する権限を有します。また、本プランの規定に従い、各賞の具体的な条件を決定します。

適格性。 が当社または子会社 の従業員（役員を含む）、非従業員コンサルタント、または非従業員取締役である個人は、管理者の裁量に従ってプランに参加する資格があります。ただし、インセンティブ 株式オプションの付与に関しては、適格者は会社または子会社の従業員（役員を含む）です。対象となる参加者には、アワード（インセンティブシェアオプションを除く）の付与後、妥当な期間内に当社または 子会社の従業員、非従業員コンサルタント、または非従業員取締役、または 子会社の従業員になる予定の個人も含まれます。

シェアオプション。本プランでは、 が、内国歳入 法第422条に基づくインセンティブ・ストックオプションとしての資格を満たすことを意図した普通株式および非適格ストックオプションを購入するためのオプションの付与を許可しています。インセンティブストックオプションとして指定されたオプションは、当社 およびその子会社の従業員にのみ付与できます。オプションの行使価格は、委員会の独自の裁量で決定されますが、付与日の会社株式の公正市場価値の100％ を下回ってはなりません。当社または子会社の全種類の株式の合計の 議決権の10％以上を保有する個人に付与される場合、行使価格は、付与日の株式の公正市場 価値の110％を下回ってはなりません。各オプションの期間は、付与日から10年（譲受人が10％以上の所有者の場合は5年）を超えてはならず、本書または該当するアワード契約に規定されているように、早期に終了する必要があります。オプション は、遺言または家系・分配法以外では譲渡または譲渡できず、譲受人の 存続期間中、譲受人だけが行使できます。ただし、譲受人は、委員会が定める方法で、被付与者の死亡後にオプションを行使する受益者を書面で指定することができます。

さらに、インセンティブ・ストックオプションとしての資格を得るには、 オプションが追加の連邦税要件を満たしている必要があります。これには、参加者が1暦年に最初に行使可能になるインセンティブ・ストック・オプション の対象となる株式の価値の上限100,000ドル（ 内国歳入法第422条に基づく「100,000ドルの限度額」）が含まれます。

本プランに基づいて付与されたオプションが、前述の要件を満たさないか、その他の理由で本規範の第422条の要件を満たさないために がインセンティブストックオプションとして適格でない場合、プランのあらゆる目的で、それらは非適格オプションとして扱われます。

オプションの付与時に、委員会 は、その裁量により、そのオプションをインセンティブ シェアオプションとしての資格を得るために追加の制限の対象とすることを指定することができます。それ以外の場合は、そのオプションがインセンティブシェアオプションとして扱われないようにするために必要な措置を講じる場合があります。

株式評価権。報酬 委員会は、報酬委員会が決定する条件 と制限に従い、単独で、またはプランに基づいて付与された他の報奨に加えて、株式評価権を授与することができます。行使価格は、株式評価権の付与日における普通株式の の公正市場価値の100％を下回ってはなりません。株式評価権を行使すると、譲受人は 行使価格に対する行使日の株式の公正市場価値の超過分に、株式評価権が行使される株式の数を掛けた金額を受け取る権利があります。株式評価に関する による当社による支払いは、委員会が を決定するとおり、現金、株式、その他の財産、またはそれらの任意の組み合わせで行うことができます。また、該当する報奨契約の条件で許可されている範囲では、譲受人の選択により行うことができます。

制限付株式。 本プランの規定に従い に従うことを条件として、委員会は が決定する金額で、適格者に制限付株式を付与することができます。委員会は、本プランに従って付与される制限付株式に、特定の業績目標の達成に基づく制限、業績目標の達成後の権利確定 の時間ベースの制限、および/または適用される証券法に基づく制限など、 が望ましいと考える条件および/または制限を課す場合があります。委員会は、被付与者が死亡、 障害、または理由なく（本プランで定義されているとおり）会社または子会社による不本意な解約により、被付与者が会社への所属を終了した場合、 そのような条件および/または制限が失効すると判断する場合があります。委員会は、譲受人が制限付株式に支払う金額（ある場合）を決定します。制限付株式が没収され、譲受人がそのような株式の支払いを 要求された場合、またはオプションの行使時にそのような制限付株式を取得した場合、譲受人はその 制限付株式を会社に転売したものとみなされます。そのような制限付株式は、没収の原因となった出来事の日以降、発行されなくなり、その譲受人に 会社の株主としての権利を付与しなくなります。委員会は 制限付株式の証明書（もしあれば）は、その制限付株式が没収できなくなるか没収されるまで、会社がエスクローに保管することを規定することができます。

パフォーマンス・シェア・ユニットとパフォーマンス シェア。 本プランの規定に従い、委員会は内国歳入法第162（m）条に基づく「業績連動型報酬」として に該当することを意図した賞を指定することができます。委員会は参加者に現金ボーナスを授与し、その賞を内国歳入法の セクション162（m）に基づく「業績連動型報酬」とみなすように指定することもできます。委員会は業績目標を設定し、それによって譲受人に支払われる実績 ユニットまたは業績シェアの数または価値が決まります。パフォーマンスユニットの初期値は、付与時に に委員会によって設定されます。パフォーマンス・シェアの初期価値は、付与日の株式の公正市場価値と同じです。

該当する業績期間が終了すると、 パフォーマンス・ユニットまたはパフォーマンス・シェアの保有者は、委員会が設定した業績目標 の達成度に基づいて支払いを受ける権利があります。委員会は、その判断においてそのような減額または廃止が適切であると判断した場合、 の否定的な裁量（本規範の第162（m）条に準じる）を用いて獲得する業績報酬報奨の額を削減または廃止することができます。パフォーマンス・シェア ユニットまたはパフォーマンス・シェアの権利確定に必要な業績目標を設定するために使用される 業績基準は、委員会が決定した当社および/または1つ以上の関連会社、 部門または事業単位、または前述の任意の組み合わせの特定の業績水準の達成に基づくものとします。

委員会の裁量により、パフォーマンス株式ユニットまたはパフォーマンス株式の決済 は、アワード契約に定められているように、現金、同等価値の株式、またはそれらの組み合わせで行うことができます。被付与者が業績 期間中に会社の別の事業部門に昇進、降格、または異動された場合、委員会がアワード、業績目標、または業績期間がもはや適切ではないと判断する範囲で、 は が適切であると判断して、アワード、業績目標、または該当する業績期間を調整、変更、削除、または取り消すことができます。最初のアワード、パフォーマンス目標、またはパフォーマンス期間に適用できます。

繰延株式と制限付株式単位。 本プランの規定に従い、委員会は委員会が決定する金額と条件で、繰延株式および/または制限付株式単位 を参加者に付与することができます。

繰延株式。繰延株式は、繰延期間の満了時、または委員会が譲受人との報奨契約で規定した内国歳入法第409A (a) (2) 条に記載されている分配イベントの1つ以上が発生したときに 引き渡されます。繰延株式の授与は、委員会が課すような実質的な没収リスク条件の対象となる場合があり、その条件は特定の時期に失効することも、委員会が決定した特定の目的が達成された時点で 失効することもあります。

制限付株式単位。制限付株式ユニットの付与の対象となる株式 の引き渡しは、制限付株式ユニットが実質的な没収リスクの対象となる期間の満了時に行われます。

繰延株式または制限付株式ユニットを授与された参加者は、当該繰延株式および/または制限付株式ユニットの決済 で株式を引き渡す前は、当該繰延株式または制限付株式ユニットに関する議決権を有しません。委員会が別段の決定をしない限り、譲受人は 配当相当物を受け取る権利があり、これは追加の繰延株式または制限付株式ユニットに再投資されたものとみなされます。

配当同等物。補償 委員会は、単独で、または他の賞と併せて、配当と同等の権利を参加者に付与することができます。委員会は、 配当等価物は、発生時に支払われるか分配されるか、追加の株式や追加の アワードに再投資されたものとみなされるか、または関連するアワードと同時に、同じ条件に従って分配の対象として再投資されたものとみなされることを規定する場合があります。

ボーナスシェア。本プランの条件 に従い、委員会は、委員会が決定する条件に基づいて、適格な個人にボーナスシェアを付与することができます。

その他の株式ベースのアワード。委員会 は、適用法に基づく制限に従い、本プランの目的 と一致すると委員会が判断した、株式建てまたは支払可能な全額、または一部が株式への参照によるもの、またはその他の方法に基づく、または関連するその他の方法で付与されるその他の報奨を授与する権限を与えられています。これには、いかなる制限や条件も適用されない交付株式、転換社債または交換可能な債務証券が含まれます } または株式に転換または交換可能なその他の権利、またはまたはの有価証券の価値に基づいて評価される報酬特定の子会社の業績 。

授権株式と報奨の調整。 配当またはその他の配分、資本増強、株式の先渡または逆分割、 の細分化、資本の統合または削減、再編、合併、統合、統合、取り決めスキーム、分割、スピンオフ、または 株式やその他の有価証券の組み合わせ、買戻しまたは交換、または会社の株式やその他の有価証券を購入するその他の権利を委員会が決定した場合、 またはその他の同様の企業取引、給付金の希薄化または拡大を防ぐために、委員会は (i) の数字を調整し、報奨が授与される可能性のある株式の種類、（ii）未払いの報奨の対象となる株式の数と種類、 （iii）オプションまたは株式評価権に関する行使価格、または 報奨の保有者への現金支払の引当金の引当金、および（iv）発行済みの制限付株式の数と種類、またはその他の形態の報奨の基礎となる株式の数と種類。

合併、統合、または類似の企業 取引。会社が別の企業と合併または統合される場合、または会社の株式のほぼすべての が売却された場合、優れた報奨が存続会社によって引き継がれるか、存続会社によって付与された同等の報奨に置き換えられない限り、委員会は、そのような企業取引の完了 時点で既得権がなく、没収できない未払いの報奨を取り消します（ただし委員会はそのような賞の権利確定を加速します）。既得権のある、没収不可能な 賞については、委員会は（i）譲受人が企業取引の完了前の合理的な 期間内にそのようなオプション授与および株式評価権を行使することを許可し、企業取引の完了時に 未行使のまま残っている未払いのオプションまたは株式評価権を取り消すか、（ii）支払いと引き換えに未払いの報奨の一部または全部を取り消すことができます。

会社の清算、清算、または解散。会社が清算、清算、または解散の場合、委員会から別段の定めがない限り、各アワードはそのような措置が完了する 直前に終了します。さらに、委員会は、報奨を の権利を没収不可にし、そのような報奨の条件を失効させ、すべての譲受人がそのような提案された措置の完了前にそのようなオプションの授与と 株式評価権を行使できるようにすることができます。そのような 件の提案が完了した時点で未行使のまま残っている賞は取り消されます。

源泉徴収。委員会は、オプションまたは株式評価権の行使に関連して、適用法に基づく税金を源泉徴収する必要がある場合、制限付株式の制限が解除された場合、株式の譲渡時、または本プランに基づくその他の利益や権利 の支払い時に、被付与者は適用法に基づく源泉徴収金の支払いを選択できることを規定する場合があります。

修正と終了。 理事会は、法律の変更に対応するため、またはその他の合法的な目的で、いつでもプランを修正または中止することができ、報酬委員会はいつでも未処理の報酬 を修正または取り消すことができます。ただし、そのような行為は、所有者の同意なしに、優れた賞に基づく権利 に悪影響を及ぼすことはありません。

また、内国歳入法により がインセンティブ・ストックオプションの適格ステータスを維持することが報酬委員会によって義務付けられている場合、修正は の株主の承認を条件とします。

プランの発効日。プラン は、2023年8月21日に取締役会によって承認されました。インセンティブ・ストック・オプションの報奨は、2033年8月21日まで、本プランに基づいて付与される場合があります。株主の承認日から10年を過ぎると、本プランに基づいて他の賞を授与することはできません。

規範に基づく税務面

以下は、本プランに基づく特定の取引が連邦 所得税に与える主な影響をまとめたものです。2023年計画 に基づく連邦税の影響をすべて説明しているわけではなく、州または地方の税制上の影響についても説明していません。

インセンティブ・ストック・オプション。課税対象の 所得は、通常、インセンティブストックオプションの付与または行使時にオプション保有者によって実現されません。インセンティブ・ストック・オプションの行使により オプション保有者に発行された普通株式が、付与日から2年後、行使日から1年後に に売却または譲渡された場合、(i) 当該株式の売却時に、行使価格（株式に支払われた金額 ）を超えて実現された金額（株式に支払われた金額 ）は、長期キャピタル?$#@$ンとしてオプション保有者に課税されます。発生した損失はすべて長期の資本損失となり、 また、（ii）連邦所得税の目的で控除を受けることはできません。インセンティブ・ストック・オプションを行使すると、 は税制上の優遇項目を引き上げ、その結果、オプション保有者に代替の最低納税義務が生じる可能性があります。

インセンティブ・ストック・オプションの行使により取得した普通株式が、上記の2年および1年の保有期間の満了前に処分される場合（「不適格な 処分」）、一般的に（i）オプション保有者は、行使時の普通株式の公正市場価値の超過 （もしあれば）に等しい金額で、処分年度の経常利益を実現します（または、それより少ない場合は、そのような普通株式の売却で実現された金額（）を行使価格よりも上回り、（ii）当社にはその金額を控除する権利があります。インセンティブ・ストック・オプションの行使価格の全部または一部が普通株式の入札によって支払われる場合は、特別な規則が適用されます。

インセンティブ・ストックオプションが、上記の税務上の扱いの対象ではなくなった 時期に行使された場合、そのオプションは非適格オプションとして扱われます。一般的に、 インセンティブ・ストックオプションは、 の雇用終了後3か月（または障害による解雇の場合は1年）を超えて行使された場合、上記の税制上の取り扱いの対象にはなりません。死亡を理由に の雇用を終了した場合、3か月のルールは適用されません。

非適格オプション。非適格オプションが付与された時点で、オプション保有者は収入 を実現しません。通常、(i) 行使時、経常利益は オプション保有者によって、行使日 における行使価格と普通株式の公正市場価値との差に等しい金額で実現され、同じ金額の税額控除を受けます。(ii) 行使日 以降の処分、増価または減価償却は、短期または長期のキャピタル?$#@$ンまたは損失として扱われます。普通株式の保有期間について。 非適格オプションの行使価格の全部または一部が普通株式の入札によって支払われる場合は、特別な規則が適用されます。 行使時、オプション保有者はオプションの行使価格 を超える公正市場価値の超過分に対して社会保障税の対象となります。

その他の賞。通常、 は、本プランに基づく他の特典に関連して、参加者が当該収入を認識した時点で 参加者が実現した経常利益に等しい金額の税控除を受ける権利があります。参加者は通常、所得税の対象となり、アワードが行使されたり、権利が確定したり、没収不可になったりした時点でそのような税金を認識します。ただし、アワードがさらなる延期を規定している場合を除きます。

パラシュート支払い。支配権の変更（セールイベントなど）の発生により加速されたアワードの一部の権利確定 により、そのような加速アワードに関する支払いの一部 が、本規範で定義されている「パラシュート支払い」として扱われる可能性があります。そのようなパラシュート支払いは、全部または一部を控除できない場合があります。また、受取人は、その支払いの全部または一部に対して（通常支払われる他の税金に加えて）控除不可の20％の連邦消費税を課す場合があります。

控除の制限。本規範の 第162（m）条に基づき、本プランに基づく報奨金の控除は、「対象従業員」（本規範の第162（m）条に定義）が年間100万ドルを超える報酬を受け取る範囲に限定される場合があります。

要投票と理事会の推薦

この提案を承認するには、直接、または代理人が出席し、年次総会に議決権を有する普通株式の過半数の 保有者の賛成票が必要です。理事会は、この提案に賛成票を投じることを推奨しています。

プロポーザル 3

会社の独立企業の任命 を承認するには

登録公認会計事務所

理事会の監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所 として、取締役会がAudit Alliance, LLPを選定し、取締役会が選定することを勧告しました。監査委員会は、会社の独立した 登録公認会計士事務所の選任を直接担当します。監査委員会は、この投票の結果に拘束されません。ただし、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのAudit Alliance, LLPの選択を株主が 承認しない場合、当社の監査委員会は、当社の独立登録公認会計事務所としてのAudit Alliance, LLPの選択を再検討する予定です。

Audit Alliance, LLPは、2022年12月31日に終了した会計年度の当社の財務諸表を 監査しました。以下は、提供されたサービスに対してAudit Alliance, LLPに支払われる、または支払われる予定の料金の概要です。

監査手数料。監査 手数料は、年末の財務諸表の監査のために提供される専門サービスや、通常はAudit Alliance, LLPが規制当局への提出に関連して 提供するサービスに対して請求される手数料で構成されています。2022年12月31日に終了した年度における年次財務諸表の監査、 のフォーム6-Kに含まれる財務情報のレビュー、各期間、その他のSECへの提出書類のために提供された専門的な サービスに対して、Audit Alliance, LLPが請求した手数料の合計は232,230ドルでした。上記の金額 には、暫定手続きと監査費用、監査委員会への出席が含まれます。

監査関連手数料。 監査関連サービスには、監査 の遂行または財務諸表の見直しに合理的に関連する保証および関連サービスに対して請求される手数料があり、「監査手数料」には報告されません。これらのサービスには、法令や規制によって が義務付けられていないことを証明するサービスや、財務会計と報告基準に関する相談が含まれます。2022年12月31日に終了した年度に、Audit Alliance, LLPに49,230ドルの監査関連費用を支払いました。

税金。2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度については、税務計画と税務アドバイスのためにAudit Alliance, LLPに 支払いませんでした。

その他すべての手数料。私たち は、2022年12月31日と2021年に終了した年度について、Audit Alliance, LLPに他のサービスの支払いをしませんでした。

当社の監査委員会は、Audit Alliance, LLPが提供するサービスは、独立した 登録公認会計事務所としてのAudit Alliance, LLPの独立性を維持することと両立すると判断しました。

その他の事項

この委任勧誘状に記載されている以外に、年次総会に提出される事項 は確認していません。年次総会に他の事項が適切に提出された場合、添付形式の代理人は、その代理人に投票する人の判断に従って、その他の事項について投票を行うことを意図しています。そのような事項について投票する裁量権は、そのような 代理人によって投票者に与えられます。

取締役会とのコミュニケーション

取締役会または個々の取締役と の連絡を希望する株主は、取締役会または個人取締役に、ニューヨーク州ニューヨーク市アービング プレイス33番地のBit Digital, Inc.、10003; (212) 463-5121に手紙を書くことができます。そのような連絡には、通信を行う株主 が受益的に所有する株式の数を記載する必要があります。そのようなコミュニケーションはすべて、コミュニケーションが明らかにマーケティング的な性質のものであるか、過度に敵対的、脅迫的、違法、または 同様に不適切なものでない限り、取締役会全体、またはコミュニケーションの対象となる個々の取締役に転送されます。ただし、その場合、会社はコミュニケーションを破棄するか、コミュニケーションに関して適切な法的措置を講じる権限を有します。

詳細を確認できる場所

会社は、取引法に基づいて年次 、最新報告書、およびその他の文書をSECに提出します。 SECのEDGARシステムを通じて電子的に作成された当社のSEC申告書は、SECのウェブサイトで一般に公開されています。 http://www.sec.gov。上記のSECのウェブサイトに会社が提出した文書は、どれでも読んだり コピーしたりできます。会社のSECへのファイル番号は001-38421です。

附属書 A

(株) ビット デジタル

2023年のオムニバス・エクイティ・インセンティブ・プラン

目次

(株) ビット デジタル

2021年第2回オムニバス・エクイティ・インセンティブ・プラン

記事 1. 発効日、目的、期間

1.1 プランの発効日。株式有限責任会社でケイマン諸島の法律 に基づいて設立されたビットデジタル株式会社（以下「当社」）の取締役会は、2023年8月25日（「発効日」）から から発効するビットデジタル社の2023オムニバスインセンティブプラン（「プラン」）を採択しました。

1.2 計画の目的。このプランは、(a) 当社およびその子会社 の選ばれた従業員およびコンサルタントが会社の株式所有権を取得または増やすことを可能にし、それによって会社の成功へのコミットメントを強化し、 会社を代表する努力を刺激し、会社とその子会社が新しい従業員、役員、コンサルタントを引き付け 、既存の従業員とコンサルタントを維持するのを支援することを目的としています。(b)) 以下のような インセンティブを通じて、会社とその子会社の収益性と成長を最適化します会社の目標に沿って、(c) 被付与者に個々の の優れた業績に対するインセンティブを提供し、(d) 従業員、コンサルタント、非従業員取締役間のチームワークを促進すること、(e) 非従業員取締役を務める優秀な人材を引き付けて維持し、社内でより大きな所有権を持つ非従業員取締役の所有権を促進し、それによってそのような非従業員取締役の所有権を促進すること、それによってそのような非従業員取締役を調整すること企業の利益は、会社の 株主の利益とより密接です。

1.3 プランの期間。本プランは発効日に開始され、本契約第15条に従っていつでも本プランを修正または終了する取締役会 の権利を条件として、発効日 の発効日の10周年のいずれか早い方、または本プランの対象となる全株式が購入または取得され、本プランに基づいて付与されるすべての制限付株式 に対する制限が解除される日のいずれか早い方まで、引き続き有効です。プランの規定によると。

記事 2. の定義

本プランで が使用される場合、以下の用語は以下の意味を持つものとします。

2.1「適用法」とは、(i) 会社とその株式に関連するケイマン諸島の法律、(ii) 会社法、証券法、税法、その他の法律の適用規定に基づく本プランとアワードに関する法的要件、居住者に授与されるアワードに適用されるあらゆる法域の 規則、規制、政府命令、および (iii) 該当する 証券取引所、国内市場制度の規則を意味します。または株式が上場、上場、または取引される自動相場システム。

2.2「アワード」とは、オプション（非適格オプションおよびインセンティブ・シェア・オプションを含む）、SAR、制限付株式、 パフォーマンス・シェア・ユニット（現金で支払われる場合もあります）、パフォーマンス・シェア、繰延株式、制限付株式ユニット、配当等価物、 ボーナスシェア、または本プランに基づいて付与されるその他の株式ベースのアワードを意味します。

2.3「アワード契約」とは、(a) 本プランに基づいて付与されるアワードに適用される条件と規定を定めた会社と被付与者が締結した書面による合意、または (b) 会社が被付与者に対して発行した、当該アワードの条件と規定（その修正または修正を含む）を説明する書面による声明のいずれかを意味します。委員会は、被付与者による 承諾およびそれに基づく措置のために、電子的、インターネットまたはその他の紙以外のアワード契約の使用と、電子的、インターネットまたはその他の非紙の手段の使用を規定する場合があります。

2.4「取締役会」とは、随時会社の取締役会を意味します。

2.5「ボーナスシェア」 過去の業績（ 会社の別の従業員福利厚生制度を参照して決定されたかどうかにかかわらず）を認識するため、適格者になるための誘因として、または譲受人の同意を得て、譲受人に支払われる現金報酬の代わりに支払いとして、費用の有無にかかわらず、制限なしに譲受人に授与される 株式を意味します。

2.6「原因」 アワード契約で別途定義されている場合を除き、次のことを意味します。

(a) 被付与者による重罪または道徳に反する罪（または米国以外の 管轄区域では同等の行為）を行うこと。

(b) 委員会が誠意を持って判断した不正行為、詐欺、意図的な不実表示、または嫌がらせ行為。 (i) 当社またはその子会社の事業または評判に重大な悪影響を及ぼす、またはそれらの企業が現在取引している、または行う可能性のある見込み顧客、サプライヤー、貸し手、その他の第三者の評判に重大な悪影響を及ぼす。(ii) 会社またはその子会社を、民事または刑事上の法的損害、責任、または罰則のリスクにさらすこと。

(c) 会社または子会社の書面による方針に違反する重大な違法行為、または

(d) 会社またはその子会社の業務に関連して、被付与者の義務を故意かつ故意に履行しなかったこと。

ただし、 、被付与者が当社またはその子会社と書面による雇用契約またはコンサルティング契約を結んでいる場合、または本プランに基づいて被付与者に授与されるアワードに適用される、当社が制定した「原因」（または実質的に同等の用語）の定義 を含む退職金制度に参加している場合、「原因」は、当該雇用またはコンサルティング 契約または退職金制度に定められた意味を持つものとします。

2.7「CEO」とは、会社の最高経営責任者またはその他の指名された執行役員を意味します。

2.8「コード」とは、随時改正される1986年の内国歳入法を意味します。 本規範の特定のセクションへの言及には、その下での規制や判決、および後継の規定への言及が含まれます。

2.9「委員会」は第3.1条に定める意味です。

2.10「会社」とは、ケイマン 諸島の法律に基づいて設立された、株式有限責任会社の免除会社であるビットデジタル社を意味します。

2.11「報酬委員会」とは、取締役会の報酬委員会を意味します。

2.12「企業取引」とは、セクション4.2 (b) に記載されている意味です。

2.13「繰延株式」とは、第10条に基づいて付与される、特定の繰延期間の終了時に株式を受け取る権利を意味します。

2.14「障害」または「障害者」とは、アワード契約に別段の定義がない限り、または本プランの目的で委員会が定めた手続きに基づいて別段の定めがない限り、被付与者は、死に至ると予想される、または 以上の継続期間続くと予想される、医学的に決定可能な身体的または精神的障害を理由に、実質的に有益な 活動に従事できないことを意味します。十二か月。

2.15「配当等価物」とは、支払いまたは分配された場合、 の特定の数の株式について、配当金または財産と同等の支払いを受ける権利を意味します。

2.16「発効日」は、セクション1.1に記載されている意味です。

2.17「適格者」とは、 の従業員（役員を含む）、 の非従業員コンサルタント、または会社または子会社の非従業員取締役である個人を意味します。ただし、インセンティブ シェアオプションの付与に関するみ、適格者とは、会社または子会社の従業員（役員を含む）です。上記の にかかわらず、適格者には、アワード（ インセンティブシェアオプションを除く）の付与後、妥当な期間内に当社または子会社の従業員、非従業員コンサルタント、または 非従業員取締役になる予定の個人も含まれます。ただし、そのような個人に付与されたアワードは、個人が を考慮せずに自動的に終了および取り消されるものとしますから12か月以内に、会社または子会社向けのサービスの提供を開始しません。 付与日。セクション5.6 (b) の目的のみにおいて、被買収企業アワードの代わりに代替アワードを受け取る 買収事業体の現従業員または元従業員または非従業員取締役、またはコンサルタントは、当該代替アワードに関して本 プランの対象者とみなされます。

2.18「取引法」とは、随時改正される1934年の証券取引法を意味します。取引法の特定の セクションへの言及には、後継条項への言及が含まれます。

2.19「行使価格」とは、(a) オプションに関しては、当該オプションの に従って譲受人が株式を購入できる価格、または (b) SARに関しては、第7条に従ってSARが付与されたときに設定された価格を意味し、 は、SARの行使時に譲受人に支払うべき支払額（ある場合）を決定するために使用されます。上記にかかわらず、行使価格は、1株あたりの額面価格である0.01米ドルを下回ってはなりません。

2.20「公正市場価値」とは、アワード契約に別段の定めがない限り、任意の日付において、次のように決定される株式の価値 を意味します。

(a) 株式が1つ以上の確立され規制されている証券取引所、国内市場システム、または自動相場 システムに上場されている場合、公正市場価値とは、株式が上場、上場、または株式が取引されている主要取引所またはシステムで報告された株式の始値、終値、実際の高値、安値、または算術平均に基づく価格を指します該当する日または前の取引日に を追加しました。

(b) 本契約に基づいて公正市場価値の決定が必要な時点で株式が店頭で取引されている場合、公正市場 価値は、該当する日に報告された高値と安値または終値または提示価格との算術平均に等しいとみなされます。その日にそのような取引が行われなかった場合は、株式が公開された最新の日付です。取引されています。

(c) 本契約に基づいて株式の価値を決定する必要がある時点で株式が公開されていない場合、公正市場価値の決定 は、委員会が適切と判断する方法で行うものとします。

2.21「授与日」とは、賞が授与される日、または委員会があらかじめ指定した後日を意味します。

2.22「被付与者」とは、賞を授与された人を意味します。

2.23「インセンティブシェアオプション」とは、本規範のセクション422の要件を満たすことを目的としたオプションを意味します。

2.24「含む」または「含む」とは、それぞれ「含む、限定されない」または「 を含み、これに限定されない」という意味です。

2.25「非従業員取締役」とは、会社や子会社の従業員ではない取締役会のメンバーを意味します。

2.26「オプション」とは、本プランの第6条に基づいて付与されるオプションを意味します。

2.27「その他の株式に基づく報酬」とは、本契約の第13条に基づいて付与され、株式または株式に関連するその他の報奨に関連する、またはそれらに言及して評価される権利を意味します。

2.28「業績評価期間」とは、業績株式または業績株式ユニットの授与に関して、当該報奨に適用される業績権利確定条件が満たされなければならない期間を意味します。

2.29「パフォーマンス・シェア」と「パフォーマンス・シェア・ユニット」は、それぞれ 第9条に定められた意味を持ちます。

2.30「制限期間」とは、アワード契約に定められた条件 が満たされない場合、制限付株式が没収される期間を意味します。

2.31「個人」とは、個人、個人事業主、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、信託、 非法人組織、協会、法人、機関、公益法人、団体または政府機関、 部門、機関、団体、または部署を意味します。

2.32「制限付株式」とは、第8条に基づいて付与された株式で、どちらも没収の対象となり、譲受人が当該株式に適用されるアワード契約に規定された条件を満たさない場合は譲渡できない株式を意味します。

2.33「制限付株式単位」とは、第10条に基づいて付与され、譲受人が当該権利に適用されるアワード契約で定められた条件 を満たした場合に株式を受け取る権利です。

2.34「規則16b-3」とは、随時改正される、取引法に基づいてSECによって公布される規則16b-3を、 と後継規則を合わせたものを指します。

2.35「SEC」とは、米国証券取引委員会、またはその後継者を意味します。

2.36「第16条非従業員取締役」とは、規則16b-3に基づく「非従業員 取締役」としての資格を満たす取締役会のメンバーを意味します。

2.37「第16条」とは、会社の株式に関する取引に関して、 の取引に関する取引について、取引法第16条 (b) に基づく潜在的な責任の対象となる人を意味します。

2.38「株式」とは、額面0.01米ドルの会社の普通株式、およびその他の当社の有価証券（ は、本契約の第4.2条に従って株式に代用または再代替される場合があります）を意味します。

2.39「株式評価権」または「SAR」とは、本プランの第7条に基づいて付与されるアワードを意味します。

2.40「子会社」とは、パートナーシップ、有限責任会社、 免除会社、合弁事業を含むがこれらに限定されない企業またはその他の団体を意味し、当社が直接的または間接的に、必要に応じて（a）議決権を有するすべての種類の株式の総議決権の50％（50％）以上、または の50％以上を保有する株式（a）を所有している当該法人の全種類の株式の全株式の総価値の（50％）、または（b）利益の50パーセント（50％） を超える総額非法人の利息または資本利息。

2.41「存続会社」とは、(a) 会社（当社が存続事業体の場合は当社を含む）が関与する合併、統合、または類似の取引における存続法人、（b）当該存続する 法人の直接または間接の親会社、または（c）発行済みかつ未払い のほぼすべてを売却した後の会社の直接的または間接的な親会社を意味します。会社の株式。

2.42 オプションまたはSARの「期間」とは、オプションまたはSARの付与日に始まり、 当該オプションまたはSARが失効、終了、またはキャンセルされた日に終わる期間を意味します。このプランに基づいて付与されるオプションまたはSARの期間は、10年を超えてはなりません。

2.43「提携の解除」は、個人が理由の如何を問わず、会社または子会社の従業員、子会社の非従業員コンサルタント、または子会社の従業員である個人、子会社の非従業員コンサルタント、または子会社の非従業員 取締役として サービスを行わなくなった最初の日に発生します。、当該事業体が会社の子会社でなくなる最初の日。ただし、当該個人が引き続き 子会社向けのサービスを行わない限り会社や他の子会社が子会社でなくなった後も、中断されることはありません。

記事 3. 管理

3.1 委員会。

(a) 第14条、第 (b) 項、および第3.2項に従い、本プランは報酬委員会によって管理されるものとします。報酬委員会がプランの管理者ではないと理事会が判断した場合、本契約で使用される「委員会」 という用語は（サブセクション（b）に規定されている場合を除き）プランを管理するために指定された取締役会の委員会、 、または取締役会がそのように指定する場合は取締役会全体を意味します。委員会は、授与に関する委員会の権限の一部または全部を、被付与者で、その時点で執行役員、非従業員取締役、またはセクション16の人物であった被付与者に 委任することができます。そのような委任された権限が行使された場合は、その権限が行使されます。

(b) 文脈上別段の定めがない限り、本書の「委員会」への言及には、 CEOにサブセクション（a）に従って権限が委任されている範囲でのCEOへの言及が含まれます。ただし、（i）非従業員取締役への表彰の目的では、「委員会」 には取締役会全体のみが含まれるものとし、（ii）規則16b-3に準拠することを目的とした授賞を目的とした「委員会」には「委員会」が含まれます。」には には報酬委員会のみが含まれます。

3.2 委員会の権限。本プランの規定（第14条を含む）に従い、委員会は以下のとおり完全かつ最終的な 権限と単独裁量権を有します。ただし、特定の非従業員 取締役に関して行使される権限または裁量は、取締役会のメンバーの過半数によって承認されるものとしますが、そのような 権限または裁量を行使する非従業員取締役は除きます。

(a) ：アワードをいつ、誰に、どのような種類と金額で授与するかを決定します。

(b) は、任意の数の対象者にアワードを授与し、各アワードに適用される条件（株式数 、アワードに関連する現金またはその他の財産の金額を含む）、行使価格または購入価格、制限または制限、アワードの獲得または制限の失効、没収 の制限に関連するスケジュールまたは業績条件を決定します。、行使可能性または譲渡可能性の制限、会社や aに関連するものを含むあらゆる業績目標子会社および/またはその部門および/または個人、および/または時間の経過に基づく権利確定、いずれの場合も、委員会が決定する 考慮事項に基づく）。

(c) は、パフォーマンス・シェア・ユニット、パフォーマンス 株式、配当等価物、その他の株式ベースの報酬、または現金インセンティブ・アワードに基づいて支払われる給付（該当する場合）を決定し、業績または権利確定条件が満たされているかどうかを判断します。

(d) 他の特定のアワードに関連して特定のアワードを付与するかどうか、もしそうなら、他の特定のアワードや アワードに関連して決定されるその他すべての事項と合わせて 行使できるか、その代わりに行使できるかを決定します。

(e) オプションまたはSARの条件を決定します。

(f) ：制限付株式（オプションの行使により取得された制限付株式を含む）が没収される場合に、譲受人が制限付株式に支払う金額（ある場合）、譲渡対象株式（オプション の行使により取得された制限付株式を含む）の支払いを延期することを許可または要求するかどうか、およびそのような株式をエスクローで保有するかどうかを決定します。

(g) アワードをどの程度、どのような状況で決済できるかを決定するため、またはアワードの行使価格を 現金、株式、その他のアワードまたはその他の財産で支払うことができるか、アワードを加速、権利確保、取り消し、没収、放棄できるか、または アワードの条件を放棄できるかを決定し、アワードの行使可能性を高め、加速させるためです理由の如何を問わず、任意のアワードまたはアワードのグループに適用される規約と 条件の一部または全部を放棄します。

(h) は、対象者に付与されるアワードに関して、現金、株式、その他の アワード、その他の財産、およびアワードに関して支払われるその他の金額を、どの程度、どのような状況で繰り延べるのかを決定します。これは、被付与者の選択により、または アワード契約の条件に従って自動的に繰り延べられるかを決定します。

(i) 以前に付与されたアワードを、現金、株式、その他のアワードでの支払いと交換または購入することを申し出ること。

(j) プランを解釈、解釈し、プランの運営 に必要または推奨される、事実に基づく決定を含むすべての決定を下すこと。

(k) は、本プランに関連する規則や規制を作成、修正、一時停止、放棄、および取り消すこと。

(l) 本プランを管理するために委員会が必要または推奨すると考える代理人を任命すること。

(m) は、対象者に適用されるすべてのアワード契約の条件を決定し（同一である必要はありません）、 被付与者の同意を得て、特に、プランで許可されている範囲で そのようなアワードの譲渡を許可します。ただし、（i）そうでない修正には、譲受人の同意は必要ありません。 は、被付与者の権利、または (ii) 被付与者の の目的を遂行するために必要または推奨される（委員会の決定による）権利に悪影響を及ぼします新しい適用法または既存の適用法の変更の結果としての裁定、または (iii) 裁定 契約で同意なしの修正が明確に認められている範囲での裁定。

(n) は、被付与者の同意を得て、未処理の賞を取り消し、その代わりに新しい賞を授与すること。

(o) 賞の付与、行使、または留保に、委員会が適切と判断する追加の条件を課すこと。これには、被付与者が随時行使できる報奨の割合を制限することも含まれます。

(p) 会社、子会社、または当社または子会社の財務諸表に影響を与える異常または非定期的な出来事（セクション4.2で説明されている 事象を含む）を認識するために、アワードの条件と基準を調整すること、または 適用法、規制、または会計原則の変更に対応して

(q) は、欠陥を修正したり、省略したり、矛盾点を調整したり、プラン、規則や規制、 、アワード契約、またはプランに基づいてアワードに締結されたり、関連して締結されたその他の文書を解釈したり解釈したりするため。そして

(r) 会社が責任を負うプランに関連する事項に関してその他の措置を講じ、プランの条件に基づいて要求される場合や、委員会がプランの管理 に必要または推奨するとみなすその他のすべての決定 および決定を行うこと。

本プランに関する委員会の 措置は、最終的かつ決定的なものであり、会社、その子会社、 すべての被付与者、被付与者から、または譲受人を通じてプランに基づく権利を主張する者、および株主を含むすべての人を拘束するものとする。計画に明記されていない場合、 委員会が決定を下さなければならない、または下す可能性のある時期は委員会によって決定されるものとし、そのような決定はその後 委員会によって変更される場合があります。委員会に特定の権限を明示的に付与したり、 委員会が何らかの措置を講じたりしても、委員会の権限や権限を制限するものと解釈されないものとします。セクション3.1（b）に従い、委員会は、委員会が決定する条件に従い、プランに基づいて特定の 機能を実行する権限を会社または子会社の役員に に委任することができます。

3.3 再価格設定はありません。セクション3.2の反対の規定にかかわらず、未払いのオプションまたはSARの条件を修正して、そのオプションまたはSARの行使価格を引き下げたり、未払いのオプションまたはSARをキャンセルしたりすることはできません。これは、取り消されたオプションまたはSARの行使価格を下回る行使価格の SARや、現金支払い（または が公正市場価値を持つ株式）と引き換えに、そのオプションまたはSARの行使価格を引き下げたり、未払いのオプションまたはSARを取り消したりすることはできません。キャンセルされたオプションや SARなどの基礎となる株式の公正市場価値が行使価格の合計を上回る金額で株主の承認なしに、当該オプション、SAR、またはその他のアワードについて。ただし、本第3.3条に定める制限は、(i) 会社が取引法の第12条に基づいて 登録されている種類の株式を保有しない限り、または (ii) 第4.2条で認められている調整には適用されないものとします。

記事 4.
本プランの対象となる 株

4.1 助成の対象となる株式数。

(a) セクション4.2に規定されている調整が必要で、セクション5.6 (b) に規定されている場合を除き、本プランに基づいて発行するために留保されている 株式の最大数（インセンティブ・シェア・オプションを含む）は、500万（5,000,000）株です。

(b) 本契約に基づいて付与されたアワードの対象となる株式（セクション5.6（b）に従って付与された代替アワードを除く）が没収された場合、または当該アワードが当該株式の支払いまたは引き渡しなしに終了した場合、当該アワードの対象となる株式は、 かかる没収または解約の範囲で、本プランに基づいて再び付与されるものとします。ただし、疑義を避けるために説明すると、本契約に基づいて付与されたアワードの対象となる株式（「譲渡株式」）が、アワードの行使、またはそれに関連する税金の源泉徴収または支払い（「返還株式」）に関連して源泉徴収または支払いとして適用された場合、当該返還された株式は 引き渡されたものとして扱われ、本プランに基づいて付与可能な株式の最大数を決定する目的で 引き渡されたものとして扱われ、引き渡された株式は 引き渡しされたものとして扱われ、再び は引き渡されないものとします本プランでは助成対象として扱われます。さらに、本プランに基づいて発行可能な株式の数は、本契約に基づいて付与されたオプションの行使から得られた収益で、当社が公開市場で株式を購入することによって 増やすことはできません。SARが決済されると、SARの行使された部分の基礎となる株式数は、本プランに基づいて付与できる株式の最大数を決定する目的で 引き渡されたものとして扱われ、以後 本プランに基づいて発行可能な株式として扱われることはありません。

(c) 本プランに従って発行される株式の全部または一部は、承認済みまたは未発行の株式、または本プランの目的で当社が買い戻した株式 を含む自己株式である可能性があります。さらに、委員会の裁量により、アワードの に従って分配される株式は、米国預託証券によって代表される場合があります。

4.2 授権株式や報奨の調整、企業取引、清算または解散。

(a) 授権株式とアワードの調整。委員会が、配当またはその他の分配 （現金、株式、その他の財産の形式を問わず）、資本増強、株式の先渡または逆分割、細分化、統合 または資本の削減、再編、合併、統合、取り決めスキーム、分割、分割、会社分割、または株式の買戻しまたは交換を決定した場合会社の有価証券、または会社の株式やその他の有価証券 を購入するその他の権利、またはその他の同様の企業取引または事象の影響本プランに基づいて提供されることを意図した給付または潜在的な利益の希薄化または拡大を防ぐために、調整が適切であると委員会が 判断した株式。その場合、委員会は、公平であると判断する方法で、アワードが授与される可能性のある株式（または その他の有価証券または財産）の数と種類の一部または全部を調整するものとします。、(ii) 未払いの報奨の対象となる株式（またはその他の有価証券、 資産）の数と種類、（iii）いずれかに関する行使価格オプションまたはSAR、または適切と思われる場合は、未払いのアワードの保有者への現金支払いの 、および（iv）発行済みの制限付株式の数と種類、または その他の形態のアワードの基礎となる株式を規定してください。上記にかかわらず、 オプションまたはSARに関しては、そのような調整によってオプションまたはSARがコードのセクション424（a）に違反したり、そうでなければ 譲受人がコードのセクション409Aに基づく課税の対象となる限り、そのような調整は許可されないものとします。 さらに提供 アワードの対象となる株式数は、株式建てで常に整数でなければならないということです。

(b) 合併、統合、または類似の企業取引。会社が別の企業と合併または合併、または会社の実質的にすべての株式を売却（「企業取引」）する場合、未解決の アワードが存続会社によって引き継がれるか、そのような 優れたアワードの代わりに存続会社によって付与された同等のアワードに置き換えられない限り、委員会は既得権のない未払いのアワードを取り消すものとします。そのような企業取引が 完了した時点で成立します（委員会がそのようなものの権利確定を早める場合を除く）アワード）また、既得権かつ没収不可能な アワードに関しては、委員会は、（i）すべての譲受人が企業取引の完了の 前の合理的な期間内にそのようなオプションアワードやSARを行使することを許可し、企業取引の完了 時点で未行使のまま残っている未払いのオプションまたはSARを取り消すか、（ii）そのような優れたアワードの一部またはすべてをキャンセルすることができます譲受人が受け取るはずの金額（差し引き）と同じ金額（現金、有価証券 、その他の財産）の支払い任意の オプションまたはSARに関する行使価格（当該既得アワードが決済または分配された場合、または権利確定オプションとSARが企業取引の完了直前に 行使された場合の）。上記にかかわらず、オプションまたはSARが存続会社によって引き受けられないか、存続会社が発行した同等の報奨に置き換えられず、未払いのオプションまたは SARに関する行使価格が、企業取引の完了直前の株式の公正市場価値を超える場合、当該報奨は 被付与者への支払いなしで取り消されるものとします。

(c) 会社の清算、清算、解散。 会社の清算、清算、または解散が提案された場合、 委員会から別段の定めがない限り、各アワードは提案された措置が完了する直前に終了します。さらに、委員会は、独自の裁量により、アワードを権利確定かつ没収不可にし、 は、アワードの全部または一部について、かかるアワードの条件を失効させることができます。これには、アワードが 他の方法では行使できない、または没収できない株式が含まれます。また、すべての譲受人は 前の合理的な期間内にそのようなオプションアワードやSARを行使できるようにすることができます。そのような提案された行動の完了まで。そのような提案された措置の完了時に未行使のまま残っているアワードは、 取り消されるものとします。

記事 5.
特典の受給資格と一般条件

5.1 適格性。委員会は、その裁量により、過去にアワードを受賞したことがあるかどうかにかかわらず、すべての適格者にアワードを授与することができます。ただし、非従業員取締役に授与されるすべてのアワードは、取締役会が独自の裁量で決定するものとします。

5.2 アワード契約。プランに記載されていない範囲で、各アワードの条件はアワード 契約に定められるものとします。

5.3 一般条件と提携の解除。委員会はいかなる報奨またはその行使または和解にも、付与日を に課すことができ、それ以降は 条の規定に従い、委員会が決定する本プランの規定（被付与者が所属を終了した場合に、報奨の没収、加速、または比例配分による加速 を要求する条件を含みます）と矛盾しない追加条件を課すことができます。。アワードは、以前のサービスと 将来のサービス以外を考慮せずに授与される場合があります。アワード契約に定められている場合または委員会が別途決定した場合を除き、(a) 被付与者の所属終了時に が権利確定および行使できないすべてのオプションとSAR、および 没収のリスクにさらされている、または被付与者の所属終了時に権利が確定していないその他のアワードは、 に没収されるものとします。会社と (b) 以前に行使されたことのない未払いのオプションとSARはすべて、譲受人の 提携終了の3か月後に失効するものとします。上記にかかわらず、委員会は本契約に基づいていかなる措置も講じることができず、適用法に違反するようなアワードは授与されません。

5.4 アワードの譲渡不可。

(a) 各アワードおよびアワードに基づく各権利は、被付与者がその存続期間中にのみ行使できます。また、適用法で許可されている場合は、被付与者の保護者または法定代理人によってのみ行使できるものとします。

(b) アワードはありません（それ以前は、該当する場合、当該アワードに関して株式は譲渡されます）。また、いかなるアワードに基づく権利も、遺言 または血統・分配法（または制限付株式の場合は制限付株式の場合）を除き、譲受人が譲渡、譲渡、担保、担保、売却、またはその他の方法で譲渡または担保することはできません。、当社へ）、およびそのような意図される譲渡、 譲渡、質権、譲渡、売却、譲渡、または差し押さえは、当社または子会社に対して無効であり、法的強制力がないものとします。 ただし被付与者が死亡した場合に給付を受ける受益者の指定は、 譲渡、譲渡、差し押さえ、売却、譲渡、または担保に該当しないものとします。

(c) 上記の (a) と (b) にかかわらず、アワード契約に規定されている範囲で、または委員会が別途承認した範囲で、 オプション（インセンティブ・シェア・オプションを除く）と制限付株式は、対価なしで許可された譲受人に譲渡することができます。 この目的で、被付与者に関する「許可譲受人」とは、当該譲受人の近親者のメンバー、 主な受益者がすべて当該譲受人またはその近親者のメンバーである信託、またはすべてのパートナーまたはメンバーがそのような譲受人またはその直属のメンバーであるパートナーシップ（ 有限責任会社および類似の団体を含む）を意味します。 br} 家族。被付与者の「近親者」とは、被付与者の配偶者、子供、継子、孫、 両親、継父母を指します。兄弟、祖父母、姪、甥っ子。当該オプションは、当該譲受人が アワード契約の条件に従って行使することができます。委員会が決定した場合、被付与者は、委員会が定める方法で、被付与者の権利を行使し、被付与者の死亡時に 任意の賞に関する分配を受ける受益者を に指定することができます。譲受人、受益者、保護者、法定代理人、または譲受人から、または譲受人を通じてプラン に基づく権利を主張するその他の者は、本プランおよび該当するアワード契約の規定に従い、それらに従うものとします。ただし、当該個人に関してプランおよびアワード契約に別段の定めがある場合を除き、 と、委員会が必要または適切とみなす追加の制限または制限 が適用されます。

5.5 アワードの取り消しと取り消し。アワード契約に別段の定めがない限り、委員会は、被付与者がアワード契約および本プランの該当するすべての規定 を遵守していない場合、または被付与者が提携の終了をした場合、いつでも未行使のアワードを取り消し、取り消し、一時停止、保留、またはその他の方法で制限または制限することができます。

5.6 スタンドアロンアワード、タンデムアワード、代替アワード。

(a) 本プランに基づいて授与されるアワードは、委員会の裁量により、単独で、または本プランに基づいて付与される他のアワードと並行して、または の代わりとして授与される場合があります。ただし、そのようなタンデムまたは代替アワードにより、被付与者が本規範の第409A条に基づいて課せられる 課税罰則の対象となる場合を除きます。あるアワードが別のアワードまたはプラン以外のアワードや特典の代わりに授与される場合、 委員会は、新しい アワードの付与と引き換えに、そのような他のアワードまたはプラン以外のアワードまたは特典の放棄を要求するものとします。他のアワードやプラン以外のアワードや特典に加えて、またはそれと並行して授与されるアワードは、そのような他のアワードやプラン外のアワードや特典の付与と同時、または異なる時期に授与されます。ただし、インセンティブ・シェア・オプションと並行してSAR が付与される場合、そのようなSARとインセンティブ・シェア・オプションの付与日、期間、および は同じでなければなりません。SARの行使価格は、インセンティブ・シェア・オプションの行使価格を下回ってはいけません。

(b) 委員会は、その裁量により、また状況に応じて委員会が適切と考える条件に基づいて、株式および株式ベースの報酬（「買収対象事業体報酬」）に代わって、本プランに基づく アワード（「代替アワード」）を付与することができます。 適格 個人となった他の企業または団体の現在または以前の従業員または非従業員取締役、またはコンサルタントが保有する株式および株式ベースの報酬（「買収対象企業アワード」） 雇用企業またはその他の法人（「買収対象事業体」）と 当社または子会社との合併または統合の結果、またはかかる合併、統合、または買収の直前に、当社または子会社が買収対象者の財産または株式を取得すること。これは、当該の 買収対象企業報奨の全部または一部の経済的価値を、経済的価値の維持を達成するために必要であると委員会が判断した価格で被付与者に確保するためです。セクション4.1 (a) の予約済み株式数または付与可能な株式数に関する制限 は、本セクション 5.6 (b) に基づいて付与される代替アワードには適用されないものとします。

5.7 規則16b-3の遵守。本第5.7条の規定は、当社が取引法第12条に基づいて登録された種類の株式 を所有し、その中で定義されている外国の民間発行者としての資格がない限り、適用されません。

(a) 6か月の保有期間のアドバイス。譲受人が、取引法第16 (b) 条 (b) に基づく責任を負うことなく、デリバティブ証券を処分または行使したり、本プランに基づいて発行された株式を処分したりできる場合を除き、委員会は、取引法第16条 (b) に基づく責任 を負わないように、譲受人に次のことを遵守するよう助言または要求することができます。(i) 少なくとも6か月が経過する必要があります。 本プランに基づくデリバティブ証券の取得日から、デリバティブ証券の処分日（行使または転換時を除く）、または基礎となる株式証券、 、および（ii）デリバティブ証券の行使または転換時以外に、本プランに基づいて付与または授与される株式は、報奨の付与日から 少なくとも6か月間保有する必要があります。

(b) 取引法の規則に準拠するための改革。セクション 16の人物による助成金またはその他の取引は、規則16b-3の適用規定を遵守すべきであると委員会が判断する範囲で（代替取引法の規則で免除される取引を除く）、 委員会は、そのような助成金やその他の取引をその遵守のために必要な措置を講じるものとし、また、本プラン または特定のアワードに関連するアワード契約の規定がルール16bの要件に準拠していない場合 -3 その場合、そのような助成 または取引に適用される場合、そのような規定は解釈またはみなされます委員会がそう判断した場合、 をその時点で適用されていた規則16b-3の要件に適合させるために必要な範囲で修正されました。

(c) ルール 16b-3 管理。第16条の人物に関する職務は、規則16b-3の適用要件を確実に遵守するために必要な場合、委員会または理事会 のみが行うものとします。ただし、委員会がそのような遵守が望まれると判断する範囲です。委員会の各メンバーまたは委員会を代表して行動する者は、会社または子会社の役員、マネージャー、その他の従業員、 会社の独立公認会計士、またはプランの管理を支援するために会社が雇った役員報酬コンサルタント、弁護士、その他の専門家から提供された報告やその他の情報を、誠意をもって信頼または行動する権利を有します。

5.8 特典支払いの延期。委員会は、譲渡対象者に対し、譲渡契約で指定された範囲で、制限付株式ユニットの失効または制限の放棄、パフォーマンス 株式ユニットまたはパフォーマンスシェアに関する要件または目標の達成により 支払いの延期、現金支払いの受領または株式の引き渡しを譲受人に要求することを許可する場合があります。繰延株式の繰延期間の免除または放棄、またはその他の株式ベースの報奨に関する制限の失効または放棄 または現金インセンティブアワード。委員会がそのような延期を許可する場合、委員会は、そのような延期選択を行い、そのような延期の支払いを行うための 規則と手続きを確立するものとします。アワード 契約に別段の定めがある場合を除き、そのような繰延の対象となる支払いまたは株式は、 アワード契約に明記されているとおり、または譲受人の延期選択に従って譲受人に行われるか、引き渡されるものとします。

記事 6.
シェアオプション

6.1 オプションの付与。プランの規定に従い、かつ同条件に従い、委員会が決定するいつでも、いつでも、随時、オプションを適格者に付与することができます。

6.2 アワード契約。各オプションの付与は、行使価格、オプションの 期間、オプションに関連する株式数、そのオプションが行使される時期、および委員会が決定するその他の 条項を明記するアワード契約によって証明されるものとします。

6.3 オプションの行使価格。本プランに基づくオプションの行使価格は、委員会 の独自の裁量で決定されるものとしますが、付与日の株式の公正市場価値の100％を下回ってはなりません。

6.4 インセンティブ・シェア・オプションの付与。オプションの付与時に、委員会はその裁量により、その オプションをインセンティブ・シェア・オプションとしての資格を得るための追加の制限の対象とすることを指定することができます。 インセンティブ・シェア・オプションとして指定されている任意のオプション：

(a) は、当社または子会社の従業員にのみ付与されます。

(b) の行使価格は、付与日の株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。また、付与される場合は、当社または子会社の全種類の株式（「10％を超える所有者」）の合計議決権の10％以上を保有する株式（本規範の第424（d）条に基づいて所有されているものとして扱われる株式を含む）を所有する個人 に付与されます。）、行使価格が付与日の株式の公正市場価値の110％以上であること。

(c) は、付与日から10年（被付与者が10％を超える所有者の場合は5年）以内の期間とし、 は、本書または該当するアワード契約に規定されているとおり、早期に終了することが条件となります。

(d) には、インセンティブ・シェア・オプション （本プランまたは譲受人の雇用主、親会社、子会社のその他の株式オプション・プラン（「その他の プラン」）に基づいて付与されたかどうかにかかわらず、当該譲受人が決定した暦年（「現在の付与」）に初めて行使できる株式の公正市場価値（付与日現在）は含まれていません。 行動規範のセクション422の規定に従い、100,000米ドル（「100,000ドルの上限」）を超える場合。

(e) は、現在の助成金と、本プランに基づいて以前に付与されたすべてのインセンティブ 株式オプション、および暦年に初めて行使できるその他のプラン（「以前の 付与」）に関する株式の公正市場価値（付与日に決定）の合計が100,000ドルの限度額を超える場合、100,000ドルの限度額を超える部分については、次のように行使できるものとします。現在の助成金に規定されている日付や日付のインセンティブ・シェア・オプションではない別のオプション ;

(f) は、本規範のセクション421 (b) に記載されている状況（保有期間および特定の失格処分に関する）の下で、インセンティブシェア オプションの行使に従って発行された株式の処分について、当該失格処分から10日以内に委員会に通知することを譲受人に要求するものとします。

(g) は、その条件により、遺言または家系および分配に関する法律以外では譲渡または譲渡できないものとし、被付与者の存続期間中、被付与者のみが行使できます。ただし、被付与者は、プラン に規定されている範囲で、委員会が定める方法により、インセンティブを行使する受益者を書面で指定することができます。 譲受人の死亡後のアクティブ・シェア・オプション、および

(h) は、それでも当該オプションが前述の要件を満たさない場合、またはインセンティブ・シェア・オプションに関するコードのセクション422の要件を満たさない場合、上記の (d) および (e) に別段の定めがある場合を除き、本プランのすべての目的で、インセンティブ・シェア・オプションではないオプションとして扱われるものとします。

前述の および第3.2条にかかわらず、委員会は、オプション（ がインセンティブ・シェア・オプションであるか否かを問わず）を行使する前であればいつでも、当該オプションがインセンティブ・シェア・オプションとして扱われるのを防ぐために必要な措置を講じることができます。

6.5 行使 価格の支払い。アワード契約に別段の定めがある場合を除き、 オプションを行使するには、オプションを行使する の株式数を記載した行使通知を書面で会社に送付し、さらに以下の手段の1つ以上によって行われた株式の全額を支払う必要があります。

(a) 現金、 個人小切手、または電信送金。

(b) 委員会の承認を得て、行使前に譲受人が所有していた株式を、行使日に公正市場価格で引き渡します。

(c) 委員会の承認を得て、当該オプションの行使時に取得した株式、 行使日に公正市場価値で評価された株式。

(d) 委員会の承認を得て、オプションの行使前に譲受人が保有していた制限付株式を、行使日に公正市場価値 で評価します。または

(e) は適用法（該当する場合、2002年のサーベンス・オクスリー法第402条の禁止貸付規定を含む）に従い、譲受人が取消不能な行使通知（ ）とブローカー・ディーラーを通じてオプションの行使により取得した株式を に売却し、その際に十分な金額の売却代金を会社に速やかに引き渡すための取消不能な指示書を提出した当該株式 の代金を、会社の要求に応じて、譲受人が支払う連邦、州、地方、または外国の源泉徴収税の金額と一緒に支払います。そのような運動の理由 。

委員会はその裁量で、行使価格の支払いに制限付株式（「公開制限株式」）を使用する場合、（x）オプションの行使により取得されるすべての株式（「公開制限付株式」）は、オプションの行使日 の時点で決定される公開制限株式と同じ制限の対象となること、または（y）オプションの行使により取得される株式の数とその数に等しいことを 明記することができます入札制限付株式の には、その行使日に決定される、入札制限付株式と同じ制限が適用されるものとしますオプション。

第7条。
株の感謝権

7.1 発行。 本プランの規定に従い、委員会はいつでも随時、対象者 人に単独で、または本プランに基づいて付与される他のアワードに加えて、SARを授与することができます。このようなSARは、第6条に基づいて付与される特定のオプションである に関連して付与される場合がありますが、その必要はありません。委員会は、 が適切とみなす限り、SARの行使にそのような条件または制限を課すことができます。

7.2 アワード契約。 各SAR助成金は、委員会が承認する形式のアワード契約によって証明されるものとし、委員会が随時決定するプランの他の規定と矛盾しない条件 を含むものとします。

7.3 SARの行使価格。 SARの行使価格は、委員会が独自の裁量で決定するものとします。ただし、行使価格は、SARの付与日の株式の公正市場価値の100％を下回ってはなりません。

7.4 行使と支払い。 SARを行使すると、譲受人は会社から次の金額を掛けて決定される金額の支払いを受ける権利があります。

(a) 行使日の株式の公正市場価値が行使価格を上回る 超過額。

(b) SARが行使される 株式数。

SARは、委員会が承認する形式の書面による行使通知を会社が受領した日に 行使されたものとみなされます。会社は、SARが行使された日から5日以内に、SARについて の支払いを行うものとします。SARに関する会社による支払いは、現金、株式、その他の財産、またはそれらの任意の組み合わせで 行うことができます。これは、委員会が独自の裁量で、または該当するアワード契約の条件で許可されている範囲で 被付与者の選択において決定するものとします。

第8条。
制限付株式

8.1 制限付き 株式の付与。 本プランの規定に従い、委員会はいつでも随時、 委員会が決定する金額で制限付株式を適格者に付与することができます。

8.2 アワード契約。 制限付株式の各付与は、制限期間、付与される制限付株式の数 、および委員会が決定するその他の規定を明記するアワード契約によって証明されるものとします。委員会は、本プランに従って付与される制限付株式に、特定の業績目標の達成 に基づく制限、業績目標の達成後の権利確定に関する時間ベースの制限、および/または適用される証券法に基づく制限 など、望ましいと思われる条件や 制限を課すことができます。ただし、委員会が決定した場合、そのような条件および/または制限は、 発生時に 失効する可能性があります。死亡、障害、または不本意による被付与者による所属の解除会社または 子会社による理由のない解約。

8.3 制限付株式の対価。委員会は、譲受人が制限付株式に支払う金額（ある場合）を決定します。

8.4 没収の影響。 制限付株式が没収され、また オプション行使時に譲受人がそのような株式の支払いを求められたり、制限付株式を取得したりした場合、譲受人は、(x) 譲渡対象株式に対して譲受人が支払った金額、または (y) 株式の公正市場価値のいずれか少ない方に等しい価格で、当該制限付株式を会社に転売したものとみなされます。そのような没収の日付。 会社は、管理上現実的になり次第、みなし売却価格を譲受人に支払うものとします。当該制限付株式は、譲受人が当該制限付株式に対する会社の支払い入札を受諾したかどうかにかかわらず、没収の原因となった事象の日以降、 発行済み株式は発行されなくなり、譲受人に会社の株主としての権利を付与しなくなります。

8.5 エスクロー; レジェンズ。 委員会は、制限付株式の証書（もしあれば）は、当該制限付株式が没収不可能になるか没収されるまで、（または（y）本プランに基づく制限付株式の譲渡を制限する適切な表示が付けられるまで、会社が（譲受人が行う株式譲渡 権限とともに）エスクローに保管することを規定することができます。制限付株式 が没収不可になった場合、会社はその株式の証明書（もしあれば）をそのような説明なしで引き渡すものとします。

第9条。
パフォーマンスシェアユニットとパフォーマンスシェア

9.1 パフォーマンス シェアユニットとパフォーマンスシェアの付与。本プランの規定に従い、 に従って、パフォーマンス・シェア・ユニットまたはパフォーマンス・シェアは、委員会が決定する金額と条件で、いつでも、随時、適格者に付与することができます。委員会は、本プランに基づくアワードの授与時に、当該アワードを本規範第162（m）条に基づく「業績に基づく 報酬」としての資格を満たすことを意図したアワードとして指定する権限 を有するものとします。委員会はまた、任意の譲受人に現金ボーナス を授与し、そのような賞を本規範の第162 (m) 条に基づく「業績に基づく報酬」としての資格を満たす賞として指定する権限を有するものとします。

9.2 価値/パフォーマンス 目標。委員会は の裁量で業績目標を設定するものとし、その目標がどの程度達成されるかに応じて、譲受人に支払われる業績単位または実績 株の数または価値を決定します。

(a) パフォーマンス ユニット。各パフォーマンスユニットには、付与時に委員会が設定した初期値があります。

(b) パフォーマンス シェア。各パフォーマンス・シェアの初期価値は、付与日の株式の公正市場価値に等しいものとします。

9.3 パフォーマンス シェアユニットとパフォーマンスシェアの獲得。

(a) 該当するパフォーマンス期間が終了すると、パフォーマンス・ユニットまたはパフォーマンス・シェアの保有者は、委員会が設定した業績目標の達成度に基づいて 支払いを受ける権利があります。業績期間における個々の譲受人の 業績報酬報奨の実際の金額を決定するにあたり、委員会は、 独自の判断でそのような減額または廃止が適切であれば、（本規範の第162（m）条に準じる）否定的な裁量により、業績期間中に獲得した業績報酬 報奨の額を削減または廃止することがあります。委員会は、本プランに別段の定めがある場合を除き、(A) 当該業績期間の業績目標が達成されなかった場合に、その業績期間の業績報酬報奨を授与または支払いを行う裁量権を有しないものとします。(B) 業績報酬報奨を本プランに定められた適用可能な株式発行総額の 以上に増やすことができます。

(b) パフォーマンス・シェア ユニットまたはパフォーマンス・シェアの権利確定に必要な業績目標を設定するために使用される 業績基準は、当社、または委員会が決定した1つ以上の関連会社、 部門または事業単位、または前述の任意の組み合わせの特定の業績水準の達成に基づくものとし、その基準は1つの に基づいています。} または以下のビジネス基準のいくつか、またはそれらの組み合わせ：(i) 収益、(ii) 売上、(iii) 利益 (純利益、粗利益、 営業利益、経済的利益、利益率またはその他の企業利益指標）、（iv）収益（EBIT、EBIT、1株当たり利益、 またはその他の企業収益指標）、（v）純利益（税引前または税引後、営業利益、またはその他の収益指標）、（vii）現金（キャッシュ フロー、キャッシュジェネレーション、またはその他の現金指標）、（vii）株価または業績、（vii）ii) 株主総利回り (株価の上昇と に再投資配当金を期首株価で割ったもの); (ix) 経済的付加価値; (x) リターン指標 ( を含むがこれらに限定されない)資産、資本、株式、投資または売上のキャッシュフロー、資本、株式、または売上のキャッシュフロー）、（xi）市場シェア、 （xii）資本構成の改善、（xiii）経費（経費管理、経費率、経費効率率、またはその他の費用 指標）、（xiv）事業の拡大または統合（買収と売却）、（xv）社内収益率または正味 現在価値の増加率、(xvi) 在庫および/または売掛金に関連する運転資本目標、(xvii) 在庫管理、(xviii) サービス または製品デリバリーまたは品質、（xix）従業員の定着、（xx）安全基準、（xxi）生産性対策、（xxii）コスト削減対策、 および/または（xxiii）戦略計画の策定と実施。

(c) 委員会の裁量により、業績株式ユニットまたは業績株式の決済は、アワード契約に定められているように、現金、同等の 価値の株式、またはそれらの組み合わせで行うことができます。

(d) 被付与者が業績期間中に会社の別の事業部門に昇進、降格、または異動された場合、委員会が 報酬、業績目標、または業績期間がもはや適切でないと判断した範囲で、 の順序で適切であると判断した範囲で、賞、業績目標、または該当する業績期間を調整、変更、廃止、または取り消すことができます。最初のアワード、パフォーマンス目標、またはパフォーマンス期間と適切で比較可能なものにするためです。

(e) 委員会の裁量により、譲受人は、既得であるが譲受人にまだ発行されていない既得パフォーマンス株式に関連して発行可能な株式 に関して申告された配当または配当同等物を受け取る権利があります。

第10条。
繰延株式と制限付株式ユニット

10.1 繰延された 株式と制限付株式ユニットの付与。本プランの規定に従い、かつ同条件に従い、委員会はいつでも随時、委員会が決定する金額と条件で、任意の適格者に繰延株式および/または制限付株式 ユニットを付与することができます。

10.2 権利確定と引き渡し。

(a) 繰延された 株式。繰延株式付与の対象となる株式の引き渡しは、繰延期間の満了時、または譲受人の 繰延株式の授与に関する譲渡契約で委員会が指定するコードのセクション409A（a）（2）に記載されている1つ以上の分配イベントが発生したときに行われます。繰延株式の授与は、委員会が課すような実質的な没収リスク条件 の対象となる場合があり、その条件は、付与時または付与後に委員会が 決定する時期または目的の達成時に失効する可能性があります。委員会によって別段の決定がない限り、譲受人が所属を解約 できる一方で、繰延株式が依然として実質的な没収リスクにさらされている限り、そのような繰延株式は没収されます。 ただし、譲受人が死亡、障害、または不本意により 所属を終了した場合、そのような実質的な没収リスクがなくなると委員会が判断しない限り、 「原因」のない会社または子会社による解約。

(b) 制限付き シェアユニット。制限付株式ユニットの付与の対象となる株式の引き渡しは、 制限付株式ユニットが実質的な没収リスクの対象となる期間の満了時に行われます。委員会が別段の決定をしない限り、被付与者は提携を終了するが、制限付株式ユニットは引き続き実質的な没収リスクにさらされているという範囲で、 そのような制限付株式ユニットは没収されます。ただし、被付与者が死亡、障害、または不本意により所属を終了した場合に そのような実質的な没収リスクがなくなると委員会が判断した場合を除きます。「原因」のない会社または子会社 による解約。

10.3 繰延株式および制限付株式ユニットに帰属する議決権および配当 同等の権利。 繰延株式または制限付株式ユニットを授与された譲受人は、当該繰延株式および/または制限付株式ユニットの決済における株式の引き渡し前は、当該繰延株式または制限付株式ユニットに関する議決権を持ちません。委員会によって別段の決定がない限り、譲受人は繰延株式および/または制限付株式 ユニットに関して配当同等物を受け取る権利を有します。その配当等価物は、必要に応じて繰延株式または制限付株式ユニットの追加株式に再投資されたものとみなされます。 は、引き続き繰延株式または制限付株式ユニットに適用されるのと同じ没収条件に従うものとします。そのような 配当同等物は関係します。

第11条。
配当相当物

委員会は に対し、配当等価物の報奨を単独で、または他の報奨と併せて授与する権限を与えられています。委員会は、配当等価物 は発生時に支払われるか分配されるものとするか、追加の株式や追加の報奨に再投資されたものとみなされるか、または は、関連するアワードと同時に同じ条件に従って分配の対象として再投資されることを規定する場合があります。ただし、 対象となるアワードと併せて付与される配当同等物は、 没収条件には、当該配当等価物が対象となる アワードに適用される と同じ没収条件が適用されるものとします。関連付け、オプションまたはSARと併せて付与された配当 相当物に関する支払いは、直接的または間接的に、譲受人によるオプションまたはSARの行使を条件としたり、オプションまたはSARの行使と同時に支払われたりすることはできません。

第12条。
ボーナスシェア

プランの条件に従い、委員会は、委員会が決定する金額と条件で、いつでも、いつでも まで、適格者にボーナスシェアを付与することができます。

第13条。
その他の株式ベースのアワード

委員会は、適用法に基づく制限に従い、本プランの目的に合致すると委員会が判断した、その全部または一部を 株式（ ）、いかなる制限や条件も受けない交付株式、転換社債または交換可能な債券、またはその他の方法で 株式に関連すると委員会が判断したその他の報奨を授与する権限を与えられています。 株式に転換または交換可能な権利、およびまたはの有価証券の価値に基づいて評価される報酬特定の 子会社の業績。本プランの規定に従い、委員会はそのような アワードの条件を決定するものとします。委員会が定める場合を除き、本第13条に基づいて付与された購入権に従って発行された株式は、その対価として購入され、 委員会が決定するように、現金、株式、発行済報酬、またはその他の財産を含む方法と形態で支払われるものとします。

第14条。
非従業員取締役賞

プランの条件に従い、取締役会は、取締役会全体が独自の裁量で決定する金額と条件で、いつでも、いつでも 、任意の非従業員取締役に賞を授与することができます。セクション5.6（b）に別段の定めがある場合を除き、非従業員取締役 には、1暦年の公正市場価値（付与日時点で決定）が1,000,000米ドルを超える株式に関する報奨を授与することはできません。

第15条。
修正、修正、終了

15.1 修正、修正、 、終了。第15.2条に従い、取締役会は、会社の株主の の承認なしに、いつでもプランの全部または一部を変更、修正、一時停止、中止、または終了することができます。ただし、(a) 連邦または州の法律または規制によってそのような株主の承認が要求される場合、修正または変更は、会社の 株主の承認を条件としますまたは、任意の証券取引所の規則、または 自動相場システムにより、その上で株式を上場または上場することができ、（b）取締役会は、裁量で、 に他の修正や修正を株主に提出して承認してもらうことを決めてください。

15.2 賞以前 授与されました。 プランまたはアワード契約で特に許可されている場合を除き、プランの終了、修正、または変更は、当該アワードの譲受人の書面による同意なしに、プランに基づいて以前に付与された アワードに重大な影響を及ぼさないものとします。

第16条。
コードセクション409Aの遵守

本プランおよび本契約に基づいて が付与されるすべての特典は、本規範の第409A条の要件を遵守すること、または免除されることを意図しています。本プランおよび本プランに基づいて付与されるすべての アワードは、本規範のセクション409A (a) (1) (B) に基づく追加税の課税を回避するために必要な範囲で、 コードのセクション409Aと一致する方法で管理、解釈、および解釈されるものとします。裁定が本規範の第409A条の対象であると委員会が 判断する範囲で、そのような裁定を証明する報奨契約には、本規範の第409A条で要求される条件が 組み込まれるものとします。該当する範囲で、プランとアワード契約は、本規範のセクション409A、米国財務省の規制、およびそれに基づいて発行されるその他の解釈ガイダンスに従って 解釈されるものとします。 本プランまたはこれと相反するアワード契約の規定にかかわらず、委員会が裁定が本規範の第409A条の適用対象となる可能性があると判断した場合、委員会は、（a）本規範の第409A条からアワードを免除するため、または（b）第409A条の要件を遵守するために必要または適切であると委員会 が判断した場合、プランおよび該当する各アワード契約の修正を採択することができます。br} 規範の409Aと関連する米国財務省のガイダンス。

第17条。
源泉徴収

17.1 必要な源泉徴収。

(a) 委員会は、オプションまたはSARの行使に関連して 適用法に基づく税金を源泉徴収する場合、制限付株式の制限が解除された場合、株式の譲渡があった場合、または本プランに基づくその他の 利益や権利の支払いがあった場合（そのような行使が行われた日、そのような制限が失効した日、またはその他の支払いを行う日）を、独自の裁量で規定することができます。利益 （以下「課税日」と呼びます）の場合、譲受人は以下の税金 の源泉徴収の支払いを選択できます。適用法（社会保障税、メディケア税、メディケア （「FICA」）税を含む、米国の連邦税、州税、地方税を含むがこれらに限定されない、以下の方法の1つまたは組み合わせによる：

(i) 源泉徴収額と同額を現金で 支払い（ オプションまたはSARの行使により、制限付株式の制限が解除された場合、または株式の譲渡時に、被付与者が 会社に速やかに引き渡すための取消不能な指示を当社に提出したブローカー・ディーラーを通じて、取得する現金を含む）保留中);

(ii) 源泉徴収される金額の一部または全部を、課税日の公正市場価値で評価された株式の形で提供します。

(iii) オプションまたはSARの行使時、制限付株式の制限 の終了時、または株式の譲渡時に、本オプションまたはSARの行使時に受け取るはずの株式から、源泉徴収される金額 と同額の公正市場価値を有する多数の株式を源泉徴収するよう会社に要求すること。または

(iv) 譲受人に支払うべきその他の報酬から を差し控える。

委員会は、オプションまたはSARの行使時、制限付株式の制限が解除されたとき、または株式の譲渡時に、当該オプションまたはSARの行使時、制限付株式の制限が解除されたとき、または上記（iii）項に従って制限付株式の制限 が経過したとき、または株式の譲渡時に源泉徴収税額が最大額を超えてはならないことを 規定するものとします。連邦、州、地方の法律で源泉徴収が義務付けられている FICA税を含む税金のうち。このサブセクションに基づく被付与者による選挙は取り消せません。株式の源泉徴収または譲渡によって支払われない 株の端数金額および追加の源泉徴収は、現金で支払う必要があります。 時宜を得た選択が行われない場合、譲受人は源泉徴収の要件をすべて満たす現金を引き渡さなければなりません。

(b) 失格処分（セクション6.4（f）で定義されているとおり）を行うか、または本規範のセクション83（b）に基づく選択を行う 譲受人は、サブセクション （a）に規定されているのと同じ方法で、結果として生じるすべての源泉徴収要件を満たすのに十分な金額を に会社に送金するものとします。

17.2 コードセクション83 (b) に基づく通知。譲受人が、 オプションの行使または制限付株式の付与に関連して、本規範の第83（b）条に関連して、譲渡年度の当該譲受人の総収入に を含めることを本規範の第83（b）条で許可されている選択にした場合、当該譲受人は、内部に選挙の通知を提出してから10日以内に、その選択について会社に 通知するものとします。本規範の第83（b）条に基づいて発行された規則に従って必要とされる申告および通知には、 に加えて、歳入庁があります。委員会は、賞の授与に関連して、またはその後いつでも、被付与者が上記の選挙を行うことを禁止することができます。

第18条。
追加規定

18.1 後継者。 セクション4.2（b）に従い、本プランに基づいて授与される報奨に関する本プランに基づく当社のすべての義務は、当該後継者の存在が、会社の事業および/または資産の直接的または間接的な購入、合併、 統合、またはその他の方法の結果であるかどうかにかかわらず、 会社の承継者に対して拘束力を持つものとします。

18.3 分離可能性。 プランの一部が裁判所または政府当局によって違法または無効であると宣言された場合、そのような違法または無効性 によってプランの他の部分が無効になることはありません。違法または無効であると宣言されたセクションまたはセクションの一部は、可能であれば、 が合法かつ有効でありながら、そのセクションまたはセクションの一部の条件を可能な限り有効にする方法で解釈されるものとします。

18.4 法律の要件。 本プランに基づく報奨の授与と株式の引き渡しは、すべての適用法、規則、規制に従うものとし、 は必要に応じて政府機関や国内証券取引所による承認を受けるものとします。 本プランまたはアワードの規定にかかわらず、譲受人はアワードを行使したり、特典を受ける権利がないものとし、会社（および子会社） は、当該行使または譲渡が譲受人または会社による適用法または規則の 違反 に該当する場合、譲受人に株式を譲渡したり、利益を提供したりする義務を負わないものとします。

18.5 証券法の遵守。

(a) 適用される証券法、または株式 が上場される可能性のある証券取引所の要件を遵守する必要があると委員会が判断した場合、委員会は が望ましいと考える限り、本プランに基づく報奨または報奨に従って取得した株式に制限を課すことができます。さらに、当社および当社が雇用する引受会社から要求された場合、アワードに基づいて取得した株式は、証券法に基づいて提出された 会社の登録届出書の発効日以降の期間は、売却、その他の方法で譲渡または処分することはできません。当社または当該引受人は、会社の新規株式公開の場合は180日、90日を超えないことを合理的かつ誠実に明記するものとします。他の公募の場合。裁定またはその行使に基づいて本プランに基づいて発行された株式のすべての証明書 （もしあれば）には、SECの規則、規制、その他の要件、その時点で株式が上場されている証券取引所 、適用される証券法に基づいて委員会が推奨すると判断するストップトランスファー注文 およびその他の制限が適用されるものとし、委員会はそのようなものに1つまたは複数の凡例を記載させることができます。そのような制限を適切に説明するための証明書（もしあれば）。会社からそのように要求された場合、譲受人は、改正された1933年の証券法および適用される州の証券法に基づいて当該株式に関して登録届出書が有効である場合を除き、または会社が満足できる形式と内容で会社に提供した場合を除き、株式を売却または売却を申し出ないことを会社に書面 表明するものとします。そのような登録は必要ないということです。

(b) 委員会が、アワードの行使または没収不能またはそれに基づく給付の提供が、 適用される証券法の規定、または が会社の株式を上場している国内証券取引所または国内市場制度の上場要件に違反すると判断した場合、委員会はそのような行使、没収不能または引き渡しを次のように延期することができます該当しますが、会社は すべてに準拠するために、そのような行使、没収、または配送を行うためにあらゆる合理的な努力を払うものとしますそのような規定は、できるだけ早い時期に。

18.6 没収イベント。 これと相反する規定にかかわらず、委員会は、被付与者（財産、受益者または譲受人を含む）の権利（ 任意のオプションまたはSARを行使する権利を含む）、支払い、特典が減額、取り消し、没収、または回収の対象となることをアワード契約において規定する権限を有します。参加者が正当な理由、重大な違法行為、会社または子会社の違反 を理由に解雇された場合の （適用法で認められる範囲で）ポリシー、受託者責任の違反、会社または子会社の企業秘密または機密 情報の無断開示、該当する競争、勧誘、秘密保持、またはその他の制限的な 規約の違反、または会社または子会社の事業と競合する、またはその他、当社または子会社の事業、評判、利益を損なうその他の行為または活動会社および/または子会社、または 該当するアワード契約に明記されている特定のイベントが発生した場合（いずれの場合も、その場合、譲受人が従業員または非従業員取締役のどちらであるか。被付与者の行動、活動、または状況が直前の文に記載されているかどうかの決定 は、 委員会がその裁量で行うものとし、そのような決定が下るまで、委員会は、問題の調査が行われるまで、被付与者の未払いの賞の全部または一部の行使、 支払い、引き渡し、または決済を一時停止する権限を有します。

18.7 株主としての権利はありません。 譲受人は、株式（制限付株式を除く）について、会社の株主としての権利を有しないものとします。株式（制限付株式を除く）は、当該株式が譲渡されるまで、当該報奨の行使または支払い時に 譲渡される場合があります。制限付株式は、被付与者が保有しているか、会社がエスクローで保有しているかにかかわらず、プランまたはアワード契約に別段の定めがある場合を除き、会社の株主のすべての権利を譲受人に付与するものとします。制限付株式の付与時に、委員会はその現金配当 の支払いを延期し、委員会がそのように決定した場合、追加の制限付株式への再投資を要求する場合があります。制限付株式に関して発行される株式配当および繰延現金配当には、当該配当が発行される制限付株式に適用されるのと同じ制限およびその他の条件が適用されます。委員会はその裁量により、繰延された 現金配当の利息の支払いを規定することができます。

18.8 支払いの性質。 アワード契約に別段の定めがない限り、アワードは被付与者への特別なインセンティブ支払いであり、(a) 当社または 子会社の年金、退職、利益配分、ボーナス、保険、またはその他の従業員福利厚生制度に基づく年金、退職、死亡、または その他の福利厚生を決定する目的で、被付与者の給与または報酬の額を計算する際に 勘定科目に計上されないものとします。ただし、そのような場合を除きます。プランは、(i) 当社または子会社と (ii) との間の契約を明示的に規定するか、(b)譲受人は、そのような契約に別段の明示的な規定がある場合を除きます。

18.9 プランの非独占性。取締役会が本プランを採択したことも、 が会社の株主に承認のために提出したからといって、従業員または非従業員取締役に対して、望ましいと思われるその他の報酬的取り決めを採用する取締役会 の権限に制限を設けるものと解釈されないものとします。

18.10 準拠法。 本プランは、ケイマン諸島の法律に準拠し、同法に従って解釈されます。ケイマン諸島の裁判所およびそれらに対する控訴裁判所 は、本 プランに起因または関連して発生する可能性のある紛争を決定する非独占的管轄権を有するものとします。したがって、本プランに起因または関連して生じる法的措置または手続きは、それらの裁判所に提起できますが、 会社または譲受人の訴訟を提起する権利を損なうことなく、 その他の適切な管轄。

18.11 アワードの未資金ステータス 、信託の創設。本プランは、 インセンティブと繰延報酬のための「資金なし」プランを構成することを目的としています。アワードに基づいて被付与者 にまだ支払われていない支払いに関しては、本プランまたはアワード契約に含まれるいかなる内容も、当該譲受人に会社の一般債権者の を超える権利を与えるものではありません。ただし、委員会は、現金、株式、またはその他の財産を引き渡すという本プランに基づく会社の義務を果たすために、信託の設立を承認したり、その他の 取り決めを行うことができます。 が信託するアワードやその他の取り決めは、プランの「未資金」ステータスと一致するものとする。ただし、委員会は別の方法で決定します。

18.12 アフィリエーション。 本プランまたはアワード契約のいかなる規定も、被付与者の雇用またはコンサルティング契約をいつでも終了する当社または子会社の権利を妨害または制限するものではなく、また、譲受人に の雇用を継続する権利、または会社または子会社の役員または非従業員取締役として、またはコンサルタントまたは非従業員取締役として雇用し続ける権利を付与するものでもありません。

18.13 参加。 いかなる従業員や役員も、本プランに基づいてアワードを受け取るために選ばれる権利や、選ばれた後に将来のアワードを受け取るために 選ばれる権利はありません。

18.14 建設。 本プランには、以下の構成規則が適用されます。(a)「または」という言葉は分離的ですが、必ずしも排他的ではありません。 (b)「含む」(相関的な意味で「含む」) とは、その用語の前または後の 説明の一般性を含むがこれらに限定されないことを意味し、いずれの場合もその後に「制限なし」、 、(c) 単数形の単語には複数形が含まれ、複数形の単語には単数形が含まれ、中性別の単語には 男性と女性の性別、および男性または女性の性別には、他の中性も含まれます。

18.15 ヘディング。 記事やセクションの見出しは、参照の便宜のためにのみ記載されています。そのような見出し と本プランの本文との間に矛盾がある場合は、本文が優先されるものとします。

18.16 義務。 アワード契約に別段の定めがない限り、 に従って任意の金額の金銭またはその他の財産を本プランに基づくアワードに引き渡し、支払い、または譲渡する義務は、譲受人の雇用主の唯一の義務となります。ただし、本プランに基づくアワードに基づく株式の 引き渡しまたは譲渡する義務は、会社の唯一の義務となります。

18.17 ディレクターとして継続する権利はありません。本プランまたはアワード契約 のいかなる規定も、非従業員取締役に引き続き会社の取締役を務める権利を与えるものではありません。

18.18 株主の承認。 発効日以降、かつ会社の株主が プランを承認する日より前に付与されるすべてのインセンティブ・シェア・オプションは、会社の株主による本プランの承認を明示的に条件とし、それを条件としています。

18.19 株式の没収。 このプランに記載されている株式の没収は、ケイマン 諸島の法律に従い、当該株式を考慮しない場合の解約として有効となります。

18.20 株式発行。 オプションの行使後の本プランの条件に基づく株式の割り当てと発行は、会社の修正された および改訂された覚書と定款に従うものとします。株式は、譲受人の名前（および割り当てられ発行される株式の数）が会社の 会員登録簿に入力される（または既存の登録が買戻しまたは没収を反映するように更新される）まで（登録簿は株式の法的所有権の一応の証拠 ）、実際には割り当てられ、発行される（または買い戻される、または没収される）ことはありません。

18.21 の権利が確定していないアワードには配当はありません。このプラン にこれと矛盾する内容があっても、Bはいかなる場合でも行わないものとします取締役会または委員会は、未投資のアワードに対する当社による配当 の支払いを承認します。

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