0001577526DEF 14A偽00015775262022-05-012023-04-30ISO 4217: 米ドル00015775262021-05-012022-04-3000015775262020-05-012021-04-300001577526ECD: プロメンバーAI: エクイティ・アワード・レポート・バリュー・メンバー2022-05-012023-04-300001577526ECD: プロメンバーAI: 株式報奨調整メンバー2022-05-012023-04-300001577526ECD: プロメンバーAI: エクイティ・アワード・レポート・バリュー・メンバー2021-05-012022-04-300001577526ECD: プロメンバーAI: 株式報奨調整メンバー2021-05-012022-04-300001577526ECD: プロメンバーAI: エクイティ・アワード・レポート・バリュー・メンバー2020-05-012021-04-300001577526ECD: プロメンバーAI: 株式報奨調整メンバー2020-05-012021-04-300001577526ECD: プロメンバーAI: 退任したメンバーが過年度に授与された株式報奨金2022-05-012023-04-300001577526AI：最年生のメンバーに与えられる株式報奨ですECD: プロメンバー2022-05-012023-04-300001577526ECD: プロメンバーAI: 過年度に授与された株式報奨は、ベステッドメンバーです2022-05-012023-04-300001577526AI: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバーECD: プロメンバー2022-05-012023-04-300001577526ECD: プロメンバーAI: 退任したメンバーが過年度に授与された株式報奨金2021-05-012022-04-300001577526AI：最年生のメンバーに与えられる株式報奨ですECD: プロメンバー2021-05-012022-04-300001577526ECD: プロメンバーAI: 過年度に授与された株式報奨は、ベステッドメンバーです2021-05-012022-04-300001577526AI: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバーECD: プロメンバー2021-05-012022-04-300001577526ECD: プロメンバーAI: 退任したメンバーが過年度に授与された株式報奨金2020-05-012021-04-300001577526AI：最年生のメンバーに与えられる株式報奨ですECD: プロメンバー2020-05-012021-04-300001577526ECD: プロメンバーAI: 過年度に授与された株式報奨は、ベステッドメンバーです2020-05-012021-04-300001577526AI: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバーECD: プロメンバー2020-05-012021-04-300001577526AI: エクイティ・アワード・レポート・バリュー・メンバーECD: 非ペオネオ会員2022-05-012023-04-300001577526ECD: 非ペオネオ会員AI: 株式報奨調整メンバー2022-05-012023-04-300001577526AI: エクイティ・アワード・レポート・バリュー・メンバーECD: 非ペオネオ会員2021-05-012022-04-300001577526ECD: 非ペオネオ会員AI: 株式報奨調整メンバー2021-05-012022-04-300001577526AI: エクイティ・アワード・レポート・バリュー・メンバーECD: 非ペオネオ会員2020-05-012021-04-300001577526ECD: 非ペオネオ会員AI: 株式報奨調整メンバー2020-05-012021-04-300001577526ECD: 非ペオネオ会員AI: 退任したメンバーが過年度に授与された株式報奨金2022-05-012023-04-300001577526AI：最年生のメンバーに与えられる株式報奨ですECD: 非ペオネオ会員2022-05-012023-04-300001577526ECD: 非ペオネオ会員AI: 過年度に授与された株式報奨は、ベステッドメンバーです2022-05-012023-04-300001577526AI: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバーECD: 非ペオネオ会員2022-05-012023-04-300001577526ECD: 非ペオネオ会員AI: 退任したメンバーが過年度に授与された株式報奨金2021-05-012022-04-300001577526AI：最年生のメンバーに与えられる株式報奨ですECD: 非ペオネオ会員2021-05-012022-04-300001577526ECD: 非ペオネオ会員AI: 過年度に授与された株式報奨は、ベステッドメンバーです2021-05-012022-04-300001577526AI: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバーECD: 非ペオネオ会員2021-05-012022-04-300001577526ECD: 非ペオネオ会員AI: 退任したメンバーが過年度に授与された株式報奨金2020-05-012021-04-300001577526AI：最年生のメンバーに与えられる株式報奨ですECD: 非ペオネオ会員2020-05-012021-04-300001577526ECD: 非ペオネオ会員AI: 過年度に授与された株式報奨は、ベステッドメンバーです2020-05-012021-04-300001577526AI: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバーECD: 非ペオネオ会員2020-05-012021-04-30000157752612022-05-012023-04-30000157752622022-05-012023-04-30000157752632022-05-012023-04-30000157752642022-05-012023-04-30

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
(修正番号)

登録者による提出 ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☐			暫定委任勧誘状
☐			機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
☒			正式な委任勧誘状
☐			決定版追加資料
☐			§ 240.14a-12 に基づく資料の勧誘

C3.ai, Inc.

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

☒			手数料は不要です
☐			事前資料と一緒に支払った料金
☐			取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。

---

C3.ai, Inc.
1400 シーポート・ブールバード
カリフォルニア州レッドウッドシティ94063

年次株主総会の通知
2023年10月4日に開催されます

株主の皆様:

デラウェア州の企業である C3.ai, Inc. の2023年年次株主総会にあなたを招待できることを嬉しく思います。年次総会は、2023年10月4日水曜日の午前10時（太平洋標準時）に、www.virtualShareholderMeeting.com/AI2023のライブウェブキャストでバーチャルで開催されます。

年次総会は、以下の目的で開催されます。詳細については、添付の資料を参照してください。

1.に クラスIIIの取締役を4人選出し、それぞれが2026年の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、または解任されるまで在任します。

2.この委任勧誘状に開示されているとおり、当社の指名された執行役員の報酬を勧告的に承認すること。

3.2024年5月1日から2030年5月1日まで、毎年5月1日に自動的に株式準備金に追加される可能性のある株式の最大数を、前会計年度の4月30日に発行された当社の資本ストックの総株式数の5.0％から7.0％に増やすという、修正後の当社の2020年株式インセンティブプランを承認すること。

4.2024年4月30日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命を承認すること。そして

5.年次総会に提出されたその他の業務を適切に行うこと。

2023年8月23日頃に、2023年4月30日に終了した会計年度の委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書へのアクセス方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を株主に郵送する予定です。代理資料のインターネット利用に関する通知には、オンラインまたは電話で投票する方法と、代理資料の紙のコピーを郵送で受け取る方法が記載されています。年次総会の委任勧誘状と2023年年次報告書には、www.proxyvote.comで直接アクセスできます。管理番号は、代理資料のインターネット利用可否に関する通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されています。

議決権を有する株主のリストは、年次総会の10日前に、カリフォルニア州レッドウッドシティの1400 Seaport Blvdにある本社で公開されます。株主リストを閲覧したい場合は、当社の投資家向け広報部（ir@c3.ai）にお問い合わせください。

私たちの取締役会は、2023年8月8日の営業終了を年次総会の基準日として定めました。2023年8月8日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け、投票する権利があります。

取締役会の命令により、

トーマス・M・シーベル
最高経営責任者兼会長
2023年8月23日

---

あなたの投票は重要です。年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、代理カードに署名して返却するか、インターネットまたは電話による投票システムを使用して、年次総会の間に株式が議決されることを確認してください。代理で投票した場合でも、年次総会に出席すればオンラインで投票できます。ただし、ブローカー、銀行、その他の候補者があなたに代わって株式を保有していて、年次総会で投票したい場合は、その候補者からあなたの名前で発行された委任状を入手する必要があることに注意してください。

---

2023年定時株主総会の委任勧誘状
2023年10月4日に開催されます

目次

ページ番号

質問と回答			1
取締役会とコーポレートガバナンスに関する情報			8
非従業員取締役報酬			17
プロポーザル 1			20
プロポーザル 2			21
プロポーザル 3			22
プロポーザル 4			32
取締役会の監査委員会の報告			33
執行役員			34
役員報酬			35
給与対パフォーマンス			52
給与比率			57
株式報酬プラン情報			58
特定の受益者および経営者の担保所有権			59
関係者との特定の関係や取引			62
その他の事項			65
付録A：修正された2020年の株式インセンティブプラン			66

---

2023年定時株主総会の委任勧誘状
2023年10月4日に開催されます

この委任勧誘状と同封の委任状は、デラウェア州の企業である C3.ai, Inc. の2023年年次株主総会で使用するための当社の取締役会による委任状の勧誘に関連して提供されています。この委任勧誘状全体を通して、延期、延期、または継続を含む2023年年次株主総会（年次総会）を「年次総会」と呼び、C3.ai, Inc. を「C3 AI」、「私たち」、「当社」、「当社」と呼んでいます。

年次総会は、2023年10月4日水曜日の午前10時（太平洋標準時）に、インターネットwww.virtualShareholderMeeting.com/AI2023のライブオーディオウェブキャストを介して仮想会議として開催されます。そこでは、会議を聞いたり、質問を投稿したり、オンラインで投票したりできます。この委任勧誘状と当社の年次報告書へのアクセス方法が記載された委任状資料のインターネット利用に関する通知は、2023年8月23日頃に、年次総会で議決権を持つすべての株主に最初に郵送されます。代理資料のインターネット利用に関する通知には、オンラインまたは電話で投票する方法と、代理資料の紙のコピーを郵送で受け取る方法が記載されています。年次総会の委任勧誘状と2023年年次報告書には、www.proxyvote.comで直接アクセスできます。管理番号は、代理資料のインターネット利用可否に関する通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されています。

以下の「質問と回答」の形式で提供されている情報は、お客様の便宜を図るためのものであり、この委任勧誘状に含まれる情報の概要にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状に参照として組み込まれることを意図したものではありません。この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、テキストによる参照のみを目的としています。

質問と回答

私はどんなことに投票するの？

年次総会では、次の事項について投票するよう求められます。

1.クラスIIIの取締役4名の選出。それぞれが2026年の年次株主総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼または彼女が以前に死亡、辞任、または解任されるまで在任します。

2.この委任勧誘状に開示されているとおり、当社の指名された執行役員の報酬に関する勧告的承認。

3.2024年5月1日から2030年5月1日までの毎年5月1日に自動的に株式準備金に追加される株式の最大数を、前会計年度の4月30日に発行された当社の資本ストックの総株式数の5.0％から7.0％に増やすための、修正後の当社の2020年株式インセンティブプランの承認。

4.2024年4月30日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認、および

5.年次総会の前に適切に持ち込まれたその他の業務。

私たちの取締役会は、私がこれらの問題に投票することをどのように推奨していますか？

私たちの理事会はあなたに投票することを勧めています：

•“にとって」マイケル・G・マカフェリー、コンドリーザ・ライス、ジム・H・スネイブ、スティーブン・M・ウォード・ジュニアがそれぞれクラスIIIの取締役に選出。

1

---

•“にとって」この委任勧誘状に開示されている、当社の指名された執行役員の報酬の勧告的承認。

•“にとって」2024年5月1日から2030年5月1日までの毎年5月1日に自動的に株式準備金に追加される株式の最大数を、前会計年度の4月30日に発行された当社の資本ストックの総数の5.0％から7.0％に増やすための、修正後の当社の2020年株式インセンティブプランの承認。そして

•“にとって」2024年4月30日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認。

誰が投票権を持っていますか？

基準日である2023年8月8日の営業終了時点で、当社の普通株式のいずれかの種類の保有者は、年次総会で投票することができます。基準日の時点で、クラスAの発行済み普通株式は114,460,704株、クラスBの発行済み普通株式は3,499,992株でした。

私たちのクラスA普通株式とクラスB普通株式は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について、単一のクラスとして投票します。クラスAの普通株式の各株は、各提案について1票の権利があり、クラスBの普通株式の1株は、各提案について50票の権利があります。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式は、この委任勧誘状では総称して当社の普通株式と呼ばれています。株主は、取締役の選挙に関して票を累積することはできません。

登録株主。当社の普通株式があなたの名前で当社の譲渡代理人に直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされます。記録上の株主として、委任状に記載されている個人に直接議決権代理権を与えるか、年次総会でライブ投票する権利があります。

ストリートネーム株主。私たちの普通株式があなたに代わって証券口座に保有されている場合、または銀行やその他の候補者が保有している場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされます。受益者として、ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決方法を指示する権利があります。受益者も年次総会に出席するよう招待されています。ただし、受益所有者は記録上の株主ではないため、ブローカー、銀行、またはその他の候補者の法的代理人による手続きに従わない限り、年次総会で当社の普通株式をライブで投票することはできません。当社の委任資料の印刷版を郵送で請求する場合、ブローカー、銀行、またはその他の候補者が投票指示書を用意します。

各提案の承認には何票必要ですか？

•第1号議案。取締役の選挙には、年次総会に仮想的にまたは代理で出席し、承認を受けるには一般にその上で議決権を有する当社の普通株式の議決権の複数が必要です。「多数」とは、そのような候補者に「賛成」票を投じた最も多くの票を獲得した候補者が取締役に選出されることを意味します。その結果、特定の候補者に「賛成」票を投じなかった株式（保留票によるものであれ、ブローカーの非投票によるものであれ）は、その候補者に有利にカウントされず、選挙の結果にも影響しません。選挙の各候補者に「賛成」または「保留」に投票できます。保留票やブローカーの非投票は、この提案の結果には影響しません。

•第2号議案。この提案は、一般に「ペイオンペイ」投票と呼ばれますが、承認されるには、年次総会に仮想的にまたは代理で出席し、その上で一般的に投票する権利を有する当社の普通株式の議決権の過半数の保有者から「賛成」票を受け取る必要があります。棄権は出席していると見なされ、この提案に投票する権利があります。したがって、この提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。ブローカーの非投票は、この提案の結果には影響しません。この提案は諮問投票なので、結果は当社の取締役会を拘束するものではありません。ただし、当社の取締役会は株主の意見を重視し、取締役会と報酬委員会は、将来の役員報酬決定を検討する際に諮問投票の結果を考慮します。

2

---

•第3号議案。2024年5月1日から2030年5月1日までの毎年5月1日に自動的に株式準備金に追加される株式の最大数を、直前会計年度の4月30日に発行された当社の資本株式総数の5.0％から7.0％に増やすという修正後の当社の2020年株式インセンティブプランの承認には、議決権の過半数の賛成票が必要です当社の普通株式は、年次総会に仮想的にまたは代理で出席し、承認を受けるにはその上で一般的に議決権を行使する権利があります。棄権は出席していると見なされ、この提案に投票する権利があります。したがって、この提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。ブローカーの非投票は、この提案の結果には影響しません。

•第4号議案。2024年4月30日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命を承認するには、年次総会に仮想的にまたは代理で出席し、承認を受けるには当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は出席していると見なされ、この提案に投票する権利があります。したがって、この提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。ブローカーの非投票は、この提案の結果には影響しません。

定足数とは何ですか?

定足数とは、年次株主総会を適切に開催し、当社の改正および改訂された細則およびデラウェア州法に基づいて業務を遂行するために、年次総会に出席するために必要な最低株式数です。年次総会で議決権を有するすべての発行済み普通株式の議決権の過半数が、事実上、または代理人によって存在することは、年次総会での業務遂行の定足数となります。棄権、保留票、ブローカーの非投票は存在する株式としてカウントされ、定足数を決定する目的で議決権があります。

投票するにはどうしたらいいですか？

登録株主である場合は、次の4つの方法で投票できます。

•www.proxyvote.comでインターネットで、24時間年中無休で、2023年10月3日の東部標準時の午後11時59分まで。

•2023年10月3日の東部標準時午後11時59分まで、フリーダイヤル1-800-6903で。

•年次総会の前に受領できるように、代理カードに記入して郵送してください（印刷された代理資料を受け取った場合）。そして

•www.virtualshareholderMeeting.com/AI2023にアクセスして、年次総会に出席して投票してください。そこでは、株主が年次総会の前と最中に、投票したり、質問を提出したりできます。

年次総会に出席する予定がある場合でも、年次総会の前に代理人による投票を行うことをお勧めします。そうすれば、後で年次総会に出席しないと決めた場合に投票がカウントされます。

「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から議決権行使の指示を受け取ります。ブローカー、銀行、またはその他の候補者に株式の議決方法を指示するには、ブローカー、銀行、またはその他の候補者が提供する議決権行使の指示に従う必要があります。上で説明したように、「ストリートネーム」の株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から法定代理人を得ない限り、年次総会で株式をライブで投票することはできません。

私が登録株主で投票しなかったり、委任状カードを返却したり、その他の方法で議決権行使の指示を出さずに投票したりした場合、どうなりますか？

記録上の株主で、年次総会中にインターネット、電話、代理カードの記入、またはオンラインで投票しなかった場合、株式は議決権行使されません。

署名と日付を記入した委任状を返却するか、各提案に議決権行使の選択肢を記入せずに投票した場合、議決権行使のセレクションにマークを付けていない提案には、当社の取締役会の勧告に従って株式が投票されます。

•“にとって」私たちの取締役会がクラスIIIの取締役に指名した4人の候補者のそれぞれの選出。

3

---

•“にとって」この委任勧誘状に開示されている、当社の指名された執行役員の報酬の勧告的承認。

•“にとって」2024年5月1日から2030年5月1日までの毎年5月1日に自動的に株式準備金に追加される株式の最大数を、前会計年度の4月30日に発行された当社の資本ストックの総数の5.0％から7.0％に増やすための、修正後の当社の2020年株式インセンティブプランの承認。そして

•“にとって」2024年4月30日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認。

年次総会で他の事項が適切に提示されれば、代理所有者（委任状に記載されている個人の1人）は、最善の判断で株式に投票します。

年次総会に別の問題が適切に提起されたらどうでしょう？

私たちの取締役会は、年次総会で議決すべき他の事項を持ち込むつもりはありません。また、現在、年次総会で検討される他の事項も把握していません。年次総会に他の事項が適切に提出されれば、代理所有者（委任状に記載されている個人の1人）は、最善の判断で株式に投票します。

投票を変更することはできますか？

はい。登録株主である場合は、年次総会の前にいつでも次の方法で議決権を変更したり、議決権行使を取り消したりできます。

•インターネットまたは電話で新しい投票を行うこと。

•後日付けの委任状カードに記入して返送する。または

•年次総会への出席と投票（ただし、年次総会への出席だけで委任が取り消されることはありません）。

「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者が投票の変更方法を教えてくれます。

年次総会に出席するにはどうすればいいですか？

年次総会は、音声のみのライブWebキャストで開催します。年次総会には、www.virtualShareholderMeeting.com/AI2023にアクセスして、管理番号でログインすると、オンラインでライブで参加できます。会議は、2023年10月4日水曜日の太平洋標準時の午前10時に始まります。年次総会の開始時にログインできるように、太平洋時間の午前 10:00 の数分前にログインすることをお勧めします。ウェブキャストは、年次総会の開始15分前に開きます。年次総会に出席する株主には、対面での会議と同じ権利と参加機会が与えられます。

年次総会に参加するには、代理資料のインターネット利用可能性通知に記載されている管理番号、または記録上の株主の場合は代理カードが必要です。「ストリートネーム」で株式を保有している場合、あなたの管理番号は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から受け取った投票指示書と投票指示書に記載されています。年次総会への出席方法や参加方法についての説明は、www.virtualshareholderMeeting.com/AI2023でご覧いただけます。

生産的かつ効率的な会議を確実に開催するために、また出席しているすべての株主に公平を期すために、年次総会の行動規則は、開会前にログインすると掲載されています。年次総会に割り当てられた時間内に、行動規範に従って提出された質問にできるだけ多く回答します。年次総会で株主が投票する議題項目に関連する質問のみに回答します。

4

---

技術的な問題があったり、年次総会にアクセスできない場合はどうなりますか？

年次総会にアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者を用意してサポートします。チェックイン時や会議時間中に年次総会にアクセスできない場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/AI2023に記載されているテクニカルサポート番号に電話してください。

代理資料一式の代わりに代理資料がインターネットで利用可能になったという通知が届いたのはなぜですか？

証券取引委員会（SEC）の規則に従い、この委任勧誘状や年次報告書などの委任勧誘状を、主にインターネット経由で提供することを選択しました。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知には、年次総会の代理資料へのアクセス方法と株式の議決権行使の方法が記載されています。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている指示に従って、今後のすべての代理資料を印刷形式で郵送または電子メールで受け取るように要求できます。環境への影響と年次株主総会のコストを削減するために、インターネット上で入手できる当社の代理資料を活用することをお勧めします。

代理資料のインターネット利用に関する通知を複数受け取ったとはどういう意味ですか？

代理資料のインターネット利用に関する通知を複数受け取った場合、株式は複数の名前で登録されているか、異なる口座に登録されている可能性があります。各代理資料のインターネット利用状況に関する通知に記載されている議決権行使の指示に従って、すべての株式が議決権行使されていることを確認してください。

代理資料のインターネット利用に関する通知に記入して返送することで、自分の株に投票できますか？

いいえ。委任資料のインターネット利用可否通知には、年次総会で投票する項目が明記されていますが、それに印を付けて返送して投票することはできません。委任状資料のインターネット利用に関する通知には、年次総会の前に代理人による投票方法について、インターネット、電話、印刷された代理カードを使用する方法、または年次総会中にオンラインで投票する方法が記載されています。

年次総会の代理人はどのように募集されますか？

私たちの取締役会は、年次総会の代理人を募集しています。この勧誘に関連する費用はすべて私たちが負担します。ブローカー、銀行、またはその他の候補者がお客様に代わって当社の普通株式を保有している場合、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に、代理資料を送付する際に発生する妥当な費用を払い戻します。さらに、当社の取締役や従業員は、直接、電話、またはその他の手段で代理人を勧誘することもあります。当社の取締役や従業員には、代理人を勧誘したことに対する追加の報酬は支払われません。

タイムリーな指示を怠った場合、ブローカー、銀行、その他の候補者がどうやって私の株に投票できますか？

顧客のためにストリートネームで当社の普通株式を保有しているブローカー、銀行、またはその他の候補者は、通常、顧客の指示に従ってその株式を議決する必要があります。タイムリーな指示がない場合、あなたのブローカーは、ニューヨーク証券取引所（NYSE）の規則に基づいて決定される「日常的な」問題についてあなたの株を自由裁量で投票します。年次総会で検討されている唯一の「日常的な」問題は、2024年4月30日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命を承認するという提案です。あなたのブローカーは、他の提案に投票する裁量権を持ちません。これらはすべて、あなたの指示がない限り「非日常的な」問題と見なされます。 ストリートネームで保有されている株式の受益所有者で、年次総会に出席する予定がない場合は、株式が希望どおりに議決されるためには、候補者から受け取った資料に記載されている期限までに、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に議決権行使の指示をしなければなりません。

「ブローカー非投票」とは何ですか?

上で説明したように、「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者が、その株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者に「非日常的」と見なされる事項についての投票方法を指示しない場合、ブローカー、銀行、またはその他の候補者は株式に投票できません。これらの議決権のない株式は「ブローカーの非議決権」です。

年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

5

---

年次総会で予備投票結果を発表します。また、年次総会の後4営業日以内にSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書で投票結果を開示します。年次総会の後4営業日以内に最終投票結果が得られず、フォーム8-Kの最新報告書を提出できない場合は、暫定結果を公開するためにフォーム8-Kの最新報告書を提出し、最終結果が入手可能になり次第、フォーム8-Kの最新報告書の修正として提出します。

別の株主と住所を共有していますが、委任状資料の紙のコピーは1部しか受け取りませんでした。代理資料の追加コピーを入手するにはどうしたらいいですか？

SECが承認した「ハウスホールディング」と呼ばれる手続きを採用しました。この手続きでは、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知のコピー1部、および該当する場合は、同じ住所を共有する複数の株主に送付します。ただし、そのような株主のうち1人以上から反対の指示を受けた場合は除きます。この手順により、印刷コスト、郵送コスト、手数料が削減されます。ハウスキーディングに参加する株主は、引き続き別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭での要求に応じて、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知と、該当する場合は、代理資料の個別のコピーを、これらの資料のいずれかのコピーを1部引き渡した共有住所の株主に速やかに送付します。別のコピーを受け取る場合、または株主が複数のコピーを受け取っている場合に、代理資料、および該当する場合は代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を1部だけ送付するように要求するには、当該株主は次の住所で当社に連絡することができます。

C3.ai, Inc.
注意:投資家向け広報活動
1400 シーポート・ブールバード
カリフォルニア州レッドウッドシティ94063
電話:(650) 503-2200
電子メール:ir@c3.ai

「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。

来年の定時株主総会で検討すべき措置を提案したり、取締役を務める個人を指名したりする期限はいつですか？

株主提案。株主は、提案書を適時に書面で当社の秘書に提出することにより、当社の委任勧誘状に含めたり来年の年次株主総会で検討したりするための適切な提案を提示することができます。株主提案を2024年定時株主総会の委任勧誘状に含めることを検討するには、秘書は2024年4月25日までに主要執行機関で書面による提案書を受け取る必要があります。さらに、株主提案は、会社が後援する代理資料に株主提案を含めることに関して、改正された1934年の証券取引法または取引法に基づく規則14a-8の要件に準拠する必要があります。株主からの提案は、次の宛先に送ってください。

C3.ai, Inc.
担当者:法務顧問
1400 シーポート・ブールバード
カリフォルニア州レッドウッドシティ94063

当社の改正および改訂された細則では、年次株主総会の前に提案書を提出したいが、その提案を当社の委任勧誘状に含めるつもりはない株主のための事前通知手続きも定めています。当社の改正および改訂された細則では、年次株主総会で実施できる唯一の事業は、（i）株主に開催される年次総会に関する通知に明記されている事業、（ii）当社の取締役会、または正式に権限を与えられた取締役会の委員会によって具体的に提出された事業、または（iii）修正および改訂された細則に従って総会に適切に持ち込まれる事業であると規定しています。会議で議決権を有する記録上の株主による。適切に提出されるためには、提案通知には、改正および改訂された細則で要求される情報が含まれていなければならず、2024年6月6日の営業終了前、遅くとも2024年7月6日の営業終了までに当社の主要行政機関で秘書が受領する必要があります。

2024年の年次株主総会を年次総会の1周年の30日以上前または後に開催する場合、当社の委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案の通知は、2024年年次株主総会の120日前の営業終了までに、遅くとも次の2つの日付のうちの遅い方の営業終了までに受領する必要があります。

6

---

•2024年の年次株主総会の90日前、または

•2024年の年次株主総会の開催日が最初に公表された日の翌10日目。

年次株主総会で提案を提出する意向を私たちに通知した株主が、その年次総会で提案を提出しないようであれば、その提案を年次総会で議決権に提出する必要はありません。

監督ノミネート。当社の改正および改訂された細則により、株主は年次株主総会で選挙の対象となる取締役を指名することができます。取締役候補者を指名するには、改正および改訂された細則で要求される情報を提供する必要があります。さらに、当社の改正および改訂された細則に従って、当社の秘書に適時に通知する必要があります。通常、委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案については、上記の期間内に秘書が通知を受け取る必要があります。

改正および改訂された細則に基づく前述の要件を満たすことに加えて、取引法に基づく万国代理規則を遵守するために、2024年の年次総会に関連して、候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を勧誘する予定の株主は、遅くとも2024年8月5日までに、取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている情報を記載した通知を提出しなければなりません。

7

---

取締役会とコーポレートガバナンスに関する情報

次の表は、年次総会で選挙されるクラスIII候補者と、年次総会後も在任するその他の取締役に関する2023年8月8日現在の特定の情報を示しています。

[名前]						クラス						年齢						ポジション						取締役以来						現在の学期満了
ディレクター候補者
マイケル・G・マカフェリー						III						70						主任独立取締役						2009						2023
コンドリーザ・ライス						III						68						ディレクター						2009						2023
ジム・H・スナベ						III						57						ディレクター						2021						2023
スティーブン・M・ウォード・ジュニア						III						68						ディレクター						2009						2023
常任取締役
トーマス・M・シーベル						I						70						最高経営責任者兼会長						2009						2024
KR スリダール						I						62						ディレクター						2023						2024
リチャード・C・レビン						II						76						ディレクター						2010						2025
ブルース・シーウェル						II						65						ディレクター						2017						2025
リサ・A・デイビス						II						59						ディレクター						2021						2025

以下は、クラスIIIの取締役候補者と、年次総会の後も取締役としての任期が続く各人の経歴情報です。これには、取締役会が各取締役を取締役に推薦した各取締役の経験、資格、属性、スキルに関する情報が含まれます。

年次総会の選挙候補者

マイケル・G・マカフェリー。McCaffery氏は2009年3月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2005年12月以来、McCaffery氏は投資運用会社であるMakena Capital Management, LLCのマネージングディレクターを務め、2005年12月から2013年1月までMakena Capital Management, LLCの最高経営責任者を務めました。2015年2月から、McCaffery氏はテクノロジー企業であるNVIDIA Corporationの取締役も務めています。McCaffery氏は、プリンストン大学のウッドロー・ウィルソン・スクール・オブ・パブリック・アンド・インターナショナル・アフェアーズで学士号を、オックスフォード大学のマートン・カレッジでローズ奨学生として優等学士号と政治・哲学・経済学の学士号と修士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。

McCaffery氏は、テクノロジー業界における市場、投資、ビジネスに関する幅広い専門知識を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

コンドリーザ・ライス。ライス博士は2009年12月から私たちの取締役会のメンバーを務めています。2020年9月から、ライス博士はスタンフォード大学のフーバー研究所のタッド・アンド・ダイアン・タウベ所長を務めています。さらに、ライス博士は2010年9月からスタンフォード大学経営大学院のグローバルビジネスと経済のデニング教授を務めています。2009年3月以来、ライス博士はスタンフォード大学フーバー研究所のトーマス・アンド・バーバラ・スティーブンソン公共政策上級研究員、スタンフォード大学の政治学教授を務めています。ライス博士は、2009年11月以来、ライス博士が設立した国際的な戦略的コンサルティング会社であるライス・ハドレー・ゲイツ＆マニュエルLLCのパートナーも務めています。2005年1月から2009年1月まで、ライス博士はアメリカ合衆国国務長官を務め、2001年1月から2005年1月まで、ライス博士はジョージ・W・ブッシュ大統領の最高国家安全保障顧問を務めました。ライス博士は現在、民間の寄付会社であるマケナ・キャピタル・マネジメント合同会社の取締役を務めています。2014年4月から2021年5月まで、ライス博士はクラウドベースのファイル共有会社であるDropbox, Inc. の取締役を務めました。ライス博士は、デンバー大学で政治学の博士号、ノートルダム大学で政治学の修士号、デンバー大学で政治学の学士号を取得しています。

ライス博士は、グローバルビジネスの専門知識と、さまざまな公開企業の取締役会での経験から、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

8

---

ジム・H・スナベ。Snabe氏は2021年2月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2020年9月から2021年2月まで、彼は当社の最高経営責任者の上級顧問を務めました。Snabe氏は、2010年2月から2014年5月までテクノロジー企業であるSAP AGの共同最高経営責任者を務め、2014年5月から2018年5月までSAP AGの監査役会のメンバーを務めました。Snabe氏は現在、産業技術企業であるシーメンスAGの監査役会会長を務めています。スナベ氏は、2014年から2022年5月まで保険・金融資産管理会社であるアリアンツSEの監査役会の副会長を務め、2014年から2022年3月まで海運・運送会社のA.P. Møller — Mærsk A/Sの取締役会長を務めました。Snabe氏は現在、非営利団体である世界経済フォーラムの理事会のメンバーも務めています。

Snabe氏は、豊富な管理経験と、さまざまな公開企業の取締役会での功績から、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

スティーブン・M・ウォード・ジュニア。ウォード氏は2009年1月から当社の取締役会のメンバーを務めています。ウォード氏は、2005年4月から2006年1月まで、レノボがIBMのパーソナルコンピュータ部門を買収して設立された国際的なパーソナルコンピュータ会社であるレノボ・グループ・リミテッドの最高経営責任者を務めました。買収以前は、ウォード氏は1978年9月から2005年4月までIBMで多くの管理職を歴任しました。2003年3月から2005年4月までパーソナルシステムおよびリテールシステムグループのシニアバイスプレジデント兼ゼネラルマネージャー、2000年2月から2003年3月まで産業セクターのゼネラルマネージャー、1998年1月から2000年3月までThinkpadおよびモバイル部門のゼネラルマネージャー、1997年2月から2000年3月まで最高情報責任者など。ウォード氏は、2001年3月から特殊金属会社であるカーペンター・テクノロジー・コーポレーションの取締役を務めています。また、2022年11月から、空気清浄機、監視機器、ソフトウェア会社であるMolekuleの取締役も務めています。2021年7月から2022年7月にLMエリクソン・テレフォン・カンパニーに売却されるまで、ウォード氏はインターネット通信会社のVonage Holdings Corp. の取締役を務めました。2014年12月から2018年10月にボーイングに売却されるまで、ウォード氏は航空宇宙ソリューションおよびサプライチェーン企業であるKLX社の取締役会のメンバーを務め、2018年9月から2021年6月まで、KLX社から分離された油田サービス会社であるKLXエナジーサービスホールディングスの取締役会のメンバーを務めました。ウォード氏は以前は取締役会のメンバーも務めていました。彼が2001年1月から2015年3月にかけて共同設立したサプライチェーンのSAS企業であるE2Openの、電子ペーパーのメーカーであるE-Ink Corporationの2006年12月から2009年12月まではディスプレイ、2014年6月から2016年11月にサムスンに売却されるまで、ナノマテリアル製品会社のQD Vision, Inc.。ウォード氏は、カリフォルニア工科州立大学サンルイスオビスポ校で機械工学の学士号を取得しています。

ウォード氏は、テクノロジー業界での豊富な管理経験と、さまざまな公開企業の取締役会での経験から、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

2024年の年次株主総会まで在任中の取締役

トーマス・M・シーベル。シーベル氏は当社の創設者で、2009年1月から取締役会の議長を務め、2011年7月から最高経営責任者を務めています。当社を設立する前は、シーベル氏はグローバルなCRMソフトウェア企業であるSiebel Systemsを設立し、最高経営責任者を務めていました。シーベル・システムズは、2006年1月にオラクル社と合併しました。シーベル氏は、1984年1月から1990年9月まで、オラクル社でさまざまな指導的地位を歴任しました。シーベル氏は現在、イリノイ大学アーバナ・シャンペーン校とカリフォルニア大学バークレー校の工学部の理事を務めています。彼は2013年4月にアメリカ芸術科学アカデミーの会員に選出されました。シーベル氏は、イリノイ大学アーバナ・シャンペーン校で歴史学の学士号、経営学修士、コンピューターサイエンスの修士号をそれぞれ取得しています。彼は4冊の本の著者で、そのうち最近最も売れた「デジタルトランスフォーメーション：大量絶滅の時代に生き残り、繁栄する」（RosettaBooks、2019年）。

シーベル氏は、当社の創設者兼最高経営責任者としての視点と経験、そしてテクノロジー企業での豊富な経験から、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

9

---

KR スリダール。Sridhar氏は2023年2月から当社の取締役会のメンバーを務めています。Sridhar氏は2002年からブルームエナジーの創設者、会長、最高経営責任者を務めています。ブルーム・エナジーを設立する前は、スリダール氏はアリゾナ大学の宇宙技術研究所（STL）の所長で、航空宇宙・機械工学の教授も務めていました。スリダール氏は米国航空宇宙局の顧問を務め、産業、学界、国立研究所の主要なコンソーシアムを率いてきました。スリダー氏はまた、ベンチャーキャピタル会社のクライナー・パーキンスの戦略的リミテッド・パートナーとして、またニュー・エンタープライズ・アソシエイツの特別顧問も務めています。Sridhar氏は、インドのマドラス大学（現在はNIT、Trichyと呼ばれています）で機械工学の学士号を優等で取得しています。また、イリノイ大学アーバナ・シャンペーン校で原子力工学の修士号と機械工学の博士号を取得しています。

スリダール博士は、エネルギー業界での経営および管理に関する豊富な経験から、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

2025年の年次株主総会まで在任中の取締役

リチャード・C・レビン。レビン博士は2010年8月から取締役会のメンバーを務めています。2017年6月から、レビン博士はオンライン学習プラットフォーム企業であるCコーセラ. の上級顧問を務めており、レビン博士は2014年4月から2017年6月まで同社の最高経営責任者を務めました。Courseraでの職に就く前は、レビン博士は1993年7月から2013年6月までイェール大学の学長を務めていました。レビン博士は、2007年1月から2019年5月までアメリカン・エキスプレス取締役を務めました。レビン博士は現在、アメリカ芸術科学アカデミーとアメリカ哲学協会のフェローであり、ウィリアム・アンド・フローラ・ヒューレット財団の元理事でもあります。レビン博士は、オバマ大統領の科学技術諮問委員会の顧問も務めました。レビン博士は、スタンフォード大学で歴史学の学士号を、オックスフォード大学で政治学の学士号を、イェール大学で経済学の博士号を取得しています。

レビン博士は、その豊富な管理経験と財務の専門知識から、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

ブルース・シーウェル。Sewell氏は2017年5月から当社の取締役会のメンバーを務めています。Sewell氏は、2009年9月から2017年12月まで、テクノロジー企業であるアップル. の上級副社長、法務顧問、秘書を務めました。1996年10月から2009年9月まで、Sewell氏はインテル社でさまざまな指導的役職を歴任しました。2002年9月から2009年9月まで上級副社長、法務顧問を務めました。2013年1月から、Sewell氏は山岳リゾート会社であるVail Resorts, Inc. の取締役を務めています。Sewell氏はランカスター大学（英国）で学士号を、ジョージ・ワシントン大学ロースクールで法務博士号を取得しています。

Sewell氏は、テクノロジー業界での豊富な経営経験から、当社の取締役を務める資格があると考えています。

リサ・A・デイビス。デイビスさんは2021年12月から取締役会のメンバーを務めています。2017年5月以来、デイビス氏は国際輸送サービス会社であるペンスキー・オートモーティブ・グループ社の取締役を務めています。2020年3月以来、彼女は国際的な工業用ガス製品およびプロジェクト会社であるエアプロダクツアンドケミカルズ社の取締役も務めています。デイビスさんは、2020年10月に入社した国際的な下流の石油・ガス会社であるフィリップス６６ の取締役も務めています。2019年11月から2022年6月まで、デイビスさんは国際的なエネルギー・石油会社であるコスモス・エナジー・リミテッドの取締役を務めました。2014年8月から2020年2月まで、デービス氏はシーメンスAGの取締役を務め、シーメンス・ガス・アンド・パワーの最高経営責任者を務め、2017年からはシーメンス・ガメサ・リニューアブル・エナジー社の取締役会のメンバーを務めました。シーメンスAGに入社する前は、デイビス氏はロイヤル・ダッチ・シェル社のダウンストリーム戦略、ポートフォリオ、代替エネルギー担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めていました。2000年から2012年まで、彼女はRoyal Dutch Shell PLCで精製事業、供給と取引、潤滑油とバルク燃料の販売とマーケティングなど、さまざまな役職を歴任しました。2015年から2016年まで、デイビスさんは産業生産性向上製品会社であるSpectris PLCの取締役を務めました。デイビスさんは、カリフォルニア大学バークレー校で化学工学の学士号を優等で取得しています。

デイビスさんは、エネルギー業界での経営と管理に関する豊富な経験と、さまざまな公開企業の取締役会での経験から、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

10

---

取締役独立性

私たちのクラスAの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所の上場基準では、独立取締役は取締役会の過半数を占めなければなりません。さらに、ニューヨーク証券取引所の上場基準では、特定の例外を除いて、監査、報酬、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。ニューヨーク証券取引所の上場基準では、取締役が取締役の責任を果たす際の独立判断を妨げるような関係を持たないと取締役会が判断した場合にのみ、取締役は「独立取締役」としての資格があります。さらに、監査委員会と報酬委員会のメンバーは、厳しい独立性要件を満たさなければなりません。報酬委員会のメンバーについては、当社の取締役会は、報酬委員会メンバーの職務に関連して、取締役が経営陣から独立する能力にとって重要な関係を持っているかどうかを判断するために、特に関連するすべての要素を考慮する必要があります。監査委員会のメンバーは、取引法の規則10A-3に定められた独立性基準を満たさなければなりません。規則10A-3の目的上、独立していると見なされるためには、上場会社の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーとしての立場を除き、直接的または間接的に、上場企業またはその子会社からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の補償費用を、上場企業またはその子会社の関連会社として受け取ってはなりません。日記。

私たちの取締役会は、各取締役の独立性の見直しを行いました。私たちの取締役会は、各取締役から提供された経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、各MSEを決定しました。ライス氏、デイビス氏、レビン氏、マッカフェリー氏、スリダール氏、シーウェル氏、ウォード氏は、取締役の責任を果たす際の独立した判断を妨げるような関係はありません。また、これらの取締役はそれぞれ、ニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されているように「独立」しています。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との現在および以前の関係、および各非従業員取締役が保有する株式の実質的所有権や、「関連人物との取引」というタイトルのセクションに記載されている取引など、取締役会が独立性を判断する際に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。

取締役会の指導体制

私たちの指名・ガバナンス委員会は定期的に取締役会のリーダーシップ構造を検討し、指名・ガバナンス委員会が適切と判断した勧告を取締役会に提出します。現在、シーベル氏は最高経営責任者と取締役会会長の両方を務めています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会の議長が独立取締役でない場合、当社の独立取締役は独立取締役の1人を主任独立取締役に指名し、取締役会の議長が独立取締役の場合は、当社の取締役会が主任独立取締役を任命することが適切かどうかを判断する場合があります。コーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会が主任独立取締役（現McCaffery氏）を選出した場合、そのような主任独立取締役は最高経営責任者と協力して取締役会のスケジュールや議題を策定し、取締役会に提供される情報の質、量、適時性に関する最高経営責任者のフィードバックを提供し、取締役会の独立メンバーによるエグゼクティブセッションの議題とモデレートを行い、取締役会を主宰します。議長がいないときの会議現在、取締役会の独立メンバーと最高経営責任者の間の主要な連絡役を務め、必要に応じて独立取締役の会議を招集し、必要に応じて主要株主と協議できるようにし、取締役会が随時決定するその他の職務を遂行します。

リスク監視における取締役会の役割

リスクはすべてのビジネスに内在しており、戦略、財務、ビジネスと運用、サイバーセキュリティ、法務とコンプライアンス、評判など、多くのリスクに直面しています。私たちは、事業におけるリスクを管理するためのプロセスを設計し、実施しました。経営陣は、私たちが直面するリスクの日々の管理に責任があります。一方、取締役会は、委員会の支援を受けて、全体としてリスク管理の監督に責任を負います。リスク監視の役割において、当社の取締役会は、経営陣によって設計され実施されたリスク管理プロセスが適切であり、設計どおりに機能していることを自ら確認する責任があります。

11

---

取締役会がリスク監視の最終的な責任を負いますが、取締役会委員会は取締役会が特定のリスク分野における監督責任を果たすのを支援します。当社の監査委員会は、主要な財務リスクにさらされるリスク管理や、財務報告や開示に関する内部統制、管理、手続きに関する内部統制の分野について、取締役会が監督責任を果たすのを支援します。私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の組織、メンバーと構造、コーポレートガバナンスに関連するリスク管理に関する監督責任を果たす際に、取締役会を支援します。当社の報酬委員会は、当社の報酬方針と慣行に内在するインセンティブによって生じるリスクを評価します。私たちの取締役会は、私たちのビジネスと業界の進化する性質を理解しており、新たな脅威やリスクが出現するたびに積極的に監視しています。

私たちの取締役会は、効果的なリスク管理と監督には、経営陣とのオープンなコミュニケーションが不可欠であると考えています。当社の取締役会は、四半期ごとの取締役会で最高経営責任者やその他の上級管理職チームのメンバーと会合します。そこでは、とりわけ、法的リスク、情報セキュリティ、サイバーセキュリティ、プライバシーリスク、財務、税務、コンプライアンス関連のリスクなど、事業に影響を与える可能性のある最も重要なリスクについて、取締役会とその委員会に報告し、指導を求めています。さらに、経営陣は、とりわけ、コンプライアンスプログラムと投資方針と慣行に関する定期的な報告書を監査委員会に提出しています。

理事会と委員会

当社の取締役会は、当社の経営と戦略の監督、および企業方針の策定に責任を負います。当社の取締役会は、年間を通じて定期的に開催され、当社に影響を与える重要な進展を検討し、取締役会の承認を必要とする事項について行動します。私たちの取締役会は、前会計年度に4回開催され、会議の合間の議論の後、4回全会一致の書面による同意を得て行動しました。

また、当社の取締役会は、取締役会の職務遂行を支援するために、常設監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会を設置しています。取締役会の各常任委員会の構成と責任は以下のとおりです。メンバーは、辞任するまで、または当社の取締役会が別途決定するまで、これらの委員会に所属しています。当社の取締役会は、必要または適切であると判断した場合、他の委員会を随時設置することがあります。

取締役は、責任を適切に果たすために、取締役会や各自が所属する委員会の会議に出席し、必要な時間を費やし、必要な頻度で会合を開くことが求められます。前会計年度中、各取締役は、（i）取締役を務めていた期間中に開催された取締役会の総数、および（ii）取締役会の全委員会が開催した会議の総数のうち、少なくとも75％に出席しました。

年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、すべての取締役が出席することを奨励しています。当時の9人の取締役が2022年の年次株主総会に出席しました。

監査委員会

私たちの監査委員会は、デイビス氏とレビン氏、マッカフェリー氏で構成されています。当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーがニューヨーク証券取引所の上場基準と取引法の規則10A-3（b）（1）に基づく独立要件を満たしていると判断しました。監査委員会の委員長はMcCaffery氏です。私たちの取締役会は、デイビス氏、レビン氏、マッカフェリー氏はそれぞれ、SEC規制の意味における「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。監査委員会の各メンバーは、該当する要件に従って基本的な財務諸表を読んで理解することができます。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各監査委員会メンバーの経験範囲と雇用の性質を調査しました。

監査委員会の主な目的は、企業会計、財務報告プロセス、内部統制システム、財務諸表監査に関する取締役会の責任を果たし、独立した登録公認会計事務所を監督することです。監査委員会の具体的な責任には以下が含まれます。

•取締役会が当社の企業会計および財務報告プロセスを監督するのを支援します。

•当社の財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所としての役割を果たす資格のある会社の選定、エンゲージメント、資格、独立性、および業績を管理します。

12

---

•独立登録公認会計士事務所と監査の範囲と結果について話し合い、経営陣および独立会計士と中間および年度末の経営成績を検討する。

•疑わしい会計または監査事項について、従業員が匿名で懸念事項を提出するための手続きを策定する。

•関係者の取引の審査と承認

•独立した登録公認会計士事務所から、当社の内部品質管理手順、そのような手続きに関する重大な問題、および適用法で義務付けられている場合にそのような問題に対処するために講じられた措置を記載した報告書を少なくとも年に1回入手して確認すること。

•独立登録公認会計士事務所が実施する事前承認、監査、および許容される非監査サービスの承認、または許可されている場合は許可されている場合。

私たちの監査委員会は、該当するニューヨーク証券取引所の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会の憲章のコピーは、投資家向け広報サイトir.c3.aiのガバナンスセクションで入手できます。2023年4月30日に終了した会計年度に、私たちの監査委員会は6回の会議を開催しました。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、Sewell氏、Sridhar氏、Ward氏で構成されています。報酬委員会の委員長はウォード氏です。当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーはニューヨーク証券取引所の上場基準では独立しており、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であると判断しました。

報酬委員会の主な目的は、当社の報酬方針、計画、プログラムを監督する取締役会の責任を果たし、必要に応じて、当社の執行役員、取締役、その他の上級管理職に支払われる報酬を見直し、決定することです。私たちの報酬委員会の具体的な責任には以下が含まれます：

•当社の最高経営責任者およびその他の執行役員の報酬を検討し、取締役会に推薦します。

•取締役の報酬について検討し、取締役会に推奨します。

•株式インセンティブプランおよびその他の福利厚生プログラムの管理

•インセンティブ報酬や株式制度、退職金制度、利益分配制度、ボーナス制度、支配権変更保護制度、および当社の執行役員やその他の上級管理職に対するその他の報酬制度の見直し、採用、修正、終了。

•全体的な報酬哲学を含む、従業員の報酬と福利厚生に関する一般的な方針を見直し、確立します。

私たちの報酬委員会は、該当するニューヨーク証券取引所の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。報酬委員会の憲章のコピーは、当社の投資家向け広報サイトir.c3.aiのガバナンスセクションで入手できます。2023年4月30日に終了した会計年度中、当社の報酬委員会は9回の会議を開き、会議以外での話し合いの後、14回全会一致の書面による同意を得て行動しました。

13

---

当社の報酬委員会は、その憲章に基づき、報酬コンサルタント、独立法律顧問、その他のアドバイザーの助言を引き受けたり得たりする権利を有します。2023年4月30日に終了した会計年度およびそれ以前の会計年度について、当社の報酬委員会は、テクノロジー企業に関する報酬の専門知識を持つ報酬コンサルティング会社であるCompensia, Inc.（Compensia）に、役員報酬に関する市場情報、分析、その他のアドバイスを継続的に提供するよう依頼しました。Compensiaは、執行役員と非従業員取締役に提供する報酬が競争力があり、公正で、適切に構成されていることを保証することを目的として、とりわけ、執行役員と非従業員取締役の適切な全体的な報酬水準を決定するのに役立つ適切な同業他社グループの設立を支援し、執行役員と非従業員取締役の報酬の各要素を評価しました。Compensiaは、報酬に関連しないサービスを一切提供せず、利益相反を防ぐために特別に設計されたポリシーを維持しています。さらに、当社の報酬委員会は、とりわけ取引法規則10C-1に定められた要因とニューヨーク証券取引所の上場基準を考慮して、Compensiaの独立性を評価し、Compensiaが報酬委員会のために行う業務に関して利益相反は存在しないと結論付けました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、McCaffery氏、Sewell氏、およびWard氏で構成されています。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長はSewell氏です。当社の取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の上場基準に基づいて独立していると判断しました。

私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会の主な目的は、当社のコーポレートガバナンス機能を監督し、取締役会とその委員会に参加する候補者を特定して評価するという取締役会の責任を果たすことです。私たちの指名委員会とコーポレートガバナンス委員会の具体的な責任は次のとおりです。

•当社の取締役会に参加する候補者の特定と評価（再選の対象となる現職の取締役や株主が推薦する候補者の指名を含む）。

•取締役会の委員会の構成と議長について検討し、取締役会に勧告する。

•コーポレートガバナンスのガイドラインと関連事項に関する勧告を作成し、取締役会に提出する。そして

•取締役会の委員会を含む、取締役会の業績の定期的な評価を監督します。

私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会は、該当するニューヨーク証券取引所の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章のコピーは、投資家向け広報サイトir.c3.aiのガバナンスセクションで入手できます。2023年4月30日に終了した会計年度に、私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会は4回の会議を開催しました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

私たちの報酬委員会のメンバーは、現在または過去に当社の役員や従業員ではありません。当社の執行役員の誰も、現在、または過去1年間に、取締役会または報酬委員会のメンバーを1人以上務めている執行役員はいません。また、取締役会または報酬委員会のメンバーを1人以上務めています。

14

---

取締役候補者を評価する際の考慮事項

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者の特定、審査、評価、推薦を担当し、取締役会は、株主による取締役会への選挙対象者を指名する責任があります。私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、取締役候補者の特定と評価にさまざまな資格を使用しています。候補者を検討し評価するにあたり、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、他の関連要因の中でも、年齢、スキル、性格、誠実さ、判断力、独立性、潜在的な利益相反、多様性（性別、民族的背景、出身国の多様性を含む）、関連する専門知識、経営陣に関連性のある有意義な支援と指導を提供する能力、会社業務に十分な時間を割く能力、優れた人格などを考慮します。フィールド、音を鍛える能力ビジネス上の判断と、株主の長期的な利益を代表するというコミットメント。取締役候補者を評価する際、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、現在の取締役会の構成、会社の運営要件、および株主の長期的な利益も考慮します。

私たちの取締役会は、取締役会は多様な組織であるべきだと考えており、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、取締役候補者を評価する際に幅広い経歴と経験を考慮します。取締役の指名に関する決定を下す際には、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、多様な視点の利点と、過小評価されているコミュニティの一員としての候補者の地位を考慮します。

取締役会への推薦に関する株主の推奨事項

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主から推薦された取締役候補者を検討します。ただし、その推薦が、修正または改訂された当社の設立証明書、改正または改訂された細則、および適用されるすべての法律、規則、規制に準拠している場合に限ります。私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会は、憲章、改正および改訂された細則、コーポレートガバナンス・ガイドライン、取締役候補者の方針と手続き、および上記の通常の取締役候補者の基準に従って、株主の勧告を評価します。このプロセスは、私たちの取締役会に、私たちの事業に関連する適切な財務やその他の専門知識を含む、多様な背景、スキル、経験を持つメンバーが含まれるように設計されています。推薦候補者を推薦したい株主は、C3.ai, Inc. 宛てに書面で当社の秘書に連絡してください。電話：セクレタリー、レッドウッドシティ、1400 Seaport Blvd、94063。私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会は、どの個人を指名して取締役に推薦するかを決定する裁量権を持っています。

改正および改訂された当社の細則に基づき、株主は取締役会に人物を指名することもできます。推薦は、修正または改訂された法人設立証明書、修正または改訂された細則、および適用されるすべての法律、規則、規制に定められた要件を満たさなければならず、書面で当社の秘書に送付する必要があります。C3.ai, Inc.（注意：カリフォルニア州レッドウッドシティ1400 Seaport Blvdの秘書、94063）2024年の年次株主総会に間に合うように、秘書は2024年6月6日の営業終了前、遅くとも2024年7月6日の営業終了までに主要執行機関で指名を受ける必要があります。

取締役会とのコミュニケーション

当社の取締役会、または当社の取締役会の個々のメンバーとのコミュニケーションを希望する利害関係者は、当社の取締役会、または取締役会の特定のメンバーに手紙を書き、その手紙を C3.ai, Inc. の秘書に郵送してください。注意：秘書、カリフォルニア州レッドウッドシティ1400 Seaport Blvd、94063。私たちの秘書は、必要に応じて取締役会の適切なメンバーと協議の上、すべての連絡を検討し、必要に応じて、そのようなすべての通信は当社の取締役会の適切なメンバーに転送されます。指定がない場合は取締役会の議長、または取締役会の議長が独立していない場合は主任独立取締役に転送されます。

コーポレート・ガバナンス・ガイドラインおよびビジネス行動規範および倫理規範

当社の取締役会は、当社の取締役と取締役候補者の資格と責任、および当社全般に適用されるコーポレートガバナンスの方針と基準などの項目を扱ったコーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。さらに、当社の取締役会は、最高経営責任者、最高財務責任者、その他の経営幹部および上級財務責任者を含む、すべての従業員、役員、取締役に適用されるビジネス行動規範と倫理規範を採用しています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインとビジネス行動および倫理規範の全文は、当社の投資家向け広報ウェブサイトir.c3.aiのガバナンスセクションに掲載されています。私たちは、規範の修正または条項の放棄に関して、法律またはニューヨーク証券取引所上場基準で義務付けられているすべての開示をウェブサイトに掲載する予定です。

15

---

ヘッジ、空売り、質入れの禁止

私たちの取締役会は、すべての従業員、役員、取締役に適用されるインサイダー取引ポリシーを採用しています。このポリシーは、当社の普通株式を保有することに関連するリスクを軽減することを目的としたヘッジまたは同様の取引を禁止しています。さらに、当社のインサイダー取引ポリシーでは、公開されているコールオプションやプットオプション、普通株式の空売り、証拠金による普通株式の購入または証拠金口座への保有、ローンの担保としての当社株式の差し入れなど、普通株式に関連するデリバティブ証券の取引を禁止しています。

16

---

非従業員取締役報酬

2023年4月30日に終了した会計年度中、私たちは取締役会での職務に対する非従業員取締役に現金報酬を支払いませんでした。私たちは、取締役会や委員会の会議に出席する際に発生した妥当な自己負担費用を、すべての非従業員取締役に払い戻しました。今後も払い戻していきます。

2023会計年度の取締役報酬表

次の表は、2023年4月30日に終了した会計年度中に取締役に獲得または支払われた報酬に関する情報を示しています。トーマス・M・シーベル最高経営責任者は、取締役会のメンバーでもありますが、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取っていません。指名された執行役員としてシーベル氏に支払われる報酬は、「役員報酬」に記載されています。

[名前]						株式賞 ($) (1) (2)						オプションアワード ($) (1) (3)						合計 ($)
リサ・A・デイビス (4) (5)						349,998						349,996						699,994
リチャード・C・レビン (4)						—						349,996						349,996
マイケル・G・マカフェリー (4) (6)						—						414,999						414,999
コンドリーザ・ライス（4）						—						349,996						349,996
ブルース・シーウェル (4) (7)						—						369,995						369,995
ジム・H・スネイブ (4) (8)						—						349,996						349,996
KR スリダール (4)						—						899,996						899,996
スティーブン・M・ウォード・ジュニア (4) (9)						—						369,995						369,995
パトリシア・A・ハウス (10) (11)						—						369,995						369,995
S. シャンカール・サストリー (12)						—						349,996						349,996

(1)開示されている金額は、当社の2020年株式インセンティブプラン（「2020年プラン」）に基づいて付与された各制限付株式ユニットまたはストックオプション（該当する場合）の付与日の公正価値の合計を表しており、いずれの場合も財務会計基準審議会（FASB）の会計基準体系化（ASC）トピック718の規定に従って計算されています。これらの金額の計算に使用される前提条件は、2023年4月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記に記載されています。この金額は、各非従業員取締役が実現する可能性のある実際の経済的価値を反映していません。

(2)制限付株式ユニット（「RSU」）の授与の基礎となる株式の5％は、各権利確定日に当社との継続的な協力を条件として、付与日から5年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。ただし、取締役が四半期中に定期的に予定されている取締役会に出席しなかった場合、そのような定期的に開催される四半期ごとの会議への出席によって権利が確定する資格のあるRSU報奨の一部は無効になります。そのような取締役会の日に考慮せずに発行されました。取締役が出席しなかった定期的な四半期会議への出席に基づいて授与されるRSU賞のいかなる部分も、（i）自分自身または家族に関する重大な医学的問題、（ii）そのような会議のスケジュール前に行われ、その会議の予定時にその取締役が書き留めた個人的または職業上のコミットメント、または（iii）その他の個人的な理由により、取締役が出席しなかった場合、考慮なしに没収されることはありません。または会長が重大でやむを得ないと判断した職業上の事情取締役会の、そのような決定は、遅くともそのような取締役会の開催日までに行われなければなりません。各RSU賞は、支配権の変更（2020年計画で定義されているとおり）に対しても全額権利が認められます。ただし、取締役は支配権の変更が終了するまで在職し続けることが条件です。

(3)通常、オプションの対象となる株式の5％は、付与日の翌5年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。ただし、取締役が四半期中に定期的に予定されている取締役会に出席しなかった場合、その四半期の権利確定は行われず、一時停止されます。取締役が次の四半期に出席要件を満たしていれば、前の四半期に権利が確定しなかった株式は、該当する付与日の5周年に権利が確定します。各選択肢は、支配権の変更（2020年計画で定義されているとおり）にも全額権利が認められます。ただし、取締役は支配権の変更が終了するまで在任します。さらに、オプションは早期行使を可能にします。これにより、取締役は、オプションの権利確定スケジュールに従って時間の経過とともに、当社が当該株式を買い戻す権利を条件として、権利確定前に当該オプションの対象となる株式を購入することができます。

(4)2023年4月30日現在、各非従業員取締役が保有する発行済み株式報奨の対象となる株式数は次のとおりです。デービス氏は発行済みオプションの対象となる株式110,333株、デービス氏の発行済み株式報奨の対象となる23,351株、レビン博士の発行済みオプションの対象となる304,304株、マカファリー氏の発行済みオプションの対象となる281,721株、ライス博士の発行済みオプションの対象となる518,806株; Sewell氏の発行済みオプションの対象となる670,223株; Snabe氏の発行済みオプションの対象となる650,849株; 60,スリダール氏の発行済みオプションの対象となる202株、ウォード氏の発行済みオプションの対象となる520,285株。

(5)開示された金額には、デイビス氏の取締役会への最初の任命に関連して2020プランに基づいて付与されたRSUが含まれています。

(6)開示された金額には、McCaffery氏が主任独立取締役および監査委員会委員長を務めることに関連して2020年プランに基づいて付与された特定のオプションが含まれており、それぞれの付与日の公正価値は、それぞれ約45,000ドルと20,000ドルです。

17

---

(7)開示された金額には、Sewell氏が指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長を務めたことに関連して2020年プランに基づいて付与された特定のオプションが含まれており、付与日の公正価値は約2万ドルです。

(8)スナベ氏の発行済みオプションの対象となる541,667株は、当社の最高経営責任者の特別顧問としての職務の対価として、2021会計年度に最初に付与されました。権利確定は、スネイブ氏が当社との修正および改訂された顧問契約に基づいてそのような助言や助言を継続的に提供したことと結びついています。取締役会のメンバーになった後、これらの選択肢はスネイブ氏の取締役としての職務に基づいて決定されます。これらのオプションの5％は、各権利確定日に当社との継続的なサービスを条件として、付与日から5年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。ただし、Snabe氏が四半期中に定期的に予定されている取締役会に出席しなかった場合、その四半期の権利確定は行われず、一時停止されます。権利確定が一時停止されているオプションはすべて、スナベ氏が次の会計四半期に出席要件を満たしていれば、付与日の5周年を記念した次の会計四半期に権利が確定します。ただし、どの会計四半期でも権利が確定できるのは、これらのオプションの5％以下であるという制限があります。また、各オプションは、支配権の変更（スネイブ氏とのオプション契約で定義されているとおり）に完全に権利が帰属します。ただし、スネイブ氏は支配権の変更が完了するまで取締役を務め続けます。さらに、オプションは早期行使を可能にします。これにより、スナベ氏は、オプションの権利確定スケジュールに従って時間の経過とともに、当社が当該株式を買い戻す権利を条件として、権利確定前に当該オプションの対象となる株式を購入することができます。

(9)開示された金額には、ウォード氏が報酬委員会の委員長を務めることに関連して2020年プランに基づいて付与された特定のオプションが含まれており、付与日の公正価値は約20,000ドルです。

(10)ハウスさんは、2023年2月24日に取締役会を辞任しました。

(11)開示された金額には、付与日の公正価値が約2万ドルである取締役会の特定の特別プロジェクトに関連してハウス氏が取締役会に奉仕することに関連して2020年プランに基づいて付与された特定のオプションが含まれています。

(12)サストリー博士は、2023年2月27日をもって当社の取締役会を辞任しました。

非従業員取締役株式報酬

2023年4月30日に終了した会計年度の非従業員取締役報酬プログラムに従い、当社は非従業員取締役に下記の会計年度のストックオプションを報酬しました。このプログラムは株主との連携を強化し、当社の全体的な報酬理念と一致すると考えています。

取締役会に加わった新しい非従業員取締役にはそれぞれ、財務報告を目的としたオプションの公正価値の付与日に基づく価値が90万ドル以下のクラスA普通株式を購入するオプション（「初回報酬」）が付与されました。各初回報奨は5年間にわたって権利が確定します。ただし、被付与者が取締役として残り、付与後から始まる各会計四半期に定期的に予定されている取締役会（株式など、「新規四半期株式」）に直接出席することを条件とします。ただし、被付与者がそのような定期的に予定されている会議に出席しなかった場合は、初回四半期株式の権利確定が行われます。発生せず、停止されます（そのような株式は総称して「イニシャル」と呼ばれます）。一時停止中の株式」)。新規停止株式については、取締役がその後の期間の出席要件を満たしていれば、付与日の5周年後に権利が確定します。このような初回報奨は「早期行使可能」であったため、非従業員取締役は、当社の買戻し権を条件として、権利確定前に初回報奨の基礎となる株式を購入できます。ただし、初回報奨の権利確定スケジュールに従って失効します。各初回アワードは、支配権の変更（2020プランで定義されているとおり）に全額権利が認められます。ただし、取締役は支配権の変更が終了するまで在職し続けることが条件です。

年次株主総会の日に、当時非従業員取締役だった各個人に、年次総会の日の財務報告を目的として、オプションの付与日に基づく35万ドルの価値のクラスA普通株式を購入するオプション（「年次報酬」）が付与されました（「年次報酬」）。ただし、年次総会の365日以内に取締役会に任命された非従業員取締役については。当社の株主のうち、35万ドルの価値は、日付からの日数に基づいて比例配分されましたそのような年次総会までの予定。各年次報奨は5年間にわたって権利が確定します。ただし、譲受人が取締役として残り、付与後から始まる各会計四半期に定期的に予定されている取締役会（株式など、「年次四半期株式」）に直接出席する場合に限ります。ただし、譲受人がそのような定期的に開催される会議に出席しなかった場合は、年次四半期株式の権利確定が行われます。発生せず、停止されます（そのような株式は総称して「年次」と呼ばれます）。一時停止中の株式」)。年次停止株式については、取締役がその後の期間の出席要件を満たしていれば、付与日の5周年後に権利が確定します。このような年次報奨は「早期行使可能」であり、非従業員取締役は、年次報奨の権利確定スケジュールに従い、当社の買戻し権を条件として、権利確定前に年次報奨の基礎となる株式を購入することができます。各年間賞は、支配権の変更（各取締役とのオプション契約で定義されているとおり）に全額権利が認められます。ただし、取締役は支配権の変更が終了するまで在職し続けることが条件です。

上記の初回報奨と年次報奨に加えて、2023年4月30日に終了した会計年度について、特定の非従業員取締役には、必要に応じて取締役会とその委員会での役務に対する持分手数料報酬として以下のストックオプションが付与されました。それぞれのオプションは年次報奨と同じ方法で権利が確定します。

18

---

•取締役会の主任独立取締役としての職務付与日に、基礎となるクラスA普通株式の平均公正市場価値に基づいて45,000ドル相当のクラスA普通株式を購入する追加オプション。

•取締役会の委員長を務めるための付与日に、基礎となるクラスA普通株式の平均公正市場価値に基づいて20,000ドルの価値を持つクラスA普通株式を購入する追加オプション。そして

•取締役会の特別プロジェクト職での役務付与日に、基礎となるクラスA普通株式の平均公正市場価値に基づいて20,000ドル相当のクラスA普通株式を購入する追加オプション（議長の地位と同等）。

当社の非従業員取締役報酬プログラムおよびそのようなプログラム外の非従業員取締役の報酬は、報酬委員会と取締役会によって定期的に見直されます。

19

---

プロポーザル 1

取締役の選出

私たちの取締役会は現在9人のメンバーで構成され、3つのクラスに分かれています。各クラスは、可能な限り理事総数の3分の1で構成され、各クラスの任期は3年です。各年次株主総会で、任期が満了する取締役の後継者は、選挙時から選挙後の第3回年次総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、または以前に死亡、辞任、または解任されるまで選出されます。

年次総会では、株主は4人のクラスIII取締役を選出するよう求められています。各取締役は、現在のクラスIII取締役の後任として、上記のように3年間の任期を務めます。

ディレクター候補者

私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会は、マイケル・G・マッカフェリー、コンドリーザ・ライス、ジム・H・スネイブ、スティーブン・M・ウォード・ジュニアを年次総会のクラスIII取締役候補者として推薦し、取締役会も承認しました。選出された場合、ライス氏、マカフリー氏、スネイブ氏、ウォード氏はそれぞれ3年間、後継者が正式に選出されて資格を得るまで、または彼または彼女が以前に死亡、辞任、または解任されるまで、クラスIIIの取締役を務めます。候補者はそれぞれ、現在、当社の取締役会に所属する取締役です。各候補者に関する情報は、「取締役会とコーポレートガバナンスに関する情報」というタイトルのセクションを参照してください。

記録上の株主で、代理カードに署名したり、電話やインターネットで投票したりしたが、取締役の議決権に関する指示を出さなかった場合、あなたの株式はライス氏、McCaffery、Snabe、Ward氏の選挙に「賛成」票が投じられます。当社の普通株式を「ストリートネーム」で保有していて、ブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を出さないと、あなたの株式はこの件に関して議決権を行使されません。

投票が必要です

取締役は、バーチャル出席または代理人による株式保有者の複数票によって選出され、取締役の選挙に投票する権利があります。したがって、「賛成」票の数が最も多い4人の候補者が選出されます。執行された代理人に代表される株式は、その権限が差し控えられなければ、4人の選挙に投票されます 上記の候補者。不測の事態により候補者が選出できなくなった場合、その候補者に投票されるはずだった株式が、代わりに取締役会が提案する代替候補者の選挙に投票されます。

私たちの理事会は投票を推奨しています にとって上記の各取締役候補者の選挙。

20

---

プロポーザル 2

指名された執行役員の報酬の、拘束力のない勧告的根拠による承認

取引法第14A条の要件に従い、当社は株主に対し、指名された執行役員の報酬（「役員報酬—報酬の議論と分析」で開示されているとおり、「役員報酬」という見出しに含まれる報酬表、および付随する説明文）を、拘束力のない諮問に基づいて承認するための投票機会を提供しています。

この委任勧誘状の「役員報酬」というタイトルのセクション、特にこの委任勧誘状の「役員報酬—報酬の議論と分析」というタイトルのセクションを確認することをお勧めします。このセクションには、当社の役員報酬プログラムとその要素、目的、理論的根拠に関する包括的なレビューが記載されています。

この決議への投票は、報酬の特定の要素を扱うことを意図したものではなく、SECの報酬開示規則に従い、この委任勧誘状に記載されているとおり、指名された執行役員の報酬全体に関するものです。

取引法の第14A条に従い、株主は以下の拘束力のない決議を承認するよう求められます。

「解決しました。当社の株主は、2023年定時株主総会の委任勧誘状に開示されているように、報酬の議論と分析、報酬表、および付随する説明を含む証券取引委員会の報酬開示規則に従って、拘束力のない諮問的根拠により、当社の指名された執行役員の報酬をここに承認することを決議しました。」

この拘束力のない提案を承認するには、会議に出席した当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票（バーチャル出席）、または議決権を有する代理人による賛成票が必要です。

この提案は諮問投票なので、結果は当社の取締役会や報酬委員会を拘束するものではありません。ただし、当社の取締役会は株主の意見を重視し、取締役会と報酬委員会は、将来の役員報酬決定を検討する際に諮問投票の結果を考慮します。

私たちの理事会は投票を推奨しています にとって指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない決議の承認.

21

---

プロポーザル 3

修正された2020年の株式インセンティブプランの承認

私たちは、株式インセンティブは、私たちの成功に判断力、イニシアチブ、努力が不可欠な主要人材が会社の所有権を取得することを奨励し、可能にすることで、私たちの成功に重要な役割を果たすことができると考えています。取締役会は、そのような個人に会社への直接出資を提供することで、彼らの利益を会社や株主の利益とより緊密に一致させ、それによって会社のための努力を刺激し、会社に留まりたいという彼らの願望を強めると考えています。

2023年8月15日と2023年8月21日、当社の報酬委員会と取締役会は、株主の承認を条件として、2024年5月1日から2030年5月1日まで（および2030年5月1日を含む）、毎年5月1日に2020年プランの株式準備金に自動的に追加されるクラスA普通株式の最大株式数を増やすための2020年株式インセンティブプラン（2020年プラン）の改正を承認しました。2020年計画の「エバーグリーン」条項に、下記のとおり、当社の資本ストックの総株式数の5.0％から7.0％です。直前の会計年度の4月30日に未払いでした。

したがって、当社の取締役会は、修正された2020年計画、または修正された2020年計画について、株主の承認を求めています。この第3号議案に従って修正が提案されている修正2020年計画は、この委任勧誘状の付録Aとして添付され、参照により本書に組み込まれています。修正された2020年計画は、年次総会でこの第3号議案を株主が承認するとすぐに発効します。株主がこの第3号議案を承認しない場合、2020年計画は現在の形で継続されます。

バックグラウンド

2020年11月、取締役会は最初に2020年計画を採択し、その後、当社の株主は承認しました。新規株式公開時に2020年プランに基づく報奨に基づいて発行可能なクラスA普通株式の当初の最大数は67,535,205株でした。これは、（i）22,000,000株の新株と、（ii）45,535,205株を超えない追加の株式数の合計で、（a）2012年の株式インセンティブに基づく報奨の発行が可能であった株式です。2020年プランが発効した時点のアクティブプラン、または2012プラン、および（b）発行済みストックオプションの対象となるクラスA普通株式または2020年プランが発効した時点で2012年プランに基づいて付与されたその他の株式報酬：（A）行使または決済の前に終了または失効する、（B）アワードが現金で決済されるため発行されない、（C）権利確定に失敗したために没収される、（D）源泉徴収義務または購入または行使価格を履行するために再取得または源泉徴収される（または発行されない）。さらに、2020年プランのエバーグリーン条項に従い、2020年プランに基づいて発行予定のクラスA普通株式の総数は、（i）2021年5月1日に5,108,355株、（ii）2022年5月1日に5,311,251株、（iii）2023年5月1日に5,697,128株ずつ自動的に増加しました。

取締役会と報酬委員会は、競争力のある株式報酬を提供する当社の能力は、優秀で熟練した従業員を引き付けて維持し、従業員と取締役が会社の成功のために最大限の努力を払うためのインセンティブを提供する私たちの能力にとって不可欠であり、今後も不可欠であると考えています。以下に説明する理由により、報酬委員会は、2020年プランのエバーグリーン条項に従い、毎年5月1日に2020プランの株式準備金に自動的に追加される可能性のあるクラスA普通株式の最大数を、2020年プランの常緑条項に従い、直前の4月30日に発行された当社の資本ストックの総株式数の5.0％から7.0％に引き上げることを決定しました。会計年度は、次のことを可能にすることで事業の継続的な成長を促進するのに適切でしょう。株式報酬の付与を通じて、引き続き従業員を引き付け、定着させ、インセンティブを与えます。

株式準備金の増額要求の規模は妥当です

2023年8月8日現在、2020年プランではクラスAの普通株式9,990,775株を付与できました。修正された2020年計画が株主によって承認されれば、修正された2020年計画に規定されている自動的な年間増加により、2024年5月1日から2030年5月1日までの各年の5月1日に、クラスA普通株式の約8,257,248株が修正2020年計画の株式準備金に追加されると予想されます。これは、2023年8月8日現在の当社の時価総額を仮定したものです。そのような日付。この2020年プランの株式準備金の増加により、従業員、主要人材、上級管理職の維持とモチベーションの向上に使用できる予測可能な量の株式が提供されると予想しています。修正された2020年計画が株主によって承認されない場合、既存の2020年計画は引き続き有効ですが、私たちが行える助成金は限られており、競合他社と比較して不利な立場に置かれる可能性があります。

22

---

私たちは株式報奨の使用を慎重に管理しています

私たちの報酬方針は、株式インセンティブ報奨の幅広い資格を反映しており、ほぼすべての従業員と非従業員取締役に報酬を授与しています。しかし、株式インセンティブ報奨は既存の株主を希薄化させることも認識しています。そのためには、株式報酬プログラムの拡大を責任を持って管理する必要があります。私たちはこれまで、付与される株式インセンティブ報奨の数を制限することで、長期株主希薄化を管理してきました。取締役会と報酬委員会は、従業員、コンサルタント、取締役の誘致、報酬、維持に必要な適切な数の株式インセンティブ報奨を授与することにより、株主価値を最大化するための取り組みの中でも、当社の燃焼率や希薄化などを監視しています。

人員数の増加、年間RSUボーナス、市場の変動性により、より多くの株式が必要になっています

2020年計画を最初に採用して以来、私たちは従業員の追加雇用を含む事業の成長に積極的に投資してきました。その結果、人員数と業務が急速に増加しました。フルタイムの従業員数は、2020年4月30日現在の約440人から2023年4月30日現在の約914人に増加し、約108％増加しました。

私たちの最大の資産は、間違いなく私たちが引き付け、維持し、やる気を起こさせることができた人的資本です。私たちは、非常に才能があり、高度な教育を受け、経験豊富で、やる気のある従業員を引き付けています。私たちは、業界の人材をめぐる非常に競争の激しい市場で事業を展開しています。優秀な人材を引き付け、維持するための重要な要素は、従業員に株式所有に参加する機会を提供する時間ベースのRSUの付与を含む、株式ベースの報酬プログラムです。ひいては、当社の長期的な将来の業績は、株主と従業員の目的を一致させるのに役立ち、私たちの成功に不可欠な高度なスキルを持つ人材を引き付け、動機づけ、維持する上で重要です。現在、私たちは幅広い役割に優秀な人材を引き付けるための重要なツールとして、新入社員RSUを広く使用しています。前会計年度には、定着率と業績目標を奨励するために、役員を含む従業員に年間RSU賞与を幅広く支給しました。これにより、2023年4月30日に終了した会計年度の燃焼率が1.6％増加しました。優秀な人材を維持するために、今後も従業員に年間RSUボーナスを支給する予定です。

さらに、当社の株価は、市場のボラティリティによって短期的に悪影響を受けています。

このような状況やその他の状況により、2020年プランの株式準備金は予想よりも急速に枯渇しました。毎年の自動増額が増えることで、引き続き株式報酬を使用して従業員を引き付けて維持し、その利益を株主の利益と一致させることができると期待しています。

オーバーハング

次の表は、当社の株式インセンティブプログラムに関する特定の追加情報を示しています。

									現在 2023年8月8日 (基準日)
発行済みストック・オプションの対象となるクラスA普通株式の総数									31,951,146
発行済みストックオプションの加重平均行使価格(1)(2)									$13.32
発行済みストックオプションの加重平均残存期間(1)(2)									6.31 年
発行済みの制限付株式ユニット報奨の対象となるクラスA普通株式の総数(3)									22,320,740
2020プランで交付可能なクラスA普通株式の総数									9,990,740
クラスAの発行済み普通株式の総数									114,460,704
ニューヨーク証券取引所で報告されているクラスA普通株式の1株あたりの終値									$35.99
発行済株式オーバーハング(4)									47%
総株式オーバーハング(5)									56%

23

---

____________________

(1)			2020プランと2012年プランのすべてのアワードを含みます。2012年のプランで付与された報奨の対象で、そうでなければそのようなプランに戻っていたはずの特定の株式は、2020年のプランに基づく将来の付与が可能になります。
(2)			発行されているフルバリュー・アワードの種類は、制限付株式ユニットだけです。
(3)			クラスAとクラスBの普通株式の両方が含まれ、換算された時点でまとめて考慮されます。
(4)			発行済株式オーバーハングは、発行済株式インセンティブ報奨の対象株式/基準日現在発行されているクラスA普通株式として計算されます。
(5)			株式オーバーハングの合計は、（付与可能な株式+ 発行済みの株式インセンティブ報奨の対象となる株式）/基準日現在発行されているクラスA普通株式で計算されます。

バーンレート

次の表は、2023年4月30日、2022年4月30日に終了した会計年度の2020年計画に関連する活動に関する詳細情報を示しています。この期間中、2012年のプランでは賞は授与されませんでした。また、今後、2012年のプランでは賞が授与されない可能性があります。 「バーンレート」とは、ストックオプションと制限付株式ユニット報酬（その年に獲得した業績連動型株式報奨を含む）の数から没収を引いた数を、クラスAの発行済み普通株式の加重平均総数で割ったものです。

						2023 会計年度						2022年度事業年度
付与されたストックオプションの対象となるクラスA普通株式の総数						—						2,502,646
付与された制限付株式ユニット報奨の対象となるクラスA普通株式の総数						15,261,864						11,925,989
クラスA発行済普通株式の加重平均株式						106,350,538						100,903,604
バーンレート(1)						14.35%						14.30%

____________________

(1) 上記の「バーンレート」計算式から従業員への年間RSUボーナスを除くと、2023年4月30日、2023年4月30日、2022年4月30日に終了する会計年度のバーン率は、それぞれ 12.75% と 14.30% でした。

修正された2020年計画の説明

修正された2020年計画の重要な特徴は以下のとおりです。以下の修正2020年計画の説明はあくまで要約であり、本委任勧誘状に付録Aとして添付されている修正2020年計画自体を参考にしたものです。

将軍。 修正された2020年プランでは、インセンティブ・ストック・オプション（ISO）、非法定ストックオプション（NSO）、株式評価権、制限付株式報奨の付与、 制限付株式ユニット報酬、または RSUアワード、パフォーマンスアワード、その他の株式アワード。これらを総称してアワードと呼びます。修正された2020年プランに基づいて付与されたISOは、本規範のセクション422の意味における「インセンティブ・ストックオプション」としての資格を得ることを意図しています。修正された2020年プランに基づいて付与されたNSOは、本規範に基づく「インセンティブ・ストック・オプション」としての資格を得ることを意図したものではありません。

当社（関連会社を含む）の従業員、コンサルタント、従業員以外の取締役は全員、修正2020プランに参加する資格があり、ISO以外のあらゆる種類の賞を受けることができます。ISOは、修正された2020プランでは、当社（子会社を含む）の従業員にのみ付与できます。2023年8月8日現在、私たち（関連会社を含む）には、962人の従業員、4人のコンサルタント、8人の非従業員取締役がいます。

24

---

私たちの取締役会、または正式に権限を与えられた取締役会の委員会が、修正された2020年計画を管理します。当社の取締役会は、（i）特定の株式報奨を受ける従業員（役員以外）を指定する権限、および（ii）そのような株式報奨の対象となる株式数を決定する権限を1人以上の役員に委任することができます。修正された2020年計画では、当社の取締役会は、株式報奨の受領者、付与される株式報奨の種類、付与日、各株式報奨の対象となる株式数、クラスA普通株式の公正市場価値、および各株式報奨の規定（行使期間や株式報奨に適用される権利確定スケジュールなど）を決定する権限を有します。 修正された2020年計画では、取締役会は通常、重大な悪影響を受けた参加者の同意を得て、（i）未払いのオプションまたは株式評価権の行使、購入、または行使価格の引き下げ、（ii）未払いのオプションまたは株式評価権の取り消し、他の報酬、現金、またはその他の対価の代わりとなる付与、または（iii）その他の措置を実施する権限も有します。これは、一般に認められている会計原則の下では価格改定として扱われます。

取締役会は、修正された2020年計画の管理を取締役会の委員会に委任する権限を持っています。取締役会は、修正された2020プランを管理する同時権限を報酬委員会に委任しました。修正された2020年計画に関するこの第3号議案で使用されているように、「取締役会」は報酬委員会と取締役会自体を指します。

修正された2020年計画の対象となる授権株式。 時価総額の特定の変更による調整を条件として、修正された2020年計画に基づく報奨に基づいて発行できるクラスA普通株式の最大数は83,651,939株です。この数は、（i）2020年計画に基づいて最初に発行用に留保され、2020年11月に株主によって承認された22,000,000株、（ii）追加された5,108,355株の合計です。2020年プランのエバーグリーン条項に従い、2021年5月1日の株式準備金。(iii) 5月1日に株式準備金に追加された5,311,251株2022年、2020年プランのエバーグリーン条項に基づき2023年5月1日に株式準備金に追加された5,697,128株、および（v）2020年プランの発効時点で2012年プランに基づいてアワードの発行が可能であった株式（1）45,535,205株を超えない追加の株式数、および（2）2020年プランが発効した後で、2012年プランに基づいて付与された発行済みストックオプションまたはその他の株式報奨の対象となるクラスA普通株式のすべてそうでなければ、2012年の計画に戻っていたでしょう。さらに、この第3号議案が当社の株主によって承認されれば、修正された2020年計画のエバーグリーン条項に従い、修正された2020年計画に基づいて発行用に留保されているクラスA普通株式の総数は、2024年5月1日から2030年5月1日まで（およびそれを含む）、毎年5月1日に、発行済資本金の総株式数の7.0％ずつ自動的に増加します。直前の会計年度の4月30日、または取締役会が決定したより少ない数の株式数で。修正された2020年計画に基づいて発行可能な株式は、当社が公開市場またはその他の方法で買い戻した株式を含め、認可されているが未発行または再取得されたクラスA普通株式です。

修正された2020年プランに基づいて付与された株式報奨の対象となる株式で、全額行使されずに失効または終了する株式、または株式ではなく現金で支払われる株式は、修正された2020年プランに基づいて発行可能な株式数を減らすことはありません。株式報奨の行使価格、行使価格、購入価格を満たすため、または源泉徴収義務を満たすために株式報奨に基づいて源泉徴収された株式は、修正された2020年計画に基づいて発行可能な株式の数を減らすことはありません。株式報奨に基づいて発行された当社のクラスA普通株式のいずれかが、（i）当該株式の権利確定に必要な不測の事態または条件を満たさなかったため、（ii）株式報奨の行使価格、行使価格、購入価格を満たすため、または（iii）株式報奨に関連する源泉徴収義務を履行するため、当社に没収、買い戻し、または再取得された場合、その株式は没収、買い戻し、または再取得されたものは、修正された2020年プランに戻り、再び発行可能になります。

ストックオプション。ストックオプションは、プラン管理者が採択したストックオプション契約に基づいて付与されます。プラン管理者は、修正された2020年プランの契約条件の範囲内でストックオプションの行使価格を決定します。ただし、ストックオプションの行使価格は、通常、付与日のクラスA普通株式の公正市場価値の100％を下回ることはできません。修正された2020プランに基づいて付与されるオプションは、プラン管理者が決定したレートで権利が確定し、期間は最長10年です。オプション保有者のストックオプション契約の条件に別段の定めがない限り、オプション保有者と当社または当社の関連会社とのサービス関係が、障害、死亡、または原因以外の理由で終了した場合、オプション保有者は通常、サービスの終了後3か月間、既得オプションを行使することができます。このようなサービス終了後、適用される証券法によりオプションの行使が禁止されている場合、または行使時に取得した株式の即時売却が会社のインサイダー取引ポリシーに違反する場合は、この期間をさらに延長することができます。オプション保有者と当社または当社の関連会社とのサービス関係が障害または死亡により終了した場合、またはオプション保有者がサービスの停止後一定期間内に死亡した場合、オプション保有者または受益者は通常、既得オプションを一定期間行使することができます 障害が発生した場合は12か月死亡した場合は18か月です。理由による解約の場合、オプションは通常、終了日に終了します。いかなる場合でも、オプションはその期間の満了を超えて行使することはできません。

25

---

ISOの税制上の制約。アワードホルダーが修正された2020年プランを含むすべての株式プランの下で暦年中に初めて行使できるISOに関するクラスA普通株式の付与時に決定される公正市場価値の合計は、100,000ドルを超えてはなりません。そのような制限を超えるオプションまたはその一部は、通常NSOとして扱われます。付与の時点で、当社の総議決権の10％を超える株式を所有している、または所有していると見なされる個人には、ISOを付与することはできません。ただし、（i）オプション行使価格が付与日のオプション対象株式の公正市場価値の少なくとも110％であり、（ii）ISOの期間が5年を超えない場合を除きます。付与日。

譲渡制限付株式ユニット報酬。制限付株式ユニット報奨は、プラン管理者が採択した制限付株式ユニット報奨契約に基づいて付与されます。制限付株式ユニット報奨は、現金、株式の引き渡し、プラン管理者が適切と考える現金と株式の組み合わせ、または制限付株式ユニット報奨契約に定められたその他の対価によって決済できます。該当するアワード契約に別段の定めがある場合を除き、権利が確定していない制限付株式ユニットアワードは、理由の如何を問わず参加者の継続サービスが終了すると没収されます。

譲渡制限付株式報酬。制限付株式報奨は、管理者が採択した制限付株式報奨契約に基づいて付与されます。制限付株式報奨は、現金、小切手、銀行小切手、マネーオーダー、過去または将来の当社へのサービス、または当社の取締役会が受け入れられ、適用法で認められるその他の法的対価と引き換えに授与される場合があります。権利確定条件や没収条件など、制限付株式報奨の条件は管理者が決定します。参加者と当社とのサービス関係が何らかの理由で終了した場合、参加者が没収条件または買戻し権により当社とのサービスを終了した日時点で権利が確定していないクラスA普通株式の一部または全部を受け取る場合があります。

株式評価権. 株式評価権は、管理者が採択した株式評価権契約に基づいて付与されます。株式評価権の購入価格または行使価格は、通常、付与日のクラスA普通株式の公正市場価値の100％を下回らないように管理者が決定します。修正された2020年プランに基づいて付与される株式評価権は、管理者が決定する株式評価権契約で指定されたレートで権利が確定します。株式評価権は、現金またはクラスA普通株式のほか、取締役会が決定し、株式評価権契約に明記されているその他の支払い方法で決済できます。 管理者は、修正された2020年計画に基づいて付与される株式評価権の期間（最長10年間）を決定します。参加者と当社または当社の関連会社とのサービス関係が、原因、障害、または死亡以外の理由で終了した場合、参加者は通常、サービスの終了後3か月間、既得株式評価権を行使することができます。このようなサービスの終了後、株式評価権の行使が該当する証券法によって禁止されている場合、または 行使時に取得した株式の即時売却は、会社のインサイダー取引ポリシーに違反します。参加者と当社または当社の関連会社とのサービス関係が、障害または死亡により終了した場合、または参加者がサービスの停止後一定期間内に死亡した場合、参加者または受益者は通常、障害が発生した場合は12か月間、死亡の場合は18か月間、既得株式評価権を行使することができます。正当な理由により解約された場合、株式評価権は通常、終了日に終了します。いかなる場合でも、株式評価権はその期間の満了を超えて行使することはできません。

パフォーマンスアワード. 私たちの修正された2020年計画では、株式、現金、またはその他の資産で決済できる業績賞の授与が認められています。業績報奨は、指定された業績期間中に事前に設定された特定の業績目標を達成した後にのみ株式または現金が発行または支払われるように構成されている場合があります。現金やその他の資産で決済される業績報奨の全部または一部は、クラスA普通株式を参照したり、クラスA普通株式に基づいて評価したりする必要はありません。 業績目標は、取締役会が選択した業績のあらゆる指標に基づく場合があります。業績目標は、全社的な業績、または1つ以上の事業単位、部門、関連会社、または事業セグメントの業績に基づく場合があり、絶対的な場合もあれば、同等の1つ以上の企業の業績や、1つ以上の関連指標の業績に対する相対的な場合もあります。業績賞の授与時に取締役会が別途指定しない限り、取締役会は、業績目標の達成度の計算方法を次のように適切に調整します。(i) リストラやその他の非経常費用を除外するため、(ii) 為替レートの影響を排除するため、(iii) 一般に認められている会計原則の変更による影響を除外するため、(iv) 企業に対する法定調整の影響を排除するため税率、(v) 性質上「珍しい」品目や発生する品目の影響を除外するためのものです。」一般に認められている会計原則に基づいて決定される「まれに」、（vi）買収または合弁事業の希薄化効果を除外すること、（vii）当社が売却した事業が、そのような売却後の業績期間の残りの期間中に目標水準で業績目標を達成したと仮定すること、（viii）株式配当または株式分割を理由とするクラスA普通株式の発行済み株式の変動の影響を除外すること買戻し、再編、資本増強、合併、統合、スピンオフ、合併、交換株式やその他の同様の企業変更、または通常の現金以外のクラスAの普通株主への配分

26

---

配当、(ix) 株式ベースの報酬とボーナスプランに基づく賞与の影響を排除するため、(x) 一般に認められている会計原則に基づいて支出することが義務付けられている潜在的な買収または売却に関連して発生した費用を除外するため、(xi) 一般に認められた会計原則に基づいて計上することが義務付けられているのれんおよび無形資産の減損費用を除外するためのものです。

その他の株式報酬. 管理者は、当社のクラスA普通株式を参照して、全部または一部に基づいて他の賞を授与することが許可されます。管理者は、株式報酬（または現金同等物）の対象となる株式数と、そのような報奨のその他すべての条件を設定します。

非従業員取締役報酬限度額. 任意の暦年に非従業員取締役に付与または支払われたすべての報酬の総額は、当社が当該非従業員取締役に授与または支払った報奨金および現金手数料を含め、総額で70万ドルを超えてはなりません。ただし、非従業員取締役が最初に取締役会に任命または選出された暦年には、その金額が90万ドルに増加します。

資本構成の変更. 株式分割、株式分割、資本増強など、資本構成に特定の種類の変更があった場合は、（i）修正された2020年計画に基づいて発行用に留保されている株式の種類と最大数、（ii）株式準備金が毎年自動的に増加する可能性のある株式の種類と最大数、（iii）発行できる株式の種類と最大数を適切に調整します。ISOの行使、および (iv) 株式の種類と数、行使価格、行使価格、または購入価格、もしくはすべての発行済み株式報奨のうち該当します。

企業取引. 企業取引（以下に定義します）の場合、参加者の株式報奨契約または当社または当社の関連会社とのその他の書面による契約に別段の定めがない限り、または付与時に管理者から明示的に別段の定めがない限り、修正された2020プランに基づく未払いの株式報奨は、存続または買収する法人（またはその親会社）、およびが保有する再取得または買戻しの権利を引き受けたり、継続したり、置き換えたりすることができます株式報奨に関する当社は、後継者に譲渡される場合があります（または親会社）。存続または買収する法人（またはその親会社）がそのような株式報奨を引き受けたり、継続したり、代替したりしない場合、（i）企業取引の発効日より前に継続サービスが終了していない参加者、または現在の参加者が保有するそのような株式報奨については、そのような株式報奨の権利確定（および該当する場合は行使可能性）は全額（または、業績報奨の場合は行使可能性）が加速されますパフォーマンスのレベルに応じて複数の権利確定レベルを設定すると、権利確定は 100% まで加速します目標レベルの）企業取引の発効日の前（企業取引の有効性による）まで。そのような株式報奨は、企業取引の発効日またはそれ以前に行使されなければ（該当する場合）終了し、当該株式報奨に関して当社が保有する再取得権または買戻し権は（企業取引の有効性に応じて）失効します。そして（ii）現在の参加者以外の人が保有するそのような株式報奨は、そうでなければ終了します企業取引の発効日より前に（該当する場合）行使されます。ただし、そのような株式報奨に関して当社が保有する再取得権または買戻し権は終了せず、企業取引に関係なく引き続き行使される場合があります。

株式報奨が企業取引の発効日より前に行使されなければ終了する場合、管理者は独自の裁量で、その株式報奨の保有者はそのような株式報奨を行使せず、代わりに、参加者が株式報奨の行使時に受け取るであろう不動産の価値の（i）超過分（もしあれば）に等しい金額の支払いを受け取ることを、（ii）1株あたりの行使価格を超えて該当する場合は、その所有者が支払う必要があります。さらに、企業取引の最終契約にあるエスクロー、ホールドバック、アーンアウト、または同様の規定は、クラスA普通株式の保有者に適用されるのと同じ範囲で、また同じ方法で、そのような支払いに適用される場合があります。

修正された2020年計画では、「企業取引」とは通常、（i）当社の連結資産の全部または実質的な全部の売却またはその他の処分、（ii）発行済み有価証券の少なくとも50％の売却またはその他の処分、（iii）当社が存続企業ではない合併、統合、または類似の取引、または（iv）合併、統合、または類似の取引の完了を指します。は存続企業ですが、そのような取引の直前に発行された当社のクラスA普通株式は取引により他の財産に転換または交換されました。

コントロールの変更. 修正された2020年プランに基づいて付与される株式報奨は、該当する株式報奨契約または当社または関連会社と参加者との間のその他の書面による契約に規定されているように、支配権の変更（以下に定義）時または変更後に、権利確定および行使可能性の加速の対象となる場合がありますが、そのような規定がない場合、そのような加速は自動的に行われません。

27

---

修正された2020年計画では、「支配権の変更」とは通常、（i）当時発行されていた株式の合計議決権の50％以上を個人または企業が買収すること、（ii）取引の直前に当社の株主が存続企業（または存続企業の親会社）の合計議決権の50％以上を直接的または間接的に所有していない合併、統合、または同様の取引です。その取引の直前の所有権と実質的に同じ割合。(iii) 株主による承認完全な解散または清算、(iv) 総議決権の50％以上が株主によって所有されている事業体への全部または実質的なすべての資産の売却、リース、独占的使用許諾、またはその他の処分。(v) 取締役会の過半数が役職に就いていない個人で構成されたとき。これに関連する引受契約が締結された日の当社の取締役会でオファリング、または現職の理事会、またはその指名、任命、選挙が、まだ在任中の現職理事会の過半数によって承認されませんでした。

プランの修正または終了. 当社の取締役会は、修正された2020年プランをいつでも修正、一時停止、または終了する権限を有します。ただし、そのような措置が参加者の書面による同意なしに、参加者の既存の権利を著しく損なうことがない場合に限ります。特定の重要な修正には、株主の承認も必要です。取締役会が修正された2020年計画を採択した日から10周年を過ぎると、ISOを付与することはできません。当社の修正2020プランでは、一時停止中または終了後に株式報奨を付与することはできません。

米国連邦所得税の影響

以下は、修正された2020年計画への参加に関して、参加者と当社に対する米国連邦所得税の主な影響をまとめたものです。この要約は、すべてを網羅することを意図したものではなく、参加者が居住する可能性のある地方、州、または外国の管轄区域の所得税法についても説明していません。この情報は現在の連邦所得税規則に基づいているため、それらの規則が変更されると変更される可能性があります。参加者への税務上の影響はそれぞれの状況によって異なる場合があるため、各参加者は、報奨の付与や行使、または修正された2020年計画に基づいて取得した株式の処分による連邦、州、地方、その他の税務上の影響について、参加者の税理士に相談する必要があります。改正2020年プランは、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション401（a）の規定の対象ではなく、1974年の従業員退職所得保障法の規定のいずれにも適用されません。以下に説明する税控除のメリットを実現できるかどうかは、課税所得の創出だけでなく、合理性の要件と税務報告義務の履行によっても異なります。

非法定ストックオプション

一般的に、付与日の原株の公正市場価値に等しい行使価格でストックオプションが付与された場合、NSOの付与には課税されません。行使時に、参加者は、ストックオプションの行使日における原株の公正市場価値（もしあれば）が行使価格を上回ったものに等しい経常利益を認識します。参加者が当社または当社の関連会社に雇用されている場合、その収入は源泉徴収税の対象となります。参加者のそれらの株式の課税基準は、ストックオプションの行使日の公正市場価値と等しく、参加者のそれらの株式のキャピタル?$#@$ン保有期間はその日から始まります。

私たちは通常、参加者が実現した課税対象経常利益に等しい税控除を受ける権利があります。

インセンティブ・ストック・オプション

修正された2020年プランでは、本規範のセクション422で定義されている「インセンティブ・ストック・オプション」に該当することを意図したストックオプションの付与が規定されています。この規範では、参加者は通常、ISOの付与または行使時に通常の所得税の対象にはなりません。参加者がISOの行使により受領した株式を、ストックオプションが付与された日から2年以上、ストックオプションが行使された日から1年以上保有している場合（必要保有期間と呼ばれる）、その株式の売却またはその他の課税対象処分により実現された金額と、その株式における参加者の課税基準との差は、もしあれば、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。

28

---

ただし、参加者が必要な保有期間の終了前にISOの行使により取得した株式を処分した場合（これは失格処分と呼ばれます）、参加者は通常、失格処分の年の経常利益を、ストックオプションの行使日に行使価格を超える株式の公正市場価値（もしあれば）超過分と同額と認識します。ただし、売却代金がストックオプションの行使日における株式の公正市場価値を下回る場合、参加者が認識する経常利益の額は、売却により実現した利益（もしあれば）を超えることはありません。失格処分により実現した金額がストックオプションの行使日における株式の公正市場価値を超える場合、その超過分は、株式の保有期間が1年を超えるかどうかに応じて、短期または長期のキャピタルゲインとなります。

代替最低税の適用上、ISOの行使時に取得した株式の公正市場価値がストックオプションの行使価格を超える金額は、通常、ストックオプションが行使された年度の参加者の代替最低課税所得に含まれる調整額となります。ただし、ストックオプションが行使された年に株式の失格処分が行われた場合、その株式に関する代替最低課税目的の調整は行われません。代替最低課税所得を計算する際、ISOの行使時に取得した株式の課税基準は、そのストックオプションが行使された年に、代替最低課税目的でその株式に関して考慮される調整額分だけ増加されます。

ISOの付与や行使、またはISOの行使時に取得した株式を必要な保有期間後に処分することに関して、税控除を受けることはできません。ただし、失格となる株式の処分があった場合、従業員がその金額を収入に含めるか、その金額に関する報告要件を適時に満たす限り、私たちは通常、参加者が実現した課税対象経常利益に等しい税控除を受ける権利があります。

譲渡制限付株式報酬

一般的に、制限付株式報奨の受領者は、株式を受け取った時点での経常利益を、受領者が株式と引き換えに支払った金額を超過した株式の公正市場価値の超過分（もしあれば）に等しいと認識します。ただし、株式が受領時に権利確定されていない場合（たとえば、株式を売却する権利を得るために従業員が一定期間働く必要がある場合など）、受取人は通常、株式が権利確定されるまで収入を認識しません。権利確定時に、受取人は、株式が権利確定した日の株式の公正市場価値の超過分（もしあれば）に等しい経常利益を認識します。株と引き換えの受取人。ただし、受領者は、報奨を受け取ってから30日以内に、報奨を受けた日現在の経常利益を計上するために、内国歳入庁に選択をすることができます。経常利益は、受領者が株式に対して支払った金額に対して、報奨が授与された日の株式の公正市場価値の超過分（ある場合）に相当します。

譲渡制限付株式報奨により取得した株式のその後の処分による損益の決定に関する受領者の基準は、当該株式に支払われた金額に、株式の受領時または株式が権利確定したときに計上される経常利益を加えたものです。

私たちは通常、制限付株式報奨の受領者が実現した課税対象経常利益に等しい税控除を受ける権利があります。

譲渡制限付株式ユニット報酬

一般的に、本規範第409A条の要件、または同規範第409A条の免除に準拠するように構成された制限付株式ユニット報奨の受領者は、株式が引き渡された時点の経常利益が、受領者が株式と引き換えに支払った金額に対して、受領した株式の公正市場価値の超過分（ある場合）に等しいと認識します。

譲渡制限付株式単元報奨により取得した株式のその後の処分による損益の決定は、当該株式に支払われた金額に、株式の交付時に計上される経常利益を加えたものとする。

私たちは通常、制限付株式ユニット報奨の受領者が実現した課税対象経常利益に等しい税控除を受ける権利があります。

29

---

株式評価権

一般的に、付与日の原株の公正市場価値に等しい行使価格で株式評価権が付与された場合、受領者はその行使時に受け取った株式または現金の公正市場価値に等しい経常利益を認識します。私たちは通常、株式評価権の受領者が実現した課税対象経常利益に等しい税控除を受ける権利があります。

新しいプランは、修正された2020プランの特典

次の表は、修正された2020年計画に基づいて、以下に示す各個人およびグループが受け取る、または割り当てられる給付または金額を示しています（そのような給付または金額が決定可能な場合）。

名前と役職						賞の対象となる株式数						アワードのドルバリュー（$）
トーマス・M・シーベル						(1)						(1)
最高経営責任者兼取締役会長
ユホ・パーキネン						(1)						(1)
上級副社長および 最高財務責任者
エド・アボ						(1)						(1)
最高技術責任者
ホーマン・ベンザディ						(1)						(1)
エグゼクティブ・バイス・プレジデント（以前は社長兼最高製品責任者）
リチャード・J・ラットン・ジュニア						(1)						(1)
元上級副社長兼法務顧問
現在のすべての執行役員（グループ）						(1)						(1)
グループとして執行役員ではない現役取締役全員						(2)						(2)
執行役員ではない現役役員を含む全従業員をグループとして						(1)						(1)

(1)			修正された2020年計画に基づいて当社の執行役員およびその他の従業員に授与される報奨は任意であり、修正された2020年計画の条件に基づいて設定された給付や金額の対象にはなりません。また、取締役会と報酬委員会は、この第3号提案に対する株主の承認を条件として、改正2020年計画に基づく報奨を授与していません。したがって、修正された2020年計画に基づいて当社の執行役員や他の従業員が受け取ったり、配分したりする給付や金額は決定できません。
(2)			修正された2020年プランに基づいて従業員以外の取締役に授与される報奨は任意であり、修正された2020年プランの条件に基づいて設定された給付や金額の対象にはなりません。ただし、現在の非従業員取締役の報酬制度に従い、現在の非従業員取締役はそれぞれ、この委任勧誘状の「取締役会とコーポレートガバナンスに関する情報—非従業員取締役の報酬」というタイトルのセクションに詳述されているように、特定の株式報酬を受け取る権利があります。年次総会の開催日以降、この第3号議案が株主によって承認されれば、修正された2020年計画に基づいてそのような株式が付与されます。非従業員取締役に対する現在の報酬制度に関する追加情報については、この委任勧誘状の「取締役会とコーポレートガバナンスに関する情報-非従業員取締役の報酬」というタイトルのセクションを参照してください。

2020年プランのプラン特典

次の表は、示されている各個人およびグループについて、2023年8月8日時点で2020プランに基づいて付与された（現在発行されていない場合でも）報奨の対象となるクラスA普通株式の総数を示しています。

30

---

名前と役職						賞の対象となる株式数						そのような賞の加重平均行使価格（$）
トーマス・M・シーベル						1,209,000						57.50
最高経営責任者兼取締役会長
ユホ・パーキネン						270,000						28.34
上級副社長および 最高財務責任者
エド・アボ						1,200,000						50.20
最高技術責任者
ホーマン・ベンザディ						1,200,000						50.20
エグゼクティブ・バイス・プレジデント（以前は社長兼最高製品責任者）
リチャード・J・ラットン・ジュニア						—						—
元上級副社長兼法務顧問
現在のすべての執行役員（グループ）						2,679,000						51.29
グループとして執行役員ではない現役取締役全員						595,880						22.65
理事選挙の各候補者:
マイケル・G・マカフェリー						80,054						21.36
コンドリーザ・ライス						67,515						21.36
ジム・H・スナベ						67,515						21.36
スティーブン・M・ウォード・ジュニア						71,373						21.36
執行役員、現在の取締役、または取締役候補者の各アソシエイト						—						—
アワードの5％を受け取った、または受け取る予定の他の各人						—						—
執行役員ではない現役役員を含む現職の従業員全員をグループとして						3,573,733						41.65

投票が必要です

修正された2020年計画の承認には、年次総会に仮想的にまたは代理で出席し、承認を受けるにはその上で一般的に投票する権利を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は出席していると見なされ、この提案に投票する権利があります。したがって、この提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。

私たちの理事会は投票を推奨しています にとって

修正された2020年計画の承認

31

---

プロポーザル 4

独立登録公認会計事務所の批准

私たちの監査委員会は、2024年4月30日に終了する会計年度の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所として、Deloitte & Touche LLP（またはDeloitte）を選択しました。デロイトは2018年から独立した登録公認会計事務所を務めています。デロイトの代表者は、年次総会に出席する予定です。希望すれば声明を出す機会があり、適切な質問に答えることができます。

修正および改訂された細則も法律も、デロイトを独立した登録公認会計事務所として任命することについて、株主の承認を必要としません。しかし、私たちの監査委員会は、デロイトが株主の意見を重視しているため、デロイトの任命を承認するよう株主に求めています。株主が任命を承認しなかった場合、当社の監査委員会はデロイトの独立登録公認会計事務所としての任命を検討することがありますが、任命を検討する義務はありません。任命が承認されたとしても、当社の監査委員会は、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると判断した場合、独自の裁量により、会計年度中いつでも異なる独立監査人を任命することができます。

当社の独立登録公認会計事務所に支払われる手数料

次の表は、2023年4月30日、2022年4月30日に終了した会計年度にデロイトが当社に請求した手数料を示しています。

			4月30日に終了した会計年度
			2023						2022
監査手数料 (1)			$	2,379,125					$	2,063,038
監査関連手数料 (2)			—						—
税金 (2)			—						—
その他すべての手数料 (3)			3,790						3,790
合計手数料			$	2,382,915					$	2,066,828

(1)監査費用は、当社の年次連結財務諸表の監査、四半期ごとの要約連結財務諸表のレビュー、法定および規制上の提出または契約に関連して提供される専門サービスの費用で構成されています。2023年4月30日、2022年4月30日に終了した会計年度では、このカテゴリには2002年のサーベンス・オクスリー法の第404条に関連する認証サービスの料金も含まれていました。

(2)2023年4月30日、2022年4月30日に終了した会計年度には、Deloitte & Touche LLPが請求した監査関連手数料や税金はありませんでした。

(3)他のすべての料金は、ソフトウェアのサブスクリプション料金です。

事前承認ポリシーと手順

当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および非監査業務を、独立監査人の業務に関する監査委員会事前承認方針に従って承認します。事前承認は、独立登録公認会計士事務所の業務範囲に関する監査委員会による承認の一環として行われる場合もあれば、独立登録公認会計士事務所が各サービスの提供に従事する前に、個別に、明示的に、ケースバイケースで行う場合もあります。上の表に記載されている手数料に関連するサービスはすべて、監査委員会の事前承認方針と手続きに従って、監査委員会によって事前に承認されました。

投票が必要です

2024年4月30日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの任命を承認するには、年次総会に仮想的にまたは代理で出席し、承認を受けるにはその上で一般的に投票する権利を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は出席していると見なされ、この提案に投票する権利があります。したがって、この提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。

私たちの理事会は投票を推奨しています にとってDELOITTE & TOUCHE LLPが当社の独立登録公認会計事務所として承認されました。

32

---

取締役会の監査委員会の報告

監査委員会は、ニューヨーク証券取引所の上場規則とSECの規則と規制で義務付けられている独立取締役のみで構成される会社の取締役会の委員会です。監査委員会は、会社の取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は、必要に応じて定期的に見直され、変更の有無が確認されます。

会社の財務報告プロセスに関しては、会社の経営陣は、内部統制の確立と維持、および会社の連結財務諸表の作成に責任があります。当社の独立登録公認会計事務所であるDeloitte & Touche, LLPは、会社の連結財務諸表の独立監査を実施する責任があります。これらの活動を監督するのは監査委員会の責任です。会社の連結財務諸表を作成するのは監査委員会の責任ではありません。監査委員会は監督機能の遂行にあたり、次のことを行います。

•監査済みの連結財務諸表を見直し、経営陣とDeloitte & Touche LLPと話し合いました。

•公開会社会計監視委員会（PCAOB）とSECの該当する要件で議論する必要のある事項について、Deloitte & Touche LLPと話し合いました。そして

•独立会計士と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションに関するPCAOBの適用要件で要求される書面による開示とDeloitte & Touche LLPからの書簡を受け取り、その独立性についてDeloitte & Touche LLPと話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は、監査済みの連結財務諸表を2023年4月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含め、SECに提出することを会社の取締役会に勧告しました。

取締役会の監査委員会のメンバーから丁重に提出されたもの：

マイケル・G・マカフェリー（議長）
リチャード・C・レビン
リサ・A・デイビス

このレポートの資料は、「勧誘資料」ではなく、SECに「提出」されたとは見なされません。また、1933年の証券法または1934年の証券取引法に基づく当社の申告書には、本書の日付より前か後に作成されたかを問わず、またそのような提出書類の一般的な法人文言に関係なく、参照により組み込まれることはできません。

33

---

執行役員

次の表は、2023年8月8日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。当社の執行役員は、当社の取締役会によって任命され、取締役会の裁量で職務を遂行します。私たちの取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

[名前]

年齢

役職

トーマス・M・シーベル

70

最高経営責任者兼取締役会長

ユホ・パーキネン

39

上級副社長兼最高財務責任者

エドワード・Y・アボ

58

社長兼最高技術責任者

シーベル氏の経歴については、「取締役会とコーポレートガバナンスに関する情報」を参照してください。

ユホ・パーキネン。Parkkinen氏は、2022年3月から当社の上級副社長兼最高財務責任者を務め、2021年12月から当社の最高会計責任者を務めています。2021年2月から2021年12月まで、パーキネン氏は当社の副社長兼コーポレートコントローラーを務めました。2017年3月から2021年1月まで、Parkkinen氏はソフトウェア会社のMongoDB, Inc. で財務報告グループでさまざまな役職を歴任し、最近ではシニアディレクター兼アシスタントコーポレートコントローラーを務めました。2009年9月から2017年2月まで、パーキネン氏はアーンスト・アンド・ヤング法律事務所で役職を歴任しました。Parkkinen氏は、サンタクララ大学で会計と数学を中心にビジネスの学士号を取得しており、カリフォルニア州の公認会計士（非アクティブ）です。

エドワード・Y・アボ。アボ氏は2011年7月から当社の最高技術責任者を務めています。彼は以前、2009年9月から2011年7月まで当社の最高経営責任者を務め、2009年8月から2020年11月まで取締役会のメンバーを務めていました。当社に入社する前、アボ氏は1994年7月から2006年1月にオラクル社と合併するまでSiebel Systemsのエンジニアリング担当上級副社長兼最高技術責任者を務め、2006年1月から2009年7月までオラクル社の上級副社長を務めていました。アボ氏は、プリンストン大学で機械および航空宇宙工学の学士号を、マサチューセッツ工科大学で機械工学の修士号を取得しています。

34

---

役員報酬

報酬に関する議論と分析

[概要]

この報酬に関する議論と分析では、当社の役員報酬方針と、2023年4月30日に終了した会計年度中に会長兼最高経営責任者、最高財務責任者、その他最も報酬の高い3人の執行役員を含む「指名された執行役員」を務めた個人について、報酬委員会が具体的な報酬決定を下した方法と理由について説明します。

2023年4月30日に終了した会計年度の当社の指名された執行役員は次のとおりです。

[名前]						役職
トーマス・M・シーベル						最高経営責任者兼取締役会長
ユホ・パーキネン						上級副社長兼最高財務責任者
エドワード・Y・アボ						社長兼最高技術責任者
ホーマン・ベンザディ						以前は社長兼最高製品責任者1
リチャード・J・ラットン・ジュニア						元上級副社長兼法務顧問

現在の経営陣のメンバーは、それぞれの立場でトップクラスの人材を代表しており、これらの人材を維持し、インセンティブを与えることが、将来の成功に不可欠であると考えています。

エグゼクティブサマリー

事業概要

前会計年度の主な業績：

•第4四半期に、C3 Generative AIソリューションを発表しました。これにより、企業は、市場で他に類を見ない安全で透明かつ正確な方法で、すべてのデータソースの情報に迅速にアクセスできます。

•私たちは、顧客のニーズによりよく応えるために、第2四半期に発表した消費ベースの価格設定への移行に成功しました。このモデルはエンタープライズソフトウェア会社では一般的になっており、一部の大手パートナーの価格設定方法とも一致しています。

•私たちは市場開拓パートナーシップの拡大と強化を続けました。私たちはブーズ・アレンと戦略的パートナーシップを結び、政府、防衛、情報セクター向けのソリューションを提供することに重点を置き、アクセンチュア、Azure、AWS、ベーカー・ヒューズ、Google Cloudなどとのパートナーシップを強化しました。

•シェル、コーク・インダストリーズ、米空軍ラピッド・サステインメント・オフィス、PwC、ボール、エクソンモービル、コン・エジソン、国防防諜・安全保障局、ベーカー・ヒューズ、ニューヨーク電力公社、デューク・エナジー、ATB、ディフェンス・イノベーション・ユニット、ロシュ、カーギル、エンジーなどでアプリケーションの範囲を拡大しました。

•私たちは国防総省 — コモン国防総省人工知能局、カリフォルニア州デーリーシティ、DOW、エクソンモービル、フレックス、ゼネラルミルズ、ヘキサゴン、ニューコール、O-I、パンタレオン、カリフォルニア州リバーサイド郡、オハイオ州スターク郡、Telus、Dod-SoCom、Dod-Transcom、ESABなどと新たな顧客関係を築きました。これらの多くは、年内にC3 AIの取り組みを拡大しました。

1 Behzadi氏は、2023年6月19日に社長兼最高製品責任者から副社長に異動し、引き続きシーベル氏に直属しました。

35

---

私たちのハイパフォーマンスの文化

私たちは、エンタープライズAIの大規模な展開を可能にすることで、組織のデジタル変革をグローバルに加速するという私たちの使命を達成することに専念しています。私たちのスタッフはそれぞれの分野の専門家であり、優れた教育と専門的背景を持つ個人です。私たちは仕事の成果物の品質に妥協を許しません。私たちは、お客様の成功に重点を置いて、最高レベルのビジネス倫理とプロフェッショナリズムに基づいて、お客様と深い関係を築いています。私たちは正確に実行します。

豊富な人的資本

私たちの重要な資産の1つは、間違いなく私たちが引き付け、維持し、やる気を起こさせることができた人的資本です。私たちは、非常に才能があり、高度な教育を受け、経験豊富で、やる気のある従業員を引き付けています。

私たちは、4つのコアバリューに基づいてハイパフォーマンスの文化を築いてきました。

•ドライブとイノベーションが成長を促進します。私たちは、一生懸命働き、厳格に考え、目的を持って話し、素晴らしいことを成し遂げるために行動することが好きな人を自分で選択します。

•不可能なことを解決したいという自然な好奇心。 私たちは自己学習型で、イノベーションを加速させるために常に知識を求めています。

•職業上の誠実さがすべての努力を左右します。私たちは、揺るぎない倫理的誠実さ、敬意、礼儀をもって行動します。

•コレクティブ・インテリジェンス。 私たちのチームの団結は、各メンバーの合計よりもずっと大きいと私たちは信じています。

過去会計年度中、私たちは経営幹部レベルを含め、人材をめぐって特に競争の激しい市場に直面してきました。それでも、前会計年度には、当社の幹部と従業員は顧客エンゲージメントを35％拡大し、収益は6％増加しました。2

私たちの報酬プログラムは、株式報酬と業績連動型報酬を通じて経営幹部を株主の目標に合わせること、会社の成長に合わせて優秀な人材を引き付けること、そして重要なこととして、人材をめぐる激しい競争に直面しても従業員と経営陣を維持できるように設計されています。

役員報酬プログラムのハイライト

当社の役員報酬プログラムの重要な特徴は次のとおりです。

•役員報酬の大半は業績ベースです。 当社は、指名された執行役員の報酬の大半を、特定の業績目標の達成に基づいて決定しています。

•長期的な株式インセンティブを重視しています。権利確定期間が複数年の株式報奨は、当社の役員報酬プログラムの不可欠な部分であり、指名された執行役員の報酬パッケージの主要な業績ベースの部分を構成しています。私たちは指名された執行役員にストックオプション（5年間の権利確定スケジュールを持つ多くの役員を含む）と制限付株式ユニット（「RSU」）の両方の賞を授与します。これらの賞は、株主の価値を最大化するための長期的な金銭的インセンティブを提供し、指名された執行役員が C3.AI のリーダーであり続けることを奨励することによって、指名された執行役員の利益と株主の目的を一致させるものです。

2会計年度中の詳細な事業ハイライトについては、当社の収益リリースを参照してください。一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成および提示される連結財務諸表を補足するために、私たちは投資家に特定の非GAAP財務指標を提供しています。これらの非GAAP指標の説明と、GAAPに従って記載されている最も直接的に比較可能な財務指標との完全な調整については、2023年5月31日、2023年3月2日、2022年12月7日、2022年8月31日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙99.1として提出された2023年4月30日に終了した会計四半期および会計年度全体の収益プレスリリースをご覧ください。

36

---

•前会計年度に最高経営責任者に与えられた（目標通り）株式報奨の半分は、業績ベースのRSU（「PRSU」）でした。権利確定には、付与日の当社の株価から特定の株価の引き上げを達成する必要があります。

•私たちは指名された執行役員に物品税総額を提供していません。

•必要条件は限られているか、まったく提供していません以下の「その他の福利厚生、必要条件」というタイトルのセクションで詳しく説明されている場合を除き、当社の指名された執行役員に。

•私たちは、支配権の変更について、指名された執行役員に「シングルトリガー」による株式報奨の加速権利確定を提供していません会社の。代わりに、株式報奨の権利確定を加速させるには、会社の支配権の変更と適格な解雇（または「ダブルトリガー」）の両方が必要です。

•私たちの報酬委員会は独立した報酬コンサルタントを雇いました報酬決定を行う際のガイダンスやアドバイスを提供します。報酬コンサルタントは、競合する企業グループやその報酬慣行の特定など、競争の激しい市場慣行について報酬委員会に助言します。これにより、当社の報酬委員会は、これらの同業企業、一般市場、およびその他の関連する業界データポイントに対する会社の報酬プログラムや役員の報酬を定期的に評価できます。

•私たちの報酬委員会は、取締役会の独立メンバーで構成されています。

•ローンの担保としての会社株式のヘッジ、空売り、質入れを禁止しています。

2022年の役員報酬に関する諮問投票

昨年の年次株主総会では、約91％の票が、指名された執行役員に与えられる報酬に関する「ペイ・オン・ペイ」の提案を承認しました。昨年の年次株主総会では、毎年「ペイ・オン・ペイ」投票を行うことも提案しましたが、その提案は圧倒的多数の株主から承認されました。私たちは、毎年セイ・オン・ペイ投票を行うという方針を採用しました。

役員報酬の目的、理念、要素

当社の役員報酬プログラムは、以下の主な目的を達成することを目指しています。

•長期にわたる当社の主要業績目標の達成を動機づけ、報いるインセンティブを提供する。

•優秀な経営幹部の誘致と維持。

•役員のインセンティブ報酬を株主の利益と一致させること。そして

•給与を会社の業績と目標に関連付けます。

私たちの役員報酬プログラムは通常、基本給、年間任意業績連動型賞与、株式報奨という形での長期インセンティブ報酬という3つの主要な要素で構成され、そのバランスをとることを目的としています。また、会社の401（k）プランに基づく退職給付や従業員の健康福祉給付プランへの参加など、すべての従業員が利用できる福利厚生を執行役員に提供しています。次の表は、報酬の3つの主要な要素、その目的、および主な特徴をまとめたものです。

37

---

報酬の要素			目標			主な機能
基本給与			職務遂行のための固定金額の現金を通じて、財政の安定と安定をもたらします。			通常、毎年見直され、いくつかの要因（個人の業績や会社の全体的な業績を含む）と独立報酬コンサルタントが提供する競争市場データに基づいて決定されます。
業績連動型ボーナス			個人と企業の両方の業績に対する報酬として役立ちます。			実際に得られるボーナス額は、企業の業績、その業績に対する個人の貢献、および最高経営責任者の推薦（彼自身の報酬を除く）を考慮して、年末以降に報酬委員会によって決定されます。業績連動型賞与は、報酬委員会の決定により、現金または全額権利付RSUで支払われます。
長期インセンティブ報酬			会社の長期的な業績に対する報酬として役立ちます。 経営幹部の利益を株主の利益や株主価値の変化と一致させます。 優秀な経営幹部を引き付け、長期にわたる継続的な雇用を奨励します。			個人株式報奨は、独立報酬コンサルタントが提供する現在の企業および個人の業績、競争市場データなど、さまざまな要因に基づいて決定されます。

私たちは、測定可能な企業目標の達成に対して、短期的にも長期的にも大きなインセンティブを与える、競争力のある報酬パッケージを執行役員に提供することに重点を置いています。このアプローチは、株主価値の創造を最大化するための短期的インセンティブと長期的インセンティブを適切に組み合わせることができると考えています。

指名された執行役員の報酬の大部分は、株式付与と業績連動型報酬に基づいています。基本給、年間の業績連動型賞与、株式報奨の固定比率はありません。代わりに、報酬委員会は、独立系の報酬コンサルタントから得た競争の激しい市場データを判断とあわせて、各執行役員の総合報酬プログラムを確立します。これには、現行、短期、長期のインセンティブ報酬、および役員報酬プログラムの目標と企業目標の達成に適切と思われる現金報酬と非現金報酬が組み合わされています。

役員報酬の決定方法

報酬委員会、経営陣、取締役会の役割

報酬委員会は当社の取締役会によって任命され、会社の非従業員取締役、執行役員、その他の上級管理職の報酬と、会社の報酬プランの策定と管理に関する責任を負います。報酬委員会による役員報酬プログラムの監督の詳細については、「取締役会と委員会 — 報酬委員会」というタイトルのセクションを参照してください。

報酬委員会は、指名された執行役員を含め、当社の執行役員に支払われたすべての報酬を検討します。自分以外の執行役員の目的で、最高経営責任者は業績評価と報酬勧告を評価して報酬委員会に提出します。これらは報酬委員会の承認を条件とします。最高経営責任者は、自分の報酬に関する審議や決定には参加しません。

38

---

報酬委員会は年間を通じて定期的に会合を開き、役員報酬プログラムを見直します。報酬委員会は、指名された執行役員の報酬を承認する権限を委任しません。報酬委員会は、指名された執行役員への株式授与のタイミングについて決まったスケジュールを設定していません。

報酬コンサルタントの役割

報酬委員会には、報酬コンサルタントを雇用して助言し、調査やデータを提供し、役員報酬の評価を支援する権限があります。これには、コンサルタントの合理的な料金と条件を承認する権限も含まれます。報酬委員会は、報酬コンサルタントとしてCompensiaを雇いました。Compensiaは、現在の役員報酬慣行を評価し、報酬委員会が2023年4月30日に終了した会計年度の役員報酬を決定するのに役立つさまざまな報酬プログラムを検討しました。Compensiaは、報酬委員会が役員報酬水準を策定するのを支援するために、競争の激しい市場調査と分析も行いました。3報酬委員会は、SECの規則とニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場基準に従って、関連する要因を考慮して、報酬コンサルタントとしてのCompensiaの業務が利益相反を引き起こすかどうかを分析しました。その分析に基づいて、当社の報酬委員会は、CompensiaとCompensiaに雇用されている個々の報酬アドバイザーの業務は、SECの規則とニューヨーク証券取引所の上場基準に従って利益相反を引き起こさないと判断しました。

さらに、最高経営責任者以外の各幹部職に対する適切で競争力のある給与を評価する目的で、会社の人事部門はこれまで、CompensiaやRadford（後者はAon plcのリワードソリューション業務の一部）からの競争的報酬データを使用して、最高経営責任者以外の役員の役員報酬レベルを推奨してきました。また、当社は、役員報酬プログラムの特定の側面を分析する際にInfinite Equityからアドバイスを受けています。

報酬決定のための競争市場の報酬データと株式報奨の保有の使用

報酬委員会は、決定を下す際には、優秀な人材を求めて競争している同等の公開企業の現在の慣行について知らされることが重要だと考えています。この目的のために、当社が競合する上場企業の報酬慣行の評価に関連して、以下の同業他社のリストが使用されました。報酬委員会は、このグループは適切だと考えています。なぜなら、このグループは、人材をめぐって競争している企業や、類似または同等の地位を持ち、同等のスキルを必要としている企業に基づいているからです。2023年4月30日に終了した会計年度のピアグループは次のとおりです4:

Alteryx			パランティア・テクノロジーズ			就業日
クーパソフトウェア			ペガシステムズ			Yext
データドッグ			スノーフレーク
JFrog			Splunk
MongoDB			ヴイエムウェア

報酬を決定する際、報酬委員会は、当社の幹部が保有する既存の会社株式報奨の価値と、そのような報奨の既得状況と未確定の状況も考慮します。

2023年4月30日に終了した会計年度の役員報酬プログラム

年間基本給

当社の指定役職の基本給は、通常、報酬同業他社グループの会社で同等の役職に就いている役員の基本給の評価、執行役員の基本給を同等に保ちたいという願望、および最高経営責任者の勧告（本人に関するものを除く）の検討に基づいて、報酬委員会によって決定されます。

3Compensiaは、取締役会による審査のため、非従業員取締役の報酬方針と慣行の見直しも行いました。取締役の報酬については、「非従業員取締役の報酬」というタイトルのセクションで詳しく説明されています。

4特定の比較対象企業データに加えて、報酬委員会とCompensiaは、特定のテクノロジー業界のリーダーの幅広い分野の現在の報酬動向を調べ、ラドフォードが提供しているものなどの他の報酬データベースも検討しました。

39

---

これまで、当社の最高経営責任者は基本給や最低基本給を受け取っていませんでした。2022年7月、私たちと相談した結果独立報酬コンサルタント同業他社グループの最高経営責任者の基本給について、報酬委員会は2022年5月1日付けで最高経営責任者の基本給を引き上げました。この変更は、シーベル氏の基本給を同業他社グループの慣行と一致させ、彼の堅調な長期的業績と会社の将来の軌道に対する重要性を反映することを目的としていました。同様に、2022年6月、同業他社グループの同等の幹部職の市場データと給与慣行を慎重に検討した結果、報酬委員会は2022年5月1日以降、パークキネン氏とベザディ氏の責任の増大を反映してそれぞれの基本給を引き上げました。 他の指名された執行役員の基本給は、前会計年度には調整されていません。以下は、2023年4月30日に終了した会計年度の指名された執行役員の年間基本給です。

指名された執行役員						前会計年度の初めの年間基本給（$）						前会計年度末の年間基本給（$）
トーマス・M・シーベル						1,000,000						1,000,000
ユホ・パーキネン						395,000						395,000
エドワード・Y・アボ						550,000						550,000
ホーマン・ベンザディ						550,000						550,000
リチャード・J・ラットン・ジュニア						400,000						年末には雇用されていません。

年間任意業績連動賞与

指名された各執行役員は、2023年4月30日に終了した会計年度の基本給の100％を目標として、年間の任意の業績連動型賞与を受け取る資格がありました。以前は、シーベル氏には目標ボーナスはなく、パーキネン氏、アボ氏、ベザディ氏の目標ボーナスはそれぞれ50％、27％、30％でした。各役員の基本給の100％という新しい目標賞与は、現在の市場慣行について独立報酬コンサルタントと相談した後に設定されました。

従業員と執行役員のボーナス総額は、会社の業績に基づいて決定され、個々の賞与の金額は、最高経営責任者からの指名された執行役員の個々の業績の推薦と評価に基づいて、報酬委員会によって決定されました。前会計年度の年間ボーナスを受け取るには、通常、指名された執行役員が会社に雇用されていて、支払い日に良好な状態にある必要があります。以下の表は、目標とする年間ボーナス機会と、報酬委員会が承認した実際の年間ボーナス額です。

指名された執行役員						目標年間ボーナス（$）						実際に支払われた年間ボーナス ($) (1)
トーマス・M・シーベル						1,000,000						1,000,000
ユホ・パーキネン						395,000						395,000
エドワード・Y・アボ						550,000						550,000
ホーマン・ベンザディ						550,000						550,000
リチャード・J・ラットン・ジュニア						(2)						(2)

(1) このコラムの年間賞与は、2023年6月に該当する指名執行役員に完全権利確定型RSUの形で支払われました。

(2) ラットン氏は、2023年4月30日に終了した会計年度の目標賞与が設定される前の2022年6月に会社を辞めましたが、その会計年度に関しては賞与の支払いを受け取りませんでした。

エクイティ・アワード

株式報奨という形での長期インセンティブ報酬は、当社の役員報酬プログラムの重要な要素だと考えています。これらの株式報奨の実現価値は当社の株価と直接的な関係があるため、これらの報奨は当社の執行役員が株主に価値を創造するためのインセンティブとなります。株式報酬は、トップリーダーの人材を維持するための私たちの計画の重要な要素でもあります。

40

---

株式報奨という形での長期インセンティブ報酬は、報酬委員会によって当社の最高経営責任者とその他の執行役員に付与されます。報酬の他の要素と同様に、報酬委員会は通常、年次報酬審査の一環として、また個々の執行役員の責任と業績、既存の株式保有プロファイル、同業他社の市場データと慣行、および上記のその他の要因を考慮した上で、当社の執行役員に対する長期インセンティブ報酬の額を決定します。最高経営責任者以外の執行役員への賞については、報酬委員会は最高経営責任者の推薦も考慮に入れます。株式報奨は、ここに記載されている要素を考慮して、報酬委員会が適切であると考える総額直接報酬を提供することを目的としています。

私たちはこれまで、主にストックオプション（その多くは権利確定期間が5年）とRSU報奨という形で執行役員に株式報奨を授与してきました。2023年4月30日に終了した会計年度から、私たちは指名された執行役員にRSUアワードのみを授与し、シーベル氏に提供する株式アワードミックスにPRSUアワードを追加しました。新規株式公開以来、シーベル氏に付与される株式報酬の大部分は、PRSU報奨またはストックオプションの形での業績ベースの株式報奨で構成されており、行使価格が付与日のクラスA普通株式の公正市場価値を上回っています。RSU賞とPRSU報奨はそれぞれ、権利確定時または権利確定後にクラスA普通株式1株を受け取る権利を表します。この賞は、優れた株価パフォーマンスを示した当社の執行役員に報いるだけでなく、これらの賞は通常複数年にわたって有効であり、株式市場に変動がある時期にもそのモチベーションを維持できるため、経営幹部の定着を促します。

年間エクイティアワード

前会計年度の年次審査プロセスの一環として、報酬委員会はシーベル氏、アボ氏、ベザディ氏、パークキネン氏に、当社の2020年株式インセンティブプラン（「2020年プラン」）に基づき、以下の表に記載されているRSU賞を授与しました。下の表に示されている850,000の目標PRSUは、特定の目標の達成に基づいて決定されます。パフォーマンスが目標を大幅に上回った場合、これらのPRSUは「目標」額の最大200％（最大1,700,000 PRSU）で獲得できます。

指名された執行役員						RSUアワード（対象となるクラスA普通株式の数）						PRSUアワード（対象となるクラスA普通株式の数）（1）
トーマス・M・シーベル						850,000(2)						850,000 (3)
ユホ・パーキネン						200,000(4)						-
エドワード・Y・アボ						1,264,588(5)						-
ホーマン・ベンザディ						1,264,588(5)						-
リチャード・J・ラットン・ジュニア						-						-

(1) このPRSUアワードに基づいて獲得できるクラスA普通株式の最大数を表します。

(2)    1/16番目の権利確定開始日の各四半期記念日にRSUアワードの権利が確定するユニットのうち、シーベル氏が該当する各権利確定日まで会社に継続的に勤務していることを条件とします。シーベル氏のRSUアワードは、「解約または支配権の変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されているように、加速される可能性があります。

(3) シーベル氏のPRSU賞は、ほぼ等しい3つの区分に分けられ、それぞれに (i) 該当する株価ハードルの達成（以下の表に記載）と、（ii）該当する最も早い権利確定日（以下の表に記載）、またはそれより遅い場合は該当する株価ハードルが達成された日の時点で、シーベル氏が引き続き当社に勤める必要があります。以下の表に記載されている株価のハードルは、2022年12月16日以降に開始される90日間の連続取引日における当社のクラスA普通株式の平均終値（「平均株価」）が、該当する株価ハードルと同じかそれを上回ったときに満たされます。株価のハードルは、以下の表のトランシェに関連する最も早い権利確定日より前に満たす必要はありませんが、2027年12月31日以前に該当する株価ハードルが達成されない場合、PRSUアワードのどの部分も対価なしで没収されます。さらに、1番目、2番目、または3番目に早い権利確定日またはそれ以前の場合、その最も早い権利確定日の前の期間（2番目と3番目に早い権利確定日は12か月、最初の権利確定日は2022年12月16日から2024年8月2日までの期間）の最高平均株価は、で指定された期間の株価ハードルよりも高くなります以下の表から、さらに最大283,333株（「追加株式」）が、該当する最も早い権利確定日に権利確定されます。そのような最高平均株価が第1期が21.80ドル、第2期が25.60ドル、第3期が29.30ドル以上（それぞれ「業績超過ハードル」）であれば、さらに283,333株が権利確定します。そのような最高平均株価が株価のハードルを上回っているが、その期間の業績超過のハードルを下回っている場合、定額ベースで計算された283,333株の追加株式の1％から100％の金額が権利確定されます。ただし、第1、第2、第3期のいずれについても、その期間の最も早い権利確定日までに価格目標が達成されない場合、たとえその日付以降に達成されたとしても、そのような早期に権利が確定することはありません。各オーバーパフォーマンスハードルは、（i）それぞれの株価ハードルに、（ii）（a）それぞれの株価ハードルと（b）12.90ドル（2022年12月8日の当社のクラスA普通株式の終値）の差の25％に等しい金額を加えた金額に基づいて決定されました。いかなる場合でも、PRSUの裁定に基づいて合計1,700,000株を超える株式が権利確定されたとみなされることはありません。シーベル氏のPRSU賞は、「解約または支配権の変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されているように、加速される可能性があります。

41

---

トランシェ			一番早い賞味期限			株価のハードル*			株式数
1			2024年8月2日			$20.00			283,333
2			2025年8月2日			$23.00			283,333
3			2026年8月2日			$26.00			283,334
									850,000

*当社の株価は、2022年12月8日のPRSU交付日の終値で12.90ドルでした。

(4) RSUの報奨の対象となる株式の20％は、権利確定開始日の1周年に権利が確定し、RSUの報奨の対象となる株式の5％は、その後四半期ごとに権利が確定します。ただし、パーキネン氏が該当する各権利確定日を通じて引き続き当社にサービスを提供することを条件とします。 Parkkinen氏のRSUアワードは、「解約または支配権の変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されているように、加速される可能性があります。

(5) RSUの報奨の対象となる株式のうち120万株は、権利確定開始日の3か月目に6分の1と4分の1として権利が確定し、その後6分の1と4分の1は四半期ごとに権利が確定します。ただし、該当する指名された執行役員が該当する各権利確定日まで会社に継続的に勤続することを条件とします。64,588株は、3番目の権利確定日に12％半で権利が確定します。権利確定開始日の月、記念日。その後、12％半が四半期ごとに権利確定します。ただし、該当する指名執行役員は、該当する各権利確定日まで、継続的に会社に勤務しています。

インセンティブ、RSUアワード

2023年3月10日、比較対象となる幹部の競争市場データのレビューに基づいて、報酬委員会はAbbo氏とBehzadi氏のそれぞれにクラスA普通株式30万株に対してRSU賞を授与しました。これは、会社の業績目標を達成し、会社に長期的に留まるためのインセンティブをさらに高めるためです。これらのRSU報奨の6.25％は、各会計四半期の最終日に権利が確定します。権利確定開始日以降の会社の。ただし、該当する役員が当社に継続的に勤務していることを条件とします。

パーキネン氏の株式報奨の権利確定促進条項の改正

2022年6月、公開会社の最高財務責任者に関する市場慣行の判断に基づいて、報酬委員会はパーキネン氏の未払いの株式報奨を修正し、以下の「解約または支配権変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明するように、特定のアクセラレーション権利確定条項を規定しました。

役員報酬制度のその他の特徴

雇用内定レター

私たちは、シーベル氏を除く指名された各執行役員に、雇用条件を記載した雇用オファーレターを締結しました。各オファーレターには特定の条件はなく、随意雇用を規定しています。各オファーレターのその他の重要な条件は以下のとおりです。さらに、指名された各執行役員は、当社の標準形式の機密情報および発明譲渡契約を締結しています。

トーマス・M・シーベル

私たちは、最高経営責任者で取締役会の議長であるトーマス・M・シーベルとの雇用オファーレターや雇用契約書を保管していません。シーベル氏の現在の年間基本給は100万ドルです。

ユホ・パーキネン

Juho Parkkinenが上級副社長兼最高財務責任者に昇進した2022年3月に新しい雇用通知書を締結しました。彼の年間基本給は現在395,000ドルで、年間の任意の業績ベースのボーナスの対象となっています。

エドワード・Y・アボ

2009年7月に、社長兼最高技術責任者のエドワード・Y・アボと雇用オファーレター契約を締結しましたが、2011年に修正されました。この手紙の下で、アボ氏は現在55万ドルの年間基本給を受け取り、年間の任意の業績ベースのボーナスの対象となります。

42

---

ホーマン・ベンザディ

Behzadi氏は現在、年間22万ドルの基本給を受け取っており、年間任意の業績連動賞与の対象となっています。

リチャード・J・ラットン・ジュニア

ラットン氏は2022年6月に会社を辞めました。

退職金および管理給付金の変更

エクイティ・アワード

当社が指名された執行役員に付与した特定の株式報奨は、以下の「解約または支配権の変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションで詳しく説明するように、権利確定加速権の対象となります。

退職給付

リチャード・J・ラットン・ジュニアの当社での雇用は2022年6月に終了しました。私たちはラットン氏と分離契約を締結しました。この契約に基づいて受け取った支払いは、以下の「解約または支配権の変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションに記載されています。

その他の特典、必要条件

現在指名されているすべての執行役員は、医療保険、歯科保険、視力保険、生命保険、障害保険、事故死保険、切断保険など、従業員が一般的に利用できる幅広い従業員福利厚生プランに参加する資格があり、いずれの場合も他のすべての従業員と同じ基準で参加できます。私たちは、指名された執行役員を含むすべての従業員に、生命保険、障害保険、事故死保険、および障害保険の保険料を支払います。

当社は、指名された執行役員を含む適格な米国の従業員に、税制上の優遇措置に基づいて退職のために貯蓄する機会を提供する401（k）プランを維持しています。対象となる従業員は、毎年更新される内国歳入法の特定の限度まで、対象となる報酬を繰り延べることができます。現在、401（k）プランへのマッチング拠出や任意拠出は行っていません。401（k）プランは規範のセクション401（a）に基づいて適格となることを意図しており、関連する信託はコードのセクション501（a）に基づいて非課税となることを意図しています。税制上の適格退職金制度として、401（k）プランへの拠出金は支払われた時点で当社が控除できます。その金額の拠出金と収入は、401（k）プランから引き落とされるか分配されるまで、通常、従業員に課税されません。

私たちは通常、最高経営責任者向けの特定のセキュリティ関連サービスを除いて、指名された執行役員に特典や個人的な福利厚生を提供しません。シーベル氏に提供されるセキュリティ関連サービスは、シーベル氏が安全かつ安全に職務を遂行し、会社の事業を行うことを可能にすることで会社の利益に役立つと考えています。また、シーベル氏の最高経営責任者、取締役会会長としての地位を考えると、そのようなセキュリティサービスのために私たちが負担する費用は、合理的かつ必要であり、会社の利益のためであり（個人的な利益ではなく）、シーベル氏が会社の利益になると考えています。

クローバック

公開企業として、不正行為の結果として連邦証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったために財務結果を再表示する必要がある場合、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2002年のサーベンス・オクスリー法第304条の規定に従って、受け取ったボーナスやその他のインセンティブベースまたは株式ベースの報酬を当社に払い戻すことを法的に義務付けられる場合があります。さらに、ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法に準拠したクローバックポリシーを実施して、ニューヨーク証券取引所の最終的な上場基準を、必要な期間内にそれらの基準に準拠して反映する予定です。

43

---

ヘッジ、空売り、質入れの禁止

私たちの取締役会は、すべての従業員、役員、取締役に適用されるインサイダー取引ポリシーを採用しています。このポリシーは、当社の普通株式を保有することに関連するリスクを軽減することを目的としたヘッジまたは同様の取引を禁止しています。さらに、当社のインサイダー取引ポリシーでは、公開されているコールオプションやプットオプション、普通株式の空売り、証拠金による普通株式の購入または証拠金口座への保有、ローンの担保としての当社株式の差し入れなど、普通株式に関連するデリバティブ証券の取引を禁止しています。

会計と税務に関する考慮事項

ASC 718では、株式報酬の権利確定期間における各報奨の費用を見積もり、記録する必要があります。株式ベースの報酬費用は、ASC 718に従って継続的に記録しています。

内国歳入法第162（m）条（「第162（m）条」）では、「対象従業員」のそれぞれに支払われる報酬のうち、課税年度あたり100万ドルを超えるものは、通常、控除できません。報酬委員会は引き続き役員報酬を決定する1つの要素として税務上の影響を検討しますが、報酬委員会は決定を下す際に他の要因も検討し、役員報酬プログラムの目標と株主の最善の利益と一致する方法で、指名された執行役員に報酬を提供する柔軟性を維持します。これには、第162（m）条に基づく控除限度額により控除できない報酬の提供が含まれる場合があります。

報酬リスク評価

報酬委員会は、Compensiaや外部の弁護士と協議の上、当社の報酬方針と慣行を見直し、従業員に不適切なリスクを冒すよう促しているかどうかを評価しました。報酬関連のリスクについてこのレビューを実施した結果、報酬委員会は、当社の報酬方針と慣行が当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は合理的に低いと結論付けました。

報酬委員会レポート*

報酬委員会は、この委任勧誘状に含まれる「報酬の議論と分析」を検討し、経営陣と話し合いました。このレビューと議論に基づいて、報酬委員会は取締役会に「報酬の議論と分析」をこの委任勧誘状に含め、2023年4月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に組み込むことを推奨しました。

取締役会の報酬委員会のメンバーから丁重に提出されました：

スティーブン・M・ウォード・ジュニア(椅子)

ブルース・シーウェル

KR スリダール

*このレポートの資料は「勧誘資料」ではなく、SECに提供されたものですが、SECに「提出」されたとは見なされません。2023年4月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書を除き、証券法または取引法に基づく当社の提出書類には、参照により組み込まれているとはみなされません。ただし、2023年4月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kでは、本日付より前か後に作成されたかにかかわらず、「提供済み」とみなされます。そのような申告書の一般的な法人文言に関係なく。

44

---

報酬概要表

次の表は、2023年、2022年、2021年4月30日に終了した会計年度中に、当社の指名された執行役員に授与された、または獲得した、または支払われたすべての報酬を示しています。

名前と主たる役職						会計年度						給与 ($)						ボーナス ($)						株式報酬 ($) (1)						オプション特典 ($) (1)						非株式インセンティブプランの報酬 ($) (2)						その他すべての報酬 ($)						合計 ($)
トーマス・M・シーベル						2023						1,000,000						—						29,540,333						—						1,000,000						171,867(4)						31,712,200
最高経営責任者兼会長						2022						5,524						2,000,000(3)						—						24,701,889						—						158,566(5)						26,865,979
						2021						5,646						—						—						29,791,785						—						—						29,797,431
ユホ・パーキネン (6) (7)						2023						395,000						—						3,550,000						—						395,000						846(8)						4,340,846
上級副社長兼最高財務責任者						2022						312,500						—						4,554,150(9)						3,442,506(9)						122,475						846(8)						8,432,477
エドワード・Y・アボ						2023						550,000						—						28,827,437						—						550,000						2,682(10)						29,930,119
社長兼最高技術責任者						2022						550,000												4,581,825						26,629,090						500,000						3,432(11)						32,264,347
						2021						550,000						—						—						898,438						150,000						—						1,598,438
ホーマン・ベンザディ (12)						2023						550,000						—						28,827,437						—						550,000						990(13)						29,928,427
エグゼクティブ・バイス・プレジデント（以前は社長兼最高製品責任者）						2022						500,000						—						4,581,825						26,629,090						250,000						1,650(14)						31,962,565
リチャード・J・ラットン・ジュニア (15)						2023						56,061						—						—						—						626,923(16)						16,758 (17)						699,742
元上級副社長兼法務顧問						2022						254,546(18)						100,000(19)						22,120,000						—						126,923(20)						1,191(17)						22,602,660

(1)開示されている金額は、C3.ai, Inc.の2020株式インセンティブプランに基づいて付与されたRSU、PRSU、オプションの付与日の公正価値の合計を表しており、財務会計基準審議会（FASB）の会計基準体系化（ASC）のトピック718に従って計算されています。RSUとオプションの付与日、公正価値の計算に使用される前提条件は、2023年4月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記に記載されています。金額は、指名された各執行役員が実現する可能性のある実際の経済的価値を反映していません。PRSUアワードのこの欄に含まれる金額は、2023年4月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる財務諸表の注記10に概説されているモンテカルロシミュレーションモデルに基づいています。FASB ASCトピック718では、PRSUアワードに関連する権利確定条件は市況と見なされます。2023会計年度にSiebel氏に付与されたPRSUの具体的な条件に関する追加情報については、以下の「2023年のプランベースの報奨金の交付表」を参照してください。

(2)このコラムで開示されている金額には、当社の年間任意現金実績に基づく賞与の支払いが含まれています。その条件は、報酬委員会が決定した「報酬の議論と分析：2023年4月30日に終了した会計年度の役員報酬プログラム—年間裁量業績連動賞与」にまとめられています。

(3)報告された金額は、シーベル氏に支払われた任意の賞与です。

(4)報告された金額は、(a) 独立したセキュリティ調査に基づいてシーベル氏に提供されたパーソナルセキュリティサービスに対して当社が支払った総額約167,471ドルを表し、かかる費用は、そのようなセキュリティサービスの個人的使用に起因する当社が負担した総費用の配分と、(b) シーベル氏に代わって当社が支払った生命保険料に基づいて計算されます。

(5)報告された金額は、(a) 独立したセキュリティ調査に基づいてシーベル氏に提供されたパーソナルセキュリティサービスに対して当社が支払った総額約158,561ドルを表し、かかる費用は、そのようなセキュリティサービスの個人的使用に起因する当社が負担した総費用の配分と、(b) シーベル氏に代わって当社が支払った生命保険料に基づいて計算されます。

(6)この表は、パーキネン氏が2022年3月に上級副社長兼最高財務責任者に任命されたことに関連して、基本給の引き上げと株式報奨の追加を反映しています。

(7)パーキネン氏は2021年に指名された執行役員ではありませんでした。

(8)報告された金額は、Parkkinen氏に代わって当社が支払った生命保険料です。

45

---

(9)報告された金額には、パーキネン氏が上級副社長兼最高財務責任者に任命されたことに関連する1回限りの株式報奨が含まれています。(a) 付与日の公正価値が2,719,200ドルのRSUと、(b) 付与日の公正価値が1,559,121ドルのオプション。

(10)報告された金額は、アボ氏に代わって当社が支払った生命保険料です。

(11)報告された金額は、アボ氏に代わって当社が支払った生命保険料とギフトカードの名目価格を表しています。

(12)Behzadi氏は2021年に指名された執行役員ではありませんでした。

(13)報告された金額は、Behzadi氏に代わって当社が支払った生命保険料です。

(14)報告された金額は、Behzadi氏に代わって当社が支払った生命保険料とギフトカードの名目価格を表しています。

(15)ラットン氏は2021年に指名された執行役員ではありませんでした。

(16)ラットン氏は2022年6月に退社し、（i）合計60万ドルの離職手当を受け取りました。これは、会社の通常の給与スケジュールに従って12か月間にわたって隔月で均等に支払われ、そのうち50万ドルは2023年4月30日に終了した会計年度に支払われ、（ii）2022年4月30日に終了した会計年度の彼のサービスに対する日割り計算された年間ボーナス126,9ドルが支払われました。23、これは2023年4月30日に終了した会計年度に全額支払われました。

(17)報告された金額は、ラットン氏に代わって当社が支払った生命保険料です。

(18)ラットン氏は2021年9月に当社の上級副社長兼法務顧問として採用されました。2022年4月30日現在の彼の年間基本給は40万ドルでした。

(19)ラットン氏の雇用に関連して支払われる1回限りのサインオンボーナスを表します。

(20)ラットン氏は、解雇に関連して私たちと締結した別居契約の条件に従って、上の表に示されている年間ボーナスを受け取る権利を得ました。

2023年のプランベースのアワードの付与

次の表は、2023年4月30日に終了した会計年度について、指名された執行役員へのプランベースの報奨の付与に関する特定の情報を示しています。

									Non-⸺-での将来の推定支払い額 エクイティ・インセンティブ・プラン・アワード (1)									予想される将来の支払い額が下回る エクイティ・インセンティブ・プラン・アワード (2) (3)																		その他すべて 株式 アワード: の数 の株式 在庫または 単位 (#)(3)									その他すべて オプション アワード: の数 証券 基になる [オプション] (#)(3)									運動または 基本価格は オプションアワード ($/Sh)						付与日 の公正価値 在庫と オプション アワード (4) ($)
[名前]			助成金の種類			付与日			しきい値 ($)			ターゲット ($)			マックス ($)			しきい値 (#)						ターゲット (#)						マックス (#)
トーマス・M・シーベル			RSU			7/2/2022			—			—			—			—			—						—									850,000									—									—						16,277,500
			PRSU			12/8/2022			—			—			—			—			850,000						1,700,000									—									—									—						13,262,833
			現金			N/A			—			1,000,000			—			—			—						—									—									—									—						—
ユホ・パーキネン			RSU			6/22/2022			—			—			—			—			—						—									200,000									—									—						3,550,000
			現金			N/A			—			395,000			—			—			—						—									—									—									—						—
エドワード・Y・アボ			RSU			06/22/22			—			—			—			—			—						—									64,588									—									—						1,146,437
			RSU			06/22/22			—			—			—			—			—						—									1,200,000									—									—						21,300,000
			RSU			03/10/23			—			—			—			—			—						—									300,000									—									—						6,381,000
			現金			N/A			—			550,000			—			—			—						—									—									—									—						—
ホーマン・ベンザディ			RSU			06/22/22			—			—			—			—			—						—									64,588									—									—						1,146,437
			RSU			06/22/22			—			—			—			—			—						—									1,200,000									—									—						21,300,000
			RSU			03/10/23			—			—			—			—			—						—									300,000									—									—						6,381,000
			現金			N/A			—			550,000			—			—			—						—									—									—									—						—
リチャード・J・ラットン・ジュニア			—			—			—			—			—			—			—						—									—									—									—						—

(1)当社の年間任意現金業績ベースの賞与プログラムに基づく年間現金ボーナスの目標機会を表します。その条件は、上記の「報酬の議論と分析—2023年4月30日に終了した会計年度の役員報酬プログラム—年間裁量業績ベースの賞与」と「報酬の議論と分析—役員報酬の決定方法」にまとめられており、2023年4月30日に終了した年度に指名された執行役員が獲得した実際の報酬を表すものではありません。指名された他の各執行役員に実際に支払われる金額については、上記の「報酬の概要表」と該当する脚注を参照してください。このプランでは、最低支払い額や最大支払い額は規定されていません。

46

---

(2)開示されている金額は、C3.ai, Inc.の2020年株式インセンティブプラン（「2020年プラン」）に基づいて付与されるPRSUの基準額、目標、最大単位を表しており、付与日は財務会計基準審議会（FASB）の会計基準体系化（ASC）のトピック718に従って定められています。FASB ASCトピック718に基づく付与日は、業績目標が承認されたときなので、PRSUの目標数は、2023年4月30日に終了した会計年度に業績目標が設定された賞の一部に基づいて計算されます。2023年4月30日に終了した会計年度に付与されたPRSUの具体的な条件に関する追加情報については、上記の「報酬の議論と分析—2023年4月30日に終了した会計年度の役員報酬プログラム—株式報酬」というタイトルのセクションを参照してください。

(3)報告された株式は、2020年プランに従って付与されたRSU、PRSU、オプションの授与を表しています。各報奨には、この表の脚注に特に明記されていない限り、下の「2023年4月30日現在の発行済株式報酬」という表の脚注に記載されているサービスベースの権利確定基準が適用されます。

(4)開示された金額は、FASB ASC Topic 718に従って計算された、2020プランに基づいて付与されたRSU、PRSU、オプションの付与日の公正価値の合計を表しています。RSU、PRSU、オプションの付与日の公正価値の計算に使用される仮定は、2023年4月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記に記載されています。PRSUアワードのこの欄に含まれる金額は、2023年4月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる財務諸表の注記10に概説されているモンテカルロシミュレーションモデルに基づいて計算されます。FASB ASCトピック718では、PRSUアワードに関連する権利確定条件は市況と見なされます。この金額は、指名された各執行役員が実現する可能性のある実際の経済的価値を反映していません。

2023年4月30日現在の優れた株式報酬

次の表は、2023年4月30日の時点で指名された各執行役員が保有する優れた株式インセンティブプランの報奨を示しています。

			オプションアワード (1)															株式賞 (1)
[名前]			付与日			の数 証券 基になる 運動していない オプション (#) 運動可能			の数 証券 基になる 運動していない オプション (#) 行使不能			オプション行使 価格 (2)			オプション有効期限			の数 株式または 在庫単位 それはしていない 既得 (#)			市場価値 の株式の 在庫単位 それはしていない 既得 ($) (3)			エクイティ・インセンティブ プランアワード: の数 不当だ 株式、単位 またはその他の権利 それはしていない 既得 (#)			エクイティ・インセンティブ プランアワード: マーケットまたはペイアウト 未収の価値 株式、ユニットまたは その他の権利 それはしていない 既得 ($)(3)
トーマス・M・シーベル			11/30/2016 (4)(5)			1,336,066			—			$1.86			11/29/2026			—			—			—			—
			11/8/2017 (4)(5)			3,000,000			—			$2.04			11/7/2027			—			—			—			—
			11/28/2018 (4)(5)			3,000,000			—			$3.90			11/27/2028			—			—			—			—
			10/19/2019 (4)(5)			5,438,182			—			$4.68			10/18/2029			—			—			—			—
			8/27/2020 (4)(5)			6,166,667			—			$11.16			8/26/2030			—			—			—			—
			7/16/2021(6)			314,398			340,602			$63.30(7)			7/15/2031			—			—			—			—
			7/16/2021(6)			265,918			288,082			$50.64			7/15/2031			—			—			—			—
			7/2/2022(8)			—			—			—			—			690,625			12,306,938			—			—
			12/8/2022			—			—			—			—			—			—			8,500,000(9)			15,147,000
ユホ・パーキネン			9/3/2021(10)			16,666			33,334			$50.61			9/2/2031			—			—			—			—
			12/23/2021(11)			13,333			36,667			$34.25			12/22/2031			—			—			—			—
			3/4/2022(12)			36,831			133,169			$20.05			3/3/2032			—			—			—			—
			3/19/2021(13)			—			—			—			—			15,000			267,300			—			—
			6/23/2021(13)			—			—			—			—			9,750			173,745			—			—
			3/2/2022(14)			—			—			—			—			90,000			1,603,800			—			—
			6/22/2022(15)			—			—			—			—			200,000			3,564,000			—			—
エドワード・Y・アボ			1/21/2014 (16)(5)			179,191			—			$1.56			1/20/2024			—			—			—			—
			7/13/2016 (16)(5)			107,143			—			$1.68			7/12/2026			—			—			—			—
			11/30/2016 (16)(5)			250,000			—			$1.86			11/29/2026			—			—			—			—
			5/23/2018 (17)(5)			47,874			—			$2.82			5/22/2028			—			—			—			—
			6/13/2019 (17)(5)			144,738			—			$4.56			6/12/2029			—			—			—			—

47

---

			7/6/2020 (17)(5)			144,738			—			$4.56			7/5/2030			—			—			—			—
			6/23/2021(17)			146,664			253,336			$61.65			6/22/2031			—			—			—			—
			9/3/2021(10)			166,664			333,336			$50.61			9/2/2031			—			—			—			—
			12/23/2021(18)			79,999			220,001			$34.25			12/22/2031			—			—			—			—
			6/22/2022(19)			—			—			—			—			40,368			719,358			—			—
			6/22/2022(20)			—			—			—			—			975,000			17,374,500			—			—
			3/10/2023(21)			—			—			—			—			300,000			5,346,000			—			—
ホーマン・ベンザディ			7/13/2016(16)(5)			85,673			—			$1.68			7/12/2026			—			—			—			—
			11/30/2016(16)(5)			63,807			—			$1.86			11/29/2026			—			—			—			—
			6/8/2017(17)(5)			218,781			—			$1.86			6/7/2027			—			—			—			—
			5/23/2018(17)(5)			41,667			—			$2.82			5/22/2028			—			—			—			—
			6/13/2019(17)(5)			125,001			—			$4.56			6/12/2029			—			—			—			—
			7/6/2020(17)(5)			166,667			—			$4.56			7/5/2030			—			—			—			—
			6/23/2021(17)			146,664			253,336			$61.65			6/22/2031			—			—			—			—
			9/3/2021(10)			166,664			333,336			$50.61			9/2/2031			—			—			—			—
			12/23/2021(18)			79,999			220,001			$34.25			12/22/2031			—			—			—			—
			6/22/2022(19)			—			—			—			—			40,368			719,358			—			—
			6/22/2022(20)			—			—			—			—			975,000			17,374,500			—			—
			3/10/2023(21)			—			—			—			—			300,000			5,346,000			—			—
リチャード・J・ラットン・ジュニア (22)			—			—			—			—			—			—			—			—			—

(1)この表に記載されているすべての株式報奨は、該当する場合 C3.ai, Inc.の2012株式インセンティブプラン（「2012プラン」）または C3.ai, Inc.の2020株式インセンティブプラン（「2020プラン」）に基づいて付与されました。

(2)特に明記されていない限り、すべてのオプションは、当社の取締役会または報酬委員会（該当する場合）が誠意を持って決定した付与日のクラスA普通株式1株の公正市場価値に等しい1株あたりの行使価格で付与されました。

(3)市場価値は、ニューヨーク証券取引所で報告された2023年4月28日のクラスA普通株式の終値である17.82ドルに基づいて計算されます。

(4)このオプションの対象となる株式は、シーベル氏が各権利確定日の時点で引き続き当社の最高経営責任者または執行会長を務めることを条件として、5年間にわたって四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。ストックオプションは、「解約または支配権の変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されているように、特定のイベントが発生すると加速される場合があります。

(5)すべての選択肢は、権利確定前に早期に行使することができます。

(6)ストックオプションの対象となる株式の3％は、2021年7月16日以降12か月間毎月権利が確定し、ストックオプションの権利が確定し、その後48か月間、シーベル氏が各権利確定日まで継続的に務めることを条件として、毎月均等に分割して行使可能になります。ストックオプションは、「解約または支配権の変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されているように、特定のイベントが発生すると加速される場合があります。

(7)このオプションの対象となる株式は、当社の取締役会または報酬委員会（該当する場合）が誠意を持って決定した付与日に、当社のクラスA普通株式1株の公正市場価値の125％に相当する1株あたりの行使価格で付与されました。

(8)1/16番目のこのRSUの基礎となる株式の総数のうち、2022年5月1日の各四半期記念日に権利が確定します。ただし、該当する各権利確定日の時点で保有者が当社に継続的にサービスを提供していることを条件とします。RSUは、「解約または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されているように、特定の事象が発生すると加速される場合があります。

(9)上記の「報酬の議論と分析—2023年4月30日に終了した会計年度の役員報酬プログラム—株式報奨—年次株式報酬」というタイトルのセクションのPRSUの具体的な条件で説明されているように、2023年4月30日に終了した会計年度に付与されたPRSUを表します。このコラムに反映されているPRSUの基礎となるクラスA普通株式は、上記のセクションで説明したように、業績条件が目標通りに達成されることを前提としています。PRSUは、「解約または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されているように、特定の事象が発生すると加速される場合があります。

(10)このオプションの対象となる株式の20％は2022年8月15日に権利が確定し、このオプションの対象となる株式の残りの80％は、オプション保有者が各権利確定日に当社に継続的にサービスを提供することを条件として、その後4年間にわたって毎月均等に分割して権利が確定します。ストックオプションは、「解約または支配権の変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されているように、特定のイベントが発生すると加速される場合があります。

(11)このオプションの対象となる株式の20％は2022年12月15日に権利が確定し、このオプションの対象となる株式の残りの80％は、オプション保有者が各権利確定日に当社に継続的にサービスを提供することを条件として、その後4年間にわたって毎月均等に分割して権利が確定します。ストックオプションは、「解約または支配権の変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されているように、特定のイベントが発生すると加速される場合があります。

(12)このオプションの対象となる株式は、2022年3月1日から始まる5年間、毎月均等に分割して権利が確定します。ただし、各権利確定日におけるオプション保有者の継続的な契約条件が適用されます。ストックオプションは、「解約または支配権の変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されているように、特定のイベントが発生すると加速される場合があります。

48

---

(13)このRSUの基礎となる株式の20％は、付与日の1周年に権利が確定し、このRSUの基礎となる株式の残りの80％は、各権利確定日における保有者の継続的なサービスに応じて、今後4年間にわたって四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。RSUは、「解約または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されているように、特定の事象が発生すると加速される場合があります。

(14)このRSUの基礎となる株式の5％は、各権利確定日の時点で保有者が当社に継続的にサービスを提供していることを条件として、今後5年間にわたって四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。RSUは、「解約または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されているように、特定の事象が発生すると加速される場合があります。

(15)このRSUの基礎となる株式の20％は2023年6月15日に権利が確定し、このRSUの基礎となる株式の残りの80％は、各権利確定日における保有者の継続的なサービスに応じて、今後4年間にわたって四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。RSUは、「解約または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されているように、特定の事象が発生すると加速される場合があります。

(16)完全に権利が確定しています。

(17)このオプションの対象となる株式の20％は、付与日の1周年に権利が確定し、このオプションの対象となる株式の残りの80％は、各権利確定日の時点でオプション保有者が当社に継続的にサービスを提供することを条件として、その後4年間にわたって毎月均等に分割して権利が確定します。

(18)このオプションの対象となる株式の20％は2022年12月15日に権利が確定し、このオプションの対象となる株式の残りの80％は、オプション保有者が各権利確定日に当社に継続的にサービスを提供することを条件として、その後4年間にわたって毎月均等に分割して権利が確定します。

(19)このRSUの基礎となる株式の12.5％が2022年9月15日に権利確定し、このRSUの基礎となる株式の12.5％は、各権利確定日の時点で保有者が当社に継続的にサービスを提供することを条件として、四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。

(20)このRSUの基礎となる株式の6.5％が2022年9月15日に権利確定し、このRSUの基礎となる株式の6.5％は、各権利確定日の時点で保有者が当社に継続的にサービスを提供していることを条件として、四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。

(21)このRSUの基礎となる株式の6.5パーセントは、2025年5月1日以降の各四半期の最終日に、四半期ごとに均等な分割払いで権利が確定します。ただし、各権利確定日における保有者の継続的なサービスが必要です。

(22)ラットン氏の当社での雇用は2022年6月に終了し、2023年4月30日現在、優れた株式報奨はありませんでした。

49

---

オプション行使と株式権利確定

次の表は、2023年4月30日に終了した会計年度の、当社の指名された執行役員に関するオプション行使と前会計年度に権利が確定した株式に関する特定の情報を示しています。

						オプションアワード												ストックアワード
[名前]						の数 株式 取得済み 運動中 (#)						実現した価値 運動中 ($)(1)						の数 株式 取得済み 権利確定について (#)						実現した価値 権利確定について ($)(2)
トーマス・M・シーベル						—						—						159,375						2,832,094
ユホ・パーキネン						—						—						47,584						826,903
エドワード・Y・アボ						—						—						349,720						5,479,951
ホーマン・ベンザディ						—						—						349,720						5,479,951
リチャード・J・ラットン・ジュニア						—						—						100,000						1,957,000

(1)行使時に実現される価値は、行使日のクラスA普通株式の終値とそれらのオプションの適用行使価格との差に基づいており、オプション行使の結果として指名された執行役が実際に受け取った金額を表すものではありません。

(2)権利確定時に実現される価値は、権利確定されたRSUの数に、権利確定日の当社のクラスA普通株式の終値を掛けて決定されます。上の表に反映されている株式の一部は、指名された執行役員の源泉徴収義務を履行するために当社が源泉徴収したため、権利確定時に実現される価値は、指名された各執行役員が受け取った実際の価値を反映していません。    

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

2023年4月30日に終了した会計年度末現在、当社の指名された執行役員の一部は、権利確定促進給付を提供する株式報奨を保有しているか、理由のない不本意な解雇または支配権の変更が発生した場合に退職金を受け取る権利があります。次の表は、解雇または支配権の変更時に、そのような指名された執行役員に提供されるであろう推定支払い額と福利厚生に関する情報を示しています。以下に示す支払いと給付は、2023年4月30日に終了した会計年度の最終営業日に解約または支配権の変更が発生したと仮定して、その日のクラスA普通株式の終値を使用して推定されます。そのような出来事が他の日付や価格で行われた場合や、潜在的な支払いや給付の見積もりに他の仮定が使われた場合、実際の支払いや給付金は異なる場合があります。

[名前]						エクイティ・アクセラレーション： 支配権の変更に伴う解約 (1)($)						エクイティ・アクセラレーション： 理由のない雇用の終了 (1)($)						現金退職金： 理由のない雇用の終了 ($)
トーマス・M・シーベル						90,837,221(2)(3)						—						—
ユホ・パーキネン						5,608,845(4)						—						—
エドワード・Y・アボ						—(5)(6)						—						—
ホーマン・ベンザディ						—(5)(6)						—						—

(1)ストックオプションとRSUの権利確定加速の価値は、2023年4月28日（2023年4月30日に終了した会計年度の最終営業日）現在のクラスA普通株式1株あたり17.82ドルの終値から、ストックオプションの場合、加速の対象となる未確定ストックオプションの行使価格を差し引いたものです。

(2)シーベル氏が当社の最高経営責任者または取締役会の会長を務めている間に支配権の変更（2012年計画で定義されている）が発生した場合、2016年11月30日、2017年11月18日、2018年11月28日、2019年10月18日、2020年8月27日にシーベル氏に付与されたストックオプションの対象となる未確定株式の100％は、直ちに権利が確定し、行使可能になります。さらに、シーベル氏が当社の最高経営責任者または取締役会の執行会長を務めている間に支配権の変更（2020年計画で定義されているとおり）が発生し、当社によって（2020年計画で定義されているとおり）、または支配権の変更に関連して、またはそれに続く建設的な解約（該当するアワード契約で定義されているとおり）の結果として、シーベル氏の職務が理由なく終了された場合、（i）100％ 2021年7月16日にシーベル氏に付与されたストックオプションの対象となる未確定の株式は、すぐに権利が確定し、行使可能で、(ii) 2022年7月2日にシーベル氏に付与されたRSUの100％は直ちに権利が確定します。

50

---

(3)さらに、上記の「報酬の議論と分析—2023年4月30日に終了した会計年度の役員報酬プログラム—株式報奨—年次株式報酬」というタイトルのセクションで説明されているように、シーベル氏に付与されたPRSUに関連して、シーベル氏が当社の最高経営責任者または取締役会の執行会長を務めている間に支配権の変更（2020年計画で定義されている）が発生し、その職務が理由なく終了された場合（（2020年計画で定義されているとおり）、または建設的な解約の結果として（2020年計画で定義されているとおり）該当するアワード契約）いずれの場合も、支配権の変更に関連して、またはそれに続いて、そのような支配権の変更において会社の株主に支払われる1株当たりの価格が、該当する株価ハードル以上であれば、そのようなPRSUに適用される株価ハードルは達成されたものとみなされます。

(4)パーキネン氏が当社の上級副社長兼最高財務責任者を務めている間に支配権の変更（該当するアワード契約で定義されているとおり）が発生し、その雇用が理由なく当社によって終了された場合（該当するアワード契約で定義されているとおり）、または当社または当社の承継企業と同等の地位が提供されなかった場合、（a）パークキネン氏が保有するすべてのストックオプションの対象となる未所有株式の100％が直ちに行使権を取得し、行使されます。可能、そして（b）パーキネン氏が保有するすべてのRSUアワードの権利が確定していない部分の100％は12か月間権利が確定します支配権の変更後、または彼が以前に解雇されたとき。

(5)支配権の変更（本プランで定義されているとおり）が発生し、支配権の変更前の指名された執行役員の継続的な職務が終了した場合、または指名された執行役員が建設的な解雇（該当する報奨契約で定義されているとおり）を受けた場合、2021年9月に指名された執行役員に付与されたストックオプションの対象となる未確定株式の100％が直ちに権利確定し、行使可能になります。

(6)2021年9月にそのような指名された執行役員に付与されたストックオプションは、2023年4月28日（2023年4月30日に終了した会計年度の最終営業日）の時点で水中であり、本質的な価値はありません。

さらに、2023年4月30日に終了した会計年度中に、指名された執行役員の何人かが私たちの職を辞めました。次の表は、そのような指名された各執行役員に提供された支払いと福利厚生に関する情報を示しています。以下に示す支払いと福利厚生は、そのような指名された執行役員に提供される実際の支払いと福利厚生を反映しています。

[名前]

エクイティ・アクセラレーション： 理由のない雇用の終了 (1)($)

現金退職金： 理由のない雇用の終了 ($)

チップ・ラットン (2) (3)

1,782,000

626,923

(1) RSUの権利確定促進の価値は、2023年4月28日（2023年4月30日に終了した会計年度の最終営業日）のクラスA普通株式1株あたり17.82ドルの終値に基づいています。

(2)ラットン氏は2022年6月に私たちを去りました。2022年6月に締結された離職契約の条件に従い、当社に有利な請求の一般公開を含む別居契約にタイムリーに署名することと引き換えに、ラットン氏は、（i）総額60万ドルの離職手当を受け取る権利がありました。これは、会社の通常の給与スケジュールに基づいて12か月にわたって隔月で均等に分けて支払われ、そのうち50万ドルは2023年4月30日に終了した会計年度に支払われました（ii））私たちに有利な返済権の対象となった彼の100,000ドルのサインオンボーナスの全額を留保してください。（iii）2022年4月30日に終了した会計年度の彼のサービスに対する日割り計算された年間ボーナス額は126,923ドルで、（iv）下記の脚注3に記載されているエクイティ・アクセラレーション・ベネフィットもあります。

(3)オファーレターの条件に従い、ラットン氏が雇用後1年以内に理由なく（オファーレターで定義されているように）解雇された場合：（i）連邦税と州課税の対象となる基本給と年間賞与の12か月分に相当する現金退職金を受け取る権利があり、（ii）ラットン氏が保有するRSU報奨の20％が直ちに権利確定となります。このような退職金給付は、ラットン氏が、当社とラットン氏（または当社の後継企業）が相互に受け入れ可能な形式と内容で別居契約を締結することを条件としていました。これには、少なくとも当社に有利な請求の一般的な解除も含まれます。

51

---

給与対パフォーマンス

支払い対パフォーマンス

規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、SECが実際に当社の最高経営責任者（「PEO」）およびその他の指名された執行役員（「NEO」）に支払われたとみなす役員報酬と、当社の財務実績の特定の指標との関係について、以下の情報を提供しています。項目402（v）では、以下の表の「実際に支払われた報酬」列に含まれる金額を、NEOがそのような株式価値の変動から何らかの利益を得たかどうかにかかわらず、未払いの株式報奨の価値の増減をNEOに「実際に支払われた」金額として扱う特定の計算式に従って計算する必要があることに注意してください。会社の業績報酬の理念、および会社が役員報酬を会社の業績とどのように連携させるかについての詳細は、「役員報酬 — 報酬の議論と分析」を参照してください。

年						PEOの報酬表合計の概要1						PEOに実際に支払われた報酬2						非PEO NEOの平均サマリー報酬表の合計3						非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬4						最初の100ドルの固定投資額は、以下に基づいています。												純利益 (百万円)7						収益 (百万)8
																														株主総利回り5						同業他社グループの株主総利回り6
(a)						(b)						(c)						(d)						(e)						(f)						(g)						(h)						(i)
2023						$	31,712,200					$	49,955,502					$	16,224,783					$	14,368,424					$	19.27					$	123.97					$	(268.8)					$	266.8
2022						$	26,865,979					$	(488,891,227)					$	17,608,679					$	(8,285,912)					$	18.37					$	114.70					$	(192.1)					$	252.8
2021						$	29,797,431					$	839,062,199					$	5,356,345					$	43,728,783					$	71.64					$	112.57					$	(55.7)					$	183.2

1 列 (b) に報告されている金額は、報告された報酬総額です シーベルさん（2011年以降の当社の最高経営責任者）は、報酬概要表の「合計」列にある対応する年度のものです。「役員報酬 — 報酬の概要表」というタイトルのセクションを参照してください。

2 列（c）に記載されている金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、シーベル氏に「実際に支払われた報酬」の金額を表しています。金額は、該当する年にシーベル氏が獲得した、またはシーベル氏に支払った実際の報酬額を反映していません。規則S-Kの項目402（v）の要件に従い、実際に支払われた報酬を決定するために、シーベル氏の毎年の総報酬に次の調整が行われました（会社には確定給付や保険数理上の年金制度がないため、年金給付の調整は対象外です）。

年						報告済み PEOの報酬表合計の概要						報告済み バリュー・オブ・エクイティ・アワード(a)						エクイティ アワード調整(b)						PEOに実際に支払われた報酬
2023						$	31,712,200					$	(29,540,333)					$	47,783,635					$	49,955,502
2022						$	26,865,979					$	(24,701,889)					$	(491,055,317)					$	(488,891,227)
2021						$	29,797,431					$	(29,791,785)					$	839,056,553					$	839,062,199

(a)    株式報奨の付与日の公正価値は、該当する年度の報酬概要表の「株式報酬」列と「オプション報酬」列に報告された金額の合計を表します。

(b)    該当する各年の株式報奨調整には、(i) 該当する年に付与された株式報奨の年末の公正価値、年末時点で未払いで未払いの株式報奨の年末の公正価値、(ii) 前年に付与された未払いの報奨の公正価値の適用年度末（前会計年度末から）の変動額該当する年度末に権利が確定します。(iii) 該当する同じ年に授与され権利が確定する賞については、フェア権利確定日現在の価値、(iv) 権利確定日の時点で（前会計年度末からの）権利確定日現在の公正価値の変動額に等しい金額。（v）前年に授与された報奨で、該当年度中に該当する権利確定条件を満たさないと判断された場合は、前会計年度末の公正価値に等しい金額。当社は株式報奨の配当を支払わないため、配当支払いの調整は対象外です。公正価値の計算に使用された評価の前提条件は、付与時に開示されたものと実質的に異ならなかった。株式報奨調整の計算で控除または加算される金額は次のとおりです。

52

---

年						期末公正価値株式報酬						発行済株式報奨および未確定株式報奨の公正価値の前年比変化						その年に付与および権利確定された株式報奨の権利確定日現在の公正価値						その年に権利が確定した過去年に付与された株式報奨の公正価値の前年比変化						その年の権利確定条件を満たさなかった株式報奨の前年度末における公正価値						合計 エクイティ アワード 調整
2023						$	36,582,938					$	5,360,813					$	2,832,094					$	3,007,791					$	—					$	47,783,635
2022						$	2,321,554					$	(406,419,968)					$	3,664,525					$	(90,621,428)					$	—					$	(491,055,317)
2021						$	312,557,351					$	392,742,431					$	34,395,964					$	99,360,807					$	—					$	839,056,553

3 列（d）に報告されている金額は、該当する各年の要約報酬表の「合計」列にある会社のNEOグループ（2011年から最高経営責任者を務めているシーベル氏は除く）について報告された金額の平均を表しています。該当する各年の平均金額を計算するために含まれる各NEO（シーベル氏を除く）の名前は次のとおりです。（i）2023年は、エドワード・アボ、ユホ・パーキネン、ホーマン・ベザディ、リチャード・ラットン、（ii）2022年は、デビッド・バーター、エドワード・アボ、ユーホー・パーキネン、ホーマン・ベザディ、リチャード・ラットン、アディール Manzoor; と（iii）2021年は、デビッド・バーターとエドワード・アボ。

4 列（e）に記載されている金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、グループ（シーベル氏を除く）としてNEOに「実際に支払われた報酬」の平均額を表しています。金額は、該当年度中にNEOグループ（シーベル氏を除く）が獲得した、または支払った実際の平均報酬額を反映していません。規則S-Kの項目402（v）の要件に従い、上記の注記2で説明したのと同じ方法論を使用して、各年のグループ（シーベル氏を除く）のNEOの平均報酬総額を次のように調整しました（会社には確定給付または保険数理上の年金制度がないため、年金給付の調整は対象外です）。

年						平均 非PEO NEOの報告概要報酬表の合計						平均 報告済み バリュー・オブ・エクイティ・アワード						平均株式 アワード調整(a)						非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬
2023						$	16,224,783					$	(15,301,219)					$	13,444,859					$	14,368,424
2022						$	17,608,679					$	(17,052,861)					$	(8,841,730)					$	(8,285,912)
2021						$	5,356,345					$	(4,786,313)					$	43,158,751					$	43,728,783

(a)    株式報奨調整の平均合計を計算する際に控除または加算される金額は次のとおりです（当社は株式報奨に対して配当を支払わないため、配当支払いの調整は対象外です）。

年						平均 期末公正価値株式報酬						発行済株式報奨および未確定株式報奨の公正価値の前年比平均変動						その年に付与および権利確定された株式報奨の権利確定日現在の平均公正価値						その年に権利が確定した過去数年間に付与された株式報奨の公正価値の前年比平均変化率						その年の権利確定条件を満たさなかった株式報奨の前年度末の平均公正価値						合計 平均 エクイティ アワード 調整
2023						$	12,610,929					$	420,007					$	1,996,250					$	116,673					$	(1,699,000)					$	13,444,859
2022						$	4,025,654					$	(3,096,374)					$	42,067					$	(2,082,512)					$	(7,730,565)					$	(8,841,730)
2021						$	35,417,084					$	4,953,402					$	—					$	2,788,265					$	—					$	43,158,751

5 クラスAの普通株式がニューヨーク証券取引所で取引を開始した2020年12月9日現在の、当社の株式への100ドルの投資の株主総利回り（「TSR」）を表します。この投資は、2021年、2022年、2023年4月30日にそれぞれ価値が再評価されます。累積TSRは、配当金の再投資を想定した測定期間の累積配当額の合計と、測定期間の終了時と開始時の会社の株価の差を、測定期間の開始時の会社の株価で割って計算されます。当社のクラスA普通株式の新規株式公開価格は1株あたり42.00ドルでした（この脚注での当社の新規株式公開価格の開示は、規則S-Kの項目402（v）で義務付けられていない補足開示です）。

6 2020年12月9日現在のクラスA普通株式への100ドルの投資に基づくS&P 500情報技術指数のTSRを表します。この投資は、2021年4月30日、2022年、2023年4月30日に再評価されます。

7 報告された金額は、該当する年度の会社の監査済み財務諸表に反映された純利益（損失）の金額を表します。

8    反映しています」収入」は、各会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結営業報告書に記載されている各会計年度のものです。

53

---

財務実績指標

「役員報酬 — 報酬の議論と分析」で詳しく説明されているように、会社の役員報酬プログラムは業績に応じた報酬の哲学を反映しています。当社が長期・インセンティブ・アワードと短期インセンティブ・アワードの両方に使用する指標は、株主にとっての企業価値を高めるためにNEOにインセンティブを与えるという目的に基づいて選択されています。直近に終了した会計年度について会社のNEOに実際に支払われた役員報酬を会社の業績に関連付けるために会社が使用する最も重要な財務実績指標は次のとおりです。

•当期純利益

•収益

•株価

•TSR

給与対業績表に示されている情報の分析

「役員報酬 — 報酬の議論と分析」のセクションで詳しく説明されているように、会社の役員報酬プログラムには、業績に応じた報酬の哲学が反映されています。会社は役員報酬を会社の業績に合わせるためにいくつかの業績指標を利用していますが、それらの会社の指標のすべてが給与対業績表には表示されていません。さらに、当社は通常、長期的な業績を奨励することを目指しているため、会社の業績指標を、特定の年に実際に支払われる（規則S-Kの項目402（v）に従って計算される）報酬と具体的に一致させることはありません。規則S-Kの項目402（v）に従い、当社は、給与と業績の表に示されている情報の関係について次のように説明しています。

実際に支払われた報酬と累積TSR

下のグラフは、シーベル氏に実際に支払われた報酬と他のNEOに実際に支払われた報酬と、一方では2020年12月9日（クラスA普通株式がニューヨーク証券取引所で取引を開始した日）から2023年4月30日（当社の最終会計年度の最終日）にかけて測定された累積TSRとの関係を示しています。

54

---

実際に支払われた報酬と純利益（損失）

次のグラフは、シーベル氏に実際に支払われた報酬と、他のNEOに実際に支払われた平均報酬と、ペイ・バーサス・パフォーマンスの表に示されている各期間の年間純利益（損失）との関係を示しています。

実際に支払われた報酬と収益

次のグラフは、シーベル氏に実際に支払われた報酬と、他のNEOに実際に支払われた平均報酬と、ペイ対パフォーマンスの表に示されている各期間の年間収益との関係を示しています。

55

---

会社の累積TSRとピアグループの累積TSR

下のグラフは、2020年12月9日（クラスA普通株式がニューヨーク証券取引所で取引を開始した日）から2023年4月30日（最終会計年度の最終日）までの期間の累積TSRと、同時期のS&P 500情報技術指数を構成する企業の累積TSRとの関係を示しています。

上記の「給与対パフォーマンス」という見出しに記載されている情報はすべて、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づく会社の申告書に参照によって組み込まれるとはみなされません。ただし、当社が参照によってそのような情報を具体的に組み込んでいる場合を除き、本書の日付より前か後に作成されたかを問わず、また、そのような申告における一般的な法人文言に関係なく。

56

---

給与比率

規則S-Kの項目402（u）で義務付けられているように、従業員の中央値の年間総報酬と、会長兼最高経営責任者であるトーマス・M・シーベルの年間総報酬との関係について、以下の情報を提供しています。

2023年4月30日に終了した会計年度について：

•従業員（最高経営責任者以外）の年間報酬総額の中央値は194,200ドルでした。

•この委任勧誘状に含まれる報酬の概要表に記載されているように、当社の最高経営責任者の年間報酬総額は31,712,200ドルでした。

•最高経営責任者の年間報酬総額と従業員の年間報酬の中央値の比率は、163対1でした。この比率は、SECの規則に従って計算された妥当な見積もりです。

次の方法論を使用して、全従業員の年間報酬総額の中央値で報酬のある従業員を特定しました。

2023年4月30日に終了した会計年度の従業員の中央値を決定するにあたり、2023年4月30日に当社に雇用された最高経営責任者を除く個人を、フルタイム、パートタイム、季節制、臨時雇用のいずれで雇用されているかを考慮しました。したがって、当社の従業員人口は、当社の従業員の中央値を決定するために使われた約918人でした。

従業員の中央値を特定するために、2023年4月30日に終了する会計年度中に支払われた実際の基本給と実際に支払われた賞与を使用しました。

米ドル以外で支払われた従業員については、2023会計年度の12か月間の月平均為替レートを使用して報酬を米ドルに換算しました。生活費の調整は行いませんでした。

従業員の中央値を決定したら、この委任勧誘状に記載されている2023年の報酬の概要表の「合計」列で最高経営責任者に報告されている金額を計算するのと同じ方法を使用して、この個人の2023年4月30日に終了した会計年度の総報酬を計算しました。

全従業員の年間報酬総額の中央値を特定するためのSECの規則により、企業はさまざまな方法を採用し、特定の除外を適用し、従業員人口と報酬慣行を反映した合理的な見積もりや仮定を行うことができます。他の企業では従業員人口や報酬慣行が異なり、給与率の計算に異なる方法論、除外、見積もり、仮定を使用している場合があるため、他の企業が報告した給与比率は、当社の給与比率と比較できない場合があります。tios。SECがこれらの規則を採用したときに説明したように、この規則は、異なる企業、さらには同じ業界の企業間の賃金率の比較を容易にするためのものではなく、むしろ株主が各企業の報酬慣行をよりよく理解し、評価できるようにするためのものです。

57

---

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年4月30日現在の当社の株式報酬プラン情報をまとめたものです。株主が承認した株式報酬プランの情報が含まれています。株主の承認を得ていない株式報酬プランはありません。

プランカテゴリ						(a) 未払いのオプション、ワラント、権利の行使により発行される有価証券の数 (1)						(b) 未払いのオプション、ワラント、権利の加重平均行使価格 (2)						（c）株式報酬制度に基づいて将来発行可能な有価証券の数（列（a）に記載されている有価証券を除く）
株主が承認した株式計画（4）						34,695,624						$12.75						11,515,382 (3)
エクイティプランは株主の承認を受けていません						—						—						—

(1)2012年のプランと2020年のプランが含まれますが、2020年のESPPに基づいてクラスA普通株式を購入する将来の権利は含まれていません。これらは2020年のESPPに記載されている多くの要因に依存し、該当する購入期間が終了するまで決定されません。

(2)加重平均行使価格には、行使価格のない未払いのRSUは含まれていません。

(3)2020プランと2020年のESPPが含まれています。2012年のプランに基づいて付与されたオプション、RSU、またはその他の株式報奨のうち、没収、終了、期限切れ、または買い戻されたものは、2020年プランで発行可能になります。

(4)2020プランでは、発行用に留保されているクラスA普通株式の総数は、各会計年度の5月1日に、2021年5月1日から2030年5月1日まで（およびそれを含む）最大10年間、前会計年度の4月30日に発行されたクラスAおよびクラスBの普通株式の総数の5％に等しい金額で自動的に増加することが規定されています。特定の会計年度の5月1日より前に取締役会が決定したより少ない数の株式数。さらに、2020年のESPPでは、発行用に留保されている当社のクラスA普通株式の総数は、2021年5月1日から2030年5月1日まで（およびそれを含む）最大10年間、各会計年度の5月1日に自動的に増加し、次のうち最も少ない金額に等しいと規定されています。

•前会計年度の4月30日に発行された普通株式の総数の1％。

•クラスAの普通株式4,500,000株、そして

•特定の会計年度の5月1日より前に取締役会によって決定されたクラスA普通株式の数がこれだけ少ないです。したがって、2023年5月1日、2020年プランと2020年ESPPに基づいて発行可能なクラスA普通株式の数は、これらの規定に従ってそれぞれ5,697,128株と1,139,425株増加しました。これらの増加は上の表には反映されていません。

58

---

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2023年8月8日現在の当社の普通株式の所有権に関する情報を次の分類で示しています。

•それぞれの指名された執行役員

•各取締役

•グループとしての当社の取締役と執行役員、そして

•私たちが知っている各人は、クラスAまたはクラスBの普通株式の5％以上を有益に所有しています。

私たちはSECの規則と規制に従って実質的所有権を決定しており、この情報は必ずしも他の目的での実質的所有権を示すものではありません。下記の脚注に示されている場合を除き、当社に提供された情報に基づくと、以下の表に記載されている個人および団体は、共同体の財産法に従い、受益的に所有するすべての株式に関して唯一の議決権と唯一の投資権を有すると考えています。

当社の所有割合は、2023年8月8日現在発行されているクラスA普通株式114,460,704株とクラスB普通株式3,499,992株に基づいています。個人が受益所有している株式の数とその人の所有割合を計算するにあたり、その人が保有するオプションのうち、現在行使可能または2023年8月8日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるすべての株式、およびその人が転換可能な株式を発行済みと見なしました。ただし、上記の場合を除き、他の人の所有率を計算する目的でそのような株式を発行済みとはみなしませんでした。

特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各受益者の住所は、カリフォルニア州レッドウッドシティの1400 Seaport Blvdのc/o C3.ai, Inc. です。

59

---

[名前]						クラスA普通株												クラスBの普通株式												総議決権に占める割合 (1)
						株式						%						株式						%
5% 株主
トーマス・M・シーベル (2) (3)						29,578,711						21.6						3,072,820						87.8						55.5
バンガードグループの関連団体（4）						9,138,390						8.0						—						—						3.2
取締役および指名された執行役員
トーマス・M・シーベル (2)						29,069,495						21.3						2,572,820						73.5						46.8
議決権代理の対象となる株式（3）						509,216						*						500,000						14.3						8.6
合計						29,578,711						21.6						3,072,820						87.8						55.5
エドワード・Y・アボ (5)						1,770,338						1.5						—						—						*
ホーマン・ベンザディ（6）						721,731						*						—						—						*
リサ・A・デイビス (7)						115,522						*						—						—						*
リチャード・C・レビン (8)						465,968						*						—						—						*
リチャード・J・ラットン・ジュニア (9)						—						—						—						—						—
マイケル・G・マカフェリー (10)						1,269,349						1.1						—						—						*
ユホ・パーキネン (11)						148,534						*						—						—						*
コンドリーザ・ライス（12）						593,780						*						—						—						*
ブルース・シーウェル (13)						670,223						*						—						—						*
ジム・H・スネイブ（14）						688,849						*						—						—						*
ミスター・スリダール (15)						60,202						*						—						—						*
スティーブン・M・ウォード・ジュニア（16）						946,780						*						—						—						*
すべての取締役と執行役員（13人）						37,029,987						26.2%						3,072,820						87.8%						56.5%

* 1% 未満。

(1)クラスA普通株式とクラスB普通株式の全株式に対する議決権を表し、まとめて単一のクラスとして議決します。クラスAの普通株式の1株は1株あたり1票の権利があり、クラスBの普通株式の1株は1株あたり50票の権利があります。クラスA普通株式とクラスB普通株式は、限られた状況を除いて、株主の投票に提出されたすべての事項（取締役の選挙を含む）について一緒に投票します。

(2)(a) ファースト・バーチャル・ホールディングス合同会社が保有するクラスA普通株式9,216株、(b) トーマス・M・シーベルが保有するクラスA普通株式1,756,390株、(c) シーベル・アセット・マネジメントL.P. が保有するクラスA普通株式170,294株、(d) シーベル・アセット・マネジメントIII, L.P. が保有するクラスA普通株式72,695株で構成されています。(e) シーベル2011取消不能児童信託が保有するクラスA普通株式1,237,115株、(f) シーベル・リビング・トラストが保有するクラスA普通株式3,649,137株、(g) クラスA普通株式19,601,828株2023年8月8日から60日以内に行使可能なオプションを条件として、2023年8月8日時点で15,167,286株が権利確定されています。(h) ファースト・バーチャル・ホールディングス合同会社が保有するクラスBの普通株式50万株と、(i) シーベル・リビング・トラストが保有するクラスBの普通株式2,072,820株、u/a/d u/a/d u/a/d 1993年7月27日です。

(3)クラスAの普通株式9,216株とクラスBの普通株式50万株で構成されており、シーベル氏はシーベル氏とパトリシア・A・ハウスの間の議決権行使契約に基づいて取消不能な委任状を保有しています。シーベル氏はこれらの株式の議決権を行使しているため、これらの議決権行使契約の当事者が取引法第13条に基づく「グループ」を構成するとは考えていません。

(4)2023年2月9日に提出されたスケジュール13Gでヴァンガード・グループ（23-1945930、またはヴァンガード）が提供し、2022年12月31日現在の所有権を報告した情報に基づいています。ヴァンガードの主な会社の住所は、ペンシルバニア州モルバーンの100ヴァンガードブルバード19355です。ヴァンガードは、クラスA普通株式0株に対する単独議決権、クラスA普通株式55,053株以上の共有議決権、クラスA普通株式9,010,164株に対する唯一の処分権、および128,226株の普通株式に対する共有処分権を持っています。

(5)(a) アボ氏が保有するクラスA普通株式650,777株、(b) アボ2012チルドレンズ・トラストFBOケーシー・セシル・アボが保有するクラスA普通株式149,577株、(c) アボ2012チルドレンズ・トラストFBOダナ・ローレン・アボが保有するクラスA普通株式149,578株、(d) クラスAの149,578株で構成されています。アボ2012チルドレンズ・トラストFBOのレイラ・グレース・アボが保有する普通株式、（e）2023年8月8日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式587,755株、そのうち498,879株がその日の時点で権利確定済み、（f）クラス83,073株アボ氏に付与されたRSUの2023年8月8日から60日以内に権利確定時に発行可能な普通株式。

60

---

(6)（a）Behzadi氏が保有するクラスA普通株式142,604株、（b）2023年8月8日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式544,272株、そのうち461,071株がその日付の時点で権利確定により発行されたクラスA普通株式34,855株、（c）RSUの2023年8月8日から60日以内に権利確定時に発行されるクラスA普通株式34,855株で構成されています Behzadi氏に与えられました。

(7)（a）デイビス氏が保有するクラスA普通株式3,891株と、（b）2023年8月8日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式110,333株で構成され、そのうち25,546株はその日に権利確定され、（b）デイビス氏に付与されたRSUの2023年8月8日から60日以内に権利確定時に発行されるクラスA普通株式1,298株で構成されています。

(8)（a）レビン博士が保有するクラスA普通株式161,664株（うち3,516株）は、2023年8月8日時点で当社が買戻し権の対象となっています。（b）2023年8月8日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式304,304株で構成され、そのうち176,035株がその日に権利確定されました。

(9)ラットン氏の当社での雇用は2022年6月に終了し、2023年4月30日の時点で株式を有益に所有していませんでした。

(10)（a）マッカフェリー氏が保有するクラスA普通株式321,699株（うち55,421株）は、2023年8月8日現在、買戻し権の対象となっています。（b）マカファリー・ファミリー・トラストが2000年12月18日に保有するクラスA普通株式665,929株、および（c）対象となるクラスA普通株式281,721株で構成されています 2023年8月8日から60日以内に行使可能なオプションで、その日の時点で137,081件が権利確定されました。

(11)(a) パーキネン氏が保有するクラスA普通株式44,372株、(b) 2023年8月8日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式92,162株で、すべてその日付の時点で権利が確定し、(c) パークキネン氏に付与されたRSUの2023年8月8日から60日以内に権利確定時に発行されるクラスA普通株式12,000株で構成されています。。

(12)（a）ライス博士が保有するクラスA普通株式74,387株、（b）コンドリーザ・ライス・トラストU/A/D 11/24/99が保有するクラスA普通株式587株、および（c）2023年8月8日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式518,806株で構成され、そのうち383,505株がその日付の時点で権利が確定しています。

(13)2023年8月8日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式670,223株で構成され、そのうち438,485株がその日に権利確定されました。

(14)（a）Snabe氏が保有するクラスA普通株式10,000株、（b）Snabe氏が唯一のメンバーであるBJHS Invest ApSが保有するクラスA普通株式28,000株、および（c）2023年8月8日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式650,849株で構成され、そのうち351,759株がその日付の時点で権利が確定しています。

(15)2023年8月8日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式60,202株で構成され、そのうち3,010株はその日の時点で権利が確定しています。

(16)（a）ウォード氏が保有するクラスA普通株式546,495株と、（b）2023年8月8日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式400,285株で構成され、そのうち227,296株がその日に権利確定されました。

61

---

関係者との特定の関係や取引

以下は、2022年5月1日以降に当社が参加した、関係する金額が12万ドルを超えた、または超える予定の取引の概要です。また、当社の取締役、執行役員、または当社の資本金の5％を超える保有者、または前述の人物の近親者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定の取引の概要です。

ベーカー・ヒューズとの取引

2019年6月、2023年4月30日に終了した会計年度中に資本の5％以上を保有していたベーカー・ヒューズ・カンパニー（ベーカー・ヒューズ）と複数の契約を締結しました。この契約に基づき、ベーカー・ヒューズは、当社のソフトウェアの3年間のサブスクリプションと、当社の製品を世界中の石油・ガス市場で再販し、他の市場で非独占的に再販する独占権を取得しました。これらの契約は2020年6月に改訂され、期間が5年に延長され、支払われる購読料が変更されました。改訂された契約に基づき、ベーカー・ヒューズは、直接購読料とベーカー・ヒューズとの共同マーケティング契約を通じて生み出された第三者の収益を含め、2020会計年度は4,670万ドル、2021年4月30日に終了する会計年度には5,330万ドル、2022年4月30日に終了する会計年度には7,500万ドル、最低でもキャンセル不可の収益約束を行いました。2023年4月30日に終了する会計年度に、2024年4月30日に終了する会計年度には1億5,000万ドル。同社はまた、ベーカー・ヒューズが、これらの最低収益コミットメントを超えて転売したサブスクリプションやサービスの販売手数料を支払うことにも合意しました。

私たちとベーカー・ヒューズは、2021年10月に契約を改訂し、期間をさらに1年間延長し、2025年4月30日に終了する会計年度に有効期限を設け、2025年4月30日に終了する会計年度に有効期限を設け、ベーカー・ヒューズの年間コミットメント額を2023会計年度に8,500万ドル、2024会計年度に1億1,000万ドル、2025会計年度に1億2,500万ドルに変更し、改訂しました。ベーカー・ヒューズによる会社の製品やサービスの販売をさらに奨励するための取り決めの構造。

2023年4月30日に終了する会計年度から、ベーカー・ヒューズの年間契約額は、特定の顧客から得た収益によって減額されます。契約に関連する特定の顧客からの既知かつ推定可能な収益は、契約開始時に決定され、契約から認識される収益を減額した変動対価の一種です。ベーカー・ヒューズが2022年4月30日に終了した会計年度の最低年間収益目標を達成したことを認め、この取り決めに関連する2021年10月31日に終了した会計四半期に1,600万ドルの販売手数料を繰延費用として認識しました。この取引は、5年間にわたって償却される予定です。

私たちとベーカー・ヒューズは、2023年1月に契約をさらに改訂し、拡大しました。この改訂された取り決めに従い、ベーカー・ヒューズから当社への支払いの頻度が加速され、ベーカー・ヒューズは拡大された再販権を取得し、当社は追加の製品やサービスを提供します。これにより、特定の顧客から得た収益に起因する潜在的な変動対価がなくなるため、契約全体の取引価格が上昇します。ベーカー・ヒューズが一定の基準を超えると、対価額が増える可能性があります。また、ベーカー・ヒューズには、更新料の支払い時に購読期間を延長するオプションも提供しています。

この取り決めに基づいて計上された収益は次のとおりです（千単位）。

			4月30日に終了した会計年度
			2023						2022						2021
直接購読			$    75,452						$    60,425						$    30,557
ダイレクトプロフェッショナルサービス			16,774						16,872						4,825
直接購読と専門サービスからの総収入			$    92,226						$    77,297						$    35,382

2023年4月30日に終了した会計年度に、ベーカー・ヒューズ契約に関連する石油・ガス分野の特定の顧客からの収益が2023年1月の改訂日までに2,210万ドルの収益を記録しました。2022年4月30日と2021年4月30日に終了した会計年度に、ベーカー・ヒューズ契約に関連して、石油・ガス分野の特定の顧客からそれぞれ2,770万ドルと2,050万ドルの収益を確認しました。2023年1月に改訂された契約に従い、ベーカー・ヒューズ契約の取引価格は、石油・ガス田の特定の顧客から当社が認識する収益の影響を受けません。

62

---

2023年4月30日、2022年4月30日の時点で、売掛金、純額（それぞれ7,070万ドルと1,650万ドルの未請求売掛金を含む）に報告されたベーカー・ヒューズに関連する残高（それぞれ7,070万ドルと1,650万ドルの未請求売掛金を含む）には、それぞれ7,460万ドルと3,580万ドルが含まれ、繰延収益（流動収益）はそれぞれ20万ドルと10万ドルでした。

ベーカー・ヒューズから購入したサービスを第三者の顧客に使用するために購入したサービスに関連する購読収益の費用は、2023年4月30日、2022年4月30日、2021年4月30日に終了した会計年度でそれぞれゼロで、60万ドル、10万ドルであると認識しました。2023年4月30日、2022年、2021年に終了した会計年度のベーカー・ヒューズに関連する販売費とマーケティング費用は、それぞれ1,400万ドル、820万ドル、10万ドル未満であると認識しました。2023年4月30日、2022年4月30日の時点で、ベーカー・ヒューズに関連する買掛金には、それぞれ220万ドルと1,850万ドルが含まれています。

ベーカー・ヒューズに関連する残りの履行義務（直接購読と再販業者契約の両方を含む）は、（千単位）です。

			4月30日現在、
			2023						2022
繰延収益			$	249					$	2,337
キャンセル不可の契約からのコミットメント			161,920						212,934
残りの履行義務の合計			$	162,169					$	215,271

2023年4月30日、2022年4月30日の時点で、繰延費用の流動部分はそれぞれ500万ドルと490万ドルで、前払い費用とその他の流動資産に含まれ、非流動部分はそれぞれ1,130万ドルと1,610万ドルがその他の非流動資産に含まれています。2023年4月30日、2022年、2021年に終了した会計年度に、それぞれ490万ドル、330万ドル、繰延手数料ゼロを償却しました。これらの金額は、連結営業報告書の販売およびマーケティング費用に含まれていました。この取り決めに関連して、2023年4月30日と2022年4月30日に終了した会計年度に、それぞれ1,600万ドルと340万ドルの販売手数料を支払いました。

2023年4月30日と2022年4月30日の時点で、ベーカー・ヒューズに関連する未払負債とその他の流動負債には、それぞれ240万ドルと250万ドルが含まれ、その他の長期負債にはそれぞれゼロと240万ドルが含まれています。

旅費の払い戻し

当社の取締役会は、適格な幹部が出張のために自分の航空機を使用する場合に、類似の航空機のチャーターの市場レートを下回ると監査委員会が決定したレートで払い戻しを行うことを規定する航空機償還方針を承認しました。当社の最高経営責任者であるトーマス・M・シーベルは、出張で時々使用する航空機を所有しています。さらに、シーベル氏は個人的に航空機をリースしており、出張で時々使用しています。このポリシーに従い、2023年4月30日に終了した会計年度中に発生した対象となる出張について、約200万ドルがシーベル氏に支払われました、または支払われる予定です。これは、その期間のビジネス関連の旅行に対する払い戻しに相当します。航空機の使用に対する時間給は、シーベル氏が航空機の所有者またはリースした航空機の貸手として負担した実際の運用費用よりも低いため、シーベル氏は航空機の使用や航空機の償還ポリシーから利益を得ることはありません。

リース取引

当社の最高経営責任者であるトーマス・M・シーベルは、ファースト・バーチャル・グループ社のファミリーオフィス、またはファースト・バーチャルの会長です。ファースト・バーチャル・グループは、約3,130平方フィートのスペースを市場条件で転貸しています。ファーストバーチャルは、2023年4月30日に終了した会計年度中に、合計25,823ドルの家賃を私たちに支払いました。基本賃料に加えて、First Virtualは、サブリースされたスペースの運営と管理において発生した費用と当社が費やした支出の配分を負担します。First Virtualは、2023年4月30日に終了した会計年度中に、施設の費用と1回限りの施設建設費に関連する費用を合計して85,065ドルを私たちに支払う義務があります

63

---

登録権契約

当社は、シーベル氏とベーカー・ヒューズ氏それぞれの関連会社を含む特定の資本保有者との登録権契約または登録権契約の修正および改訂後の登録権契約、または登録権契約の当事者です。登録権契約は、当事者に特定の登録権を付与します。これには、当社に登録届出書の提出を要求する権利や、当社が提出する登録届出書に自社の株式が適用されるよう要求する権利が含まれます。登録権契約に基づいて提供される登録権は、当社の新規株式公開の完了から3年後、または特定の株主については、（1）当該株主が証券法第144条に基づく登録権を有する全株式を90日以内に売却できる時期、または（2）当該株主が当社の発行済みクラスA普通株式の1％未満しか所有していない時点で失効します。登録権契約に基づいて登録された株式の登録費用は、25,000ドルを超えない範囲で支払います。

関連者取引の方針と手続き

現在、関係者の取引の特定、レビュー、検討、承認または承認の手順を定めた書面による関係者取引方針を定めています。当社の方針においてのみ、関係者取引とは、当社と関係者が参加している、または参加していた、または参加する予定の、取引、取り決め、関係、または一連の類似の取引、取り決め、または関係を指します。執行役員または取締役として当社に提供されたサービスの報酬を含む取引は、このポリシーでは関連個人取引とは見なされません。関係者の参加が、そのような取引、取り決め、または関係に参加している事業体の取締役としての関係者の地位のみによる取引、取り決め、または関係は、このポリシーでは関連当事者の取引とは見なされません。関連人とは、当社の議決権のある有価証券の種類の5％を超える執行役員、取締役、取締役選挙候補者、または受益所有者です。これには、前述の人物の近親者およびそのような人物によって管理されている事業体が含まれます。

この方針に基づき、取引が関連人取引として特定された場合（最初に完了した時点で関連人取引ではなかった取引、または完了前に最初に関係人取引として特定されなかった取引を含む）、当社の経営陣は、関連人取引に関する情報を当社の監査委員会に提出し、審査、検討、承認、承認または承認を受ける必要があります。このポリシーに基づき、既存または潜在的な関係者の取引を特定し、ポリシーの条件を履行できるように、各取締役、取締役選任候補者、執行役員、および可能な範囲で重要な株主から合理的に必要と思われる情報を収集します。

64

---

その他の事項

延滞したセクション16 (a) レポート

取引法のセクション16（a）では、当社の取締役と執行役員、および登録された種類の株式の10％以上を所有する人は、そのような証券の所有権の変更に関する報告書をSECに提出することが義務付けられています。私たちの知る限り、2023年4月30日に終了した会計年度中に、SECに提出されたそのような報告書のレビューと、他の報告は必要ないという書面による表明のみに基づいて、必要なすべての報告が適時に提出されたと考えています。（1）シーベル氏が保有する制限付株式の権利確定と決済時に受け取った当社の普通株式を報告するためのトーマス・M・シーベル用のフォーム4は、11月11日遅くにうっかり提出されました。2022年、そして（2）パトリシア・A・ハウスに、ハウスさんが受け取った当社の普通株式を報告するためのフォーム4を1つ。Ms. Houseの関連会社からの送金に関する書類が、2023年5月3日遅くにうっかり提出されました。

考慮すべき事項

私たちも取締役会も、年次総会で検討される他の事項を知りません。年次総会に他の事項が適切に提出された場合、添付の委任状に指名された人物は、その人の最善の判断に従ってそのような事項について投票することを意図しています。

2023会計年度の年次報告書とSECの提出書類

2023年4月30日に終了した会計年度の財務諸表は、フォーム10-Kの年次報告書に記載されています。この報告書は、この委任勧誘状と同時に株主に公開します。この委任勧誘状と年次報告書は、当社の投資家向け広報ウェブサイトir.c3.aiに掲載されており、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から入手できます。

2023年4月30日に終了した会計年度のフォーム10-KのSECへの年次報告書のコピーは、次の宛先に書面による請求があれば無料で入手できます。

C3.ai, Inc.
注意:投資家向け広報活動
1400 シーポート・ブールバード
カリフォルニア州レッドウッドシティ94063
電話:(650) 503-2200
電子メール:ir@c3.ai

保有する株式数にかかわらず、あなたの普通株式が年次総会に出席することは重要です。そのため、同封の代理カードの指示に従って電話またはインターネットを使用して投票するか、同封の代理カードをできるだけ早く封筒に入れて返却してください。

65

---

付録 A

C3.AI, INC.

2020 エクイティ・インセンティブ・プラン

取締役会での採択：2020年11月24日

株主による承認を受けました：2020年11月24日

取締役会による修正：2020年11月27日

株主による承認を受けました：2020年11月27日

取締役会による修正：2023年8月21日

株主の承認を得ました：10月 [], 2023

1.将軍。

(a) 以前の計画の後継と継続。本プランは、以前のプランの後継であり、継続するものです。発効日以降、(i) 以前のプランでは追加の報奨を付与することはできません。(ii) 以前のプランの利用可能準備金（およびすべてのリターニング株式）は、本プランに基づいて付与された報奨に従って発行可能になります（ただし、クラスBの普通株式であるそのような株式は、セクション2（a）で説明されているように、代わりにクラスAの普通株式として株式準備金に追加されるものとします）、および（iii））以前のプランに基づいて授与されるすべての優れたアワードには、引き続き以前のプランの条件が適用されます（そのような場合を除く）。未払いの報奨により、株式を返還し、本プランに基づいて付与された報奨に従って発行可能になります）。このプランに基づいて授与されるすべてのアワードには、このプランの条件が適用されます。

(b) 計画の目的。当社は、本プランを通じて、従業員、取締役、コンサルタントのサービスを確保し維持し、そのような人々が会社および関連会社の成功のために最大限の努力を払うインセンティブを提供し、そのような人々に報奨の付与を通じてクラスA普通株式の価値上昇から利益を得る機会を与える手段を提供することを目指しています。

(c) 利用可能なアワード。本プランでは、(i) インセンティブ・ストック・オプション、(ii) 非法定ストックオプション、(iii) SAR、(iv) 制限付株式報酬、(v) RSU報酬、(vi) 業績賞、(vii) その他の賞の授与を規定しています。

(d) 採用日; 発効日。 プランは採択日に発効しますが、発効日より前にアワードを授与することはできません。

2.本プランの対象となる株式。

(a) 株式準備金。 セクション2（c）に基づく調整、および時価総額調整を実施するために必要な調整を条件として、報奨に基づいて発行されるクラスA普通株式の総数は83,651,939株を超えません。この数は、（i）本プランに基づいて最初に発行のために予約された22,000,000株と、（ii）に従って株式準備金に追加された5,108,355株の合計です。2021年5月1日の株式準備金の年間自動増額に加えて、(iii) 株式準備金に追加された5,311,251株に2022年5月1日に株式準備金が年間自動的に増加したことと、(iv) 2023年5月1日に株式準備金が毎年自動的に増加したことにより株式準備金に追加された5,697,128株、(v) 前プランの利用可能準備金に等しいクラスA普通株式の数と、(vi) 返還株式の数に等しいクラスA普通株式の数を加えたものによると、もしあれば、そのような株は随時入手可能になります。さらに、時価総額調整を実施するために必要な調整を条件として、クラスA普通株式の総数は、2024年5月1日に始まり、2030年5月1日に終了する毎年の5月1日に、前会計年度の4月30日に発行された資本株式の総数の7％に相当する金額で自動的に増加します。ただし、取締役会は4月より前に行動することができます 30番目の直前の会計年度のうち、その年の増加分はクラスA普通株式の数が少なくなることを条件とします。

(b) インセンティブ・ストックオプションの総限度額。セクション2（a）にこれと反対の定めがあっても、また時価総額調整を実施するために必要な調整を条件として、インセンティブ・ストック・オプションの行使により発行されるクラスA普通株式の総最大数は202,605,615株です。

66

---

(c) 株式準備業務。

(i) 限度額は、報奨に基づいて発行されたクラスA普通株式に適用されます。 わかりやすく言うと、株式準備金は、報奨に基づいて発行されるクラスA普通株式数の制限であり、報奨の付与を制限するものではありません。ただし、当社は、当該報奨に基づく株式発行義務を果たすために合理的に必要とされるクラスA普通株式の数をいつでも入手できるようにします。株式は、該当する場合、ナスダック上場規則5635（c）、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303A.08条、ニューヨーク証券取引所米国企業ガイド第711条、またはその他の適用規則で許可されている限り、合併または買収に関連して発行される場合があります。このような発行によって、本プランに基づいて発行可能な株式の数が減少することはありません。

(ii) クラスA普通株式の発行を構成せず、株式準備金を減らさない行為。以下の行為は、本プランに基づく株式の発行にはつながらず、したがって株式準備金の対象となり本プランに基づいて発行可能な株式の数を減らすことはありません。(1) アワードの当該部分の対象となる株式が発行されていない状態でのアワードの一部の満了または終了、(2) アワードの一部の現金での決済（つまり、参加者はクラスAの普通株式ではなく現金を受け取る）、（3）行使、ストライキを満たすために会社が発行するはずの株式の源泉徴収またはアワードの購入価格、または（4）アワードに関連する源泉徴収義務を満たすために会社が発行するはずの株式の源泉徴収。

(iii) 以前に発行されたクラスA普通株式の株式の株式準備金への回帰。以前に報奨に基づいて発行され、したがって最初に株式準備金から差し引かれたクラスA普通株式は、株式準備金に戻され、本プランに基づいて再び発行できるようになります。（1）当該株式の権利確定に必要な不測の事態または条件を満たさなかったために会社が没収または買い戻した株式、（2）アワードの行使価格、行使価格、または購入価格を満たす会社、および（3）アワードによって再取得された株式アワードに関連する源泉徴収義務を履行する会社。

3.資格と制限。

(a) 対象となる受賞者。プランの条件に従い、従業員、取締役、コンサルタントはアワードを受け取る資格があります。

(b) 特定の特典の制限。

(i) インセンティブ・ストック・オプション受領者に対する制限。インセンティブ・ストック・オプションは、当社またはその「親会社」または「子会社」の従業員にのみ付与できます（そのような用語はコードのセクション424（e）と（f）で定義されています）。

(ii) インセンティブ・ストック・オプション10万ドルの限度額。オプション保有者が任意の暦年（当社および関連会社の全プランに基づく）に初めて行使できるクラスA普通株式の公正市場価値（付与時に決定）の合計が100,000ドル（または本規範に定められたその他の限度）を超える場合、またはインセンティブ・ストック・オプション、オプション、またはその一部に関する規則に準拠していない場合に限ります。そのような制限を（付与された順序に従って）超える、または従わないそのような規則は、該当するオプション契約の反対の規定にかかわらず、非法定ストックオプションとして扱われます。

(iii) 10% の株主に付与されるインセンティブ・ストック・オプションの制限。10パーセントの株主には、(i) そのオプションの行使価格が当該オプションの付与日の公正市場価値の少なくとも110％であり、（ii）オプションが付与された日から5年が経過した後にオプションが行使できない場合を除いて、インセンティブストックオプションを付与することはできません。

(iv) 法定外ストックオプションとSARの制限。非法定ストックオプションとSARは、会社の「親会社」（規則405で定義されています）にのみ継続的なサービスを提供している従業員、取締役、コンサルタントに付与することはできません。ただし、そのような報奨の基礎となる株式が第409A条で「サービス受領株式」として扱われる場合、報奨は企業取引（スピンオフ取引など）に従って付与されるか、またはそのような報奨が以下の分配要件に別段の準拠している場合を除きます。セクション409A。

(c) インセンティブ・ストックオプションの総限度額。インセンティブ・ストック・オプションの行使により発行できるクラスA普通株式の総最大数は、セクション2（b）に規定されている株式数です。

67

---

(d) 非従業員取締役の報酬限度額。 任意の暦年において、非従業員取締役として勤務するために個人に付与または支払われるすべての報酬（該当する場合）は、会社が当該非従業員取締役に付与する報奨金および現金手数料を含め、（i）総額が70万ドル、または（ii）当該非従業員取締役がその暦年に初めて取締役会に任命または選出された場合、合計金額が90万ドルを超えないものとします。それぞれの場合の総額は90万ドルで、各ケースの計算では付与日に基づく株式報奨の価値、当該株式報奨の財務上の公正価値報告目的。

4.オプションと株価評価権。

各オプションとSARには、取締役会が決定した条件があります。各オプションは、付与時にインセンティブ・ストック・オプションまたは非法定ストックオプションとして書面で指定されます。ただし、オプションがそのように指定されていない場合、そのオプションは非法定ストックオプションとなり、各タイプのオプションの行使時に購入した株式は別々に会計処理されます。各SARは、クラスAの普通株式相当物の株式建てになります。個別のオプションとSARの条件は同一である必要はありません。ただし、各オプション契約とSAR契約は、（アワード契約またはその他の方法で参照することにより、本契約の条項を組み込むことによって）次の各条項の内容に準拠します。

(a) 用語。10パーセントの株主に関するセクション3（b）に従い、当該アワードの付与日から10年、またはアワード契約で指定されたより短い期間が経過すると、オプションまたはSARは行使できなくなります。

(b) 行使価格または行使価格。10％株主に関するセクション3（b）に従い、各オプションまたはSARの行使価格または行使価格は、当該報奨の付与日の公正市場価値の100％を下回ってはなりません。上記にかかわらず、企業取引に基づく別のオプションまたは株式評価権の仮定または代用により、かつ、第409A条、および該当する場合は本規範の第424（a）条の規定に準拠した方法で付与された場合、オプションまたはSARは、当該報奨の付与日に公正市場価値の100％を下回る行使価格または行使価格で付与されることがあります。

(c) オプションの行使手続きと行使価格の支払い。オプションを行使するには、参加者はオプション契約に明記されている手続き、または会社が別途定める手順に従って、プラン管理者に行使の通知をしなければなりません。取締役会には、以下の支払い方法のすべてを許可しない（または特定の方法の使用を制限する）オプションを付与する権限と、特定の支払い方法を利用するために会社の同意を必要とするオプションを付与する権限があります。オプションの行使価格は、適用法で認められ、取締役会の決定に従い、オプション契約に定められた範囲で、以下の支払い方法の1つ以上で支払うことができます。

(i)現金、小切手、小切手、郵便為替で会社に支払えます。

(ii)連邦準備制度理事会が公布した規則Tに基づいて開発された「キャッシュレス行使」プログラムに従い、オプションの対象となるクラスA普通株式の発行前に、会社が現金（または小切手）を受け取るか、売却代金から行使価格を会社に支払うという取消不能な指示を受けるかのどちらかになります。

(iii)参加者がすでに所有しているクラスA普通株式で、行使日の公正市場価値が行使価格を超えないクラスA普通株式を（実際の引き渡しまたは証明によって）無料で先取権、請求、担保権のない株式（実際の引き渡しまたは証明によって）会社に引き渡すこと。ただし、（1）行使の時点でクラスA普通株式が公開されていること、（2）行使の残高そのような配達で満たされない価格は、参加者が現金またはその他の許可された支払い方法で支払います。（3）そのような配達はクラスA普通株式の償還を制限する適用法または契約に違反しないこと、（4）認証株式はすべて証明書とは別に承認されるか、実行された譲渡を伴います。（5）そのような株式は、そのような引き渡しによる不利な会計処理を避けるために必要な最低限の期間、参加者によって保有されています。

(iv)オプションが非法定ストックオプションの場合、「純行使」の取り決めにより、当社は、行使時に発行可能なクラスA普通株式の数を、行使日の公正市場価値で行使価格を超えない最大の整数で減らします。ただし、（1）行使価格の支払に使用された株式は、その後は行使できず、（2）残りの残高も行使できなくなります。そのような正味行使で満たされない行使価格は、参加者が現金またはその他の許可された支払い方法で支払います。または

68

---

(v)理事会が受け入れられ、適用法の下で認められるその他の形式の検討において。

(d) SARの行使手続きと感謝金の支払いSARを行使するには、参加者はSAR契約に従ってプラン管理者に行使の通知をしなければなりません。SARの行使時に参加者に支払われる評価配分は、(i) クラスA普通株式の行使日の公正市場価値の合計と、当該SARに基づいて権利が確定し行使されているクラスA普通株式同等物の数と、(ii) 当該SARの行使価格を超える金額を超えないものとします。このような評価配分は、クラスA普通株式または現金（またはクラスA普通株式と現金の任意の組み合わせ）の形で、または取締役会の決定とSAR契約に規定されているその他の支払い方法で参加者に支払われます。

(e) 譲渡可能性。オプションとSARを第三者の金融機関に有価として譲渡することはできません。取締役会は、独自の決定により、オプションまたはSARの譲渡可能性に追加の制限を課す場合があります。取締役会によるそのような決定がない場合、オプションとSARの譲渡可能性について以下の制限が適用されます。ただし、本書に明示的に規定されている場合を除き、オプションもSARも検討のために譲渡することはできません。さらに、オプションがインセンティブストックオプションである場合、そのオプションは譲渡の結果として非法定ストックオプションとみなされる場合があります。

(i) 譲渡の制限。オプションまたはSARは、遺言または血統・流通法による場合を除き、譲渡できず、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できます。ただし、取締役会は、参加者の要求に応じて、適用される税法および証券法で禁止されていない方法でオプションまたはSARの譲渡を許可する場合があります。参加者がそのような信託の唯一の受益所有者であると見なされる場合は、信託への譲渡を含みます。（本規範の第671条および適用される州法に基づいて決定されます）一方、そのようなオプションまたはSARは参加者と受託者が会社が必要とする譲渡その他の契約を締結することを条件として、そのような信託で保有されています。

(ii) ドメスティック・リレーションズ・オーダー。上記にかかわらず、会社が受け入れられる形式で譲渡書類を記入し、取締役会または正式に権限を与えられた役員の承認を条件として、オプションまたはSARは国内関係命令に従って譲渡される場合があります。

(f) 権利確定。取締役会は、取締役会が決定したオプションまたはSARの権利確定および/または行使可能性にそのような制限または条件を課す場合があります。アワード契約または参加者と当社または関連会社との間のその他の書面による合意に別段の定めがある場合を除き、オプションとSARの権利確定は、参加者の継続的サービスの終了時に終了します。

(g) 正当な理由による継続的サービスの終了。アワード契約または参加者と当社または関連会社との間のその他の書面による契約に明示的に別段の定めがある場合を除き、参加者の継続的サービスが正当な理由で終了した場合、参加者のオプションとSARは、継続的サービスの終了と同時に終了し、没収されます。また、参加者は、継続的サービスの終了日以降にアワードの一部（既得権部分を含む）を行使することを禁じられます。参加者はこれ以上の権利、タイトル、またはそのような没収されたアワードへの利息、没収されたアワードの対象となるクラスA普通株式の株式、または没収されたアワードに関する対価。

(h) 原因以外の理由で継続的サービスが終了した後の終了後の行使期間。第4条（i）に従い、参加者の継続的サービスが正当な理由以外の理由で終了した場合、参加者は権利が認められた範囲でオプションまたはSARを行使できますが、その期間は、以下の期間、または該当する場合は、アワード契約または参加者と当社またはアフィリエイトとの間のその他の書面による契約に規定されているその他の期間に限られます。ただし、いかなる場合も、そのようなアワードは、その後に行使することはできません最大期間（セクション4（a）に記載）の満了：

(i)終了が理由のない解約（参加者の障害または死亡による終了を除く）の場合は、終了日の3か月後。

(ii)解約が参加者の障害によるものである場合は、終了日の12か月後。

(iii)終了が参加者の死亡による場合は、終了日から18か月、または

(iv)終了日の後に死亡した場合、参加者の死亡日から18か月後ですが、その期間中にアワードは上記の（i）または（ii）に規定されているとおり）行使可能です。

69

---

終了日以降、参加者が該当する終了後の行使期間内（またはそれ以前の場合は、当該アワードの最大期間の満了前）に当該アワードを行使しない場合、アワードの未行使部分は終了し、参加者は終了したアワード、終了したアワードの対象となるクラスA普通株式、または終了したアワードに関する対価について、それ以上の権利、所有権、または利益を失います。認定賞。

(i) 運動の制限、行使可能性の延長。 参加者は、そのような行使によるクラスA普通株式の発行が適用法に違反するというオプションまたはSARをいつでも行使することはできません。アワード契約または参加者と当社または関連会社との間のその他の書面による合意に別段の定めがある場合を除き、参加者の継続的サービスが理由以外の理由で、また該当する終了後の行使期間の最後の30日間にいつでも終了した場合：（i）参加者のオプションまたはSARの行使は、そのような行使によるクラスA普通株式の発行が適用法に違反するという理由だけで禁止されます。(ii) 発行されたクラスA普通株式の即時売却そのような行使が会社の取引方針に違反することになる場合、適用される解約後の行使期間は、アワードの有効期限が切れる日の後に始まる暦月の最終日に延長されます。また、延長された行使期間中に前述の制限のいずれかが適用される場合は、行使期間を翌暦月の最終日にさらに延長します（通常、最大許容延長の回数に制限はありません）。しかし、どんな場合でもそのような賞はあり得ません最大期間（セクション4（a）に記載）の満了後に行使されます。

(j) 非免除従業員。改正された1938年の公正労働基準法の目的で非免除従業員である従業員に付与されたオプションまたはSARは、権利確定かどうかにかかわらず、当該報奨の付与日から少なくとも6か月後までは、クラスAの普通株式について最初に行使できません。上記にかかわらず、労働者経済機会法の規定に従い、そのようなアワードの既得部分は、(i) 当該参加者の死亡または障害、(ii) 当該アワードが想定、継続、または代替されない企業取引、(iii) 支配権の変更、または (iv) 当該参加者の退職（など）の場合には、アワードの付与日から6か月以内に行使することができます。用語は、アワード契約または他の該当する契約で定義されている場合があります。そのような定義がない場合は、会社の当時の雇用方針とガイドラインに従います）。本セクション4（j）は、オプションまたはSARの行使または権利確定に関連して免除されていない従業員から得られる収入が、その従業員の通常の賃金率から免除されるようにすることを目的としています。

(k) 全株式。オプションとSARは、クラスA普通株式またはそれに相当する株式の全株式に対してのみ行使できます。

5.オプションと株価評価権以外の賞。

(a) 制限付株式報奨とRSU報酬。各制限付株式報奨およびRSU報奨には、取締役会が決定した条件が適用されます。ただし、各制限付株式報奨契約およびRSU報奨契約は、以下の各規定の内容に準拠します（譲渡契約に参照して本契約の規定を組み込むか、その他の方法で組み込むことにより）。

(i) 賞の形式。

(1) RSA：会社の細則と一致する範囲で、取締役会の選挙では、制限付株式報奨の対象となるクラスA普通株式は、（i）会社の指示に従い、当該株式が権利確定されるか、その他の制限が失効するまで、帳簿記入形式で保有することができます。また、（ii）証明書によって証明されるように、どの証明書は取締役会が決定した形式と方法で保有されます。取締役会が別段の決定をしない限り、参加者は、制限付株式報奨の対象となる株式について、会社の株主としての議決権およびその他の権利を有します。

(2)     RSU：RSUアワードは、RSUアワードの対象となる制限付株式ユニットの数に等しいクラスA普通株式の数を将来の日付に発行される参加者の権利を表します。RSUアワードの保有者として、参加者は、当該アワードの決済のためにクラスA普通株式を発行するという会社の未積立義務（もしあれば）に関しては会社の無担保債権者であり、本プランまたはRSU契約には一切含まれておらず、その規定に従ってとられるいかなる措置も、参加者間のいかなる種類の信託または信託関係を構築するように解釈されることもありません。会社、関連会社、その他の人。参加者は、RSUアワードに関して、会社の株主としての議決権やその他の権利はありません（既得のRSUアワードの決済で株式が実際に発行される場合を除きます）。

70

---

(ii) 考慮事項。

(1)RSA：制限付株式報奨は、（A）会社に支払われる現金または小切手、銀行小切手またはマネーオーダー、（B）会社または関連会社への過去のサービス、または（C）取締役会が決定し、適用法の下で許容されるその他の形態の対価と引き換えに付与される場合があります。

(2)RSU：付与時に取締役会が別段の決定をしない限り、RSUアワードは、参加者の会社または関連会社へのサービスの対価として授与されます。これにより、参加者は、RSUアワードの付与または権利確定、またはRSUアワードに基づくクラスA普通株式の発行に関して、会社に（そのようなサービスを除く）支払いをする必要がありません。付与の時点で、RSUアワードの決済のためにクラスA普通株式を発行する際に、参加者が（参加者による会社または関連会社へのサービス以外の形式で）対価を支払わなければならないと理事会が判断した場合、その対価は、取締役会が決定し、適用法の下で許容される任意の対価で支払うことができます。

(iii) 権利確定。 取締役会は、取締役会の決定により、制限付株式報奨またはRSU報奨の権利確定にそのような制限または条件を課す場合があります。参加者と当社または関連会社との間のアワード契約またはその他の書面による合意に別段の定めがある場合を除き、制限付株式アワードおよびRSUアワードの権利確定は、参加者の継続的サービスの終了時に終了します。

(iv) 継続サービスの終了。参加者と当社または関連会社との間の報奨契約またはその他の書面による合意に別段の定めがある場合を除き、参加者の継続的サービスが何らかの理由で終了した場合、（i）会社は、参加者が制限付株式報奨に基づいて保有しているクラスA普通株式の一部または全部を、没収条件または買戻し権により、制限付株式に定められた終了日の時点で権利が確定していないクラスA普通株式の一部または全部を受け取る場合があります。アワード契約、および（ii）彼または彼女のRSUアワードのうち、権利が確定していない部分そのような終了により没収され、参加者はRSUアワード、RSUアワードに従って発行可能なクラスA普通株式、またはRSUアワードに関する対価について、それ以上の権利、所有権、または利益を有しません。

(v) 配当および配当同等物。 取締役会の決定と報奨契約の規定に従い、制限付株式報奨またはRSU報奨の対象となるクラスA普通株式について、配当または配当同等物は、必要に応じて支払われたりクレジットされたりすることがあります。

(vi) RSUアワードの決済。RSUアワードは、取締役会の決定とRSUアワード契約に規定されているとおり、クラスAの普通株式または現金（またはそれらの任意の組み合わせ）の発行、またはその他の支払い方法で決済できます。授与時に、理事会は、そのような制限または条件を課して、RSUアワードの権利確定日の翌日までそのような引き渡しを遅らせることを決定する場合があります。

(b) パフォーマンスアワード。業績賞については、業績期間の長さ、業績期間中に達成すべき業績目標、賞のその他の条件、およびそのような業績目標が達成されたかどうか、またどの程度達成されたかの尺度は、理事会が決定します。

(c) その他の賞。その他のアワードは、単独で、またはセクション4および本セクション5の前述の規定で規定されたアワードに加えて授与される場合があります。本プランの規定に従い、取締役会は、そのようなその他の報奨を授与する人物、時期、当該その他の報奨に基づいて付与されるクラスA普通株式（または同等の現金同等物）の数、および当該その他の報奨のその他すべての条件を決定する単独かつ完全な裁量権を有します。

6.クラスA普通株式の変動による調整、その他の企業イベント。

(a) 時価総額の調整。時価総額調整が行われた場合、取締役会は、（i）本プランの対象となるクラスA普通株式の種類と最大数、およびセクション2（a）、（ii）に基づくインセンティブストックオプションの行使に従って発行される可能性のある株式の種類と最大数を適切かつ比例的に調整するものとします。セクション2（b）、（iii）クラスA普通株式のクラスと数、行使価格、行使価格、または購入価格へ優れた賞の対象となります。理事会はそのような調整を行うものとし、その決定は最終的かつ拘束力のある決定的なものとなります。上記にかかわらず、時価総額調整を実施するために、端数株式またはクラスA普通株式の端数株式の権利を創設してはなりません。取締役会は、本条の前の規定で言及されている調整によって生じる可能性のある端数株式または端数株式について、同等の給付を決定するものとします。

71

---

(b) 解散または清算。アワード契約に別段の定めがある場合を除き、会社が解散または清算された場合、すべての未払いのアワード（没収条件や会社の買戻し権の対象とならないクラスA普通株式の既得株式および発行済み株式で構成されるアワードを除く）は、解散または清算が完了する直前に終了し、クラスA普通株式は会社の買戻し権の対象となります。または没収条件の対象となった場合でも、会社は買い戻しまたは再取得することができます。当該アワードの保有者が継続的サービスを提供しているという事実。ただし、解散または清算が完了する前に、ただしその完了を条件として、アワードの一部または全部を完全に権利確定、行使可能にする、および/または買戻しまたは没収の対象から外す（当該アワードが以前に失効または終了していない場合）ことを理事会が決定する場合があります。

(c) 企業取引。 以下の規定は、第11条に規定されている場合を除き、また、アワードを証明する書類、または当社または関連会社と参加者との間のその他の書面による合意に別段の定めがない限り、またはアワードの付与時に取締役会から別段の明示的な定めがない限り、企業取引の際のアワードに適用されます。

(i) 賞が授与されることもあります。企業取引の場合、存続法人または買収法人（または存続法人または買収法人の親会社）は、本プランに基づいて未払いの報奨の一部または全部を引き継ぐか、または本プランに基づいて未払いの報酬（企業取引に従って会社の株主に支払われたのと同じ対価を取得するための報奨を含むがこれらに限定されない）、および会社が保有する再取得または買戻し権を同様の報奨に置き換えることができます。アワードに基づいて発行されたクラスA普通株式に関してそのような企業取引に関連して、会社から会社の承継者（または後継者の親会社、ある場合はその親会社）に譲渡される場合があります。存続する企業または買収法人（またはその親会社）は、アワードの一部だけを引き継ぐか継続するか、アワードの一部のみを同様のアワードに置き換えるか、すべての参加者ではなく一部の参加者が開催するアワードを引き継ぐか継続するかを選択できます。引用、継続、代替の条件は、取締役会が定めます。

(ii) 現在の参加者が主催する賞。存続企業または買収法人（またはその親会社）がそのような優れたアワードを引き受けたり継続したり、同様のアワードをそのような優れたアワードに置き換えたりしない企業取引の場合、引き受けたり、継続したり、代替されたりしておらず、企業取引の発効日より前に継続サービスが終了していない参加者が保有するアワード（以下「」）については、現在の参加者」）、そのようなアワードの権利確定（およびオプションや株式評価権に関しては、そのようなアワードが行使される可能性のある時期）は、取締役会が決定するように（企業取引の有効性に応じて）その企業取引の発効日の前の日付（または、取締役会がそのような日付を決定しない場合は、企業の発効期間の5日前の日付まで）に全額繰り上げられます。取引）、およびそのようなアワードは、発効日またはそれ以前に行使されない場合（該当する場合）終了します企業取引、およびそのようなアワードに関して当社が保有する再取得権または買戻し権は失効します（企業取引の有効性によります）。このサブセクション（ii）に基づく企業取引の発生時に加速され、業績レベルに応じて複数の権利確定レベルがある業績賞の権利確定に関しては、アワード契約に別段の定めがない限り、そのような業績賞の権利確定は、企業取引の発生時に目標レベルの100％で加速されます。このサブセクション（ii）に基づく企業取引の発生時に加速され、現金支払いの形で決済されるアワードの権利確定に関しては、そのような現金支払いは、企業取引の発生後30日以内に行われます。

(iii) 現在の参加者以外の人が受賞した賞。存続企業または買収法人（またはその親会社）がそのような優れたアワードを引き受けたり継続したり、同様のアワードをそのような優れたアワードに置き換えたりしない企業取引の場合、引き継ぎ、または代替されておらず、現在の参加者以外の人が保有するアワードについては、企業取引の発生前に行使されなければ（該当する場合）、そのようなアワードは終了します。ただし、が保有する再取得権または買戻し権そのようなアワードに関する会社は、企業取引に関係なく終了することはなく、引き続き行使することができます。

(iv) 行使の代わりとなる賞金の支払い。上記にかかわらず、アワードが企業取引の発効日より前に行使されなければ終了する場合、取締役会は独自の裁量により、当該アワードの保有者はそのようなアワードを行使できないが、取締役会が決定する形式で、発効時期に、その物件の価値の（1）超過分（もしあれば）と同等の価値の支払いを受けることを規定することができます参加者は、アワードの行使時に（理事会の裁量により、そのようなアワードの未確定部分を含む）以下を受け取っていたはずです(2) 当該行使に関連して当該保有者が支払うべき行使価格。

72

---

(d) 株主代表の任命。本プランに基づくアワードの受領の条件として、参加者は、アワードが会社が関与する企業取引に適用されるあらゆる契約の条件に従うことに同意したものとみなされます。これには、エスクロー、補償、および偶発的対価に関して参加者に代わって行動する権限を与えられた株主代表の任命の規定が含まれますが、これらに限定されません。

(e) 取引を行う権利に制限はありません。本プランに基づくアワードの付与、およびアワードに基づく株式の発行は、会社の資本構成や事業の調整、資本増強、再編またはその他の変更、会社の合併または統合、株式の発行、オプション、株式購入の権利またはオプションの発行または承認を行う会社または会社の株主の権利または権限にいかなる形でも影響を与えたり制限したりしません。クラスAコモンよりも権利が優れている、またはクラスAコモンに影響を及ぼす債券、社債、優先優先株または優先優先株の株式またはその権利、またはクラスA普通株式に転換または交換可能なもの、会社の解散または清算、資産や事業の全部または一部の売却または譲渡、またはその他の企業行為または手続き（類似の性質の有無にかかわらず）。

7.管理。

(a) 理事会による管理。理事会は、以下の (c) 項に規定されているように、計画の管理を委員会に委任しない限り、また理事会が計画を管理します。

(b) 理事会の権限。理事会は、本プランの明示的な規定に従い、またその制限の範囲内で、権限を有します。

(i)随時、(1) 本プランの対象となる人のうち、どの人にアワードが授与されるか、(2) 各アワードがいつどのように授与されるか、(3) どの種類または種類のアワードが授与されるか、(4) 付与される各アワードの規定（同一である必要はありません）を随時決定すること。これには、クラスA普通株式の発行または以下に基づくその他の支払いを受けることが許可される時期や時間が含まれますアワード、（5）各人にアワードが授与されるクラスA普通株式または現金同等物の株式数、（6））アワードに適用される公正市場価値、および（7）クラスA普通株式を参照したり、クラスA普通株式に基づいて評価されたり、それに基づいて評価されたりしないパフォーマンスアワードの条件には、現金支払い額または獲得できるその他の財産の金額と支払いのタイミングが含まれます。

(ii)プランとそれに基づいて付与されるアワードを解釈し、解釈し、その管理に関する規則や規制を制定、修正、取り消すこと。理事会は、この権限を行使して、プランまたはアワード契約における欠陥、省略、または矛盾を、プランまたはアワードを完全に有効にするために必要または好都合であると判断する方法と範囲で是正することができます。

(iii)プランとそれに基づいて付与されるアワードに関するすべての論争を解決するため。

(iv)アワード契約の規定に、アワードが最初に行使される時期や権利が権利確定する期間が明記されているにかかわらず、アワードが最初に行使される時期、またはアワードまたはその一部が権利確定する期間を短縮すること。

(v)保留中の株式配当、株式分割、株式の合併または交換、合併、統合、株主への会社資産の分配（通常の現金配当を除く）、またはクラスA普通株式またはクラスA普通株式の株価に影響を与えるその他の変更の完了の30日前まで、オプション、SAR、またはその他の行使可能な報奨を行使することを禁止すること。管理上の都合上の理由による、あらゆる企業取引。

(vi)いつでもプランを一時停止または終了できます。プランの一時停止または終了は、影響を受ける参加者の書面による同意がない限り、プランの有効期間中に付与されたアワードに基づく権利と義務を著しく損なうことはありません。

(七)取締役会が必要または推奨すると判断した点でプランを修正すること。ただし、適用法で義務付けられている範囲で、修正には株主の承認が必要です。上記に規定されている場合を除き、プランの修正前に付与されたアワードに基づく権利は、（1）当社が影響を受ける参加者の同意を要求し、（2）当該参加者が書面で同意しない限り、プランの修正によって実質的に損なわれることはありません。

(八)本プランの修正案を株主の承認のために提出すること。

73

---

(ミックス)プランに基づくアワード契約の形態を承認し、1つまたは複数のアワードの条件を修正すること。これには、アワード契約で以前に規定されたものよりも参加者に有利な条件を提供するための修正が含まれますが、これらに限定されません。ただし、プラン内の特定の制限に従い、理事会の裁量の対象となりません。ただし、（1）を除き、アワードに基づく参加者の権利は、（1）を除いて) 会社は影響を受ける参加者の同意を求め、(2) 当該参加者は以下に同意します執筆。

(x)一般的に、そのような権限を行使し、会社の最善の利益を促進するために必要または好都合であると取締役会が判断し、プランやアワードの規定と矛盾しない行為を行うことです。

(xi)外国籍または米国外で雇用されている従業員、取締役、コンサルタントによるプランへの参加を許可および促進するため、または付与されるアワードに対して特定の税制上の優遇措置を利用するために必要または適切な手続きやサブプランを採用すること（ただし、関連する外国の管轄区域の法律の遵守を確保または促進するために、プランまたはアワード契約に軽微な変更を加える場合は、理事会の承認は必要ありません）。

(xii)そのような措置により報奨が著しく損なわれた参加者の同意を条件として、（1）未払いのオプションまたはSARの行使価格（または行使価格）の引き下げ、（2）未払いのオプションまたはSARの取り消し、およびそれに代わる付与（A）新しいオプション、SAR、制限付株式報酬、RSU報酬、またはその他の報奨をいつでも実施すること。同数または異なる数のクラスA普通株式、（B）現金および/または（C）その他の有価証券を対象とする、本プランまたは会社の別の株式プランに基づき対価（取締役会の決定）、または（3）一般に認められている会計原則に基づいて価格改定として扱われるその他の措置。

(c) 委員会への委任。

(i) 一般的な。理事会は、プランの管理の一部または全部を委員会に委任することができます。プランの管理を委員会に委任する場合、委員会は、プランの管理に関連して、委員会に委任された理事会がこれまで持っていた権限を有します。これには、委員会が行使する権限を持つ管理権限を別の委員会または委員会の小委員会に委任する権限が含まれます（また、この計画における理事会への付託は、その後、委員会または小委員会に委任されます）。ただし、そのような決議には、プランの規定と矛盾しないように、は、理事会によって随時採択されることがあります。各委員会は、本プランを本契約に基づいて権限を委任した委員会または小委員会と同時に本プランを管理する権限を保持することができ、いつでも以前に委任された権限の一部または全部を当該委員会に帰属させることができます。理事会は、本プランを任意の委員会と同時に管理する権限を保持することができ、いつでも、以前に委任された権限の一部または全部を理事会に委譲することができます。

(ii) ルール16b-3の遵守。アワードが、取引法第16b-3条に基づく取引法第16条（b）の免除の対象となることを意図している限り、アワードは、取引法の規則16b-3（b）（3）に基づいて決定されるように、取締役会または2人以上の非従業員取締役のみで構成される委員会によって授与され、その後、アワードの条件を設定または変更する行為はすべて米国によって承認されます。そのような免除が引き続き利用可能であるために必要な範囲で、そのような要件を満たす理事会または委員会。

(d) 取締役会の決定の効果。理事会または委員会が誠意を持って行ったすべての決定、解釈、および構成は、いかなる人物による審査の対象にもならず、すべての人が最終的かつ拘束力を持ち、決定的なものとなります。

(e) 役員への委任。取締役会または任意の委員会は、次のいずれかまたは両方を行う権限を1人以上の役員に委任することができます（i）役員ではない従業員をオプションやSARの受領者に指定し（また、適用法で認められる範囲では他の種類の報奨も）、適用法で認められる範囲でその条件を定め、（ii）そのような報奨の対象となるクラスA普通株式の数を決定します。そのような従業員へ。ただし、そのような委任を証明する取締役会または委員会が採択した決議または憲章は当該役員が付与する報奨の対象となる可能性があるクラスA普通株式の総数と、当該役員が自分に報奨を授与することはできません。そのようなアワードはすべて、委任権限を承認する決議に別段の定めがない限り、理事会または委員会によって使用が承認された最新のアワード契約書に基づいて授与されます。本書にこれと異なる規定があっても、取締役会も委員会も、公正市場価値を決定する権限を役員（取締役としてではなく）に委任することはできません。

74

---

8.源泉徴収

(a) 源泉徴収権限。本プランに基づくアワードを受諾する条件として、参加者は、給与および当該参加者に支払われるその他の金額からの源泉徴収を承認し、必要に応じて、当該アワードの行使、権利確定、または決済に関連して発生する、会社または関連会社の米国連邦、州、地方および/または外国の税金、または社会保険拠出金の源泉徴収義務（ある場合）を満たすために必要な金額を適切な引当金を用意することに同意します。。したがって、アワードが権利確定済みであっても参加者はアワードを行使できない場合があり、当社は、そのような義務が履行されない限り、アワードの対象となるクラスA普通株式を発行する義務を負わないものとします。

(b) 源泉徴収義務の履行。アワード契約の条件で認められる範囲で、当社は、独自の裁量により、以下のいずれかの手段またはそれらの組み合わせにより、アワードに関連する米国の連邦、州、地方、外国の税または社会保険の源泉徴収義務を履行することができます。(i) 参加者に現金支払いを依頼すること、(ii) 発行済みまたはその他の方法で発行可能なクラスA普通株式からクラスA普通株式の源泉徴収を源泉徴収することアワードに関連して参加者に、(iii) 現金で決済されたアワードからの現金の源泉徴収、(iv)参加者に支払われるべき金額から支払いを源泉徴収すること。(v) 連邦準備制度理事会によって公布された規則Tに基づいて策定されたプログラムに従って、参加者が「キャッシュレス行使」を実施できるようにすること、または (vi) アワード契約に定められているその他の方法による。

(c) 税金を通知したり最小限に抑えたりする義務はありません。請求に対する責任もありません。 適用法で義務付けられている場合を除き、会社はいかなる参加者に対しても、そのようなアワードを行使する時期や方法について当該保有者に知らせる義務や義務を負いません。さらに、当社は、アワードの終了または満了が間近に迫っていること、またはアワードが行使できない可能性のある期間について、当該保有者に警告したり、その他の方法で通知したりする義務も負いません。当社は、アワードが当該アワードの保有者に及ぼす税務上の影響を最小限に抑える義務または義務を負わず、アワードに関連して当該保有者に不利な税務上の影響が生じたとしても、アワードの保有者に対して責任を負いません。本プランに基づくアワードを受理する条件として、各参加者は、(i) 当該アワードまたはその他の会社の報酬から生じる納税義務について、会社またはその役員、取締役、従業員、または関連会社に対して一切の請求をしないことに同意します。(ii) 当該参加者は、アワードの税務上の影響について自分の個人税務、財務、その他の法律顧問に相談するよう助言され、またそうした経験をしたことを認めます。故意に、そして自発的にそうすることを断りました。さらに、各参加者は、行使価格または行使価格が、内国歳入庁が決定した付与日のクラスA普通株式の「公正市場価値」と少なくとも等しく、裁定に関連する報酬のその他の容認できない延期がない場合にのみ、本プランに基づいて付与されるオプションまたはSARが第409A条から免除されることを認めます。さらに、本プランに基づいて付与されたオプションまたはSARを受け入れる条件として、各参加者は、そのような行使価格または行使価格が内国歳入庁がその後決定する付与日のクラスA普通株式の「公正市場価値」を下回ると内国歳入庁が主張した場合、会社またはその役員、取締役、従業員、または関連会社に対していかなる請求も行わないことに同意します。

(d) 源泉徴収補償。 プランに基づいてアワードを受け入れる条件として、そのようなアワードに関連する会社および/またはその関連会社の源泉徴収義務の金額が、会社および/またはその関連会社が実際に源泉徴収されている金額よりも多い場合、各参加者は、会社および/またはその関連会社が適切な金額を源泉徴収しなかったとしても、会社および/またはその関連会社に補償し、無害にすることに同意します。

9.その他。

(a) 株式の情報源。本プランに基づいて発行可能な株式は、当社が公開市場またはその他の方法で買い戻した株式を含め、認可されているが未発行または再取得されたクラスA普通株式です。

(b) クラスA普通株式の売却による収益の使用。 アワードに基づくクラスA普通株式の売却による収益は、会社の一般資金となります。

(c) 賞の付与を構成するコーポレートアクション。会社による参加者への賞の授与を構成する企業行動は、取締役会が別段の決定をしない限り、賞を証明する書類、証明書、または書簡が参加者にいつ伝えられたか、実際に受領または承認されたかにかかわらず、そのような企業行動の日に完了したものとみなされます。助成を承認する企業行動を記録した企業記録（取締役会の同意、決議、議事録など）に、アワード契約または関連する助成書類の事務上の誤りの結果として、アワード契約または関連する助成書類の条件と矛盾する条件（行使価格、権利確定スケジュール、株式数など）が含まれている場合、企業記録が優先され、参加者は誤った条件に対して法的拘束力のある権利を持ちません。アワード契約または関連する助成文書。

75

---

(d) 株主の権利。参加者は、（i）条件に基づく報奨の行使に関するすべての要件（該当する場合）を満たし、（ii）当該報奨の対象となるクラスA普通株式の発行が会社の記録に反映されるまでは、当該報奨の対象となるクラスA普通株式の保有者または保有者の権利を有しているとはみなされません。

(e) 雇用権やその他のサービス権はありません。本プラン、アワード契約、またはそれに基づいて締結されるその他の文書のいかなる内容も、アワードが付与された時点で有効な立場で会社または関連会社にサービスを提供し続ける権利を参加者に付与するものではなく、また、アワード（i）雇用に関して参加者が持つ将来の権利確定機会に関係なく、会社またはアフィリエイトが自由に解約する権利に影響を与えません。通知の有無にかかわらず、また理由の有無にかかわらず、従業員の（ii）当社または関連会社とのコンサルタント契約の条件に基づくコンサルタントのサービス、または（iii）会社または関連会社の定款に基づく取締役のサービス、および会社または関連会社が設立されている州または外国の管轄区域の会社法の適用規定（場合によっては）。さらに、本プラン、アワード契約、またはアワードに関連して締結されるいかなる文書も、将来の役職、将来の仕事の割り当て、将来の報酬、その他の雇用またはサービスの条件の事実または性質、または性質に関する会社または関連会社による約束または約束を構成するものではなく、また、アワードまたはプランに基づく権利または利益を付与するものでもありません。ただし、アワード契約および/またはプランの条件に基づいてそのような権利または利益が具体的に発生する場合を除きます。。

(f) 所要時間の変更。参加者に賞を授与した日以降に、参加者が会社や関連会社へのサービスの遂行に費やす通常の時間的負担が減少した場合（たとえば、参加者が会社の従業員で、従業員のステータスがフルタイム従業員からパートタイム従業員に変わった場合や長期休暇を取った場合など、これらに限定されません）、理事会は、申請者が許可する範囲で決定することができます法律、（i）それに応じて株式数または現金の金額を減らすことかかるアワードのうち、当該期間の変更日以降に権利が確定または支払われる予定の部分を条件とし、(ii) かかる短縮の代わりに、またはそのような削減と組み合わせて、当該アワードに適用される権利確定または支払いスケジュールを延長することを条件とします。そのような減額が行われた場合、参加者は特典の減額または延長に関する権利を一切負いません。

(g) 追加書類の実行。プランに基づくアワードを受け入れる条件として、参加者は、アワードの目的や意図を実行するため、または有価証券やその他の規制要件の遵守を促進するために、プラン管理者の独自の裁量で必要または望ましい追加の書類または手段を、いずれの場合もプラン管理者の要求に応じて提出することに同意します。

(h) 電子配信と参加。本書またはアワード契約における「書面」の契約または文書への言及には、電子的に配信されるか、www.sec.gov（またはその後継Webサイト）に公開されているか、会社のイントラネット（または参加者がアクセスできる会社が管理するその他の共有電子媒体）に掲載された契約または文書が含まれます。アワードを受領することで、参加者は電子配信で書類を受け取り、プラン管理者またはプラン管理者が選択した別の第三者が設置、管理するオンラインの電子システムを通じてプランに参加することに同意したものとみなされます。クラスA普通株式の引き渡し方法（株券やそのような株式を証明する電子エントリーなど）は、会社が決定するものとします。

(i) クローバック/リカバリ。本プランに基づいて授与されるすべてのアワードは、会社の有価証券が上場されている国内証券取引所または協会の上場基準に従って、またはドッド・フランク、ウォールストリート改革・消費者保護法またはその他の適用法、ならびに当社が別途採用するクローバックポリシーによって義務付けられているクローバックポリシーに従って、適用および許容される範囲で、会社が採用するクローバックポリシーに従って回収の対象となります。適用法。さらに、取締役会は、取締役会が必要または適切と判断したその他のクローバック、回収、または回収条項をアワード契約に課す場合があります。これには、原因発生時に以前に取得したクラスA普通株式またはその他の現金または財産に関する再取得権が含まれますが、これらに限定されません。このようなクローバックポリシーに基づく報酬の回収は、「正当な理由による辞任」、または「建設的な解雇」または会社の計画または契約に基づく同様の条件により、参加者が自発的に雇用を終了する権利を生じさせるような出来事にはなりません。

(j) 証券法の遵守。 参加者には、(i) 株式が証券法に基づいて登録されているか、(ii) そのような発行が証券法の登録要件から免除されると当社が判断した場合を除き、アワードに関する株式は発行されません。各アワードは、アワードを規定する他の適用法にも準拠しなければならず、そのような受領が適用法に実質的に準拠していないと会社が判断した場合、参加者はそのような株式を受け取ることはありません。

76

---

(k) アワードの譲渡または譲渡、発行済株式。プランまたはアワード契約の形式で明示的に規定されている場合を除き、プランに基づいて付与されたアワードを参加者が譲渡または譲渡することはできません。報奨の対象となる既得株式が発行された後、または制限付株式および類似の報奨の場合、発行済み株式が権利確定した後は、当該株式の持分を自由に譲渡、仮説付け、寄付、担保、またはその他の方法で処分することができます。ただし、そのような行為が本規約、取引方針の条件、および適用法の規定に準拠している場合に限ります。

(l) 他の従業員福利厚生制度への影響。 付与、権利確定、または決済の際に決定される、本プランに基づいて付与されるアワードの価値は、当社または関連会社が後援する従業員福利厚生プランに基づく参加者の福利厚生の計算に使用される報酬、収益、給与、またはその他の同様の条件には含まれません。ただし、そのようなプランに別段の明示的な規定がある場合を除きます。会社は、会社または関連会社の従業員福利厚生プランを修正、変更、または終了する権利を明示的に留保します。

(m) 延期。適用法で認められる範囲で、理事会は独自の裁量により、アワードの全部または一部の行使、権利確定、または決済時に、クラスA普通株式の引き渡しまたは現金の支払いを延期できると判断することができます。また、参加者が行う延期選択のプログラムや手続きを確立することもできます。による延期は、セクション409Aの要件に従って行われます。

(n) セクション409A。 アワード契約に別段の明示的な規定がない限り、プランとアワード契約は、本プランと本契約に基づいて付与されるアワードがセクション409Aから免除され、それほど免除されない範囲では、セクション409Aの要件に従って可能な限り解釈されます。本契約に基づいて付与されるアワードは第409A条の対象ではなく、したがってその対象となると理事会が判断した場合、そのようなアワードを証明するアワード契約には、本規範のセクション409A（a）（1）に規定されている結果を回避するために必要な条件が組み込まれます。また、アワード契約が遵守に必要な条件について言及していない限り、そのような条件は参照によりアワード契約に組み込まれます。本プランにこれと異なる定めがある場合でも（また、アワード契約に別段の定めがない限り）、クラスA普通株式が公開されており、セクション409Aに基づく「繰延報酬」を構成するアワードを保有する参加者がセクション409Aの「特定従業員」である場合、「サービス分離」（セクション409Aで定義されているとおり）のために支払われるべき金額の分配や支払いはできません。（その下での代替定義に関係なく）は6ヶ月前に発行または支払われます。そのような参加者が「離職」した日の翌日、またはそれ以前の場合は参加者の死亡日の翌日。ただし、409A条に準拠した方法で分配または支払いを行うことができる場合を除きます。繰延された金額は、6か月の期間が経過した翌日に一括で支払われ、残金は当初のスケジュールで支払われます。

(o) 法の選択。本プラン、および本プランに起因または関連する論争は、デラウェア州の国内法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。デラウェア州の法律以外の法律が適用されるような抵触法の原則は考慮されません。

10.会社の規約。

(a) 法の遵守。当社は、必要に応じて、本プランを管轄する各規制委員会または機関から、アワードの授与、およびアワードの行使または権利確定時にクラスA普通株式の発行および売却に必要な権限を取得するよう努めます。ただし、この事業では、証券法に基づいて、プラン、アワード、またはそれに従って発行または発行可能なクラスA普通株式を登録する必要はありません。そのような賞。合理的な努力と妥当な費用をかけて、会社の弁護士が本プランに基づくクラスA普通株式の合法的な発行と売却に必要または推奨すると考える権限をそのような規制委員会または機関から取得できない場合、会社は、そのような権限が取得されない限り、そのような報奨の行使または権利確定時にクラスA普通株式を発行および売却しなかったことに対する責任から免除されます。参加者は、アワードの交付または発行が適用法に違反する場合、アワードの付与またはアワードに基づくその後のクラスA普通株式の発行を受ける資格がありません。

11.セクション409Aの対象となるアワードの追加規則。

(a) アプリケーション。 プランのこのセクションの規定が、アワード契約という形式の規定に明示的に取って代わられない限り、このセクションの規定が適用され、非免除アワードのアワード契約に定められている反対の規定に優先するものとします。

(b) 非免除報奨は、非免除退職金制度の対象となります。非免除裁定が非免除退職金制度の適用により第409A条の対象となる場合は、このサブセクション（b）の以下の規定が適用されます。

77

---

(i)    非免除アワードが、アワード契約に定められた権利確定スケジュールに従って参加者の継続勤続期間中に通常の権利が確定し、非免除退職金制度の条件に基づく権利確定を加速しない場合、いかなる場合でも、そのような非免除アワードに関する株式は、(i) 12月31日の遅い方以降に発行されません。セント該当する権利確定日を含む暦年のうち、または（ii）60日番目の該当する権利確定日の翌日。

(ii)参加者の離職に関連して、非免除アワードの権利確定が非免除退職金協定の条件の下で加速され、そのような権利確定加速条項が非免除アワードの付与日の時点で有効であったため、付与日時点で当該非免除アワードの条件の一部となっている場合、株式は参加者の非免除アワードの決済において先に発行されます。非免除退職金制度の条件に従って退役しますが、いかなる場合でもそうではありません60歳以降番目の参加者が離職した日の翌日。ただし、別の方法で株式が発行される時点で、参加者は、本規範のセクション409A (a) (2) (B) (i) で定義されている「特定の従業員」に適用される第409A条に含まれる分配制限の対象となります。そのような株式は、当該参加者の退任日、またはそれ以前の場合は参加者の死亡日から6か月後に発行されてはなりません。そのような6ヶ月以内に。

(iii)参加者の離職に関連して、非免除退職金の条件に基づいて非免除アワードの権利確定が加速し、そのような権利確定加速条項が非免除アワードの付与日時点で有効ではなかったため、付与日の非免除アワードの条件の一部ではない場合、非免除アワードの権利確定を加速しても発行は加速されません。株式の発行日。代わりに、株式は付与通知に記載されているのと同じスケジュールで発行されるものとします。非免除賞の権利確定が加速したにもかかわらず、彼らは参加者の継続勤続期間中は通常のコースに投票していました。このような発行スケジュールは、財務省規則セクション1.409A-3 (a) (4) に規定されているように、指定された日に、または決まったスケジュールに従って支払いを行うという要件を満たすことを目的としています。

(c) 従業員とコンサルタントに対する企業取引における非免除報奨の扱い。 参加者が非免除アワードの付与の該当する日に従業員またはコンサルタントであった場合、このサブセクション（c）の規定が適用され、企業取引に関連する非免除アワードの許容される取り扱いに関して、プランに定められている反対の規定に優先するものとします。

(i) 既得の非免除賞。次の規定は、企業取引に関連する既得非免除アワードに適用されます。

(1)    企業取引が第409A条の支配権変更でもある場合、買収企業は既得権非免除報奨を引き受けたり、継続したり、代用したりすることはできません。第409A条の支配権の変更により、既得非免除報奨の決済は自動的に加速され、既得非免除報奨に関する株式は直ちに発行されます。あるいは、当社は、代わりに、第409A条の支配権変更時に参加者に発行されるであろう株式の公正市場価値に等しい現金決済を参加者が受け取ることを規定することもできます。

(2)    企業取引が第409A条の支配権変更でもない場合、買収主体は各既得非免除報奨を引き受けるか、継続するか、または代用する必要があります。既得非免除報奨に関して発行される株式は、企業取引が行われなかった場合に参加者に株式が発行されるのと同じスケジュールで、買収主体によって参加者に発行されるものとします。買収企業の裁量では、株式を発行する代わりに、買収企業は、該当する各発行日に、そうでなければ発行日に参加者に発行されるであろう株式の公正市場価値に等しい現金支払いを、企業取引日に発行された株式の公正市場価値の決定に置き換えることができます。

(ii) 権利が確定していない非免除アワード。以下の規定は、本条の (e) 項に従って理事会が別段の決定をしない限り、すべての未確定非免除報奨に適用されます。

(1)    企業取引の場合、買収主体は、権利が確定していない非免除報奨を引き受ける、継続する、または代用するものとします。理事会が別段の決定をしない限り、権利確定前の非免除アワードには、企業取引前にアワードに適用されていたのと同じ権利確定および没収制限が適用されます。権利が確定していない報奨に関して発行される株式は、企業取引が行われなかった場合に参加者に株式が発行されるのと同じスケジュールで、買収主体によって参加者に発行されるものとします。買収企業の裁量により、株式を発行する代わりに、買収企業は、該当する各発行日に、そうでなければ発行日に参加者に発行されるであろう株式の公正市場価値に等しい現金支払いを、企業取引日に発行された株式の公正市場価値の決定に置き換えることができます。

78

---

(2)    買収主体が企業取引に関連して未確定非免除アワードを引き受けたり、代替したり、継続したりしない場合、当該アワードは企業取引時に自動的に終了し、没収された未確定非免除アワードに関して参加者に支払う対価はありません。上記にかかわらず、許可されている範囲で、セクション409Aの要件に従って、取締役会は、その裁量により、企業取引時に未確定非免除報奨の権利確定と決済を加速するか、以下のサブセクション (e) (ii) でさらに規定されているように、参加者に発行されるであろう株式の公正市場価値に等しい現金支払いを代行するかを選択できます。取締役会によるそのような裁量的な選択がない場合、買収主体が企業取引に関連して未確定非免除報奨を引き受けたり、代替したり、継続したりしない場合、権利が確定していない非免除報奨は影響を受ける参加者への対価を支払うことなく没収されるものとします。

(3)    前述の扱いは、企業取引におけるすべての権利が確定していない非免除報奨に適用されるものとし、そのような企業取引が第409A条の支配権変更でもあるかどうかにかかわらず適用されます。

(d) 非従業員取締役の企業取引における非免除報奨の扱い。このサブセクション（d）の以下の規定が適用され、企業取引に関連する非免除取締役賞の許容される取り扱いに関して、本プランに定められている相反する規定に優先します。

(i)    企業取引が第409A条の支配権変更でもある場合、買収企業は非免除取締役賞を引き受けたり、継続したり、代用したりすることはできません。第409A条の支配権の変更により、非免除取締役賞の権利確定と決済は自動的に加速され、非免除取締役賞に関する株式は直ちに参加者に発行されます。あるいは、当社は、前述の規定に基づく第409A条の支配権変更時に参加者に発行されるであろう株式の公正市場価値に等しい現金決済を参加者に代わりに受け取ることを規定する場合があります。

(ii)企業取引が第409A条の支配権の変更でもない場合、買収企業は非免除取締役賞を引き受けるか、継続するか、または代用する必要があります。理事会が別段の決定をしない限り、非免除取締役賞には、企業取引前に報奨に適用されていたのと同じ権利確定および没収制限が適用されます。非免除取締役賞に関して発行される株式は、企業取引が行われなかった場合に参加者に株式が発行されるのと同じスケジュールで、買収主体によって参加者に発行されるものとします。買収企業の裁量により、株式を発行する代わりに、買収企業は、該当する各発行日に、そうでなければ発行日に参加者に発行されるであろう株式の公正市場価値に等しい現金支払いを、企業取引日に行われた公正市場価値の決定に置き換えることができます。

(e)RSUアワードが非免除アワードの場合、本第11 (e) 条の規定が適用され、当該非免除アワードの許容される取り扱いに関して、本プランまたはアワード契約に定められているその他の規定に優先します。

(i)非免除報奨の権利確定を早めるために取締役会が裁量権を行使しても、該当する権利確定日に株式を早期に発行することが第409A条の要件に準拠しない限り、非免除報奨に関する株式の発行予定日が早まることはありません。

(ii)当社は、許可されている範囲で、かつ第409Aの要件を遵守して、非免除裁定を早期に和解する権利を明示的に留保します。これには、財務省規則セクション1.409A-3 (j) (4) (ix) に規定されている免除事項のいずれかに従うことも含まれます。

(iii)非免除アワードの条件で、支配権の変更または企業取引時に決済されると規定されている範囲で、セクション409Aの要件を遵守するために必要な範囲で、和解のきっかけとなった支配権の変更または企業取引イベントもセクション409Aの支配権の変更を構成する必要があります。非免除アワードの条件で、雇用終了時または継続勤続終了時に決済されると規定されている範囲で、セクション409Aの要件を遵守するために必要な範囲で、和解のきっかけとなる解雇事由もまた、サービスからの分離を構成する必要があります。ただし、「サービス分離」に関連して株式が参加者に発行される時点で、そのような参加者が、本規範のセクション409A（a）（2）（B）（i）で定義されている「特定の従業員」に適用される第409A条に含まれる分配制限の対象となる場合、そのような株式は、参加者の離職日から6か月後の日付より前に発行されてはなりません。または、それ以前の場合は、その6か月以内に発生した参加者の死亡日。

79

---

(iv)非免除アワードであるRSUアワードの決済に関する株式の引き渡しに関するこのサブセクション（e）の規定は、セクション409Aの要件に準拠することを目的としています。これにより、そのような非免除アワードに関して参加者に株式を引き渡しても、セクション409Aに基づいて課される追加税が発生することはなく、ここに曖昧な点があればそのように解釈されます。

12.可分性。

プランまたはアワード契約の全部または一部が裁判所または政府機関によって違法または無効と宣言された場合でも、そのような違法または無効性によってプランまたはアワード契約の違法または無効と宣言されていない部分が無効になることはありません。そのようにして違法または無効と宣言された本プランのいずれかのセクションまたはアワード契約（または当該セクションの一部）は、可能であれば、合法かつ有効でありながら、当該セクションまたはセクションの一部の条件を可能な限り最大限に効力を与える方法で解釈されるものとします。

13.プランの終了。

理事会はいつでもプランを一時停止または終了することができます。(i) 採用日、または (ii) 本プランが会社の株主によって承認された日のいずれか早い方の10周年を過ぎると、インセンティブ・ストック・オプションを付与することはできません。プランが一時停止されている間、またはプランが終了した後は、プランに基づいてアワードを授与することはできません。

14.定義。

本プランで使用されているように、以下に示す大文字の用語には以下の定義が適用されます。

(a)    “エンティティの取得」とは、企業取引に関連して存続または買収する法人（またはその親会社）を意味します。

(b)    “採択日」は、プランが取締役会または報酬委員会によって最初に承認された日付を意味します。

(c)    “関連会社」とは、決定の時点で、証券法に基づいて公布された規則405で定義されている会社の「親会社」または「子会社」を意味します。取締役会は、前述の定義の範囲内で「親会社」または「子会社」の地位が決定される時期を決定する場合があります。

(d)    “適用法「」とは、適用される証券、連邦、州、外国、現地法または地方自治体の重要な法律、その他の法律、法令、憲法、慣習法の原則、決議、条例、条例、規制、司法、判決、規則、上場規則、規制、司法判決、判決または要件、いずれかの政府機関によって、または政府機関の権限の下で、発行、制定、採択、公布、実施、またはその他の方法で施行された（該当する機関の権限の下にあるものを含む）。ナスダック株式市場、ニューヨーク証券取引所、金融業界などの自主規制機関規制当局）。

(e)    “アワード」とは、本プランに基づいて付与されたクラスAの普通株式、現金、またはその他の資産（インセンティブ・ストック・オプション、非法定ストックオプション、制限付株式報酬、RSU報酬、SAR、業績賞、またはその他の報奨を含む）を受け取る権利を意味します。

(f)    “アワード契約」とは、アワードの条件を証明する、会社と参加者の間の書面による合意を意味します。アワード契約は、通常、助成通知と、アワードに適用される一般条件の概要を書面で記載した契約で構成され、グラント通知とともに参加者に提供されます。

(g)    “ボード」とは、会社の取締役会（またはその被指名人）を意味します。理事会が下す決定または決定は、理事会（またはその被指名人）の単独の裁量で行われる決定または決定であり、そのような決定または決定は最終的なものであり、すべての参加者を拘束するものとします。

(h)    “時価総額調整」とは、合併、統合、再編、資本増強、再編成、再編成、法人化、株式配当、現金以外の資産への配当、多額の非経常現金配当、株式分割、リバース株式分割、流動性により、会社が対価を受け取ることなく、本プランまたは報奨の対象となるクラスA普通株式に関して行われた変更またはその他の事象を意味します。配当、株式の組み合わせ、株式の交換、企業構造の変更、または同様の株式再編トランザクション。その用語は、財務会計基準計算書委員会会計基準成文化第718（またはそれに続くもの）で使用されています。上記にかかわらず、会社の転換有価証券の転換は、時価総額調整として扱われません。

80

---

(i)    “資本金」は、クラスA普通株式とクラスB普通株式を意味します。

(j)    “原因” 当該用語を定義する参加者と会社との間の書面による合意において、当該用語に付随する意味を持ち、そのような合意がない場合、そのような用語は、参加者に関して以下のいずれかの事象の発生を意味する。(i) 当該参加者が会社に対する詐欺または不正行為を企て、または関与しようとしたこと、(ii) 当該参加者による両者間の契約または合意に対する意図的かつ重大な違反行為参加者と会社、または会社に対して負っている法的義務。(iii) そのような参加者の会社の機密情報や企業秘密の不正使用または開示、または（iv）そのような参加者の重大な違法行為。参加者の継続的サービスの終了が正当な理由によるものか理由のないものかの判断は、会社の執行役員である参加者については取締役会が、会社の執行役員ではない参加者については会社の最高経営責任者が行います。参加者の継続的サービスが、当該参加者が保有する優れたアワードの目的で、理由の有無にかかわらず終了したと当社が判断しても、その他の目的での当社または当該参加者の権利または義務の決定には影響しません。

(k)    “コントロールの変更」とは、単一の取引または一連の関連取引において、以下の事象の1つ以上が発生することを意味します。ただし、アワードに関連して参加者に個人所得税の不利な影響を回避するために必要な範囲で、セクション409Aの支配権の変更にも該当します。

(i)すべての取引法の関係者は、合併、統合、または同様の取引による場合を除き、直接的または間接的に、その時点で発行された会社の有価証券の合計議決権の50％以上を占める会社の有価証券の所有者になります。上記にかかわらず、支配権の変更は、（A）会社から直接会社の有価証券を取得したために、（B）投資家、その関連会社、またはその他の取引法による会社の有価証券の取得、（B）発行を通じて会社の資金を調達することを主な目的とする取引または一連の関連取引で会社の有価証券を取得したために発生したものとみなされません。株式証券、または（C）すべての取引所が保有する所有レベルが唯一の理由行為担当者（」対象者」) は、会社による議決権のある有価証券の買戻しまたはその他の取得の結果として、発行済株式の数を減らす結果として、発行済議決権有価証券の指定されたパーセンテージのしきい値を超えます。ただし、会社による議決権のある有価証券の取得の結果として（ただし、この文の運用については）支配権の変更が発生し、そのような株式取得後に、対象者は、買戻しまたはその他の買収が行われたと仮定して、追加の議決権有価証券の所有者になります。発生しませんでした。パーセンテージが増加します対象者が所有していた当時の未払いの議決権のある有価証券のうち、指定されたパーセンテージのしきい値を超えている場合は、支配権の変更が発生したものとみなされます。

(ii)会社が（直接的または間接的に）関与する合併、統合、または同様の取引が完了し、そのような合併、統合、または同様の取引の完了直後に、その直前の会社の株主は、直接的または間接的に、（A）そのような合併、統合、または同様の取引における存続事業体の合計発行済み議決権の50％を超える未払いの議決権のある有価証券を所有していません。または（B) 親会社の合計未払いの議決権の50％以上そのような合併、統合、または類似の取引で存続している事業体。いずれの場合も、その取引の直前の会社の発行済み議決権有価証券の所有権と実質的に同じ割合です。

(iii)会社の株主が会社の完全解散または清算の計画を承認するか、取締役会が承認するか、親会社への清算を除き、会社の完全な解散または清算がそれ以外の方法で行われるものとします。

(iv)会社とその子会社の連結資産の全部または実質的にすべての売却、リース、独占的使用許諾、またはその他の処分が完了しています。ただし、会社とその子会社の連結資産の全部またはほぼすべてをある事業体に売却、リース、ライセンス、またはその他の処分は除きます。議決権のある有価証券の合計議決権の50％以上は、当社の株主によって実質的に所有されています彼らと同じ割合で、会社の発行済み議決権のある有価証券の即時所有権そのような販売、リース、ライセンス、またはその他の処分の前に。または

(v)計画が理事会で採択された日に、理事会のメンバーである個人（」現職理事会」) 理由の如何を問わず、取締役会のメンバーの少なくとも過半数を占めることをやめてください。ただし、新しい理事会メンバーの任命または選出（または選挙の指名）が、その時点で現職の取締役会のメンバーの過半数の投票によって承認または推薦された場合、そのような新メンバーは、本プランの目的上、現職の取締役会のメンバーと見なされるものとします。

81

---

上記または本プランの他の規定にかかわらず、(A)「支配権の変更」という用語には、会社の所在地を変更することのみを目的として行われる資産の売却、合併、またはその他の取引は含まれないものとし、(B) 会社または関連会社との間の個別の書面による合意における支配権の変更の定義（または類似の用語）は、参加者に関する前述の定義よりも優先されるものとします。アワードはそのような合意の対象となります。ただし、支配権の変更または類似の定義がない場合用語は、そのような個別の書面による契約に定められています。前述の定義が適用されます。

(l)    “クラス A 普通株式」は会社のクラスA普通株式を意味します。

(m)    “クラス B 普通株式」は会社のクラスB普通株式を意味します。

(n)    “コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味し、その下で適用される規制やガイダンスを含みます。

(o)    “委員会」とは、本プランに従って取締役会または報酬委員会から権限が委任された、報酬委員会および1人以上の取締役からなるその他の委員会を意味します。

(p)     “会社」はデラウェア州の企業である C3.ai, Inc. を意味します。

(q)    “報酬委員会」とは、取締役会の報酬委員会を意味します。

(r)    “コンサルタント」とは、アドバイザーを含め、（i）会社または関連会社からコンサルティングまたはアドバイザリーサービスの提供を依頼され、そのようなサービスに対して報酬を受け取っている、または（ii）アフィリエイトの取締役会のメンバーを務め、そのようなサービスの対価を受け取っている人を指します。ただし、取締役としてのみ勤務したり、そのようなサービスの料金を支払ったりしても、本プランでは取締役が「コンサルタント」と見なされることはありません。 上記にかかわらず、証券法に基づくコンサルタントとして扱われるのは、証券法に基づくフォームS-8登録届出書に、その人への会社証券の募集または売却を登録できる場合のみです。

(s)    “継続的サービス」とは、従業員、取締役、コンサルタントを問わず、参加者の会社または関連会社でのサービスが中断または終了されないことを意味します。参加者が従業員、取締役、コンサルタントとして会社または関連会社にサービスを提供する能力の変更、または参加者がそのようなサービスを提供する事業体の変更は、参加者の会社またはアフィリエイトとのサービスの中断または終了がない限り、参加者の継続的サービスを終了しません。ただし、参加者がサービスを提供している事業体がアフィリエイトとしての資格を失った場合、理事会の決定によると、そのような参加者の継続的な奉仕活動そのような事業体がアフィリエイトとしての資格を失った日に終了したものとみなされます。たとえば、会社の従業員から関連会社のコンサルタントまたは取締役へのステータスの変更は、継続的サービスの中断にはなりません。法律で認められる範囲で、取締役会または会社の最高経営責任者は、（i）取締役会または最高経営責任者が承認した欠勤（病気休暇、軍事休暇、その他の個人休暇を含む）、または（ii）会社、関連会社、またはその後継者間の異動の場合、継続的サービスが中断されたと見なされるかどうかを決定することができます。上記にかかわらず、会社の休職ポリシー、参加者に適用される休職契約または方針の書面による条件、または法律で義務付けられている場合に限り、休職はアワードの権利確定を目的とした継続勤務として扱われます。さらに、第409A条の免除または遵守に必要な範囲で、継続的サービスの終了があったかどうかの判断が行われ、そのような用語は、財務省規則セクション1.409A-1（h）で定義されている「サービスからの分離」の定義と一致する方法で解釈されます（その下での代替定義は考慮されません）。

(t)    “企業取引」とは、単一の取引または一連の関連取引で、次の1つまたは複数の事象が発生することを意味します。

(i)    セール または、取締役会の決定に従って、会社とその子会社の連結資産の全部または実質的にすべてのその他の処分。

(ii)会社の発行済み有価証券の少なくとも50％の売却またはその他の処分。

(iii)会社が存続法人ではない合併、統合、または類似の取引、または

82

---

(iv)合併、統合、または類似の取引。この場合、当社は存続法人ですが、合併、統合、または同様の取引の直前に発行された資本株式は、合併、統合、または同様の取引により、証券、現金、その他の形態を問わず、他の資産に転換または交換されます。

(u)    “ディレクター」とは、理事会のメンバーを意味します。

(v)    “決定する”または “決まりました” 理事会または委員会（またはその被指名者）が独自の裁量で決定したことを意味します。

(w)    “障がい」とは、参加者に関して、その参加者は、本規範のセクション22 (e) (3) に規定されているように、死に至ると予想される、または12か月以上継続した、または継続することが予想される、医学的に決定可能な身体的または精神的障害を理由に、実質的に有益な活動に従事できないことを意味し、そのような医学的根拠に基づいて理事会が決定しますその状況下で理事会が正当であるとみなす証拠。

(x)    “発効日」はIPO日を意味します。ただし、本プランがIPO日より前に会社の株主によって承認されている場合に限ります。

(y)    “従業員」とは、会社または関連会社に雇用されている人を意味します。ただし、取締役としてのみ勤務したり、そのようなサービスの料金を支払ったりしても、本プランでは取締役が「従業員」と見なされることはありません。

(z)    “雇用主」とは、参加者を雇用している会社または会社の関連会社を意味します。

(aa)“エンティティ」とは、法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体を指します。

(bb)“交換法」とは、改正された1934年の証券取引法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

(cc)“交換担当者” 自然人、法人、または「グループ」（取引法第13（d）条または第14（d）条の意味の範囲内）を意味しますが、「取引法人」には（i）会社または会社の子会社、（ii）会社または会社の子会社の従業員福利厚生制度、または会社または子会社の従業員福利厚生制度に基づいて有価証券を保有する受託者またはその他の受託者は含まれません会社の日記、(iii) 当該有価証券の登録公募に基づいて証券を一時的に保有する引受会社、(iv) 直接所有の事業体または間接的に、会社の株式の所有権と実質的に同じ割合の会社の株主、または（v）発効日時点で直接的または間接的に、会社の総議決権の50％以上を占める会社の有価証券の所有者である自然人、団体、または「グループ」（取引法第13条（d）条または第14条（d）の意味の範囲内）によるその後、未払いの有価証券です。

(dd)“公正市場価値」とは、取締役会が別段の決定をしない限り、いつでも次のように決定されるクラスA普通株式の価値（該当する場合は1株あたりまたは総計ベースで決定）を意味します。

(i)    クラスA普通株式が確立された証券取引所に上場されている、または確立された市場で取引されている場合、公正市場価値は、取締役会が信頼できると判断した情報源で報告されているように、決定日にその取引所または市場（またはクラスA普通株式の取引量が最も多い取引所または市場）に上場されているその株式の終値になります。

(ii)決定日にクラスA普通株式の終値がない場合、公正市場価値はそのような相場が存在する最後の日の終値になります。

(iii)クラスA普通株式にそのような市場がない場合、または取締役会が別途決定した場合、公正市場価値は、本規範の第409A条および第422条に準拠した方法で取締役会が誠意を持って決定します。

83

---

(見る)“政府 ボディ」とは、(a) 国、州、連邦、州、準州、郡、自治体、地区、またはその他の管轄区域、(b) 連邦、州、地方、地方自治体、外国またはその他の政府、(c) 政府または規制機関、またはあらゆる性質の準政府機関（政府部門、部門、行政機関または局、委員会、当局、機関、機関、機関、公務員、省、基金を含む）のいずれかを意味します。、財団、センター、組織、ユニット、団体、団体、団体、団体、および任意の裁判所またはその他の裁判所、および疑いの余地を残すために、任意の税務当局）または同様の権限または権限を行使する他の機関、または（d）自主規制機関（ナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所、金融業界規制当局を含む）。

(ff)“助成金通知」とは、本プランに基づいてアワードを授与されたことを参加者に提供する通知を意味し、これには、参加者の名前、アワードの種類、アワードの付与日、アワードまたは潜在的な現金支払い権の対象となるクラスA普通株式の数、（ある場合）、アワードの権利確定スケジュール（ある場合）、およびアワードに適用されるその他の重要な条件が含まれます。

(gg)“インセンティブ・ストック・オプション」とは、本プランの第4条に従って付与されるオプションで、本規範の第422条の意味における「インセンティブ・ストック・オプション」となることを意図し、その対象となるものを意味します。

(うん)“IPO日」とは、当社とクラスA普通株式の新規株式公開を管理する引受会社との間の引受契約の日付を意味し、それに基づいてクラスA普通株式は新規株式公開の価格設定されます。

(ii)“物質的に損なう” アワードに基づく参加者の権利に重大な悪影響を及ぼす、アワードの条件の修正を意味します。理事会が独自の裁量で、改正が全体として参加者の権利を著しく損なうものではないと判断した場合、アワードに基づく参加者の権利はそのような改正によって著しく損なわれたと見なされません。例えば、以下の種類のアワード条件の修正は、アワードに基づく参加者の権利を著しく損なうものではありません。(i) 行使できるオプションの対象となる最低株式数に合理的な制限を課すこと、(ii) コード第422条に基づくインセンティブストックオプションとしてのアワードの適格ステータスを維持すること、(iii) インセンティブストックオプションの条件を何らかの方法で変更することそれは、第422条に基づくインセンティブ・ストックオプションとしてのアワードの適格性を失格、損傷、またはその他の方法で影響を及ぼす規範、（iv）アワードを第409A条の免除方法を明確にしたり、セクション409Aに準拠させたり、免除の対象となるようにしたり、（v）他の適用法を遵守したりするためのものです。

(jj)“非従業員取締役” は、(i) 当社または関連会社の現在の従業員または役員ではなく、コンサルタントとして、または取締役以外の立場で提供されるサービスに対して、直接的または間接的に会社または関連会社から報酬を受け取っていない取締役を意味します（ただし、証券法に従って公布された規則S-Kの項目404（a）に基づき開示が要求されない金額は除きます（」レギュレーション S-K」）は、規則S-Kの項目404（a）に基づいて開示が義務付けられる他の取引には持分がなく、規則S-Kの項目404（b）に従って開示が義務付けられる取引関係にも関与していません。また、（ii）規則16b-3の目的上「非従業員取締役」と見なされる取引関係にも関与していません。

(kk)“非免除賞” セクション409Aの対象であり、免除されないすべての裁定を意味します。これには、（i）参加者によって選択された、または会社によって課された報奨の対象となる株式の発行の延期、または（ii）非免除退職契約の条件が含まれます。

(全て)“非免除監督賞」とは、該当する付与日に取締役であったが従業員ではなかった参加者に授与される非免除アワードを意味します。

(mm)“非免除退職金制度」とは、参加者の雇用終了または離職の際に、当該報奨に関するアワードの権利確定および株式の発行を加速することを規定する退職金契約またはその他の合意を意味します（この用語は、本規範のセクション409A（a）（2）（A）（i）で定義されています（この用語は、その下での代替定義は考慮されません）（」サービスからの分離」) そして、そのような退職金給付は、財務省規則セクション1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) などで規定されているセクション409Aの適用免除の要件を満たしていません。

(nn)“非法定ストックオプション」とは、本プランの第4条に従って付与された、インセンティブ・ストック・オプションの対象とならないオプションを意味します。

(oo)“役員」とは、取引法第16条の意味における会社の役員を指します。

84

---

(pp)“オプション」とは、本プランに従って付与されるクラスA普通株式を購入するためのインセンティブ・ストック・オプションまたは非法定ストックオプションを意味します。

(qq)“オプション契約」とは、オプション付与の条件を証明する、会社とオプション保有者の間の書面による合意を意味します。オプション契約には、オプションの付与通知と、オプションに適用される一般条件の概要が記載された契約が含まれており、付与通知とともに参加者に提供されます。各オプション契約には、プランの利用規約が適用されます。

(RR)“オプションホルダー」とは、本プランに従ってオプションが付与された個人、または該当する場合は、未払いのオプションを保有するその他の人を意味します。

(ss)“その他の賞」とは、インセンティブ・ストック・オプション、非法定ストックオプション、SAR、制限付株式報酬、RSUアワード、またはパフォーマンス・アワードではない、クラスA普通株式の価値の上昇を含む、クラスA普通株式の価値の上昇を含む（例えば、付与時の行使価格または行使価格の100％未満のオプションまたは株式権）の全部または一部を評価する報奨を意味します。

(tt)“その他のアワード契約” 会社と他のアワードの保有者との間で、その他のアワードの交付条件を証明する書面による契約を意味します。その他のアワード契約には、それぞれプランの利用規約が適用されます。

(uu)“自分の、” “所有、” “オーナー、” “所有権” は、個人または団体が、直接的または間接的に、何らかの契約、取り決め、理解、関係などを通じて直接的または間接的に、当該有価証券について「所有」、「所有」、「所有権」、または「所有権」を取得したと見なされることを意味します。

(vv)“参加者」とは、本プランに基づいてアワードが授与される従業員、取締役、コンサルタント、または該当する場合は、優れたアワードを保有するその他の人物を意味します。

(ww)“パフォーマンスアワード」とは、取締役会が承認した条件に従ってセクション5（b）の条件に基づいて付与される、特定の業績目標の業績期間中に達成されたことを条件として、権利が確定または行使される可能性のある賞金、または現金報奨を意味します。さらに、適用法で認められ、該当するアワード契約に定められている範囲で、理事会は、現金またはその他の財産をパフォーマンスアワードの支払いに使用できると判断する場合があります。現金やその他の資産で決済される業績報奨は、クラスA普通株式を参照したり、クラスA普通株式に基づいて全部または一部を評価する必要はありません。

(xx)“パフォーマンス基準」とは、業績期間の業績目標を設定する目的で理事会が選択する1つ以上の基準を意味します。このような業績目標を設定するために使用される業績基準は、収益（1株当たりの利益と純利益を含む）、利息、税金、減価償却前の利益、利息、税金、減価償却前の利益、総株主利益率、自己資本利益率または平均株主資本利益率、資産、投資、または使用資本利益率のいずれかまたは組み合わせに基づく場合があります。; マージン（粗利益を含む）; 収益（税引前または税引後）; 営業利益;税引後営業利益、税引前利益、営業キャッシュフロー、売上または収益目標、収益または製品収益の増加、費用およびコスト削減目標、運転資本水準の改善または達成、経済的付加価値（または同等の指標）、市場シェア、キャッシュフロー、1株当たりのキャッシュフロー、株価パフォーマンス、負債削減、顧客満足度、株主資本、資本支出、負債水準、営業利益または純営業利益、労働力多様性、純利益または営業利益の増加、請求、資金調達、規制上のマイルストーン、株主の流動性、コーポレートガバナンスとコンプライアンス、知的財産、人事問題、内部研究の進捗状況、提携プログラムの進展、パートナー満足度、予算管理、パートナーまたは協力者の業績、2002年のSarbanes-Oxley法に関連するものを含む内部統制、投資家向け広報、アナリストおよびコミュニケーション、プロジェクトまたはプロセスの実施または完了、従業員の定着、ユニークユーザーを含むユーザー数、戦略的パートナーシップまたは取引（含む-知的財産のライセンスおよびアウトライセンス）、会社製品のマーケティング、流通、販売、サプライチェーンの成果、共同開発、共同マーケティング、利益分配、合弁事業またはその他の同様の取り決め、個人の業績目標、企業開発と計画の目標、および取締役会または委員会によって選択されたその他の業績指標に関する関係の確立。

85

---

(yy)“パフォーマンス目標」とは、業績期間について、取締役会が業績基準に基づいて業績期間に設定した1つ以上の目標を意味します。業績目標は、1つ以上の事業単位、部門、関連会社、または事業セグメントに関して、全社ベースで決まる場合もあれば、絶対的な観点からも、1つ以上の比較可能な企業の業績または1つ以上の関連指標の業績に関連する場合もあります。取締役会が（i）アワードの授与時のアワード契約、または（ii）業績目標の設定時の業績目標を定めたその他の文書で別段の定めがない限り、取締役会は、業績期間の業績目標の達成度の計算方法を次のように適切に調整します。（1）リストラ費用やその他の非経常費用を除外すること、（2）為替レートの影響を排除すること。（3）一般に認められている会計原則の変更による影響を排除すること、（4）法人税率の法定調整の効果。（5）性質「異例」または一般に認められている会計原則に基づいて決定される「まれに」発生する項目の影響を除外すること、（6）買収または合弁事業の希薄化効果を排除すること、（7）会社が売却した事業が、そのような売却後の業績期間の残りの期間中に、目標水準で業績目標を達成したと仮定すること。（8））理由による会社の資本金の発行済み株式の変更による影響を排除するため株式の配当または分割、株式の買い戻し、再編、資本増強、合併、統合、分割、株式の合併または交換、またはその他の同様の企業変更、または通常の現金配当以外の普通株主への配分。（9）株式ベースの報酬および会社のボーナスプランに基づく賞与の授与の影響を排除すること。（10）潜在的な可能性に関連して発生した費用を除外すること一般に認められている会計原則に基づいて経費処理が義務付けられている買収または売却、および（11）除外すること一般に認められている会計原則に基づいて記録することが義務付けられているのれんおよび無形資産の減損費用。さらに、取締役会は、業績目標の達成時に支払われる報酬や経済的利益を削減または排除し、その業績期間に使用するために選択する業績基準の計算方法を定義する裁量を保持します。指定された基準を部分的に達成した場合、アワード契約またはパフォーマンス・キャッシュ・アワードの書面による条件で指定された達成度に応じて、支払いまたは権利確定が行われる場合があります。

(zz)“公演期間」とは、参加者のアワードの権利または行使権を決定する目的で、理事会が選択した1つ以上の業績目標の達成度を測定する期間を意味します。パフォーマンス期間は、理事会の独自の裁量により、異なる期間や重複する場合があります。

(aaa)“プラン」とは、この C3.ai, Inc.の2020エクイティ・インセンティブ・プランを意味します。

(bbb)“プラン管理者」とは、本プランや会社の他の株式インセンティブプログラムの日常業務を管理するために会社が指定した個人、個人、および/または第三者の管理者を意味します。

(ccc)“解約後の行使期間」とは、セクション4 (h) に規定されているように、参加者の継続的サービスの終了後、オプションまたはSARが行使できる期間を意味します。

(ddd)“以前のプランの利用可能なリザーブ」とは、発効日の直前の時点で、以前のプランに基づいて新しい報奨を付与できる株式数を意味します。

(参照)“以前の計画」とは、修正および改訂された2012年の株式インセンティブプランを意味します。

(fff)“目論見書」とは、証券法第10 (a) 条に規定されているプラン情報を含む文書を意味します。

(卵)“譲渡制限付株式報酬」または」RSA」とは、セクション5（a）の条件に従って付与されるクラスA普通株式の報奨を意味します。

(うーん)“譲渡制限付株式報奨契約」とは、制限付株式報奨の条件を証明する、会社と制限付株式報奨の保有者との間の書面による契約を意味します。制限付株式報奨契約には、制限付株式報奨の付与通知と、制限付株式報奨に適用される一般条件の概要が記載された契約が含まれており、付与通知とともに参加者に提供されます。各制限付株式報奨契約には、本プランの利用規約が適用されます。

86

---

(iii)“株式の返還」とは、前プランに基づいて付与された未払いの株式報奨の対象となる株式で、発効日以降に発行される株式を意味します。(A) 当該株式報奨の対象となる株式がすべて発行されることなく、当該株式報奨またはその一部が失効または終了したために発行されない、(B) 当該株式報奨またはその一部が現金で決済されたため発行されない、(C) 不履行により会社に没収または買い戻されたそのような株式の権利確定に必要な不測の事態または条件を満たすため、(D) 源泉徴収または再取得される行使、行使価格、購入価格を満たすこと、または（E）源泉徴収義務を満たすために源泉徴収または再取得すること。ただし、クラスBの普通株式であるそのような株式は、セクション2（a）で説明されているように、代わりにクラスA普通株式として株式準備金に追加されるものとします。

(jjj)“RSU アワード」または」RSU” セクション5（a）の条件に従って付与される、クラスA普通株式の発行を受ける権利を表す制限付株式ユニットの報奨を意味します。

(kkk)“RSUアワード契約” RSUアワードの利用規約を証明する、会社とRSUアワードの保有者との間の書面による契約を意味します。RSUアワード契約には、RSUアワードの助成通知と、RSUアワードに適用される一般的な条件の概要が記載された契約が含まれており、グラント通知とともに参加者に提供されます。各RSUアワード契約には、プランの利用規約が適用されます。

(全て)“ルール 16b-3」とは、取引法に基づいて公布される規則16b-3、または随時施行される規則16b-3の後継規則を意味します。

(うーん)“ルール 405」とは、証券法に基づいて公布された規則405を意味します。

(nnn)“セクション 409A」とは、本規範の第409A条と、それに基づく規則およびその他のガイダンスを意味します。

(おお)“セクション409A: 支配権の変更」とは、コードおよび財務規則セクション1.409A-3 (i) (5) のセクション409A (a) (2) (A) (v) に規定されているように、会社の所有権または実効支配権、または会社の資産のかなりの部分の所有権の変更を意味します（そこでの代替定義は問いません）。

(PPP)“証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

(qqq)“株式準備金」とは、セクション2 (a) に定める本プランに基づいて発行可能な株式数を意味します。

(RRR)“株式評価権」または」SAR” 第4条の条件に従って付与されるクラスA普通株式の評価を受ける権利を意味します。

(sss)“SAR協定」とは、SAR交付金の条件を証明する、会社とSARの保有者との間の書面による合意を意味します。SAR契約には、SARの助成通知と、SARに適用される一般条件の概要が記載された契約が含まれており、助成通知とともに参加者に提供されます。各SAR契約には、プランの利用規約が適用されます。

(ttt)“子会社」とは、会社に関して、(i) 発行済資本金の50％以上が、当該法人の取締役会の過半数を選出する通常の議決権を有する法人を指します（その時点で、当該法人の他の種類またはクラスの株式が、何らかの不測の事態の発生により議決権を有するか、または保有する可能性があるかどうかは関係ありません）、直接的または間接的に、当社が所有している法人を意味します。そして（ii）会社が直接的または間接的に事業を行っているパートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体利息（議決権行使、利益、資本拠出への参加）が50％を超える。

(uuu)“10パーセントの株主」とは、会社または関連会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を所有している（または本規範のセクション424（d）に従って所有しているとみなされる）人を意味します。

(vvv)“取引政策」とは、特定の個人が特定の「ウィンドウ」期間にのみ会社の株式を売却することを許可する会社の方針を意味し、および/または随時有効となるように、特定の個人が会社の株式を譲渡または担保にする能力を制限する会社の方針を意味します。

(www)“権利が確定していない非免除賞」とは、企業取引の日付またはそれ以前にその条件に従って権利が確定しなかった非免除アワードの部分を意味します。

87

---

(xxx)“既得の非免除賞」とは、企業取引の日またはそれ以前にその条件に従って権利が確定した非免除アワードの部分を意味します。

88

---

89

---

90