サイビン株式会社
普通株式

株式分配契約

2023年8月23日

カンター・フィッツジェラルド・カナダ・コーポレーション
181ユニバーシティアベニュー、スイート1500
オンタリオ州トロントM5H 3M7

カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー
東59丁目110番地、6階
ニューヨーク州ニューヨーク10022

ご列席の皆様:

事業会社法（オンタリオ州）（以下「サイビン」または「当社」）の下で存続しているサイビン社（以下「契約」）は、カンター・フィッツジェラルド・カナダ・コーポレーションおよびカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーとの契約（以下「契約」）を確認しました。（それぞれを「代理人」、総称して「代理人」）は、ここに記載されている条件に従い、会社の普通株式（「株式」）を発行し、売却します。ここで使用されている大文字の用語は、本書の第23条で与えられた意味を持ちます。

1。株式の発行と売却

当社は、本契約の期間中に随時、本契約に定める条件に従い、総販売価格が35,000,000米ドルまでの株式（「オファリング」）を代理店を通じて発行および売却できることに同意します。株式は、会社と代理人が随時合意する時期と金額で、本書に定められた条件で売却されます。代理店を通じた株式の発行と売却は、目論見書（以下に定義）と、当社が米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した有効な登録届出書（以下定義）に従って行われます。売却されたプレースメント・シェア（以下、定義）の総額を決定する際、当社は、該当するプレースメント・シェアの売却日にカナダ銀行が掲示した日次為替レートを使用して、カナダドルで対価として売却されたプレースメント・シェアの米ドル相当額を決定します。

2。プレースメント

(a) 配置通知。会社が本契約に基づいて株式の発行と売却（それぞれ「プレースメント」）を希望するたびに、電子メール通知（または両当事者が書面で相互に合意したその他の方法）（「プレースメント通知」）で、代理人（「指定代理人」）に、株式の売却を希望するパラメータを記載した電子メール通知（「プレースメント通知」）で通知します。これには、少なくとも以下が含まれます：（i）本契約に基づく該当するプレースメントの下で売却される株式（「プレースメントシェア」）の数または金額、（ii）その期間売却をお願いしています。（iii）1取引日に売却できるプレースメントシェアの数の制限、（iv）それを下回って売却できない最低価格、（v）プレースメント手数料（以下に定義します）の金額。配置通知は

本書のスケジュール2に定められた会社の個人（それぞれ「権限のある代表者」）に由来し、本書のスケジュール2に定められた指定代理人の各個人に宛てられるものとします。そのため、スケジュール2は随時修正される場合があります。プレースメント通知は、（i）指定代理人が第4条に定める通知要件に従い、理由の如何を問わず、独自の裁量により、そこに含まれる条件に同意することを拒否しない限り、（ii）プレースメント株式の全額が売却され、（iii）当社は、第4条または第14条に定められた通知要件に従ってプレースメント通知を一時停止または終了しない限り、指定代理人に引き渡された時点で有効になります。該当します。(iv) 当社はその後、優先されるパラメータを含む配置通知を発行します以前の配置通知に記載されているもの、または（v）本契約が第14条の規定に基づいて終了したもの。上記にかかわらず。

(b) プレースメント料。本契約に基づいて当該代理人が指定代理人を務めた各プレースメントに関して、当社が指定代理人に支払う報酬額は、当該プレースメントによる総収入（「プレースメント手数料」）の3.0％に等しく、その金額は、関連するプレースメントシェアの売却と同じ通貨で支払われるものとします。

(c) 義務はありません。会社がエージェントにプレースメント通知を送付するまで、本契約の条件に従ってプレースメント通知が拒否、一時停止、または終了されていない限り、会社もエージェントもプレースメント株式に関して一切の義務を負わないことを明示的に認識し、合意しています。また、エージェントには元本的にプレースメント・シェアを購入する義務がないことも明確に認められています。本契約の条件と配置通知の条件との間に矛盾がある場合は、配置通知の条件が優先されます。

(d) プレースメントの制限。そのようなプレースメント通知に基づいて発行が要求されたプレースメント・シェアの発行を有効にした後、本契約に基づいて売却されたプレースメント・シェアから調達される総売上高が35,000,000米ドルを超える場合、会社はいかなる状況においてもプレースメント通知を交付してはなりません。会社がプレースメント・シェアが発行される最低価格を変更したい場合、会社はセクション2（a）に従って、新しいプレースメント通知を送付し、プレースメント通知は、そのような新しいプレースメント通知の送付をもって効力を失うものとします。いかなる状況においても、当該プレースメント・シェアの売却の発効後、本契約に基づいて売却されたプレースメント・シェアの総売上高が、当社の取締役会が本契約に基づいて発行および売却することを随時承認し、書面で代理人に通知する金額を超える場合、当社はプレースメント・シェアの募集または売却を引き起こしたり、要求したりしてはなりません。

(e) いかなる状況においても、エージェントは、本契約に従い、該当するプレースメント通知で随時承認される最低価格よりも低い価格でプレースメントシェアの募集または売却を誘発したり、要求したりしてはなりません。ここに記載されている反対の規定にかかわらず、本契約の当事者は、以下を遵守することに同意します。

本契約に基づいて発行および売却されるプレースメントシェアの金額に関する本第2条に定められた制限は、当社の単独の責任であり、エージェントはそのような遵守に関する義務を一切負わないものとします。

3。エージェントによるプレースメントシェアの売却

本契約の条件に従い、当社がプレースメント通知を発行した時点で、またそこに記載されているプレースメント株式の売却が本契約の条件に従って拒否、一時停止、またはその他の方法で終了されない限り、指定代理人は、通常の取引および販売慣行と一致する商業的に合理的な努力を払って、会社に代わって、また代理人として、指定された期間中に指定された金額までそのプレースメント株式を売却します。それ以外は、の条件に従ってそのような配置通知です。

指定代理人契約と当社は、代理人が適用されるすべての証券法、該当する場合、取引所の規則、または株式が上場または取引用に掲載されているその他の「マーケットプレイス」（この用語はNI 21-101で定義されています）に従ってプレースメント株式の売却を行うこと、およびそのような遵守により、プレースメント通知の受領後の販売活動の開始が遅れる可能性があることを認めます。

指定代理人は、本契約に基づいてプレースメント株式を売却した取引日の直後の取引日の開始までに、書面で会社に確認書を提出します。

(i) その日に売却されたプレースメントシェアの数（NEO、カナダのその他の「マーケットプレイス」（この用語はNI 21-101で定義されています）、NYSE American、米国のその他の「マーケットプレイス」（この用語はNI 21-101で定義されています）（「米国マーケットプレイス」）、および以下に従って売却されたプレースメントシェアの数エージェントが使用する他の販売方法）、

(ii) 売却されたプレースメント・シェアの平均価格（NEO、その他のカナダのマーケットプレイス、NYSE American、その他の米国のマーケットプレイスで売却されたプレースメント・シェアの平均価格を示し、エージェントが使用するその他の販売方法に従ったもの）、

(iii) 総収入、

(iv) そのような販売に関して会社がエージェントに支払うプレースメント料金、および

(v) 会社に支払われる純収入。

プレースメント通知の条件に従い、エージェントは、NI 44-102に基づく「市場での流通」を構成する法律で認められている任意の方法でプレースメント株式を売却することができます。これには、取引所、またはその他のカナダのマーケットプレイスまたは米国のマーケットプレイスでの直接販売が含まれますが、これらに限定されません。Cantor Fitzgerald & Co. は、（i）直接的または間接的に、カナダのプレースメントシェアの購入または売却の申し出を宣伝または勧誘してはならず、（ii）カナダのどのマーケットプレイスでもプレースメントシェアを売却してはならないことを約束し、会社と合意します。誤解を避けるために記すと、Cantor Fitzgerald & Co. は、カナダの適格管轄区域におけるプレースメント・シェアの引受人または代理人としての役割を果たしていません。また、Cantor Fitzgerald & Co. が米国でのプレースメント・シェアの募集の代理人としての立場からしても、印象を与えることを意図したものではありません。

カナダの適格管轄区域におけるプレースメント・シェアに関する引受人または代理人としての役割を果たしているというあらゆる結論を支持します。

プレースメント通知が有効である間、エージェントは（i）「市場での配分」（NI 44-102で定義されているとおり）でのプレースメント株式の分配に関連して株式を過剰に割り当てたり、（ii）株式の市場価格を安定させたり維持したりすることを目的とした取引や活動を行ってはなりません。誤解を避けるために記すと、この制限は、エージェントの顧客による、または代理人の顧客代理による取引や、エージェントの顧客による、または代理人の代理による取引を促進するための代理店による取引には適用されません。

本契約またはプレースメント通知にこれと反対の定めにかかわらず、当社は、(i) エージェントがプレースメント・シェアの売却またはプレースメント・シェアの売却価格について成功するという保証はないこと、(ii) エージェントが何らかの理由でプレースメント・シェアを売却しない場合、会社や他の個人または団体に対して一切の責任または義務を負わないことを認め、同意します。エージェントが通常の取引と同様、商業的に合理的な努力を怠った場合を除きますそして、会社を代表して、また代理人として、この第3条に規定されているようなプレースメント・シェアを売却するための販売慣行。

プレースメント通知に記載されているプレースメントの条件で、プレースメント株式が複数の取引日に売却されることが想定されている場合、会社と代理人は、そのような複数の取引日に関して必要と思われる追加条件について相互に合意するものとし、そのような追加条件は、関連するプレースメント通知に含まれる他の条件と同じ範囲で拘束力を持つものとします。

4。販売停止

(a) 会社または指定代理人は、書面、電話（電子メールで速やかに確認）、または電子メール通知（または両当事者が書面で相互に合意したその他の方法）で相手方に通知した場合、プレースメント通知を受け取ったプレースメント株式の売却を一時停止することができます。または、エージェントのみの場合は、プレースメント通知の条件への同意を拒否することができます。ただし、そのような停止は、影響を与えたり、影響を与えたりしないものとしますそのような通知を受け取る前に、本契約に基づいて売却されたプレースメント・シェアに関するいずれかの当事者の義務を説明してください。会社と代理人は（共同ではなく個別に）、本書のスケジュール2に記載されている個人のいずれかに通知されない限り、そのような通知が他の当事者に対して有効ではないことに同意します。そのような通知は、随時修正される可能性があるためです。

(b) 本契約の他の規定にかかわらず、会社が会社または株式に関する重要な非公開情報を保有している期間中、会社と代理人は（会社からそのような所有について事前に書面で通知されている場合、代理人は秘密に扱うことに同意します）は、プレースメントシェアの売却を行わないことを（共同ではなく、複数で）合意します。会社と代理人は（共同ではなく個別に）、本書のスケジュール2に記載されている個人のいずれかに通知されない限り、そのような通知が他の当事者に対して有効ではないことに同意します。そのような通知は、随時修正される可能性があるためです。重要な非公開情報には、一般的に開示されていない重要な事実や重要な変更が含まれますが、これらに限定されません。

5。決済

(a) プレースメントシェアの決済。該当するプレースメント通知に別段の定めがない限り、プレースメント・シェアの売却の決済は、プレースメント・シェアが売却された該当する証券取引所の2日目（第2取引日）に、またはプレースメント・シェアが証券取引所で売却されなかった場合は、売却日の翌2取引日（または、当社と代理店が通常の取引に関する業界慣行として合意した早い日）に行われます。が作成されます（それぞれ「決済日」）。売却されたプレースメント・シェアの受領に対して決済日に会社に支払われる収益額は、そのプレースメント・シェアが売却されたときの総販売価格に、本契約の第2条に従って当社が指定代理人に支払う手数料またはその他の報酬（「純収入」）を差し引いた金額に等しくなります。

(b) プレースメントシェアの引き渡し。各決済日に、指定代理人を通じてその日に決済のために売却されたプレースメント・シェアは、指定代理人による当社への支払いに対して、当該プレースメント・シェアの売却による純収入の支払いに対して、当社が発行し、指定代理人に引き渡すものとします。そのようなプレースメント株式の決済は、当社またはその譲渡代理人が、カストディアン配置システムでの預金引き出しを通じて預託信託会社の指定代理人の口座またはその被指名人の口座に入金し（ただし、指定代理人は、決済日の少なくとも1取引日前に当該被指名人について書面で会社に通知している必要があります）、売却中のプレースメント株式を電子的に譲渡するためのプレースメント株式を無料で引き渡すことによって行われるものとします。株式は米国で、そしてCDSでは売られていますがカナダで、または本契約の両当事者が相互に合意するその他の引渡手段によって売却されるプレースメント株式のCDSXシステム。そのようなプレースメント株式は、いずれの場合も自由に取引可能で、譲渡可能で、良好な引き渡し可能な形で登録株式を受け取ると、決済日より前に会社が指定した口座への同日資金での支払いと引き換えになります。会社が決済日にプレースメント株式を引き渡す義務を履行しなかった場合、当社は、本契約の第12条に定められた権利と義務を制限することに加えて、（i）会社によるそのような債務不履行に起因または関連して発生した損失、請求、損害、または費用（合理的な弁護士費用および費用を含む）に対してエージェントを無害にすることに同意します。また、（ii）指定代理人に、そうでなければ受けることができたはずのコミッション、割引、その他の報酬を支払います。デフォルト。ただし、本書の第12条を制限することなく、上記（ii）に関して、当社は、（A）いずれかの取引所における一般的な証券取引の一時停止または重大な制限、（B）米国における証券決済または清算サービスの重大な中断、または、により、決済が不可能なプレースメント株式について、手数料、割引、またはその他の報酬をエージェントに支払う義務を負わないものとします。カナダ、(C) 代理人が本契約の条件に基づく義務を履行しなかった場合、または (D)会社と代理店は、セクション4（b）に従い、プレースメントシェアの売却は行われないことに同意します。

6。登録届出書と目論見書

当社は、総額最大1億6000万カナダドルの普通株式、他の有価証券を購入するためのワラント、1つ以上の他の有価証券で構成される単位、優先および劣後無担保債務証券（他の有価証券に転換または交換可能な債務証券を含む）、および会社のサブスクリプション領収書、またはそのような有価証券の任意の組み合わせ（総称して「本棚」）に関するカナダ基本目論見書を作成し、証券委員会に提出しました。証券」）は、いずれもカナダの証券法に準拠しています。オンタリオ州証券委員会（「審査機関」）は、多国間文書11-102（パスポート制度と国家政策11-202）（本棚証券および募集に関する複数の管轄区域における目論見書審査の手続き）に規定されているパスポート制度手続きに基づく会社の主要規制機関です。審査機関は、カナダ基地目論見書について、審査機関自身と他の証券委員会に代わって領収書が発行されたことを証明する領収書（「領収書」）を発行しました。「カナダ基本目論見書」という用語は、審査機関がNI 44-101やNI 44-102を含むカナダ証券法に従ってシェルフ証券に関する領収書を発行した時点での、2023年8月17日付けのシェルフ証券に関する最後の短い形式の基本棚目論見書を意味し、参照によりそこに組み込まれているすべての文書、およびカナダ証券法に従ってその一部とみなされるか、カナダ証券法に従ってその一部とみなされるか、含まれている文書を含みます。すべての指定ニュースリリースに限定されません。本書で使用される「指定ニュースリリース」とは、これまで開示されていなかった情報に関して会社が配布するニュースリリースを意味し、会社の判断では重要な事実（カナダ証券法ではそのような用語が定義されています）を構成し、当社がSEDAR+に提出したニュースリリースのバージョンの表紙に「指定ニュースリリース」と書面で明記しています。本書で使用している「カナダ目論見書補足」とは、カナダ証券法に従って当社が証券委員会に提出する、プレースメント株式に関するカナダ基本目論見書の最新の目論見書補足（その修正を含む）を意味します。カナダ目論見書補足には、すべての指定ニュースリリースは、参照によりカナダ基地目論見書に組み込まれているものとみなされるものと規定されています。「カナダ目論見書」とは、カナダ基本目論見書補足（および本契約の規定に従って作成され、カナダ証券法に従って証券委員会に提出された追加のカナダ目論見書補足）と、カナダ基本目論見書を意味します。

当社はまた、SECと証券委員会が採用したカナダ/米国の多管轄区域開示制度に従い、米国証券法に基づく棚証券の登録と、それに基づくSECの規則と規制（「規則と規制」）を記載した登録届出書（ファイル番号333-272706）を作成し、SECに提出しました。カナダ基地目論見書を含む登録届出書（フォームF-10および規則で許可または義務付けられている削除および追加、および当該登録届出書の別紙を含む）は、2023年8月17日に米国証券法に基づく規則467（a）に従ってその形式で発効しました。フォームF-10に記載されている登録届出書は、その時点での修正や補足、その時点での展示品やスケジュール、およびその時点で参照されて組み込まれた書類を含め、いつでも「登録届出書」と呼ばれます。カナダ基地目論見書は、フォームF-10で許可または義務付けられている削除や追加を加えたものです。また、米国証券法に基づいて発効した日に登録届出書に記載された形式の規則や規則は、ここでは「米国基地目論見書」と呼ばれます。「米国目論見書補足」とは、最新のカナダ目論見書補足を意味し、以下のように削除および追加されています。

フォームF-10の一般指示II.Lに従って会社がSECに提出することをフォームF-10および米国証券法により許可または義務付けられています。「米国目論見書」とは、本契約の規定に従って作成され、フォームF-10の一般指示II.Lに従ってSECに提出された米国目論見書補足（および追加の米国目論見書補足）を意味します。）は、米国基地目論見書と合わせて、「基地目論見書」とは、総称してカナダ基地を意味します目論見書と米国基本目論見書は、総称してカナダ目論見書と米国目論見書を意味し、「目論見書補足」とは、カナダ目論見書補足と米国目論見書補足を総称して意味し、「発行者自由書作成目論見書」とは、(i) が提出する必要のあるプレースメント株式に関する規則433で定義されている「発行者自由執筆目論見書」を意味します。会社によるSEC、または（ii）規則433（d）（5）（i）に従って、いずれの場合もSECに提出された、または提出が義務付けられているフォームで申告が免除されていますまたは、提出する必要がない場合は、規則433（g）に従って会社の記録に保存されている形式で。

本書における登録届出書、基本目論見書、目論見書補足、目論見書、またはそれらの修正または補足への言及は、そこに参照により組み込まれた文書を指し、含むものとみなされます。また、登録届出書、基本目論見書、目論見書補足または目論見書に関する「改正」、「改正」、「補足」という用語への言及は、すべてここに記載されているものとみなされます。SECまたは証券委員会に、またはSECまたは証券委員会に提出する書類を参照したり、提出したりすることを含めます。場合によっては、登録届出書の発効日または基本目論見書、目論見書補足または目論見書の日付以降に適用され、参照によりその中に組み込まれたものとみなされます。本契約の目的上、カナダ基地目論見書、カナダ目論見書補足、カナダ目論見書、またはそれらの修正または補足への言及はすべて、SEDAR+に従って証券委員会に提出された写しを含むものとみなされます。また、登録届出書、米国基地目論見書、米国目論見書補足、米国目論見書補足、米国目論見書、またはそれらの修正または補足への言及はすべて、提出された写しを含むものとみなされます。EDGARに従ってSECと。

当社はまた、登録届出書の提出と併せて、フォームF-Xで会社の手続きを代行する代理人の任命を作成し、SECに提出しました。

登録届出書、米国基地目論見書、米国目論見書、米国目論見書に「含む」、「含む」、または「記載されている」その他の情報への本契約における言及はすべて、参照により規則や規則によって登録届出書の一部または含まれるとみなされる財務諸表やスケジュール、その他の情報をすべて意味し、それらを含むものとみなされます。場合によっては、米国基地目論見書または米国目論見書。また、本契約における登録届出書、米国基地目論見書または米国目論見書の修正または補足への言及はすべて、取引法に基づく書類の提出を意味し、参照によりそこに組み込まれているか、または規則や規則によって登録届出書、米国基地目論見書、米国目論見書の一部または含まれるとみなされるものを意味し、それらを含むものとみなされます。。本契約において、カナダ拠点目論見書またはカナダ目論見書に「記述」、「含む」、「記載」、または「記載」されている財務諸表およびその他の情報（または同様の輸入に関するその他の参照）への言及はすべて、カナダ証券法によりカナダ目論見書の一部または含まれるとみなされるすべての財務諸表およびその他の情報を意味し、それらを含むものとみなされます。

7。会社の表明と保証

当社は、代理店に対して表明および保証し、これに同意し、代理人が本契約の締結に際し、本契約の日付および各適用時期において、当該表明および保証に依拠していることを認めます。ただし、かかる表明、保証、または契約に以下の特定の日付が明記されている場合を除きます。

(a) 登録届出書と目論見書。当社は「外国の民間発行体」（米国証券法の規則405で定義されている）であり、米国証券法に基づくプレースメント株式の募集を登録するには、米国証券法に基づくフォームF-10を使用する資格があります。当社は、登録届出書の提出と併せて、フォームF-Xで会社の手続きを代行する代理人の任命を作成し、SECに提出しました。登録届出書とフォームF-Xは準拠しており、登録届出書またはフォームF-Xをさらに修正する場合は、すべての重要な点で米国証券法の要件に準拠します。

(b) カナダの要件の遵守。当社は、シェルフ・プロシージャを使用する資格があります。カナダ基地目論見書の使用を禁止または停止したり、シェルフ証券の流通を妨げたりする停戦命令は出されておらず、その目的のための手続きは、どの証券委員会からも開始されたり、当社の知る限りでは脅迫されたりしていません。カナダ拠点目論見書の日付の時点で、カナダ拠点目論見書はすべての重要な点でカナダ証券法、カナダ証券取引所の各証券委員会に準拠しています。対象となる管轄区域は、カナダに領収書を発行した、または発行したとみなされます基地目論見書。該当する各時期に、（i）カナダ目論見書は、すべての重要な点でカナダ証券法、および（ii）カナダ目論見書またはそれぞれの日付に制定されたその改正または補足事項を遵守し、該当する時期に、カナダ目論見書に記載することが義務付けられているシェルフ証券（該当する場合はプレースメント株式を含む）に関連するすべての重要な事実を完全かつ真実かつ明白に開示します。それぞれの日付には含まれていませんでした。また、該当する時期には含まれません重要な事実の不実表示や虚偽の陳述、またはそこに記載する必要のある、またはそこでの記述に必要な重要な事実を、それがなされた状況に照らして述べることを省いて、誤解を招くようなものではありません。知る限り、登録届出書に開示されているか、目論見書と売却時効目論見書（以下に定義）に含まれている、または組み込まれている場合を除き、当社はいずれの代理人の「関連発行者」でも「関連発行者」でも「関連発行者」でも（これらの用語はNational Instrumentment 33-105「カナダ証券管理者の引受紛争」で定義されている）でもありません。

(c) 継続的開示。継続的開示資料には、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれておらず、記載する必要のある、または述べるために必要な重要な事実を記載することも省略していません。継続的開示資料の記述の日付の時点で誤解を招くものではなく、すべての重要な点で適格な法域のカナダ証券法に従って作成されており、当社はでの申告のデフォルトで、申告に失敗したこともありませんまたはどれかを公開してください

適格管轄区域のカナダ証券法に基づいて提出または公開する必要のある書類。

(d) 米国の要件の遵守。登録届出書は、米国証券法に基づいて発効しました。登録届出書の有効性を停止するストップオーダーは発効しておらず、そのような目的のための手続きは開始されておらず、保留中でもありません。また、当社の知る限り、SECが検討または脅迫していることもありません。提出された米国目論見書は、すべての重要な点で米国証券法に準拠しており、プレースメント株式の募集と売却に関連して使用するために代理人に送付されたその写しとすべての重要な点で同一でした。各登録届出書およびその発効後の修正は、発効時および該当する時期に、すべての重要な点で米国証券法に準拠しており、今後も遵守します。重要な事実に関する虚偽の記述は含まず、また今後も、記載する必要のある、または誤解を招くことのない記述を行うために必要な重要な事実を述べることを省略していません。SECへの提出日の米国目論見書と、その適用時期またはそれ以前に発行された米国目論見書と、発行者の自由書目論見書（ある場合）を合わせて（まとめて、すべてのプレースメント株式については、そのプレースメント株式の公募価格とともに「売却時目論見書」）、それぞれの該当する時期における虚偽は記載されておらず、今後も記載されません。重要な事実の陳述、または以下の状況に照らして、そこに述べるために必要な重要な事実を述べることを省略誤解を招くようなものではなく、作られたものです。前述は、登録届出書、米国目論見書、またはそれらの修正または補足に使用するために代理人によって、または代理人に代わって書面で会社に提供された情報に基づいて作成された、登録届出書、米国目論見書、または売却時差目論見書の記述または省略には適用されません。

(e) 会社の好立地。当社は、事業会社法（オンタリオ州）に基づいて正式に設立され、有効に存在する会社であり、必要な企業権力と権限をすべて備えており、現在の事業を遂行し、提案されているように、あらゆる重要な点で実施され、その財産や資産を所有、リース、または運営するために必要または必要とされるすべての重要なライセンスを正式な資格を有し、保持または申請しています。また、個人が自発的に講じた措置や手続きは一切ありません。または、解散または清算を要求または承認すること。

(f) 子会社の良好な状況。別表3に記載されている当社の子会社（総称して「子会社」）には、会社の重要な子会社がすべて含まれます（この用語は、SECによって公布された規則S-Xの規則1-02で定義されています）。スケジュール3は、あらゆる点で正確、完全、正確です。各子会社は、別表3に定められた管轄区域の法律に基づいて設立、組織、存在しており、必要なすべての重要な申告書を掲載した最新かつ最新のものであり、資産や資産を所有、リース、運営し、現在行っている事業を遂行するために必要なすべての企業権力と能力を備えており、事業を行うための正当な資格を持ち、そのような資格が必要な各法域で良好な地位にあります。あらゆる重要な点で。子会社の資本における発行済み株式および発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、直接的または間接的に会社が受益所有しています。当社が所有する子会社の資本における発行済み株式および発行済み株式はすべて自由に所有されており、先取特権もありません。また、子会社の発行済み有価証券は、子会社の有価証券保有者の先制権または同様の権利を侵害して発行されたものではありません。オプション、ワラント、購入権、または

子会社の有価証券の売却、譲渡、またはその他の処分を会社に要求する可能性のあるその他の契約または約束。

(g) 組織。当社とその各重要子会社は、それぞれの管轄区域の法律に基づき、正式に組織され、法人として有効に存在し、良好な状態（そのような概念が認められている場合）を維持しており、今後もそうなるでしょう。当社および各重要子会社は、取引のための外国法人として正式に認可または資格を取得しており、今後もそうなるでしょう。また、それぞれの財産の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行にはそのようなライセンスまたは資格が必要であり、それぞれの財産を所有または保有し、登録届出書に記載されているように、または含まれるそれぞれの事業を行うために必要なすべての企業権力と権限を持っています。によって組み込まれました販売時目論見書と目論見書での言及。ただし、そのような資格や地位にないこと、またはそのような権限や権限がないことが、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。

(h) 子会社の公正市場価値。2023年6月30日の時点で、総公正価値が50,000カナダドルを超える資産を所有している子会社は、材料子会社以外にはありません。

(i) 投資はありません。当社には、直接的または間接的な子会社はありませんし、子会社以外にも、継続的開示資料に開示されている個人への投資もありません。

(j) ライセンス。Cybinの各事業体は、事業を行っている各法域のすべての適用法に実質的に準拠して事業を行っており、実施しています。各Cybin事業体は、現在行われている事業を継続するために必要または適切なすべての重要なライセンス、登録、資格、許可、同意（総称して「ライセンス」）を保有しており、そのようなライセンスはすべて有効かつ存続しており、すべての重要な点で良好な状態にあります。上記の一般的な説明を会社の知る範囲に限定することなく、Cybinの事業体は違反の書面による通知を受け取っておらず、重大な悪影響をもたらす適用法の違反の通知につながる可能性のある事実を知っておらず、知る合理的な根拠もありません。このオファリング（提案された収益の使用を含む）は、ライセンスに悪影響を与えることはなく、該当する場合はCybinの事業体に、新しいライセンスの取得、またはそれに基づく同意または承認を要求するものでもありません。

(k) 政府の通知。サイビン法人が現在行っている事業を行うために必要なライセンスの取り消しまたは変更につながる法的または政府の手続きや問い合わせは、サイビン事業体が当事者であり、その財産が対象となることはありません。また、当社の知る限り、そのような法的または政府による手続きや調査は、サイビンに対して脅迫されたり、サイビンに関して考えられたりすることはありません。事業体、またはその財産または資産に関して。

(l) 適用法。当社は、現在施行されているサイビン事業体に対して合法的な管轄権を有する政府機関の適用法、または現在有効なサイビン事業体に対して合法的な管轄権を有する政府当局の適用法の変更、公に広められた、発表された、保留中または検討中のもの、サイビン事業体が遵守できないと当社が予想する、または実質的に遵守することが合理的に期待できる適用法について知りません。逆に

Cybin法人の事業、またはそのような事業体が事業を行う事業環境または法的環境に影響を与えます。

(m) 議事の欠如。Cybinの事業体またはその取締役、役員、従業員に対して、法律上または株式上または何らかの委員会、取締役会、事務局、または機関によって、未解決の、または保留中または脅迫されている重要な訴訟、訴訟、判決、調査、調査、問い合わせ、または手続きはなく、会社の知る限りでは根拠もありませんそのため、Cybinの事業体はいかなる判決、命令、令状、差止命令、命令、裁定、規則、政策、規制の対象にもなりません重大な悪影響を及ぼしたり、本契約や募集書類に基づく義務を履行する会社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性のある政府機関。

(n) 重大な悪影響はありません。登録届出書、目論見書、または売却時限目論見書（その修正や補足、または参照により組み込まれたとみなされる文書を含む）で開示されている、または開示される予定がある場合を除き、（i）重大な悪影響、（ii）会社および子会社（以下に定義するとおり）にとって重要な取引は全体として引き受けられておらず、（iii）義務や責任も負っていません会社または子会社が負担する、直接的または偶発的（貸借対照表外の債務を含む）。これは当社にとって重要です会社と子会社は、（iv）会社または子会社の資本金または未払いの長期債務の重大な変化、または（v）会社または子会社の資本金に対して申告、支払い、または行われたあらゆる種類の配当または分配を、上記の通常のコースで、または登録届出書に開示されているか、参照により含められるか組み込まれたかを除きます。タイム・オブ・セールの目論見書と目論見書に。

(o) 債務不履行や紛争がないこと。会社も子会社も、当事者である、もしくはその財産や資産が属する契約、契約書、信託証書、住宅ローン、貸付契約、手形、リース、ライセンス、その他の契約または証書に含まれる重要な義務、合意、契約または条件の履行または遵守において、定めた文書に違反しておらず、当社の知る限りでは、重大な点において不履行を犯していません。縛られているかもしれません。本契約および募集書類の締結および引き渡し、本契約または本契約に基づく義務の当社による履行、本契約に基づくプレースメント・シェアの発行と売却、および本契約で検討されている取引の完了（プレースメント・シェアの発行と引き渡しを含む）は、それぞれ、(i) 以下の条件または規定の違反または違反または違反となることはなく、またその結果となることもありません。デフォルト（通知後、時間の経過後、あるいはその両方）：（A）以下を含む任意の適用法これらに限定されるものではありませんが、事業会社法（オンタリオ州）および適用される証券法、（B）本契約の日付で有効な会社または子会社の取締役または株主の定常文書、付則または決議、（C）会社が当事者または拘束される住宅ローン、手形、契約書、契約、証券、リース、またはその他の文書、または（D）会社または会社の財産や資産を拘束する判決、命令。

(p) 発行者の自由書目論見書やマーケティング資料には、虚偽記載や省略がないこと。発行日および各適用時期の時点で、各発行者の自由書目論見書（ある場合）およびマーケティング資料には、登録届出書に記載されている情報、または販売時目論見書や目論見書に参照により含められたり、組み込まれたりする情報（その一部とみなされ、置き換えまたは変更されていない組み込み文書を含みます）は、発行日および各適用時期の時点で、含まれていませんでしたし、含みませんでした。。前述の文は、発行者の自由執筆目論見書、または書面による情報に基づいて、かつそれに従って作成されたマーケティング資料の記載または欠落には適用されません

第12条（a）で検討されているとおり、特にエージェントに含めるために、エージェントによって、またはエージェントに代わって会社に提供されました。

(q) 発行者の自由執筆目論見書の適合性。各発行者の自由執筆目論見書（ある場合）は、最初に使用した日に米国証券法の要件にすべての重要な点で準拠しているか、準拠する予定であり、当社は、米国証券法に基づく発行者自由書目論見書に適用される提出要件を遵守しているか、遵守する予定です。当社は、代理人の書面による事前の同意なしに、発行者の自由執筆目論見書となるようなプレースメント・シェアに関する提案をしていません。当社は、米国証券法に従って提出が義務付けられていなかった発行者の自由執筆目論見書（ある場合）をすべて米国証券法に従って保管しています。

(r) 報告書や文書など。カナダ証券法または米国証券法の要件に従って、会社に関する報告や情報、または当社の知る限り第三者の報告や情報はありません。そのような法律で義務付けられているように公開されていないプレースメントシェアの募集に関連して公開する必要があります。販売時目論見書、カナダ目論見書、および米国目論見書に関連して、米国証券委員会またはSECに提出する必要のある会社、または当社の知る限り第三者の書類で、カナダ証券法または米国証券法（該当する場合）に従って提出されていないものはありません。販売時目論見書、カナダ目論見書、米国目論見書、米国目論見書に記載する必要のある会社、または当社の知る限り第三者との合意、契約、取り決め、了解事項（書面または口頭）またはその他の文書はありません。これらの文書は、カナダ証券法または米国証券法（該当する場合）に従って義務付けられています。

(s) 同意、承認などはありません。本契約の締結日現在、当社による本契約の執行、引渡し、履行、および当社によるプレースメント株式の発行と売却には、(i) 米国およびカナダでの販売のためのプレースメントシェアの資格を除いて、同意、承認、承認、命令、登録、資格認定は必要ありません。(ii)) NEOの承認とニューヨーク証券取引所アメリカン航空の承認、そして (iii) そのような同意、承認、承認、承認、エージェントによるプレースメントシェアの売却に関連して、適用される米国連邦および州の証券法に基づいて義務付けられる可能性のある注文、登録、または資格。

(t) 優先権はありません。登録届出書に記載されているか、（i）売却時の目論見書や目論見書に参照により含まれている、または組み込まれている場合を除き、また、会社の未払いの転換社有価証券に基づいて株式を購入するオプションやワラントに基づく場合を除き、契約上またはその他の方法で、会社に会社の株式やその他の有価証券を発行または売却させる権利は誰にもありません。（ii）会社はいかなる者にも付与していません人、先制権、再販権、先制拒否権、またはその他の権利（「ポイズンピル」条項（またはその他）に従い、会社の株式またはその他の有価証券を購入するために、（iii）株式の募集と売却に関連して会社の引受人または財務顧問として行動する権利は誰にもありません。また、（iv）契約上またはその他の方法で、米国証券法に基づく登録またはカナダ証券に基づく流通の資格を会社に要求する権利は誰にもありません。法律、会社の株式、その他の有価証券、またはそのような株式やその他の有価証券を登録簿に含めること登録届出書の提出または発効の結果であるかどうかにかかわらず、販売時期の目論見書および目論見書に参照により含まれた、または参照により組み込まれた声明、販売時期

目論見書、目論見書（またはそこに参照により組み込まれた文書）、またはそれ以外で検討されているプレースメント・シェアの売却。

(u) 証明書の形式。プレースメント・シェアが発行された日に、プレースメント・シェアを表す証明書の形式は、そのような有価証券の現物証明書が発行される限り、会社によって正式に承認され採用され、あらゆる点で事業会社法（オンタリオ州）の適用要件、会社の構成文書、およびNEO、NYSEアメリカン航空、預託信託会社、CDSの適用要件に準拠しています。それ以外の場合は、必要に応じてNEOとニューヨーク証券取引所アメリカン航空によって承認されました。プレースメント・シェアは、預託信託会社とCDSによって適格化されています。

(v) 有効で拘束力のある書類。当社は、本契約および募集文書に基づく義務を締結し、履行し、本契約と募集文書で検討されている取引を履行する権限と能力を有します。本契約は、会社によって正式に承認、執行、引き渡され、締結された時点で会社の合法、有効かつ拘束力のある義務となり、それぞれが会社の条件に従って会社に対して執行可能となります。ただし、その執行は、破産、破産、再編、モラトリアム、および債権者の権利全般に関連する、または債権者の権利に影響を与えるその他の法律によって制限される場合を除き、また平等な場合の衡平原則の適用によって制限される場合を除きます。賠償、寄付、権利放棄を受ける権利があるという事実によって、適切な救済策が求められています、および法的強制力のない条件を切断する能力は、適用法によって制限される場合があります。

(w) 第三者契約。登録届出書に明示的に言及されている、または基本目論見書、目論見書、および目論見書補足に参照により含まれたり組み込まれたりする当社と第三者との間の重要な契約はすべて、会社の法的かつ有効かつ拘束力のある義務であり、それぞれの条件に従って執行可能です。ただし、(i) 破産、破産、再編、モラトリアム、または影響力のある類似の法律によって執行可能性が制限される場合を除きます。一般的な衡平原則による債権者の権利、および（ii）特定の契約の補償条項は、適用法またはそれに関する公共政策上の考慮事項によって制限される場合があります。ただし、個別に、または全体として、会社にとって重要であると合理的に予想されない、法的強制力がない可能性のあるその他の条件は例外です。

(x) コーポレートアクション。当社は、(i) 本契約および募集書類の実行、引き渡し、履行および提出を承認し、(ii) プレースメント・シェアを全額支払済かつ評価対象外の株式として有効に発行および売却するために、必要なすべての企業措置を講じた、またはとる予定です。

(y) 投票または統制。当社はいかなる契約の当事者でもなく、会社の有価証券の議決権や支配に何らかの影響を与えるいかなる合意についても認識していません。

(z) 競争に制限はありません。ライセンス以外に、サイビン事業体はいかなる事業分野においても競争したり、それぞれの資産や事業を譲渡または移転したりする自由を明示的かつ実質的に制限したり、サイビン事業体の商慣行、運営、または状態に重大な影響を及ぼす契約を含むいかなるコミットメント、合意、文書の影響も受けません。

(aa) 該当する登録やその他の類似の権利はありません。登録届出書またはカナダ目論見書に基づいて株式または負債証券を登録したり、売却の資格を得たりする登録権またはその他の類似の権利を持つ人はいません。

本契約の締結前に書面（電子的方法を含む）でそのような権利を放棄していない者が、本契約で検討されている提供物に含まれます。

(bb) 会社の株式資本。会社の授権資本は、無制限の数の株式と優先株式で構成されており、そのうち、234,683,234株が会社の資本の全額支払済みかつ評価対象外の株式として発行されており、発行されている優先株式はありません。募集書類に開示されている場合を除き、(i) 当社の株式インセンティブプランに基づいて40,826,675株を購入するための合計40,826,675件のオプション、(ii) 46,836,331株を購入するための合計46,836,331件のワラント、(iii) 総計を除いて、本書の日付の時点で株式または優先株式に交換可能または転換可能な有価証券は発行されておらず、発行されていません。868,740株を購入するためのワラントのうち、（a）434,370株を購入するための868,740株と434,370株のワラント、および（iv）サイビンのクラスB普通株式の合計530,542.1株からなるユニットを購入するワラントのうちUSホールディングス株式会社は、5,305,421株に交換可能です。株式と優先株式にそれぞれ付随する権利、特権、制限、条件、その他の条件は、すべての重要な点で募集文書に含まれる説明に準拠しています。発行済みの発行済み株式は有効に発行されており、全額支払われており、査定対象外であり、会社の知る限りでは、先制権、先制拒否権、または同様の権利の対象にはなりません。当社は、登録届出書に記載されている、またはそこに記載されている日付の時点で、または売却時目論見書および目論見書に参照により含められたり、組み込まれたりしている（ただし、当社の既存のストックオプションプランに基づく追加オプションの付与、または行使可能な、または転換可能な有価証券の行使または転換による会社の発行済み株式数の変更を除く）。、（本書の日付における発行済株式）およびそのような授権株式資本金は、すべての重要な点において、登録届出書に記載されている、または売却時目論見書や目論見書に参照により含まれている、または組み込まれているその説明に準拠しています。会社の有価証券の説明は、登録届出書に記載されている、または参照により売却時の目論見書や目論見書に含まれている、または含まれているかは、すべての重要な点で完全かつ正確です。登録届出書で開示または検討されている場合を除き、または売却時目論見書および目論見書に参照により含まれているか組み込まれている場合を除き、記載されている日付の時点で、当社には、株式やその他の有価証券の未解決の購入オプション、購読する権利または保証、転換または交換可能な有価証券または債務、または発行または売却する契約または約束はありません。目論見書やタイム・オブ・セールの目論見書に開示または検討されているか、参照により組み込まれている場合を除き、(i) 会社の未発行株式、有価証券、またはワラントの購入、購読、または発行について、契約、選択肢、権利または特権（法律、先制的か契約上のかを問わず）が発行されている、または契約となることができる人はいません。（i）会社の未発行株式、有価証券、またはワラントの購入、購読、または発行、または（ii）またはそれによる買戻しについて会社を代表して、会社の発行済みおよび発行済みの有価証券を扱います。

(cc) プレースメントシェアの承認。プレースメントシェアは、会社の取締役会、正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた執行委員会によって承認された条件に従って、本書に規定されている支払いに対して、正式かつ有効に承認され、発行されます。

法的または契約上の先制権、再販権、先制拒否権、またはその他の類似の権利を含む、質権、先取権、担保権、またはその他の請求は、全額支払われ、査定対象外で、一切なく、取引法の第12条に従って登録されます。プレースメントシェアは、発行されると、目論見書に定められた、または組み込まれた説明に準拠します。

(dd) 監査委員会。会社の監査委員会は、会社に適用されるナショナルインスツルメンツ52-110（監査委員会とニューヨーク証券取引所）の要件と、取引法に基づく規則10A-3に従って構成され、運営されています。

(ee) 子会社の株式資本。各子会社の授権資本と発行資本は、別表3に定められています。募集書類または継続的開示資料で開示されている場合を除き、未払いの権利、ワラント、オプション、転換社債、その他の有価証券、または有価証券や子会社に転換、交換、行使できる権利はありません。

(ff) 交換登録。株式は取引法のセクション12（b）に従って登録され、NYSE AmericanとNEOで「CYBN」の記号で取引が認められています。当社は、取引法に基づく株式の登録の終了や、いずれかの取引所からの株式の上場廃止を目的とした措置は講じていません。また、登録届に開示されているか、売却時目論見書および目論見書に参照により含められたり、組み込まれたりする場合を除きます。では、当社はSEC、証券委員会、またはそのいずれかからの通知を受け取りました？Exchangeは、そのような登録や上場の終了を検討しています。登録届出書に開示されている場合や、売却時の目論見書や目論見書に参照として含まれている、または組み込まれている場合を除き、当社は、株式の掲載を維持するための取引所の該当する要件をすべての重要な点で遵守しています。該当する各時期に、当社は、上場株式の上場および維持要件を満たすことを条件として、取引所、SEC、証券委員会（該当する場合）に必要な同意、承認、承認または命令、または申請、通知、登録をすべて取得しています。当社は、近い将来、各取引所のこのようなすべての上場および維持要件を引き続き遵守しないと信じる理由はありません。

(gg) エージェントによる購入。当社は、カナダ証券法、米国証券法、および本契約で許可されている範囲で、エージェントが本契約に従ってプレースメントシェアの売却が行われるのと同時に、エージェント自身のそれぞれの口座とそれぞれの顧客の口座の株式を売買できるが、義務ではないことをエージェントが会社に通知したことを認め、同意します。

(hh) 適格投資。株式が引き続き取引所に上場され、上場され、本書の日付から税法の関連規定に変更がないことを前提として、発行されたプレースメント株式は、登録退職貯蓄制度、登録退職所得基金、登録教育貯蓄制度、繰延利益分配制度、登録障害者貯蓄制度、および非課税貯蓄口座が適用される信託に対する税法に基づく適格投資となります。

(ii) レジストラと転送エージェント。アルバータ州カルガリーの本社にあるオデッセイ・トラスト・カンパニーが、カルガリーの登録機関および譲渡代理人に正式に任命されました

シェアーズ・アンド・オデッセイ・トラスト・カンパニーは、株式の米国登録機関および譲渡代理人に正式に任命されました。

(jj) 資産のタイトル。リース施設以外の各Cybin事業体は、そのすべての重要な資産の絶対的な合法的かつ受益者であり、現在行われている事業の遂行に他の財産や資産は必要ありません。各Cybin事業体がその資産（知的財産権の持分または持分を獲得する権利を含む）を保有するあらゆる契約およびその他の文書および文書は、完全に効力を有し、その条件に従って執行可能であり、そのような財産および資産は、管轄区域の適用される法令および規制の下で、すべての重要な点で良好な状態にあります。それらが所在する場所、およびすべての資材のリース、ライセンス、その他サイビン事業体がそのような財産の利益を導出するための契約は、すべての重要な点で有効です。当社は、サイビン事業体がそれぞれの資産を使用、譲渡、またはその他の方法で利用する権利に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある、または潜在する請求の根拠を知りません。サイビン法人の財産（または財産の持分、または財産の持分、または利息を得る権利）は、いずれも先制拒否権、購入または取得権の対象にはならず、サイビン事業体も責任を負いません。または、物件に関する手数料、ロイヤリティ、ライセンス料、または同様の支払いを誰かに支払う義務、その資産。

(kk) 取引相手の債務不履行がないこと。会社の知る限り、Cybin事業体が当事者である重要な契約、契約書、信託証書、住宅ローン、ローン契約、手形、リース、その他の契約または文書に含まれる重要な義務、合意、契約、条件の裏付けとなるものではなく、その履行または遵守を怠っているわけではありません。

(すべて) 財務情報。目論見書、売却時期目論見書、登録届出書の一部としてSECと証券委員会に提出された会社の連結財務諸表は、関連する注記とスケジュール（「財務諸表」）とともに、すべての重要な点において、連結ベースでの当社と子会社の財政状態、ならびに営業報告書、利益剰余金、営業からのキャッシュフロー、および財務情報の変動を公正に示しています。その期間の連結ベースでの会社のそのような財務諸表や、指定期間における会社の包括利益、株主資本、キャッシュフローの連結計算書に明記されています。このような財務諸表は、すべての重要な点で国際会計基準審議会（「IFRS」）が発行する国際財務報告基準（「IFRS」）に準拠しており、関係する期間中に一貫して適用され、財務諸表の対象となる期間に関する不実表示は一切含まれていません。目論見書、売却時期目論見書、登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれている会社および子会社に関するその他の財務および統計データは、すべての重要な点で正確かつ公正に表示され、会社の財務諸表と帳簿および記録と一致する基準に基づいて作成されています。目論見書に含める、または参照により組み込む必要のある財務諸表（過去または近似形式）はありません。販売時期の目論見書と登録必要に応じて参照により含められたり、組み込まれたりしない明細書。また、他の財務諸表は、登録届出書に記載したり、参照により組み込んだり、目論見書や売却時差目論見書に参照として含めたりする必要もありません。

(mm) 会計管理。サイビンの各事業体は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行されること、（ii）取引がIFRSに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要に応じて記録されること、（iii）金銭や投資へのアクセスが経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されること、および（iv）記録された説明責任があることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。資産は既存の資産と比較されます資産は妥当な間隔で配置し、相違点については適切な措置が取られます。当社と各子会社は、すべての重要な点で取引法の適用要件に準拠する財務報告に関する内部統制システム（この用語は取引法の規則13a-15（f）で定義されています）を維持しています。当社は、すべての重要な点で取引法の適用要件に準拠する開示管理と手続き（この用語は取引法の規則13a-15（e）で定義されています）を維持しており、そのような開示管理と手続きは2023年3月31日に発効しました。

(nn) 監査人。会社の監査人は、米国証券法、取引法、および該当するカナダ証券法で義務付けられている独立公認会計士、公認会計士、または公認会計士です。継続的開示資料に開示されている場合を除き、会社の監査人に「報告可能な出来事」（その用語はNI 51-102で定義されています）はありませんでした。会社の知る限り、会社の監査人は2002年のサーベンス・オクスリー法の監査人の独立性要件に違反していません。

(oo) オフ貸借対照表の取り決めと負債。直接的、間接的、絶対的、偶発的、その他を問わず、会社やその子会社の貸借対照表外の重要な取引、取り決め、義務、または責任はありません。

(pp) 関連当事者間の取引。登録届出書に開示されている場合や、販売時の目論見書や目論見書に参照により含まれている、または組み込まれている場合を除きます。

(i) 当社も子会社も、役員、取締役、従業員、株主、またはそれらと「距離を置いて」（税法で定義されている）取引をしていない人に対して、金銭を借りたり、借金をしたり、その他の債務を負ったりしていません。ただし、通常の従業員への償還と、通常および通常の事業過程で支払われる報酬は除きます。ただし、そのような取り決めが重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。

(ii) 登録届出書に開示されているか、売却時の目論見書や目論見書に参照により含まれたり組み込まれたりする場合と、通常および通常の業務過程で行われる通常の従業員またはコンサルティング契約を除き、当社も子会社も、役員、取締役、従業員、株主、またはそれと切り離せないその他の人物との契約、合意、または了解の当事者ではありません。ただし、そのような取り決めが成立しない場合を除きます。重大な悪影響、そして

(iii) 会社の取締役、役員、従業員、会社のいずれかの種類の株式の10パーセント（10％）を超える既知の所有者、または前述の人物の既知の仲間や関連会社は、直接的または間接的に、会社または子会社との重要な取引、または提案された重要な取引（場合によっては、

当社、子会社、またはそれぞれの事業にとって重大な影響を受けた、重大な、または重大な影響を及ぼす可能性がある。

(qq) 税金。すべての税金（所得税、資本税、給与税、雇用者健康税、労働者災害補償金、固定資産税、土地譲渡税を含む）、関税、ロイヤリティ、徴収、査定、控除、手数料、源泉徴収、およびそれらに関するすべての負債（これに関して支払われるべき罰金と利息（総称して「税金」）を含む、会社と子会社が支払うべき罰金と利息（総称して「税金」）を含みます税金を払わなくても重大な悪影響がない場合を除いて、日記は支払われました。当社と各子会社は、提出する必要のあるすべての連邦、州、州、地方、外国の納税申告、申告、送金、申告書を提出しており、そのような納税申告、申告、送金、申告書はすべて重要な点で正確かつ完全であり、誤解を招くような重要な事実や事実は省略されておらず、表示されているすべての税金を支払いました本書の日付まで、当該税金の支払期日が到来し、不履行がない場合を除き、誠意を持って異議申し立てが行われていない場合に限ります。そのように申告したり支払ったりしても、重大な悪影響はありません。登録届出書に別途開示または検討されている場合や、売却時目論見書や目論見書に参照として含まれている、または組み込まれている場合を除き、(i) 会社または子会社の納税申告書の審査は現在進行中ではありません。(ii) 会社または子会社が支払った、または支払う可能性のある税金に関して、問題や政府当局との間で未解決の紛争はありません。ケース。ただし、そのような審査、問題、または紛争が重大な悪影響を及ぼさず、（iii）税金がかからない場合を除きます。欠陥は、個別に、または全体的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある会社または子会社にとって不利な判断となっています。当社は、重大な悪影響をもたらすような、連邦、州、州、またはその他の政府の税制上の不備や罰則または査定について、会社に対して書面で主張または脅迫されていることを知りません。

(rr) 投資会社法。当社も子会社も、登録届出書に記載されているように、または売却時の目論見書や目論見書に記載されている、または参照により組み込まれたプレースメントシェアの募集と売却、およびその収益の適用が有効になった後も、「投資会社」または「投資会社」によって「管理」されている事業体として登録する必要はありません。そのような用語は、投資会社法で定義されています。1940年、修正されたとおり。

(ss) FINRAは重要です。FINRA行動規則5110、5121、または5190に従ってFINRAに提供された書簡、申告書、またはその他の補足情報に関連して、会社、その役員、取締役、および会社、その役員、取締役、または会社の有価証券を取得するための有価証券（負債または株式）またはオプションの保有者に提供されたすべての情報は、重要な点すべてにおいて真実、完全、正確です。

(tt) 会社は「管理下の外国法人」ではありません。会社の知る限り、株式の記録的所有権のみに基づいており、ストリートネームで保有されている株式の実質的所有権に関係なく、本契約に基づいて株式を取得するオプションが付与されます

代理人、および改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション958に基づく米国人による間接的または建設的な所有権（以下「法」）に対して実際に開示されていないものは、当社は本規範で定義されている「支配外国法人」ではなく、近い将来に支配される外国企業になる予定はありません。

(uu) パッシブ投資会社。会社の現在の総収入と総資産、事業の性質と現在の事業計画に基づいて、当社は現在の課税年度は「受動的外国投資会社」（同法第1297条で定義されているとおり、および同法の下で公布された規制）になると予想しており、将来の課税年度には受動的な外国投資会社になる可能性があります。当社がPFICとみなす各課税年度について、当社は、(a) 募集で株式を取得する米国の株主に対し、書面による要求に応じて、財務省規則セクション1.1295-1 (g)（または後継の財務省規則）に記載されているPFIC年次情報明細書を提供し、（b）書面による要求に応じて、商業的に合理的な努力を払って、そのような米国の株主がそのような追加情報を提供することを意図しています。「適格選挙基金」選挙の維持に関連して取得することが合理的に必要です（範囲内会社に関する行動規範第1295条（）の意味。

(vv) 知的財産。

(i) Cybinの各事業体は、事業の遂行に必要なすべての知的財産権を所有または保有しており、当社は、これに関連して会社および子会社の権利に対する他者からの反対の善意の主張や、他者による異議申し立ては認識していません。当社、当社および子会社の知る限りでは、現在行われているように、いかなる人の知的財産権を侵害していません。会社の知る限り、本契約の発効日から2年以内に実施されることが現在提案されている当社および子会社の事業は、いかなる人の知的財産権を侵害するものでもありません。会社または子会社による個人の知的財産権の侵害を主張する会社または子会社に対して善意の主張はなされていません。

(ii) Cybinの事業体は書面による通知を受けておらず、知的財産権に関して他者の権利を侵害または抵触していること、または知的財産権を無効または登録不能にするような事実や状況、侵害、紛争（好ましくない決定、判決、認定を受ける場合）、無効性、または登録不能が重大な悪影響を及ぼす可能性があることを当社は認識していません。

(iii) 知的財産権について、そのような知的財産権では各サイビン団体の利益を保護するには不十分であると主張する書面による通知を受け取ったサイビン事業体はありません。

(iv) Cybinの各事業体は、会社の合理的な意見では、それぞれがそのような申告を正当化するのに十分な事業を行っている管轄区域において、知的財産権を保護するために商業的に合理的な措置を講じている、または講じることを提案しています。

(v) Cybinの事業体が通常の事業過程で知的財産権を使用する能力には、事前出願が登録商標になる場合の事前出願の形での商標の使用に対する制限以外に重要な制限はありません。Cybinの各事業体の知的財産権の権利は、本契約および提供文書で検討されている取引によって損なわれたり、影響を受けたりすることはありません。

(vi) Cybinの事業体は、知的財産権の所有権または使用権に異議を唱える通知または請求（書面、口頭、その他を問わず）を受けていません。また、他の人がそれに関して法的または実質的な所有権またはその他の請求または利益を主張している、または会社の知識に基づいていることを示唆する通知または請求（書面、口頭、その他を問わず）を受けていません。Cybin事業体以外の者が法的または実質的な所有権またはその他の主張を主張しているという主張には、合理的な根拠はありますか？または知的財産権への関心、そして

(vii) サイビン法人が所有する知的財産権の登録はすべて良好な状態にあり、その権利を保護するために適切な事務所にサイビン事業体の名前で記録されています。このような登録や申請はすべて、適用されるすべての法的要件に従って提出、審査、取得されており、現在有効であり、適用されるすべての法的要件に準拠しています。知的財産権の登録は、期限切れになったり、放棄されたり、取り消されたり、抹消されたり、更新または維持されなかったために失効したりしたことはありません。

(ww) カナダおよび外国の規制上の表明。当社は、事業が適用される適用法（CDSA、FDA（カナダ）、FDR-C、FDR-J、刑法、規制薬物に関する州、州、準州、地方自治体の法律、該当する州の企業慣行に関する法律、または該当するマネーロンダリング防止法を含む）に基づく制限、要件、禁止の対象となることを認識しています。これらの制限は随時変更される可能性があります。。会社と子会社は、すべての重要な許可の取得を含め、すべての適用法をすべての重要な点で遵守しています。これまでに発行された許可証はすべて有効かつ完全に有効であり、当社も子会社も、規制薬物局、カナダ保健省の他の事務所、FDA（米国）、または政府当局から、適用法や権限の不遵守を主張または主張する通信や通知を受け取っていません。当社も子会社も、認可の取り消し、一時停止、制限、変更に関する手続きや措置の通知、またはFDA（カナダ）、FDR-C、NHPR、FDR-Jなどの適用法に基づいて申請された、または付与されようとしている認可の拒否を知らせる通知を受け取っておらず、それを知らず、また理由もありませんそのような政府機関は、そのような行動を検討している、または取るに足る合理的な根拠があると思います。当社も子会社も、CDSA、FDA（カナダ）、FDR-C、NHPR、FDR-J、刑法、または当社または子会社が重大な悪影響をもたらす可能性があると考える理由がある州、領土、地方自治体の法律を含む適用法の違反を認識していません。

(xx) 米国の規制上の表明。会社とその子会社は、必要なすべての申請、申請、提出を行い、所有し、運営しています

適切な米国連邦、州、または地方政府当局（米国食品医薬品局（「FDA（米国）」）、米国麻薬取締局（「DEA」）、またはその他の連邦政府が発行するすべての承認、免許、証明書、認証、許可、同意、助成金、免許、標識、通知、命令、許可、その他の許可に従い、州、裁判所、地方自治体、または規制に従事する自主規制機関を含む規制当局それぞれの財産の所有またはリース、または登録届と目論見書に記載されている事業（総称して「許可」）を行うために必要な臨床試験、医薬品、生物製剤、またはバイオハザード物質または材料）。そのような許可証を除き、同じものを所有、取得、または製造しなくても重大な悪影響はありません。当社とその子会社は、以下の条件を遵守していますそのようなすべての許可の条件、ただし、遵守しないと資料が含まれない場合を除きます副作用。すべての許可は、個別にまたは全体的に無効であると重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、有効かつ完全に有効です。また、当社もその子会社も、そのような許可の制限、取り消し、キャンセル、一時停止、変更、または非更新に関する書面による通知を受け取っていません。ただし、その許可は、単独でもまとめてでも、以下の条件を満たす場合があります。不利な決定、判決、認定、重大な悪影響をもたらす可能性がある、または信じる理由があるそのような免許、証明書、許可証、または許可証は、普通科では更新されないということです。FDA（米国）の適用法および規制で義務付けられている範囲で、当社または該当する子会社は、実施、後援した、または実施または後援している各臨床試験について、治験中の新薬の申請、修正、または補足をFDA（米国）に提出しました。このような提出物はすべて、提出された時点で適用される法律および規則に実質的に準拠しており、重大な欠陥はFDA（FDA）によって主張されていません。そのような提出物に関しては、DA（米国）です。当社は、すべての重要な点において、米国連邦食品医薬品化粧品法、FDA（米国）、DEA、その他の連邦、州、地方自治体の適用されるすべての規則と規制を遵守して運営しており、現在もそうです。

(yy) 臨床試験。当社またはCybinの事業および/または医薬品開発に関連する事業体によって、またはそれらに代わって実施されるすべての臨床、前臨床、およびその他の研究と検査（総称して「臨床試験」）は、認められている医学的、科学的、倫理的研究手順およびすべての適用法に従って実施されており、現在保留中の範囲で実施されています。提供文書に記載または言及されている臨床試験の結果の説明は、すべての重要な点で正確かつ完全であり、臨床試験から得られた公開データを公正に表しています。当社もCybinの事業体も、その結果が提供文書に記載または言及されている結果と実質的に矛盾したり、疑問を投げかけたりする他の研究や検査について知りません。当社もCybinの事業体も、そのような臨床試験の終了または中断を要求する臨床試験について、政府当局または該当する規制当局から通知または書面による通信を受け取っていません。

(zz) 標準操作手順。Cybinの各事業体が事業に関連して実施するすべての製品研究開発活動（品質保証、品質管理、試験、研究分析活動を含む）は、すべての重要な点において、すべての重要な点において、事業に適用されるすべての業界、実験室安全、管理、訓練基準に準拠して実施されています。また、そのような活動に関連して必要とされるすべてのプロセス、手順、慣行は、以下のとおり実施されているか、実施される予定です。で必要すべての重要な点で該当する時期に該当し、すべての重要な点において、該当する時期に遵守されている、または遵守される見込みです。

(aaa) 欠陥はありません。サイビン事業体は、通常の事業過程を除き、顧客または該当する規制当局から、Cybin事業体が顧客に供給または販売する製品に関する欠陥または請求を主張する通知または連絡を受けていません。また、当社の知る限り、製品に関してサイビン事業体が行う必要のある報告、リコール、公開開示、発表、または顧客とのコミュニケーションが生じるような状況はありません。Cybinエンティティによって供給または販売されています。

(bbb) ITシステム。各サイビン事業体の情報技術資産と設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」）は、現在行われている各サイビン事業体の事業運営に関連して必要とされるすべての重要な点に適しており、すべての重要な点で運営および機能しており、バグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗物を一切排除しています。個別に、または全体として、重大な不利益をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます効果。サイビンの各事業体は、重要な機密情報と、事業に関連して使用されるすべてのITシステムおよびデータ（すべての個人データ、個人を特定できるデータ、機密データ、機密データ、または規制対象のデータ（「個人データ」）を含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な管理、ポリシー、手順、および保護措置を実施および維持しており、会社の知る限りでは、違反、違反はありませんでした、停電、またはそれらの不正使用またはアクセス、ただし物的費用や責任、他人に通知する義務を負わずに是正されたもの、またはそれに関連する内部審査または調査中のインシデント。Cybinの各事業体は、現在、ITシステムと個人データのプライバシーとセキュリティに関する適用法、内部ポリシー、契約上の義務をあらゆる重要な点で遵守しており、そのようなITシステムや個人データを不正使用、アクセス、不正流用、変更から保護するために商業的に合理的な措置を講じています。Cybinの各事業体は、カナダの個人情報保護および電子文書法（およびそれを遵守しないと重大な悪影響をもたらす可能性がかなり高い個人データに関するその他すべての適用法および規制）を遵守するために必要なすべての措置を講じています。

(ccc) 訴訟はありません。「売却目論見書」と「目論見書」に開示されている、または参照により組み込まれている場合を除き、法的、政府的、規制上の措置、訴訟、訴訟は係属中ではなく、当社の知る限りでは、当社または

子会社は、会社または子会社のいずれかの財産が、個別に、または全体として、会社または子会社にとって不利な判断を受けた場合、本契約に基づく義務を履行する会社の能力に重大な悪影響を及ぼしたり、重大かつ悪影響を及ぼしたりすることが合理的に予想される当事者または主体です。ただし、登録届出書に開示されている場合や、参照により含まれたり組み込まれたりする場合を除きます。販売時期の目論見書と目論見書は、会社の知る限り、そのようなことはありません行動、訴訟、または手続きが、個別に、または全体として、会社または子会社にとって不利であると判断された場合、本契約に基づく義務を履行する会社の能力に重大な悪影響を及ぼしたり、重大かつ悪影響を及ぼしたりすることが合理的に予想される政府当局または他者によって脅迫されている。(i) 現在または保留中の監査または調査はない、米国で義務付けられている任意の政府当局による、またはそれに対する訴訟、訴訟、または手続き証券法またはカナダ証券法で、登録届出書に記載されている、または記載されていないものを売却時目論見書や目論見書に参照により含めたり組み込んだりすること。また、（ii）米国証券法に基づき、登録届出書の別紙として提出することが義務付けられている合意、契約、取り決め、または了解（書面または口頭）またはその他の文書で、登録届出書の別紙として提出する必要のあるものはありません。

(ddd) 環境法。(i) 当社は、環境、健康、安全に関する事項（総称して「環境法」）に関する適用法（総称して「環境法」）に重大な違反をしていません。これには、汚染物質、汚染物質、化学物質、工業用、毒性または有害廃棄物または物質（「有害物質」）の処理、使用、処理、保管、廃棄、排出、輸送、取り扱いに関する法律が含まれますが、これらに限定されません。（ii）当社はすべての材料に関するライセンス、許可、承認、同意、証明書、登録、およびその他の許可本契約の日付の時点で、会社が行う事業の運営に必要な適用環境法（「環境許可」）、および当社が知る限り、当社は重大な悪影響を及ぼす可能性のある環境許可の不履行または違反には至っておらず、保留中の手続きも、当社が知る限り、環境許可を取り消したり制限したりすることもありません。（iii）当社は、物質を除いて、あらゆる有害物質の分配、処理、保管、廃棄、輸送、または取り扱ったすべての環境法および環境許可の遵守。(iv) 当社は、重大な悪影響を及ぼす可能性のある環境法の違反を訴える通知を受け取っておらず、起訴もされていません。(v) 会社の知る限り、会社の資産に関して材料工事、修理、建設、または資本支出を行うことを要求する環境問題に関する命令や指示はありません。会社は同様の通知を受けましたか。(vi) 会社は受け取っていません環境法に基づく連邦、州、準州、州、地方自治体、または地方の清掃場所または是正措置について、当社が責任を負う可能性があると主張または述べる通知を受け取りました。（vii）処分場に関する連邦、州、州、地方自治体、または地方からの問い合わせに関する情報の要求は受けていません。

(参照) 非競争。サイビン法人の現役または役員、取締役、または当社の知る限り、サイビン法人の従業員は、サイビン事業体との関与、または現在実施されている、または現在実施が提案されているサイビン事業体の業務を制限または制限する競業避止条項を含め、その活動または投資に対する制限または制限の対象にはなりません。

(fff) 保険。会社と子会社は、保険に加入しているか、まだ保険に加入していない場合には、商業的に合理的な努力を払って、財務上の責任が認められている保険会社が、会社の財産や資産に対する損失、リスク、損害に対して、従事する事業で慣例となっている金額で、同等の事業におけるかなり慎重な人員との整合性をもって保険を取得し、維持しています。そのような保険、フィデリティまたは保証保証金を保証します会社、子会社、それぞれの取締役、役員、従業員、および会社の財産と資産は、債務不履行ではなく、すべての重要な点で良好な状態にあり、完全な効力を有しています。会社と子会社はそれぞれ、あらゆる重要な点でそのような方針や手段の条件を遵守しており、保険会社が権利留保条項に基づいて責任を拒否したり弁護したりするような方針や手段に基づく重要な請求はありません。当社は、そのような補償の有効期限が切れると、既存の保険の補償を更新できなくなると信じる理由はありません。継続するために必要な、類似の保険会社から同様の補償を受けること重大な悪影響を及ぼさないような費用で事業を行い、当社も子会社も、それに基づく重大な請求を速やかに通知していません。

(ggg) 賃貸施設。会社はリース施設を占有し、リース施設を占有して使用する独占権を有します。サイビン事業体がリース施設を占有する際の各リースは、すべての重要な点において良好な状態にあり、完全に効力を有しています。本契約の条件に従った義務の履行、本契約および提供文書に記載されている取引の完了によって、当該リースの当事者またはその他の人に、そのようなリースを終了したり、そのようなリースに基づく追加またはより面倒な義務を負わせたりする権利が与えられることはありません。

(hhh) 雇用慣行。Cybinの各事業体は、雇用および雇用慣行、雇用条件、賃金平等、賃金に関するすべての法律を厳守しています。

(iii) 雇用基準。会社の知る限り、雇用基準局、裁判所、人権裁判所では、会社や子会社に対する重大な苦情はありません。また、会社にとって重要な人権法や雇用基準法に基づく苦情につながると合理的に予想される苦情や出来事もありません。適用される雇用基準法には、重大な義務を課す未解決の決定、和解、保留中の和解はありません。

会社または子会社は、いかなる行為も行うか、行わないでください。当社および子会社は、現在、労働災害補償、労働安全衛生、および同様の法律を、すべての重要な点において遵守しています。また、適用される労働者災害補償法、労働安全衛生または同様の法律に基づき、それらに対して係属中の請求または未解決の注文はありません。また、そのような重大な請求を引き起こす可能性のある事象も発生していません。

(jjj) 団体交渉協定。当社も子会社も、労働組合に加入している従業員との団体交渉協定の当事者ではありません。会社の知る限り、重大な悪影響をもたらすような会社や子会社の他の従業員を組織したり、組合を結成したりするための措置は取られておらず、検討もされていません。

(kkk) 従業員プラン。退職、賞与、株式購入、利益配分、ストックオプション、繰延報酬、退職金または退職金、保険、医療、病院、歯科、視力ケア、薬、病気休暇、障害、給与継続、法的給付、失業手当、休暇、インセンティブ、または会社の現役または元取締役、役員、従業員、コンサルタントの利益のために会社から拠出された、または拠出が義務付けられている各資材プラン（「従業員向けプラン」）は、その条件と以下を含むすべての重要な点で維持されていますそのような従業員プランに適用されるすべての適用法で規定されている要件。当社には、改正された1974年の従業員退職所得保障法のセクション3（3）の意味における重要な従業員福利厚生制度はありません。

(lll) 違法な寄付はしないでください。Cybinの組織、または当社の知る限り、その従業員や代理人は、連邦、州、州、または外国の役職員、候補者に違法な寄付やその他の支払いを行ったことはありません。また、法律に違反して、寄付金を完全に開示しなかったり、管轄区域の政府職員や役人、または同様の公務または準公的義務を負うその他の人物に支払いを行ったりしていません。、適用法で義務付けられている、または許可されている支払いは除きます。

(うーん) ミニッツブックと記録。設立からエージェントに提供されるまでの期間における各サイビン事業体の議事録と企業記録は、すべての重要な点で完全であり、株主とその取締役（またはその委員会）のすべての重要な議事録（またはその認証済みコピーまたは承認待ちの草案）のコピーが含まれており、各Cybinの株主または取締役による他の会議、決議、または議事録は行われていません bin 本書の日付までの事業体は、以下のものを除き、そのような企業記録には反映されていません場合によっては、各Cybinエンティティにとって重要ではありません。

(nnn) 市場データ。提供文書に含まれる統計、業界、市場関連のデータは、当社が正確、合理的、信頼できると合理的に信じる情報源から得られたものであり、そのようなデータは、それが導き出された情報源と一致しています。

(ooo) 贈収賄防止法。当社も子会社も、当社の知る限り、取締役、役員、従業員、コンサルタント、代表者または代理人のいずれも、（i）カナダの外国公務員汚職法、1977年の米国海外腐敗行為防止法など、会社および子会社に適用される贈収賄防止法または腐敗防止法に違反していません。また、（ii）贈収賄の申し出、支払い、支払いの約束、または承認も行っていません何らかの金銭の支払い、または提示された、与えられた、贈与することを約束した、または価値のあるものの贈与を承認すること。合理的、慣習的、および/またはささやかな価値を超えるもの：(A) 政府職員の行為や決定に公的な立場で影響を与える目的で、政府職員に、その公務上の義務に違反する行為をするよう誘導すること、不適切な利益を確保すること、何らかの行為や決定に影響を与えたり、影響を与えたりするよう政府高官に誘導すること任意の政府当局の、または会社や子会社の代表者が取得するのを支援するまたは、誰かのために、ある人のために、あるいは何らかの個人との取引を維持したり、取引を指示したり、(B) 公的または商業的贈収賄、またはビジネスや不適切な利益を得るための恐喝やキックバック、その他の違法または不適切な手段の受諾または黙認を構成または黙認するような方法で、個人に事業を指示すること。会社も子会社も、会社の知る限り、取締役、役員、従業員、コンサルタント、代表者または内部調査を実施または開始しておらず、当社、子会社、または前述の取締役、役員、従業員、コンサルタント、代表者または代理人がそのような法律に違反している、または重大な不正行為を犯した、または（y）自発的な行為を行ったと結論付けたレビュー、監査、または内部調査を実施または開始していません。贈収賄防止または反贈収賄の実施を担当する政府当局への指示的または非自発的な開示汚職法、いずれの場合も、そのような法律の不遵守に基づく、またはそれに関連して生じたとされる作為または不作為に関する法律、またはそのような法律の不遵守を主張する人物から通知、要求、または引用を受けた場合。

(ppp) マネーロンダリング対策。会社とその子会社の業務は、2001年の米国愛国者法、犯罪収入（マネーロンダリング）およびテロ資金供与法（カナダ）によって改正された1970年の銀行秘密法、刑法第II.1部（カナダ）などを含むがこれらに限定されない、適用されるマネーロンダリング防止法の要件に実質的に準拠して行われており、これまでも常に行われてきました。それぞれのケース、それに基づいて公布された規則や規制、そして会社とその管轄区域のマネーロンダリング防止法子会社は、政府当局によって発行、管理、または施行されている関連または類似の規則、規制、ガイドライン（総称して「マネーロンダリング法」）を含み、マネーロンダリング法に関して政府機関の裁判所または仲裁人である非政府機関による、または前での訴訟、訴訟、または手続きは、会社の知る限り保留中または脅迫中ではありませんです。

(qqq) 制裁。

(i) 当社は、サイビン事業体、またはCybin団体の取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、代表者がいずれも政府、個人、または代表者ではないことを表明します

以下のいずれかに該当する、または会員によって所有または管理されている法人（本項（qqq）では、「会員」）

(A) OFAC、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省、金融機関監督庁（カナダ）、または特別経済措置法（カナダ）またはその他の関連する制裁当局によって管理または実施される制裁の対象（OFACの特別指定国民およびブロック対象者リストへの指定やOFACの対外制裁回避を含むがこれらに限定されない）者リスト（修正後のものを総称して「制裁」）、または

(B) 制裁の対象となる国または地域（キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ロシアを含むがこれらに限定されない）（「制裁対象国」）に所在、組織、または居住している。

(ii) Cybinの各事業体は、直接的または間接的に、オファリングの収益を使用したり、そのような収益を子会社、合弁パートナー、その他のメンバーに貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりしないことを表明し、誓約します。

(A) 資金調達または円滑化の時点で制裁の対象となっているか、制裁対象国である任意の国または地域の個人による、またはそれらの個人との活動または事業に資金を提供または促進すること。または

(B) メンバー（エージェント、アドバイザー、投資家、その他を問わず、オファリングに参加しているメンバーを含む）による制裁違反につながるその他の方法。

(iii) Cybinの各事業体は、過去5年間、取引または取引時に制裁の対象であったか、制裁対象国であったか、制裁対象国であったか、どの国または地域でも、メンバーとの取引または取引を行っていない、現在も行っておらず、今後も行わないことを表明し、誓約します。

(rrr) 注文はありません。いずれの証券委員会も取引所のいずれも、目論見書の使用を禁止または停止する命令、または本書で検討されている方法での当社の株式またはその他の有価証券の募集、売却、または流通の停止を禁止する命令を出していません。また、その目的のために提起された手続も、係属中ではなく、当社の知る限りでは、検討または脅迫されていることもありません。

(sss) 開示証明書。会社側または会社の取締役または役員は、その立場において、サーベンス・オクスリー法、NI 52-109の適用規定およびそれに基づいて公布された規則および規制をあらゆる重要な点で遵守しなかったことはありません。会社の最高経営責任者と最高財務責任者のそれぞれ（または会社の各元最高経営責任者と各元最高財務責任者）

会社（該当する場合）と会社の各認証責任者（または、当社の各元認証責任者（該当する場合））は、サーベンス・オクスリー法の第302条と第906条で義務付けられているすべての証明書を、SECに提出または提出し、NI 5が作成および提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類に関して、サーベンス・オクスリー法第302条と第906条で義務付けられているすべての認証を行いました。2-109。前の文では、「最高執行責任者」と「最高財務責任者」はサーベンス・オクスリー法でそのような用語に与えられた意味を持ち、「認証責任者」はNI 52-109でそのような用語に与えられた意味を持つものとします。

(ttt) 発行者と取引所のステータスを報告します。当社は（i）適格管轄区域のそれぞれの「報告発行者」（カナダ証券法の意味において）であり、（ii）適格管轄区域のカナダ証券法の要件のいずれについても重大な不履行に陥っていません。当社は、すべての重要な点において、各取引所の細則、規則、規制を遵守しています。

(uuu) ショートフォームの資格。当社は、NI 44-101に基づき、適格な各法域で簡潔な目論見書の形で目論見書を提出する資格があります。また、カナダ目論見書の提出日および提出時には、必要に応じて提出されなかったプレースメント・シェアの分配に関連して、カナダ証券法に基づいて提出する必要のある書類はありません。

(vvv) 時価総額。登録届出書が最初に提出された時点で、当社は当時適用されていた米国証券法に基づくフォームF-10の使用要件を満たしていました。

(www) マテリアルのデフォルトはありません。会社も子会社も、借りたお金に対する債務の分割払いや、1つ以上の長期リースの賃貸料の不履行を履行していません。個別に、またはまとめて債務不履行になると、重大な悪影響が生じます。当社は、前回の年次報告書をフォーム40-Fに提出して以来、取引法の第13（a）条または第15（d）条に基づく報告書を提出していません。これは、（i）優先株式の配当または減債権の分割払いを支払わなかった、または（ii）借金による債務の分割払い、または1つ以上の長期リースでの賃貸の不履行を示す報告書です。どのデフォルトが、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすでしょうか。

(xxx) 目論見書。募集書類に含まれる情報および記述（代理人のみに関するもので、特にそこで使用するために書面で提出された情報および陳述を除く）は、目論見書補足の送付時点で、（i）すべての重要な点で真実かつ正確であり、（ii）会社、その子会社、または募集に関する不実表示がなく、すべての重要な点で適用されるカナダ証券法に準拠します。(iii) 重要な事実や必要な情報を省略しないでくださいそこに含まれる声明や情報は、それらが行われた状況を踏まえて誤解を招かないようにしてください。

(yyy) 将来を見据えた情報。将来の見通しに関する記述（米国証券法のセクション27Aと取引法のセクション21Eの意味の範囲内）はなく、いいえ

証券法（オンタリオ州）のセクション1（1）の意味の範囲内の将来の見通しに関する情報は、登録届出書、目論見書、または売却時期目論見書に含まれている、または参照により組み込まれています。また、合理的な根拠なしに作成または再確認されたか、善意ではなく開示されました。当社は、募集文書に含まれる将来の見通しまたは将来志向の財務情報を開示するための合理的な根拠を有しており、本書の日付の時点で、NI 51-102に従ってそのような将来の見通しに関する情報を更新する必要はありません。

(zzz) 継続的開示義務。ここに規定されている場合を除き、当社はカナダ証券法および取引所の規則と規制に基づく継続的かつ適時の開示義務をあらゆる点で遵守しており、適用されるカナダ証券法に基づいて証券委員会に提出する必要のあるすべての書類を証券委員会に提出しています。また、本書の日付において機密のままである文書は証券委員会に秘密裏に提出されていません。該当するカナダ証券法に従って提出された書類には、提出日の時点で、不実表示は含まれていませんでした。

(aaaa) エクスチェンジ・コンプライアンス。当社は、すべての重要な点において、本書の日付に存在する取引所の細則、方針、規則、規制を遵守しています。プレースメント株式は取引所に上場され、取引用に掲載されます。当社も子会社も、取引所での株式の上場廃止または取引所からの停止につながると合理的に予想される措置を講じていません。特定の標準書類を取引所に提出する以外は、プレースメント・シェアが発行時に取引所に上場され、上場されることを合理的に保証するために、必要なすべての通知と書類を取引所に提出しています。ただし、取引所への特定の標準書類の提出は、取引所が定める期限内に提出されなければなりません。

(bbbb) ファイリング。当社は、カナダの証券法、米国証券法、および取引所の規則、規制、方針に基づいて提出または提出する必要のあるすべての書類または情報を提出しました。ただし、そのような書類または情報の提出を怠っても、個別に、またはまとめて重大な悪影響が生じない場合を除きます。すべての重要な変更報告書、年次情報フォーム、財務諸表、管理代理通達、および会社によって、または会社を代表して提出されたその他の書類は取引所、SEC、証券委員会には、その日付の時点で、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれていませんでした。また、その記述が行われたときの状況に照らして、そこに記載する必要のある、またはそこに記述する必要のある重要な事実を述べる省略はありませんでした。誤解を招くものではなく、提出された時点で不実表示が含まれていませんでした。会社は、機密の重要な変更報告や機密扱いを要求する文書を提出していません。この文書の日付の時点で機密のままである政府機関。

(cccc) 買収。目論見書に開示されている場合を除き、Cybinの事業体は、現在の会計年度または過去の会計年度に、NI 51-102の第8部で定義され、NI 44-101で使用されているような重要な買収を行っていません。そのためには、過去および/または仮の財務諸表やその他の情報が必要になります。

目論見書に含めるか、参照により組み込むため、NI 51-102に基づく事業買収報告書が提出されていない場合、当社は、NI 51-102の第8部の目的で重要な買収となる取引に関する契約または取り決めを締結していません。また、当社が買収を完了する可能性を合理的な人が信じるような状態にまで進んだ買収案もありませんは高く、次の目的で重要な買収となるでしょう目論見書の日付の時点で完成していれば、NI 51-102の第8部です。

(dddd) 組み込まれた文書。米国証券法または取引法に基づいて証券委員会またはSECに提出されたときに、目論見書、売却時目論見書、および登録届出書に参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされた文書は、すべての重要な点でカナダ証券法または米国証券法（該当する場合）の要件に準拠していました。また、目論見書、売却時目論見書に参照により組み込まれるその他の文書 TUSまたは発効後の登録届出書登録届出書およびプレースメントシェアの分配が完了する前は、そのような書類は、すべての重要な点でカナダ証券法および米国証券法（該当する場合）の該当する要件に準拠しているものとし、重要な事実に関する不実表示や虚偽の陳述を含まず、また、その状況に照らして、そこに記載する必要のある、またはそこに記述する必要がある重要な事実を述べることを省略したりしません。誤解を招くようなものではなく、作られました。

(eeee) 関連当事者。募集書類に開示されている場合を除き、会社の取締役、役員、または会社のあらゆる種類の有価証券の10％を超える既知の保有者、または会社の任意の種類の有価証券の10％以上と交換可能な人の有価証券の既知の保有者、または前述の人物または会社（そのような用語は証券法で定義されています）の既知の関連会社または関連会社は、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていませんでした。会社の設立以来の会社との重要な取引、または提案された取引において場合によっては、連結ベースで会社や子会社に重大な影響を与える可能性がある、または重大な影響を与えると合理的に予想される重要な取引。会社も子会社も、過去または現在の株主、役員、取締役、従業員、または（税法の意味の範囲内で）「独立した」取引をしていない人に対して行われた重要なローンやその他の未払いの債務はありません。

(ffff) 重要な変更はありません。目論見書に開示されている場合を除き、2023年6月30日以降、（i）当社と子会社の資産、負債（絶対、未払金、偶発的またはその他のもの）、業務、状態（財務またはその他のもの）、資産、資本、または経営成績に重大な変化はなく、（ii）会社または子会社による取引も行われていません、会社と子会社に関して重要な、通常の事業過程に含まれるもの以外はエンタープライズ。

(gggg) 配当はありません。過去12か月間、当社は、直接的または間接的に、いかなる種類の株式や有価証券についても、配当の申告や支払い、その他の分配の申告または行っていません。また、直接的または間接的に、株式やその他の有価証券を償還、購入、またはその他の方法で取得したり、前述のいずれかを行うことに同意したりしていません。会社の取締役による配当の申告や支払い、または会社による配当金の支払いには、制限はありません。

(hhhh) 手数料と手数料。本契約に基づく代理店（およびその販売グループのメンバー）以外に、会社の要請に応じて、または会社の知る限り、代理店、代理店、またはその他の財政諮問または同様の手数料を受け取る権利のある人は、本契約に基づく代理店、または本契約で検討されている取引に関連する仲介、代理店、またはその他の財政顧問または同様の手数料を受け取る権利があります。

(iiii) ブローカーとディーラーの関係。当社も子会社も関連団体も、（i）証券法または取引法の規定に従って、「ブローカー」または「ディーラー」として登録する必要もありません。また、（ii）1つ以上の仲介者、支配者を介して直接的または間接的に、または「会員に関連する人物」または「会員の関連者」（FINRAマニュアルに定められた意味の範囲内）に登録する必要はありません。

(jjjj) デューデリジェンスセッション。(i) オファーに関連してエージェントが実施するすべての口頭デューデリジェンスセッションで会社とその役員が行った回答は、事実に関するものですが、そのような回答が行われた、または提供された時点では、すべての重要な点で真実かつ正確であり、そのような回答全体としては、次のいずれかを行うために必要な事実や情報を一切含んでおらず、省略もしません。場合によっては、そのような回答が行われた、またはなされる状況に照らして、回答は誤解を招くようなものではありませんもしくは、(ii) 回答が当社またはその役員の意見または見解を反映している場合（将来を見据えた、または将来の業績や結果（業務、財務など）の予測、予測、予測、または推定に関連する回答または回答の一部を含む）、そのような意見や見解は、これまで正直に保持され、提供された時点で合理的であると信じられます。

(kkkk) 価格の安定化や操作の禁止、規則Mの遵守。当社、子会社、または当社の知る限りそれぞれの取締役や役員は、直接的または間接的に、株式の価格の安定化または操作を引き起こすように設計された、または合理的に予想される行動をとっていません（例：売買法（「規則M」）の規則M（「規則M」）の規則100で定義されているのは、プレースメントの売却または再販を促進するかどうかです。株式（該当する場合）またはその他の方法で、直接的または間接的に規制Mに違反する措置は講じていません。

(笑) アドバイス。当社は、プレースメント・シェアの募集と売却に関する法律、税務、会計上の助言について、代理人または代理人の弁護士に頼ったことはありません。エージェントの契約に関連してエージェントから与えられるすべてのアドバイス（書面または口頭）は、会社の利益と利用のみを目的としています。

適用法で義務付けられている場合を除き、そのようなアドバイスを他の目的に使用したり、複製、普及、引用、参照したりしてはなりません。また、適用法で義務付けられている場合を除き（その場合、そのような開示の内容は代理人の承認が必要です）、そのような承認が不当に保留されたり、条件付けられたり、延期されたりしてはなりません。)。

(うーん) 不適切な慣行。

(i) 不適切な慣行について：

(A) 当社、子会社、その従業員や代理人のいずれも、連邦、州、州、または外国の役職員、または候補者に違法な寄付やその他の支払いをしていません。また、法律に違反する拠出金を完全に開示しなかったり、外国人、カナダ、州、政府の役員、公務員、または同様の公務または準公務を担当するその他の人物に支払いを行っていません。、適用法で義務付けられている、または許可されている支払い以外に、物質的な悪影響;

(B) 当社との間には、直接的であれ間接的であれ、当社の知る限りでは子会社またはその関連会社と、会社の取締役、役員、株主、または当社の知る限りでは、証券法またはカナダ証券法により登録届出書に記載されること、または参照により含まれたり組み込まれたりすることが義務付けられている子会社との間には、直接的または間接的な関係はありません。暫定目論見書、販売時期目論見書、および記載されていない目論見書。

(C) 当社、子会社、またはそれらの関連会社と、会社の取締役、役員、株主、または当社の知る限りでは、FINRA（またはカナダの同等物）の規則により登録届出書に記載すること、または参照により暫定的な見込み客に含めたり組み込むことが義務付けられている子会社との間には、直接的または間接的な関係はありません。目論見書、販売時期の目論見書、および記載されていない目論見書。

（D）当社もその子会社も、（i）給与、取締役手数料、賞与、その他の雇用またはコンサルティング報酬の支払い、（ii）会社の事業に関連して正式に発生した費用の払い戻し、および（iii）その他の基準を除いて、それぞれの取締役、役員、株主に対して債務や義務を負いません。従業員福利厚生は、すべての従業員に一般的に提供されています。そして

(E) 当社もその子会社も、現在当社もしくはその子会社が運営している事業も、取締役もいません。

役員、監督者、管理者、代理人、従業員、または会社またはその子会社に関係する、または会社を代表して行動するその他の人物は、彼らの知る限り、（i）米国またはその他の法域の政府機関、機関、機関の役員、従業員、または代理人に、資金、財産、またはその他の価値のある寄付、支払い、または贈与を行った、または承認した、（ii）企業資金を使用した、または企業の資金から、外国または国内の政府関係者に、直接的または間接的に違法な支払いを行いましたまたは従業員、または政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、その他の違法な出費。(iii) 1977年の米国海外腐敗行為防止法または外国公務員汚職法 (カナダ) のいずれかの規定に違反している、または違反している。これには、公職候補者への寄付も含まれます。いずれの場合でも、支払いや贈与、またはそのような寄付、支払い、贈答の目的が禁止されていたか、または禁止されていました。上記または地域のその他の適用法、規則、規制の下で; または（iv）賄賂、リベート、ペイオフ、影響金支払い、キックバック、またはその他の違法な支払いを行いました。

(ii) 米国政府がテロやマネーロンダリング活動への資金提供と闘うのを助けるため、米国の連邦法では、すべての金融機関が、取引を行う条件として、取引相手一人ひとりを識別する情報を取得、検証、記録することが義務付けられています。この要件を満たすために、会社は要求に応じて、政府発行の識別番号、政府発行の事業許可証、認証された憲章、法人設立証明書、パートナーシップ契約または信託証書、その他の構成文書を含む、会社の身元を確認するのに十分な情報または書類を代理人に提供します。

8。会社の契約。

当社は、以下のことをエージェントと誓約し、合意します。

(a) 目論見書と登録届出書の修正。本契約の日付を過ぎて、本契約に基づいて予定されている売却が完了するまで、（i）当社は、カナダ拠点目論見書または登録届出書のその後の修正が証券委員会またはSECに提出されて発効した時期、または必要に応じてそのために領収書が発行された時期、またはその後米国目論見書またはカナダ目論見書への補足が提出された時期を速やかに代理店に通知します（それぞれ（「修正日」）、およびSECまたは証券委員会からの要請の登録届出書、売却時期目論見書、目論見書の修正、または追加情報については、（ii）当社は、規則433（d）に従ってSECに提出する必要のある他のすべての資料を速やかにSECに提出し、（iii）登録届出書、売却時効目論見書、または目論見書の修正または補足の写しを代理人に提出します。用途（組み込まれている書類のコピーは除く）

登録届出書、売却時目論見書または目論見書を参照することにより、提出前に代理人および代理人の弁護士にそのような申請案についてコメントする合理的な機会が与えられます。（iv）当社は、提出時に参照により登録に組み込まれたとみなされる書類の写しを代理人に提出します。声明、販売時期の目論見書、または目論見書（ただし、当社は登録届出書、販売時期、目論見書（SEDAR+またはEDGARからアクセスできる場合）に参照により組み込まれた書類または情報を提出する必要があります。当社は、（i）米国目論見書の修正を、フォームF-10の一般指示II.Lおよび規則および規制、またはそこに組み込まれる文書の場合には、必要に応じてSECに提出させます。参考までに、取引法に従って義務付けられているように、定められた期間内にSECに提出してくださいそして (ii) カナダ目論見書のそれぞれの修正は、棚上げ手続きに従って必要に応じて証券委員会に提出するか、参照によりそこに組み込まれる書類の場合は、カナダ証券法に従って定められた期間内に、カナダ証券法に従って証券委員会に提出する必要があります。

(b) ストップオーダーの通知。当社は、SECまたは証券委員会によるストップオーダーの発行、または株式に関する目論見書やその他の目論見書の使用を禁止または停止する命令、登録届出書の使用または発効後の修正に対するSECの異議申立の通知、株式の募集資格の停止について、その通知を受け取った直後に、エージェントに通知します。または適格な法域での売却、そのような目的のための訴訟の開始または脅迫、または、SECまたは証券委員会から、登録届出書や目論見書の修正や補足、または株式に関する追加情報の要求があった場合。第4条または第14条に定められた通知要件に従って停止または終了されていない会社が発行した配置通知がある場合、当社は商業的に合理的な努力を払って、ストップオーダーの発行、株式に関する目論見書やその他の目論見書の使用を禁止または停止する命令、登録届出書に対するSECの異議申し立ての通知、または発効後の修正、提供資格の一時停止または適格な法域での売却、およびストップオーダーの発行により、株式に関する目論見書の使用が妨げられたり停止されたり、そのような資格が停止されたりした場合、当社は商業的に合理的な努力を払って、そのような注文のできるだけ早く解除または撤回を求めます。そのような未払いのプレースメント通知がない場合、会社の判断と会社の独自の裁量により、ストップオーダーの発行を阻止したり、ストップオーダーを解除したりする必要がある場合、会社は商業的に合理的な努力を払って、ストップオーダーの発行を防ぎ、株式に関する目論見書やその他の目論見書、異議通知の使用を禁止または一時停止するストップオーダーの発行を防止します。SECの登録届出書またはその発効後の修正、資格の一時停止適格な法域での募集または売却、およびそのようなストップオーダーまたはそのような命令が発行された場合、

株式に関する目論見書の使用を一時停止したり、そのような資格を一時停止したりする場合、当社は商業的に合理的な努力を払って、そのような注文をできるだけ早く解除または取り下げます。

(c) 目論見書の送付、その後の変更。米国証券法（米国証券法に基づく規則153、規則172、または規則173（a））に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）またはカナダ証券法に基づいて代理人が株式に関する目論見書の提出を要求される期間内に、当社はあらゆる重要な点において、米国証券法、規則および規則および規則および規則および規則によって課されるすべての要件を遵守します。カナダ証券法により、必要に応じて、随時施行され、申請または提出しますそれぞれの期日またはそれ以前に、すべての報告書は、取引法のセクション13（a）、13（c）、または15（d））に従って、または取引法のその他の規定に従ってSECに提出または提出する必要があります。また、必要に応じて、カナダ証券法に従って証券委員会に提出または提出する必要があります。その期間中に、当時の状況に照らして、その時点で修正または補足された売却時目論見書または目論見書に、虚偽の重要事実の記述が含まれていたり、その記載に必要な重要な事実を記載しなかったりするような出来事が発生した場合、誤解を招く恐れはありません。または、その期間中に登録届出書、売却時目論見書、または目論見書を修正または補足する必要が生じた場合米国証券法またはカナダ証券法を遵守するために、会社は速やかにその期間中、プレースメント・シェアの募集を一時停止するようエージェントに通知します。また、会社の決定と会社の独自の裁量により、米国証券法またはカナダ証券法に準拠するために登録届出書、売却時期、目論見書、または目論見書の修正または補足を提出する必要がある場合、会社は速やかに修正または補足案を作成し、証券委員会およびSECに提出しますそのような記述や省略を訂正したり、登録をしたりする必要があるかもしれません声明、販売時期の目論見書、または目論見書はそのような要件を満たしており、会社は代理店が合理的に要求する可能性のある修正または補足のコピーを代理店に提供します。

(d) 登録届出書と目論見書の送付。当社は、株式に関する目論見書が必要な期間中にSECまたは証券委員会に提出された登録届出書、売却時目論見書または目論見書（参照により組み込まれたすべての文書を含む）の写し、ならびに登録届出書、売却時期目論見書、または目論見書のすべての修正と補足を（会社の費用負担で）エージェントとその弁護士に提供します。米国証券法に基づいて引き渡されます（SECに提出されたすべての書類を含む）参照により法人化されたとみなされる期間）または証券委員会（その期間中に証券委員会に提出され、参照により組み込まれるとみなされるすべての書類を含む）は、いずれの場合も、合理的に実行可能な限り早く、エージェントが随時合理的に要求できる量で。ただし、当社は、SEで入手可能な書類を代理人に提出する必要はありません。DAR+またはエドガー。

(e) 会社情報。当社は、本契約、米国証券法、カナダ証券法に基づく代理人としての義務を履行するために必要または適切な場合、代理人から合理的に要求された保有情報を代理店に提供します。

(f) 損益計算書。当社は、米国証券法第11（a）条および米国証券法第158条の規定を満たす12か月間の損益計算書を、できるだけ早く証券保有者に一般公開します。

(g) 重要な非公開情報。会社は、会社とその子会社、全体として、または株式に関する重要な非公開情報を所有している場合、本契約の第2条に従ってエージェントに配置通知を発行しないことを誓約します。

(h) 費用。当社は、（i）100,000米ドル（税金と支払いを除く）、または本契約の締結に関連して会社と代理人が書面で合意した金額を下回る金額で、（ii）米国およびカナダの弁護士の手数料および経費を含むがこれらに限定されない金額で、（ii）15米ドルをエージェントに支払うものとします。会社が配達を義務付けられている各代表日に関連して、,000（税金と支払いを除く）添付の形式の証明書を別紙A-1として添付してください。

(i) 収益の使用。当社は、目論見書補足の「収益の使用」という見出しに記載されているとおりに、純収入を使用します。

(j) その他の販売に関する通知。エージェントの事前の書面による同意なしに、当社は、直接的または間接的に、株式（本契約に基づいて提供されるプレースメント株式を除く）または株式、ワラント、または株式に転換または交換可能な有価証券、その直前の5取引日（5日）から始まる期間中に、売却、売買契約、売却オプションの付与、またはその他の方法で処分することを申し出ません。本契約に基づいてエージェントに配信され、5回目（5回目）の取引で終了するプレースメント通知はどれですか当該プレースメント通知に従って売却されたプレースメント株式に関する最終決済日の直後（または、プレースメント通知がプレースメント通知の対象となるすべてのプレースメント株式の売却前に終了または一時停止された場合は、当該停止または終了の日付）。また、直接的または間接的に、その他の「市場で」または継続的な株式取引の売却、売却、売却の契約、売却オプションの付与、またはその他の方法で処分することはありません。すべての株式（本契約に基づいて提供されるプレースメント・シェアを除く）または、本契約の終了直後の45日目より前に、株式、ワラント、または購入または取得する権利に転換可能または交換可能な証券。ただし、（i）会社による、株式、購入オプション、または従業員または取締役のストックオプションまたは福利厚生プランに基づくオプションの購入または売却に関しては、そのような制限は必要ありません。、会社の株式所有計画または配当再投資計画（現在有効かどうか）または今後実施します。(ii) 有価証券の転換または行使の際に発行可能な株式の発行または売却

SEDAR+やEDGARで入手できるか、代理店に書面で開示されているワラント、オプション、その他の有効な権利または未払いの権利、（iii）目論見書に記載されている既存の契約に関する義務、および（iv）合併、買収、その他の企業結合、合弁事業、ライセンスコンサルティングの対価として株式に転換または交換可能な株式または有価証券の発行または売却、または本契約の日付以降に発生し、資本目的で発行されていない戦略的提携昇給目的。

(k) 状況の変化。本契約の期間中、当社は、プレースメント株式を売却するようエージェントにプレースメント通知を送付する予定の会計四半期中のいつでも、通知を受け取ったり、その知識を得たりした直後に、本契約に従ってエージェントに提供される意見、証明書、書簡またはその他の文書を重大な点で変更または影響を与える情報または事実について、エージェントに通知します。

(l) デューデリジェンス協力。当社は、代理人またはその代理人が実施するデューデリジェンス審査に協力します。これには、代理人またはその弁護士が合理的に要求する情報の提供、書類や上級役員の提供などが含まれますが、これらに限定されません。ただし、当社は、（i）電話または会社の主要事務所でのみ、および（ii）会社の通常の営業時間中にのみ上級役員を紹介する必要があります。

(m) 表明、保証、契約、その他の合意の確認。本契約に基づくプレースメント・シェアの募集の開始時（および第4条に基づく販売停止の後、本契約に基づくプレースメント・シェアの募集が再開されたとき）、また、該当する時期、各決済日、各修正日に各プレースメント通知が送付された時点で、当社は本契約に含まれる各表明および保証を確認したものとみなされます。

(n) プレースメントシェアの配置に関する必要書類。本契約に基づいてエージェントがプレースメントシェアの売却を行った期間について、当社が提出した各四半期報告書、年次情報フォーム、年次財務諸表、またはフォーム40-F、フォーム20-F、フォーム10-Kの年次報告書に、当社は、その期間について、本契約に基づいて代理店を通じて売却されたプレースメントシェアの数、会社が受け取った純収入、および会社が支払った報酬を記載するものとします。本契約に基づくプレースメントシェアの売却に関する代理人。株式が取引所に上場されている限り、会社は取引所が定める期限内に、募集に関して必要なすべての情報を取引所に提供します。

(o) 代表日、証明書。本契約の期間中、当社は（i）発効後の修正または補足により、（i）プレースメント・シェアに関する目論見書を提出するか、プレースメント・シェアに関する登録届出書または目論見書を修正または補足するたびに、（ii）登録届出書またはプレースメント・シェアに関する目論見書を参照して書類を組み込むことはしません。（ii）フォーム40で年次報告書を提出または修正します。-F、フォーム20-F、フォーム10-K、または (iii) 中間財務諸表の提出または修正

フォーム6-Kで、または（iv）エージェントから合理的に要求されたその他の時期（（i）から（iii）までの条項で言及されている1つ以上の書類の提出日、および上記（iv）に従っていつでも要求があった場合）で、会社はエージェントに別紙A-1として添付された形式の証明書を5以内に提出するものとします。任意の代表日の取引日。より確実にするために、本条の補足には、プレースメント・シェアに関する目論見書補足のみを含めるものとします。本第8条（o）に基づく証明書の提出要件は、保留中の配置通知がない時点で発生する代表日については免除されるものとし、その権利放棄は、当社が本契約に基づいて配置通知を交付する日（当該暦四半期については代表日とみなされます）と次の代表日のいずれか早い日付まで続くものとします。ただし、そのような権利放棄は、代理日のいずれか早い日まで続くものとします。会社は年次報告書をフォーム40-F、フォーム20-F、またはフォーム10-Kで提出します。上記にかかわらず、当社が当該権利放棄に基づいており、本第8 (o) 条に基づく証明書をエージェントに提供しなかったときに、当社がその後、代表日の後にプレースメント・シェアを売却することを決定した場合、会社がプレースメント通知を交付するか、エージェントがプレースメント・シェアを売却する日またはそれ以前に、当社は代理人に、別紙A-1として添付された日付の証明書を本書に提供するものとします。配置通知。

(p) 法的意見。本契約の締結時に、各表明日から5取引日以内に、当社は、権利放棄が適用されない別紙A-1として添付された形式の証明書を交付する義務があります。また、（y）第8条（o）の最後の文に基づく証明書の送付と同時に、会社は代理人および担当者に提供するか、または提供するようにします。セルからエージェントへ：

(i) カナダ連邦法およびオンタリオ州法の問題について、当社のカナダ弁護士であるAird & Berlis LLPの、また、スケジュール5に定める効力で、オンタリオ州以外のカナダの管轄区域の法律が適用される事項について、代理店の弁護士が受け入れる現地の弁護士からの好意的な法的意見。

(ii) 各重要子会社（状況に応じて適切な範囲で、各重要子会社に関連する役員、公務員および取引関係者の証明書を頼る場合があります）の法律顧問から、エージェントとその弁護士が満足できる形と内容で、慣習的な前提条件、資格、制限に従い、合理的に行動します。:

(A) 当該重要な子会社は、それぞれの設立管轄区域の適用法に基づいて設立され、存在している。

(B) 財産や資産を所有およびリースし、目論見書に記載されているように事業を遂行する企業の能力と権限を有する重要な子会社。そして

(C) 当該重要子会社の授権および発行済株式資本およびその所有権について

ただし、代表日が目論見書の提出に関係せず、第8（o）条に基づいて提供された役員の証明書により、前回の代表日以降に重要な子会社の所有構造に変更がないことが確認されている場合は、重要な子会社に関するそのような意見は必要ありません。

(iii) 当社の米国弁護士であるドーシー・アンド・ホイットニー法律事務所の好意的な米国法的意見および否定的保証書。そのような書簡は、エージェントとその弁護士にとって合理的に満足のいく形式と内容で、以前にエージェントとその弁護士に提供されたフォームと実質的に類似しており、必要に応じて登録届出書と目論見書に関連するように修正されています。

(q) その他の成果物。本契約の締結時に、各表明日から5取引日以内に、当社は、権利放棄が適用されない別紙A-1として添付された形式の証明書を交付する義務があります。また、（y）第8条（o）の最後の文に基づく証明書の送付と同時に、会社は代理店に次のようなものを提出するか、または提供させます。プレースメントシェアの発行に関連して、代理人または代理人の弁護士が合理的に要求する可能性のある意見または証明書、あるいは、そのような意見の代わりに、代理人にそのような意見を最後に提供した弁護士は、依存を承認する書簡の日付が付けられたのと同じ範囲で、代理人がそのような最後の意見に依拠することができるという趣旨の手紙を代理人に提出することができます（ただし、そのような最後の意見の記述は、信頼を承認する書簡の送付時に修正および補足された目論見書に関連するものとみなされます）。)。

(r) コンフォートレター。本契約の締結時、および（x）権利放棄の適用がない別紙A-1として添付された形式の証明書を当社が提出する義務がある各表明日の5取引日以内に、また（y）第8条（o）の最後の文に基づく証明書の送付と同時に、会社は会社の監査人に代理人に手紙を提出しさせるものとします。（「コンフォートレター」）には、エージェントが満足できる形式と内容で、コンフォートレターが送付された日付が付けられ、合理的に処理されています、いずれの場合も、（A）登録届出書や目論見書に含まれる、またはそこに参照されて組み込まれている、会社と子会社に関する特定の財務情報、統計データ、会計データの検証に関するものです。これらのコンフォートレターは、当該書簡の日付の2営業日以内に締め切り日を設けたレビューに基づいて作成され、（B）そのような監査について記載されています担当者は、米国証券法および規則の意味における独立した公認会計士ですおよびそれに基づく規制、および彼らの意見では、登録届出書と目論見書に参照により組み込まれている会社の監査済み財務諸表は、すべての重要な点において、米国証券法および関連規則の公表された会計要件、ならびに米国証券法および取引法の該当する会計要件に準拠しているということです。

SECが採択した関連する公表された規則や規制（最初の当該書簡は「初期慰安書簡」）、および（z）初期慰安書簡がその日に発行され、登録届出書と目論見書に関連するように必要に応じて修正され、当該書簡の日付に合わせて補足された場合、初期慰安書に含まれていたであろう情報を記載して更新すること。本第8条（q）に定める書類の提出要件は、保留中の配置通知がない時点で発生する代表日については免除されるものとし、その権利放棄は、該当する場合、当社が本契約に基づいて配置通知を交付する日のいずれか早い日付まで続くものとします。ただし、そのような権利放棄は、会社が年次報告書を提出する代表日には適用されないものとします。フォーム40-F、フォーム20-Fまたはフォーム10-K。上記にかかわらず、会社がその後、そのような権利放棄に基づいて代表日以降に株式を売却することを決定した場合、会社がプレースメント通知を送る前、またはエージェントが株式を売却する前に、会社はエージェントに本第8条（r）に定める各書類を提出するものとします。

(s) 市場活動。当社は、直接的であれ間接的であれ、(i) カナダ証券法、米国証券法、またはその他の方法に基づき、プレースメント・シェアの売却または再販を促進するため、または (ii) プレースメント・シェアの売却、入札、購入、または誰かに報酬を支払うことを意図した、または引き起こすと合理的に予想される行動をとりません。エージェント以外のプレースメントシェアの購入を勧誘するためのものです。

(t) 投資会社法。当社は、本契約の終了前に、改正された1940年の米国投資会社法、およびそれに基づいて公布されたSECの規則および規制で定義されている「投資会社」としての登録が不要であること、または登録が義務付けられないことを合理的に保証するような方法で業務を遂行します。

(u) 売却の申し出はありません。エージェントも当社（それぞれの立場にあるエージェントを除くその代理人および代表者を含みます）も、本契約に基づくプレースメントシェアの売却または購入の申し出の勧誘を構成する書面による通信を作成、使用、準備、承認、または参照しません。

(v) 代理店の取引への同意。当社は、エージェントが会社の株式を取引することに同意します（米国証券法、カナダ証券法、取引所の規則および本契約に基づいて許可される範囲で）：（i）本契約に従ってプレースメント株式の売却が行われると同時に行われる顧客の口座用、および（ii）エージェント自身の口座について。ただし、エージェントが受領している間は、エージェントがそのような購入または売却を行わないものとします。会社が書面で明示的に許可または同意しない限り、引き続き有効な配置通知そのような代理人によるそのような取引に対して。さらに、第 (i) 項または (ii) 項の場合、そのような同意を提供することにより、当社は代理人またはその顧客に代わってそのような取引活動から一切の責任を負わないものとします。

(w) プレースメントシェアの上場。プレースメント・シェアは、(i) (A) 発行通知を条件として、NEOへの上場が承認されていること、および (B) 以下のいずれかを取得しているものとします。

NYSE Americanへの上場、または（ii）当社は、プレースメント通知の発行時またはそれ以前に、NEOとNYSE Americanへのプレースメント株式の上場申請を提出しているものとします。

9。プレースメントシェアの配置に関する報告

各エージェントは、カナダ証券法、米国証券法、または取引所、その他のカナダマーケットプレイスまたは米国マーケットプレイスの適用要件に基づく中間および年次報告要件を満たすことができるように、代理店を通じてプレースメント株式を売却または本契約に従って配布する中間および年次期間の各期間、または当社が合理的に要求する各期間について、商業的に合理的な努力を払って、会社からの要求に応じて、速やかに会社に引き渡します。会社、提供するレポートカナダ証券法、米国証券法、または取引所、その他のカナダマーケットプレイスまたは米国マーケットプレイスの適用要件に基づく中間報告および年次報告要件を満たすために、会社がプレースメントシェアの分配に関する十分な情報。カナダの証券法、米国証券取引所、その他のカナダのマーケットプレイスまたは米国マーケットプレイスの適用要件で別段の定めがない限り、会社と代理人は、本第9条で言及されている代理人の報告書に、該当する場合、中間または年次期間中に発生するすべての決済日に発行されたプレースメント株式の数と平均価格、ならびにその間に調達された純収入の合計と総調達額、および支払われたまたは支払われる手数料の合計を記載することに同意します。IMまたは年間期間、該当します。

10。会社のその他の表明と契約

(a) 発行体の自由執筆目論見書。

(i) 当社は、エージェントの事前の書面による同意を得ない限り、SECへの提出または規則433に基づいて当社が保持する必要のある発行者自由執筆目論見書を構成するプレースメント株式に関するオファーを行っていないことを表明し、誓約します。プレースメント通知に記載されている場合を除き、発行者の自由執筆目論見書の使用は同意されていませんエージェントによって伝えられました。当社は、すべての発行者の自由執筆目論見書に適用される米国証券法に基づく規則164および433の要件を遵守することに同意します。これには、SECへの適時の提出や、必要かつ説明付きの保存が含まれます。

(ii) 当社は、発行者自由書目論見書、目論見書、または登録届出書に含まれる情報と矛盾する情報（参照により組み込まれていて、その中に置き換えられたり変更されたりしていない文書を含みます）が含まれないことに同意します。さらに、発行者の自由執筆目論見書は、目論見書とともに、誤解を招くような状況を考慮して、重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、その記述を行うために必要な重要な事実を述べたり省略したりしてはなりません。ただし、前述は、提供された情報に基づいて作成された発行者の自由執筆目論見書の記述または省略には適用されませんそのような情報は会社での使用を目的としていることを明示して、エージェントが会社に書簡を送ります。

(iii) 当社は、発行者自由執筆目論見書の発行後、もしあれば、当該発行者自由執筆目論見書が、登録届出書、売買時期目論見書または目論見書の情報（参照により組み込まれていて、置き換えも変更もされていない文書、または重要な事実に関する虚偽の陳述を含むものを含みます）と矛盾する出来事が発生または発生したことに同意します。または、状況を踏まえて、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べるのは省略してください誤解を招くことなく、当社は速やかにその旨を代理人に通知し、代理人から要求された場合は、そのような紛争、記述、または省略を是正する発行者自由書目論見書またはその他の文書を作成し、代理人に無償で提供します。ただし、前述は、書面で提供された情報に基づいて作成された発行者自由執筆目論見書の記述または省略には適用されないものとします。エージェントは、そのような情報が会社での使用を目的としていることを明示的に述べることによって、会社に伝えました。

(b) 非発行体の自由執筆目論見書。当社は、(a) 規則433で定義されている「発行者の自由執筆目論見書」ではなく、(b) 株式公開や募集の条件を説明する情報、または米国証券法の規則134で許可されている情報のみを含む自由書目論見書をエージェントが使用することに同意します。ただし、エージェントは（複数で、共同ではなく）会社と何の行動も起こさないという契約を結んでいます。その結果、会社は規則433（d）に基づいて、SECに、またはSECに代わって作成された自由書目論見書を提出する必要がありますそうでなければ、会社がそれに基づいて提出する必要はないが、代理人の行為のためである代理人。

(c) 提供資料の配布。当社は、本契約の期間中、株式の募集および売却に関連する「マーケティング資料」（National Instruments41-101 — 一般目論見書要件に定義）を配布しておらず、今後も配布しません。ただし、登録届出書、売却時期目論見書、目論見書、または代理人によって審査され同意され、配置通知（条項に記載）に含まれる発行者の自由書による目論見書は除きます。a) (i) (上記)。ただし、エージェントが（共同ではなく、複数で）契約を結んでいる場合に限ります会社は、証券委員会に提出する必要のない「マーケティング資料」を証券委員会に提出するよう求められるような行動をとってはなりません。これは、エージェントの行動のためだけです。

11。代理人の義務の条件。

プレースメントに関する本契約に基づくエージェントの義務は、本契約における当社による表明と保証の継続的な正確性と完全性、本契約に基づく義務の履行、エージェントが合理的な判断で満足できるデューデリジェンスレビューの完了、およびエージェントの継続的な満足（またはエージェントの単独裁量による権利放棄）を条件とします。以下の追加条件：

(a) カナダ目論見書補足。カナダ目論見書補足は、棚上げ手続きに基づき、本契約に従い、有価証券側の追加情報を求めるすべての要求に基づいて証券委員会に提出されたものとします

コミッションは、エージェントとエージェントの弁護士が合理的に満足できる範囲で遵守されているものとします。

(b) 登録届出書は有効です。登録届出書は引き続き有効であり、（i）以前のすべてのプレースメントに従って発行され、エージェントによってまだ売却されていないすべてのプレースメントシェア、および（ii）そのようなプレースメントに関してプレースメント通知によって発行される予定のすべてのプレースメントシェアの売却に利用できるものとします。

(c) 重要な通知はありません。以下の事象は発生しておらず、今後も続いてはなりません。(i) 登録届出書および目論見書の有効期間中に、SEC、証券委員会、その他の連邦、州、外国、その他の政府、行政、自主規制当局からの追加情報の要求を当社が受領した場合、その対応には、登録届出書、売買時期目論見書、または目論見書の修正または補足が必要となります。(ii) SEC、証券による発行登録届出書や目論見書の有効性やそのための手続きの開始を一時停止するストップオーダーの委員会、その他の連邦、州、外国、その他の政府機関。(iii) いずれかの法域で販売されているプレースメント・シェアの資格停止または資格免除に関する通知の当社による受領、または手続の開始または脅迫そのような目的、（iv）何らかの声明を述べる出来事の発生登録届出書、売却時期目論見書、目論見書、または参照によりそこに組み込まれている、または組み込まれていると見なされる文書は、重要な点では真実ではなく、登録届出書、売却時目論見書、目論見書、または文書に変更を加える必要があるため、登録届出書の場合、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、記載する必要のある重要な事実を述べたりすることが省略されたりすることはありません。その中の記述を誤解を招かないようにするため、または、売却時目論見書と各目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述を含まず、誤解を招くような状況を考慮して、記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実を記載することも省略しません。（v）登録届出書、売却時目論見書、または目論見書の発効後の修正が適切であるという会社の合理的な決定。

(d) 重要な変更。売却目論見書と目論見書の際に検討され、適切に開示されたか、SECと証券委員会に提出された会社の報告書で開示されている場合を除き、いずれの場合も、該当する公開通知が送付された時点で、連結ベースで、会社の認可普通株式資本に、または重大な不利益を引き起こす、または引き起こすことが合理的に予想されるいかなる進展も、連結ベースで重大な変化はなかったはずです。効果、その効果は、エージェントの単独の判断による（緩和なし）何らかの義務または責任を負う会社（そうでない場合は負う可能性があります）は、合理的に行動し、売却時目論見書および目論見書で検討されている条件および方法でプレースメント株式の募集を進めることが現実的でない、またはお勧めできないほど重要です。

(e) 証明書。代理人は、第8 (o) 条に従って送付が義務付けられている証明書を、第8 (o) 条に従って証明書の送付が義務付けられている日またはそれ以前に受け取っているものとします。

(f) 法的意見。代理人は、第8 (p) 条に従って意見の提出が義務付けられている日またはそれ以前に、第8 (p) 条に従って提出される弁護士の意見を受け取っているものとします。さらに、会社の弁護士は、オンタリオ州以外の法域に関連するすべての事項について、実務を行う資格のあるそれぞれの管轄区域の法律には適用されないため、現地の弁護士の意見に頼ることができ、状況に応じて適切な範囲で、会社、監査人、公務員の事実証明書に頼ることができ、弁護士の意見は通常の資格に基づく場合があります。公平な救済、債権者の権利に関する法律、公共政策上の考慮事項に関するもの。

(g) コンフォートレター。エージェントは、セクション8（q）に従って送付する必要のあるコンフォートレターを、セクション8（q）に従ってそのようなレターの送付が義務付けられている日またはそれ以前に受け取っているものとします。

(h) 上場の承認、停止なし。プレースメント株式は、（i）発行通知を条件としてNEOへの上場が承認され、（B）ニューヨーク証券取引所アメリカンへの上場が承認されているか、（ii）当社は、プレースメント通知の発行時またはそれ以前に各取引所でのプレースメント株式の上場申請を提出しているものとします。そのような取引所では、株式の取引が停止されてはいけません。

(i) その他の材料。第8（o）条に従って会社が証明書の提出を要求される各日に、会社は代理人が合理的に要求する可能性のある適切な追加情報、証明書、書類を代理店に提供したものとします。

(j) 米国証券法の申告が行われました。フォームF-10、米国証券法の一般指示II.Lで義務付けられ、証券委員会が本契約に基づくプレースメント通知の発行前に提出することが義務付けられているSECへのすべての提出は、フォームF-10の一般指示II.L、米国証券法、およびカナダ証券法により、そのような提出に規定された適用期間内に行われるものとします。

(k) FINRA。FINRAに提出する必要がある場合、FINRAは、本契約に基づく代理人の報酬の条件または取り決めの公平性または合理性に異議を唱えないものとします。

12。補償と寄付

(a) 当社は、各代理人、代理人の取締役、役員、株主、代理人、従業員、および米国証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で代理人を管理する各個人（総称して「補償対象当事者」、個別に「補償対象者」）を、すべての責任、請求、要求、損失から補償し、無害にするものとします。（プレースメントシェアの分配に関連する利益の損失を除く）、費用、損害

および費用（かかる責任、請求、要求、または損失の調査または弁護に関連して合理的に発生した合理的な弁護士費用またはその他の費用）（総称して「損失」）（総称して「損失」）（以下を総称して「損失」）：

(i) 本契約または募集文書でなされた会社の表明または保証に違反すること、または当社が本契約または募集文書における義務のいずれかを遵守しなかったこと、またはそのような文書に記載する必要のある事実、またはそのような文書に記述する必要がある事実、またはそのような文書で何らかの記述を行うために必要な事実を記載するための省略または不作為の疑い。

(ii) カナダ目論見書またはその修正、米国目論見書またはその修正、または参照によりそこに組み込まれたその他の文書にある、虚偽表示または虚偽、またはそこに記載の省略または省略の申し立てがある情報または声明（特に代理店によって、または代理人に代わって会社に書面で提供された情報または声明を除く）あらゆる事実または情報（会社によって、または会社に代わって書面で会社に提供された事実または情報を除く）そこに記載する必要のある代理人（特にそこに含まれるため）、またはそこに記載されている記述を、その状況に照らして誤解を招かないようにする必要があります。

(iii) 登録届出書またはその修正における重要な事実についての不実表示、虚偽の陳述、虚偽の陳述、または登録届出書に記載する必要のある、または誤解を招かないようにするために必要な、重要事実の省略または省略の疑い、またはカナダ目論見書、米国目論見書、または修正における重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の表示または虚偽の陳述その修正、発行者の自由書目論見書、その修正または補足、あるいは省略や申し立てについてそこでの記述を行うために必要な重要な事実（特にエージェントによって、または代理店に代わって会社に書面で提出された事実または情報を除く）を、その記述が行われたときの状況に照らして、誤解を招かないようにすること。

(iv) 当社が本書で検討されている取引に関連して、適用されるカナダ証券法または米国証券法の要件を満たしていない。または

(v) 虚偽の記述、省略、不実表示、または虚偽表示の疑い、または虚偽の陳述、省略、不実表示に基づいて証券、規制、その他の管轄当局によって開始または脅かされた注文、調査（公式か非公式かを問わず）、または手続きの開始または脅迫があった場合（ただし、代理人によって、または代理人に代わって書面で会社に提供された代理人または代理人のいずれかに関する声明、省略、または不実表示を除く）継続的開示資料に特に記載するためのエージェント（そこに含まれること）は、または下取りや流通を制限する

カナダまたは米国のいずれかの州または準州のプレースメントシェア、またはそれらのいずれか。

(b) 各代理人は（連帯ではなく個別に）、あらゆる損失（プレースメントシェアの分配に関連する利益の損失を除く）、請求、損害、および責任について、米国証券法第15条および取引法第20条の意味の範囲内で、会社とその取締役、役員、従業員、代理人、および会社を支配する各個人を補償し、無害にすることに同意します。（訴訟、訴訟、または訴訟に関連して発生した弁護士費用やその他の費用を含みますが、これらに限定されませんまたは、販売時目論見書および目論見書（会社が修正または補足を提供した場合は修正または補足を含む）に含まれる特定の代理人によって、または代理人に代わって書面で当社に書面で提出された、代理店のみに関する重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の陳述に起因する請求（主張された請求）または、そこに記載する必要のある重要な事実を記載するための省略または不作為の疑いが原因でまたはそこでの記述を誤解を招かないようにする必要があります。

(c) 当社は、目論見書の表紙に記載されている代理人の名前が、目論見書に記載するために代理人によって、または代理人に代わって書面で提供される唯一の情報であることを認めます。

(d) 上記 (a) と (b) の補償義務は、控訴不能となった最終判決において管轄裁判所が、当該損失が被補償当事者の重大な過失、故意の違法行為、悪意または詐欺のみによって引き起こされたと判断する限りには適用されません。被補償当事者は、前払いされた資金を速やかに会社に払い戻します。そのような責任、請求、要求、損失、費用、損害、費用に関する補償対象者。より確実にするために、当社と代理店は、該当する文書に不実表示が含まれていないと信じる合理的な根拠を代理人に提供するために必要な合理的な調査を行わなかった場合でも、本第12条の目的上「重大な過失」または「故意の違法行為」を構成したり、代理人に本契約に基づく補償を受ける資格を剥奪したりすることを意図しないことに同意します。

(e) 本規約の第12条に規定されている補償の全部または一部が、理由の如何を問わず、賠償対象当事者に対して、あらゆる責任、請求、要求、損失、費用、損害、費用および費用に関して利用できない状況において、当社は支払った金額または支払われるべき金額に拠出するものとします（または、そのような補償が利用できない場合はその限りではありません）。その結果として当該被補償者によって支払われた、または支払われるべき金額の一部、当該被補償者によってそのように支払われた、または支払われる金額のそのような部分についてそのような責任、請求、要求、損失、費用、損害および費用：

(i) プレースメントシェアの分配により、一方では会社、他方ではエージェントが受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で。または

(ii) 上記 (i) 項で規定された配分が適用法で認められていない場合、上記 (i) 項で言及されている相対的利益だけでなく、一方では会社、他方では第12条で言及されている事柄または事柄に関連して、そのような責任、請求、要求、損失、費用、損害、または費用が発生したことに関連する会社と代理人の相対的な過失を反映する適切な割合で、およびその他の関連する公平な考慮事項

ただし、エージェントはいかなる場合も、プレースメント料金または実際に受け取ったその一部を超える金額を合計して拠出する責任を負わないものとします。一方では会社が、他方ではエージェントが受け取る相対的な利益は、会社が受け取るプレースメント株式の分配による純収入の合計と、エージェントが受け取るプレースメント手数料と同じ比率とみなされます。一方では会社、他方ではエージェントの相対的な過失は、とりわけ、そのような責任、請求、要求、損失、費用、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損失、損害、費用および費用がエージェントによって提供された、または取られた、またはエージェントによって、または代理人に代わって取られた、または行われなかった措置または措置相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述、省略、不実表示、または本契約の第12条で言及されているその他の事項や事柄を修正または防止する機会。両当事者は、本第12条に基づく拠出が、本第12条で前述した公平な考慮事項を考慮しない配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。

この第12条の規定にかかわらず、（米国証券法のセクション11（f）の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した人は、そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人から寄付を受ける権利はありません。

(f) 本第12条で検討されている事項または事柄が被補償当事者に対して主張される場合、関係する被補償当事者は、当該請求の性質を速やかに会社および代理人に通知するものとする（ただし、当社に速やかに通知しなかった場合は、当該不履行により当該請求を弁護する会社の能力が損なわれる場合に限り、本第12条に基づく責任が免除されるものとします）。以下に定める条件で、あらゆる訴訟または訴訟の弁護を引き受ける権利があります（ただし、必須ではありません）（そのような請求を執行するために提起された政府または規制当局による調査（または手続き）を含みます。そのような抗弁は、被補償当事者に受け入れられる法律顧問を通じて行われるものとします（被補償者の受諾が不当に保留されないものとします）。被補償当事者は、かかる訴訟において個別の弁護士を雇用し、その弁護に参加する権利を有するものとしますが、当該弁護士の費用および経費は、（i）当社が補償対象当事者に代わって合理的な期間内に当該訴訟の弁護を引き受けなかった場合、または（ii）そのような弁護士の雇用が書面で承認されている場合を除き、被補償当事者が負担するものとします。会社による、または（iii）そのような訴訟や訴訟の指定当事者には、被補償当事者、会社、被補償者が含まれますパーティーには

補償対象当事者には、当社が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて、1つ以上の法的抗弁があるかもしれないという助言を受けました（その場合、被補償当事者が、会社の費用負担で別の弁護士を雇用することを選択することを書面で会社に通知した場合、会社はそのような訴訟または訴訟の弁護を会社に代わって引き受ける権利を有しないものとします）被補償当事者であり、被補償当事者の弁護士の合理的な費用と費用を支払う義務があります）、理解すると、ただし、会社は、同じ一般的な申し立てまたは状況から生じる、同じ法域での個別ではあるが実質的に類似または関連する訴訟に関連して、そのようなすべての被補償当事者（現地の弁護士を除く）に対して複数の独立した法律事務所の費用と費用について責任を負わないものとします。当社は、書面による同意（同意が不当に保留されたり、延期されたりすることはありません）なしに行われた訴訟または訴訟の和解について一切責任を負わないものとします。当社は、各被補償当事者の事前の書面による同意なしに、本第12条で検討されている事項に関連する係争中または脅迫中の請求、訴訟、または手続において、和解、妥協したり、判決を下すことに同意したりしないものとします（ただし、そのような和解、妥協、または同意（i）に各被補償当事者の無条件の釈放が含まれる場合を除きます。そのような請求、訴訟、または手続きから生じる、または生じる可能性のあるすべての責任から、(ii) またはそれに関する記述は含まれていません過失、過失、または被補償当事者による、または被補償当事者の代理としての不作為を認めたこと。上記にかかわらず、被補償当事者がいつでも被補償当事者に弁護士費用および経費を払い戻すよう要求した場合、当社は、第12条で想定される性質の和解について、（i）当社が前述の請求を受領してから45日以上経過しても書面による同意なしに行われた場合、会社が責任を負うことに同意します。(ii) 当社は、当該和解が締結される少なくとも30日前に当該和解条件の通知を受け取っているものとし、(iii)当社は、当該和解日より前に、当該請求に従って被補償当事者に払い戻しを行っていないものとします。代理人の取締役、役員、株主、代理人、従業員、および本契約の第12条に基づく会社の契約の代理人を管理する各人を、代理人の取締役、役員、株主、代理人、従業員、および代理人を管理する各個人を受託者として構成することが当社の意図であり、代理人はそのような信頼を受け入れ、そのような協約を保ち、実施することに同意します。そのような人に代わって行動します。

(g) 当社は、政府委員会、規制当局、取引所、裁判所、その他の機関によって会社に対して法的手続きまたは調査が提起された場合、または代理人の被補償者またはその他の代表者が、1人以上によって会社に提供された専門サービスの遂行について、またはそれに関連して、またはそれに関連する情報を発見するために設計された手続きに証言または対応する必要があることに同意します。代理人、会社は代理人に妥当な金額を支払うことに同意しますそれに関連する費用（それに関連して担当者が費やした時間を日当ベースでエージェントに払い戻す金額と自己負担費用を含む）。

(h) この第12条に規定されている権利は、エージェントが法令またはその他の法律で有する可能性のあるその他の権利に追加されるものであり、それを損なうものではありません。

13。配達後も存続するための表明と保証

本書または本契約に従って交付された証明書に記載されている会社のすべての表明および保証は、（i）代理人、その関連会社、取締役、役員、株主、代理人、従業員、および支配者によって、またはそれらに代わって行われた調査、（ii）プレースメントシェアの引き渡しおよび受領およびそのための支払い、または（iii）本契約の終了に関係なく、引き続き有効かつ完全な効力を有するものとします。

14。解約

(a) 代理店は、本契約の締結時以降、または目論見書に情報が記載された日以降、状況、財務またはその他の状況、または事業、収益、経営成績、または見通しに何らかの変更、または将来の変化を伴う進展または事象があった場合、以下に定めるとおり、いつでも本契約を終了することができます。bin 通常の事業過程で発生するかどうかにかかわらず、単一の企業と見なされる事業体、個別にまとめると、エージェントの単独の判断では、プレースメント・シェアの販売やプレースメント・シェアの売却に関する契約の履行は重要かつ不利であり、(2) カナダの金融市場または国際金融市場に重大な不利な変化、敵対行為の勃発、その激化、その他の災難や危機、あるいは国の変化を伴う変化や進展が見込まれる場合または国際的な政治的、財政的、経済的状況、それぞれの場合の影響これは、代理人の判断では、(3) 株式の取引が証券委員会または取引所によって停止または制限されている場合、または取引所での一般的な取引が停止または制限されている場合、または取引所の最低価格がNEOで定められている場合、(4) 代替株式の販売やプレースメント株式の売却に関する契約の執行を現実的でない、またはお勧めできないようにするためです。任意の取引所または店頭市場での会社の有価証券の取引が行われたものとし、継続、または（5）カナダで証券決済または通関サービスに重大な混乱が発生し、今後も継続する場合。そのような終了は、本契約の第8（h）条、第12条、第13条、第14条（e）、第16条、第19条、第20条の規定は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。エージェントが本第14条 (a) の規定に従って本契約を終了することを選択した場合、エージェントは第14条に規定されているように必要な通知を行うものとします。

(b) 当社は、本契約の日付以降にいつでも独自の裁量で本契約を終了するために、以下に定める10日前に通知することにより、本契約を終了する権利を有します。そのような終了は、本契約の第8（h）条、第12条、第13条、第14条（e）、第16条、第19条、第20条の規定は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

(c) エージェントは、本契約の日付以降にいつでも独自の裁量で本契約を終了するために、以下に定める10日前に通知することにより、独自の裁量で本契約に基づく義務を終了する権利を有します。そのような終了は、以下の場合を除き、いずれの当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。

本契約の第8 (h) 条、第12条、第13条、第14条 (e)、第16条、第19条、第20条の規定は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

(d) 本契約は、(i) 第14条 (a)、第14条 (b)、または第14条 (c) に基づく解約、または両当事者の相互合意による解約、(ii) 本契約に基づいて売却されたプレースメント・シェアの総売上高が35,000,000米ドル、または (iii) 2025年9月17日のいずれかを条件として、最も早く終了するまで、完全な効力を有するものとします。終了は、いずれの場合も、第8条、第12条、第13条、第14条（e）、第16条、第19条、第20条が引き続き完全に効力を有することを規定するものとみなされます。

(e) 本契約の終了は、当該終了通知で指定された日に発効します。ただし、そのような終了は、場合によっては、代理店または会社が当該通知を受領した日の営業終了まで有効にならないものとします。そのような解約がプレースメント・シェアの売却の決済日より前に行われる場合、当該プレースメント・シェアは本契約の規定に従って決済されるものとします。

(f) 当社が第14条 (b) で許可されているとおり、本契約に基づくか否かを問わず、当社は、会社の有価証券の売却に関連してエージェントのサービスを利用したり、終了日またはそれ以前に登録されたプレースメントシェアの売却に関する報酬以外の報酬をエージェントに支払う義務を負わないものとし、会社は自由に他の人と契約できるものとします。以前のプレースメントエージェントと引受会社（の売却に関しては除く）解約日以降に発行される有価証券（以下、「契約」）。エージェントに対する継続的な義務はありません。

15。通知

本契約の条件に従って、いずれかの当事者が他の当事者に行うことを要求または許可するすべての通知またはその他の通信は書面で行われ、代理人に送付される場合は、次の宛先に送付されるものとします。

カンター・フィッツジェラルド・カナダ・コーポレーション

181ユニバーシティアベニュー、スイート1500

オンタリオ州トロント M5H 3M7

注意：エラン・シェベル

電子メール:[編集済み — 個人情報]

そして

カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー

東59丁目110番地、6階

ニューヨーク州ニューヨーク10022

注意：ゼネラルカウンセル

電子メール:[編集済み — 個人情報]

コピーを次の場所にコピーしてください。

ベネット・ジョーンズ法律事務所

3400 ワン・ファースト・カナディアン・プレイス

私書箱 130

オンタリオ州トロントM5X 1A4

注意：アーロン・ソンシャイン

電子メール:[編集済み — 個人情報]

または会社に送られた場合は、次の宛先に配送されます。

サイビン株式会社

100 キングストリートウエスト、スイート 5600

オンタリオ州トロントM5X 1C9

注意：ダグ・ドライズデール

電子メール:[編集済み — 個人情報]

コピーを次の場所にコピーしてください。

Aird & Berlis LLP

181ベイストリート — スイート180

オンタリオ州トロントM5J 2T9

注意：シェリー・アルトシュラー

電子メール:[編集済み — 個人情報]

本契約の各当事者は、その目的で新しい住所を書面で本契約の他の当事者に送ることにより、通知用の住所を変更することができます。そのような通知やその他の連絡は、（i）午後4時30分（ニューヨーク時間）またはそれ以前の営業日、または営業日でない場合は翌営業日に個人的にまたは電子メール（原本を添えて）配信された場合、または（ii）全国的に認められた翌営業日に、（ii）全国的に認められた夜間宅配業者に適時に配達された翌営業日に、（iii）実際に受領した営業日に送付されたものとみなされます。郵送（証明付き郵便または書留郵便、領収書要求、送料前払い）、および（iv）電子メールで送付する場合は、その営業日に郵送してください自動返信以外は、通知の送付先が受領を確認します。

16。管轄権への同意

各当事者は、本契約に基づく、または本契約で検討されている取引に関連する紛争の裁定について、ニューヨーク市のマンハッタン区に所在する州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に服し、取消不能な形で放棄し、いかなる訴訟、訴訟、または訴訟においても、個人的に管轄権の対象ではないという主張を取り消し不能に放棄し、主張しないことに同意します。そのような裁判所、そのような訴訟、訴訟、訴訟または手続きが不都合な場に持ち込まれること、またはそのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地が不適切です。各当事者は、かかる訴訟、訴訟、または手続きにおいて、その写し（書留郵便または書留郵便、返品）を郵送することにより、個人による手続きの提供を取り消しのつかない形で放棄し、手続きを行うことに同意します。

本契約に基づく通知として有効な住所にある当該当事者への領収書（要求）であり、当該サービスが処理および通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で処理を行う権利を制限するものとはみなされません。

17。後継者と譲受人

本契約は、会社とその関連会社、取締役、役員、株主、代理人、従業員、および本契約の第12条で言及されている支配者の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。本契約に含まれるいずれかの当事者への言及には、当該当事者の承継人および許可を受けた譲受人が含まれるものとみなされます。本契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約の当事者またはそれぞれの承継人および許可を受けた譲受人以外の当事者に、本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、義務、または責任を付与することを意図したものではありません。いずれの当事者も、他の当事者の書面による事前の同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。

18。株式分割の調整

両当事者は、本契約に含まれるすべての株式関連の数字が、株式に関して発生する株式分割、株式配当、または同様の事象を考慮して調整されることを認め、同意します。

19。完全合意、修正、分離可能性

本契約（本契約に添付されているすべてのスケジュールと展示品、および本契約に従って発行された配置通知を含む）は完全な合意を構成し、本契約の主題に関して本契約当事者間で書面と口頭の両方で以前に締結された他のすべての合意および約束に優先します。本契約も本契約の条項も、会社と代理人が締結した書面による場合を除き、修正することはできません。本書に含まれる1つ以上の規定、または何らかの状況におけるその適用が無効、違法、または法的強制力がないとされた場合でも、他のすべての点における当該規定、および本書に含まれる残りの規定の有効性、合法性、法的強制力は、それによって影響を受けたり損なわれたりしないものとします。

20。適用法、陪審裁判の放棄

本契約は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で検討されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を取り消し不能に放棄します。

21。受託者責任の欠如

両当事者は、ビジネス上および財務上の問題に精通しており、本契約で検討されている取引について独自の独立した調査と分析を行う責任は各当事者が単独で負うことを認めます。彼らはさらに、エージェントが関与していないことを認めています

会社は、オファリングの条件に関連する財務アドバイザリーサービスを提供し、提供していません。また、エージェントは、そのようなオファリングに関連して会社との信託者関係をいつでも引き受けていません。当社は、法律で認められる最大限の範囲で、受託者責任違反または受託者責任違反の申し立てについて代理人に対して提起するいかなる請求も放棄し、代理人は、そのような受託者責任の請求に関して会社に対して、または当社に代わって、または権利に代わって受託者責任の請求を主張する人物に対して（直接的か間接的かを問わず）一切の責任を負わないことに同意します。会社の株主、従業員、債権者を含む会社の

22。米国愛国者法の遵守

米国愛国者法の要件に従い、エージェントは、会社を含むそれぞれのクライアントを識別する情報を取得、検証、記録する必要があります。この情報には、それぞれのクライアントの名前と住所、およびエージェントがそれぞれのクライアントを適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。

23。定義

本契約で使用されているとおり、以下の用語にはそれぞれ以下の意味があります。

(a)「アデリア」とは、デラウェア州の法律に基づいて設立された法人であるアデリア・セラピューティクス社を意味します。

(b)「契約」とは、2023年8月23日付けの会社と代理人の間のこの株式分配契約を意味し、随時補足、修正、および/または改訂される場合があります。

(c)「修正日」とは、本書の第8 (a) 条で定められている意味です。

(d)「適用時期」とは、(i) 各代表日、(ii) 本契約に基づいて配置通知が送付された日付、および (iii) 各決済日を意味します。

(e)「適用法」とは、個人、事業または提供物、すべての適用法、法令、法令、規則、規制、付則、法的強制力のある方針、規範またはガイドライン、司法、仲裁、行政、省、部門または規制上の判決、命令、決定、指示、判決、召喚状、または裁定を意味します。承認、許可、認証、同意、登録、権限、またはライセンスの付与または維持の条件、適用される連邦または州の価格政策、および、当該人物が本事業またはオファリングに拘束される、または申請する政府当局のその他の要件、および前述のいずれかの修正、補足、または置き換えや代替。

(f)「適用される証券法」とは、(i) 各適格法域に適用されるすべての証券法と、それぞれの規則、規制、文書（国内および多国間の文書を含む）、当該法律に基づく包括的命令および包括的裁定、ならびに、適格管轄区域の証券委員会の公開方針、政策声明および通知、および（ii）米国内で適用されるすべての証券法（米国証券を含むがこれらに限定されない）を意味します。アクト、米国

取引法とそれに基づいて公布された規則と規制、および適用される州の証券法。

(g)「アソシエイト」、「アフィリエイト」、「インサイダー」には、証券法でそれぞれ与えられた意味があります。

(h)「許可」とは、適用法に従って政府当局から要求される可能性のある承認、同意、免除、判決、承認、通知、許可（輸入許可または輸出許可を含む）、または当事者が本契約に基づく義務または研究に関連する義務を履行するために適用法に基づいて義務付けられるその他の承認書、同意、免除、判決、承認（FDR-J、倫理審査委員会の承認を含む）を意味します。または研究のためのその他の承認、または事業に関連するその他の認可。

(i)「権限のある代表者」とは、本書のセクション2 (a) で与えられた意味です。

(j)「基本目論見書」とは、本書の第6条に記載されている意味です。

(k)「事業」とは、サイロシン、サイロシビン、DMT、DMT類似体、サイロシビン類似体、およびさまざまなトリプタミンおよびフェニルエチルアミン、その他の制限薬物または規制物質、または治療目的のその他の医薬品の配送事業を意味します。これには、上記を含む医薬品の開発、製剤、配合が含まれます。臨床試験、研究、開発、商品化、ライセンス、サービス提供の状況、医薬品とデバイスの組み合わせによる製品の開発医薬品、デジタル治療、心理療法サービスの開発、または製薬、バイオテクノロジー、医療機器分野のその他のコンテクスト。

(l)「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはオンタリオ州トロントでチャータードバンクが営業していない日を指します。

(m)「カナダ拠点目論見書」とは、本書の第6条で与えられた意味です。

(n)「カナダ目論見書」とは、本書の第6条で与えられた意味です。

(o)「カナダ目論見書補足」とは、本書の第6条に記載されている意味です。

(p)「カナダ証券法」とは、各適格法域に適用されるすべての証券法、および当該法に基づくそれぞれの規則および規制、ならびに該当する公表された国内、多国間、地方の政策声明、文書、通知、包括的命令、および適格管轄区域の証券規制当局の判決を意味します。

(q)「CDS」とは、CDSクリアリング・アンド・デポジトリー・サービス株式会社を意味します。

(r)「CDSA」とは、規制薬物および物質法（カナダ）を意味します。

(s)「臨床試験」とは、本契約の第7 (ww) (ii) 項で当該用語に付随する意味を有します。

(t)「コンフォートレター」とは、本書のセクション8 (q) で与えられた意味です。

(u)「会社」または「Cybin」とは、オンタリオ州の法律に基づいて設立されたCybin Inc.（旧Clarmin Explorations Inc.）を意味し、会社の後継会社を含みます。

(v)「会社の監査人」とは、Zeifmans LLPを意味します。

(w)「継続的開示資料」とは、本契約の日付時点で当社が証券委員会またはSECに公開または提出したすべての報告書およびその他の文書を意味し、随時補足されます。

(x)「規制物質」とは、CDSAのセクション2 (1) に記載されている意味です。

(y)「刑法」とは刑法 (カナダ) を意味します。

(z)「サイバーエンティティ」とは、会社と各子会社を意味します。

(aa)「指定ニュースリリース」とは、本契約の第6条で与えられた意味です。

(bb)「配布」とは、場合によっては、適用される証券法の目的での配布または公衆への配布を意味します。

(cc)「DMT」はN, N-ジメチルトリプタミンを意味します;

(dd)「参照により組み込まれた文書」とは、すべての中間および年次財務諸表、経営陣の議論と分析、事業買収報告書、経営情報回覧、年次情報フォーム、重要な変更報告書、マーケティング文書、およびカナダ証券法により参照により目論見書に組み込むことが義務付けられているその他の文書を意味します。

(ee)「医薬品」とは、医療従事者の監督下で販売または使用が規制されている医薬品を指し、これには、サイロシン、サイロシビン、DMT、ケタミン、サイロシビン類似体、ケタミン類似体、さまざまなトリプタミンおよびフェニルエチルアミン、ならびにその管轄区域におけるその他の制限薬物または規制物質を含む医薬品有効成分が含まれます会社は運営しています。

(ff)「従業員向けプラン」とは、本書の第7 (jjj) 項に記載されている意味です。

(gg)「環境法」とは、本書の第7条 (ddd) で与えられた意味です。

(hh)「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

(ii)「取引所」とは、NEOとNYSEアメリカンを合わせたものを指します。

(jj)「FDA（カナダ）」とは、食品医薬品法（カナダ）を意味します。

(kk)「FDA (US)」とは、米国食品医薬品局を意味します。

(ll)「FDR-C」とは、FDA（カナダ）の食品医薬品規制（カナダ）のパートCを意味します。

(mm)「FDR-J」とは、CDSAの食品医薬品規制（カナダ）のパートJを意味します。

(nn)「財務諸表」とは、本書のセクション7 (すべて) で与えられた意味です。

(oo)「FINRA」とは、金融業界規制当局株式会社を意味します。

(pp)「政府職員」とは、(a) 政府当局の職員、役員、従業員、代表者、または政府当局の公的な立場で行動する人物、(b) 給与のある政党職員、政治職に選出されたメンバーまたは政治職の候補者、または (c) 前述の条項に記載されている人物が所有または管理する会社、企業、またはその他の団体を意味します。

(qq)「政府機関」とは、前述のいずれかの国、連邦、州、地方自治体、またはその他の行政区画、政府の行政、立法、司法、規制、または行政上の機能を行使する団体、および前述のいずれかによって（株式または資本所有などを通じて）所有または管理されている企業またはその他の団体を意味しますが、これらに限定されません。

(rr)「有害物質」とは、本契約の第7条 (ccc) でそのような用語に使われている意味です。

(ss)「IFRS」は、本契約の第7条 (すべて) で与えられた意味です。

(tt)「含む」とは、以下を含むがこれに限定されないことを意味します。

(uu)「被補償当事者」と「被補償当事者」はそれぞれ、本契約の第12 (a) 条に記載されている意味を持ちます。

(vv)「イニシャル・コンフォート・レター」とは、本書のセクション8 (q) で与えられた意味です。

(ww)「知的財産権」とは、(a) 商標、トレードドレス、商号、商号、商号、ブランド名、ロゴ、意匠権、会社名、ドメイン名、およびその他の類似の出所、スポンサー、団体、または起源の名称を含む、または関連するすべての産業財産権およびその他の知的財産権、および前述のいずれかで表されるのれんを意味します。(b) 認可された民間企業によって登録されたインターネットドメイン名レジストラまたは政府機関、ウェブアドレス、ウェブページ、ウェブサイト、URL、(c) 著作物、表現、デザイン、工業デザインの登録（著作権と著作権の対象となる作品、ソフトウェアとファームウェア、データ、データファイル、データベース、その他の仕様と文書を含む）。（d）発明、発見、企業秘密、ビジネスおよび技術情報、ノウハウ、データベース、データコレクション、特許開示など

およびその他の機密情報または専有情報、(e) 植物または真菌の品種、系統または栽培品種、(f) 産業財産権およびその他の知的財産権、および前述のいずれかに関連する、同等または類似する、または行使に必要なすべての権利、利益、保護。登録されているか未登録であるかを問わず、いずれの場合も、特許、登録植物育種者の権利、商標などの登録権、工業デザイン、著作権、植物品種保護法の登録、そしてすべてを含みます世界各地のあらゆる法域の適用法に基づくそのような権利または保護形態の登録、申請、更新または延長。

(xx)「発行者自由執筆目論見書」とは、本書の第6条で与えられた意味です。

(yy)「ITシステム」とは、本契約の第7条 (aaa) でそのような用語に使われている意味です。

(zz)「ケタミン」とは、2-(2-クロロフェニル) -2-(メチルアミノ) シクロヘキサノンを意味します。

(aaa)「賃貸施設」とは、会社とサイビン事業体がテナントとして占有し、場合によって会社やサイビン事業体にとって重要な施設を指します。

(bbb)「ライセンス」とは、本契約の第7 (i) 条でそのような用語に付随する意味を有します。

(ccc)「先取権」とは、形式や登録可能かどうか、合意によるものか法律（法定かその他）によるものかを問わず、種類や性質の如何を問わず、抵当権、先取権、担保権、譲渡、リース、オプション、先制権、特権、イージーなどを含みます所有権、所持、通行権、制限契約、使用権、または所有権に影響を及ぼすあらゆる種類または性質のその他の権利または請求そのような財産や資産への関心、または使用または占有の権利。

(ddd)「マーケットプレイス」とは、本書の第3条で与えられた意味です。

(eee)「重大な悪影響」とは、(i) 事業、資産（無形資産を含む）、業務、業務、収益、負債（偶発的かその他）、資本、資産、状態（財務またはその他））、または会社および子会社の経営成績に重大な不利な事象、事実、または変更から生じる影響を指します。発生の有無にかかわらず通常の業務過程で、または（ii）提供文書のいずれかに以下の意味における不実表示が含まれていることから生じる場合適用される証券法;

(fff)「重大な変化」、「重要な事実」、「不実表示」には、証券法ではそれぞれの意味があります。

(ggg)「重要子会社」とは、別表4に定められた子会社を意味します。

(hhh)「不実表示」とは、対象となる法域の適用される証券法で定められている意味です。

(iii)「マネーロンダリング法」とは、本契約の第7条 (ooo) でそのような用語に定められている意味です。

(jjj)「NEO」とは、現在コーボー・カナダとして運営されているネオ・エクスチェンジ社を意味します。

(kkk)「純収入」とは、本書のセクション5 (a) で与えられた意味です。

(lll)「NHPR」とは、FDA（カナダ）の自然健康製品規制（カナダ）を意味します。

(うーん)「NI 21-101」とは、ナショナルインスツルメンツ21-101 — マーケットオペレーションを意味します。

(nnn)「NI 44-101」とは、ナショナルインスツルメンツ44-101（略称目論見書配布）を意味します。

(ooo)「NI 44-102」はナショナルインスツルメンツ44-102 — シェルフディストリビューションを意味します。

(ppp)「NYSEアメリカン」とは、NYSEアメリカンLLCを意味します。

(qqq)「オファリング」とは、本書の第1条に記載されている意味です。

(rrr)「募集書類」とは、暫定基本目論見書、基本目論見書、目論見書補足、および参照により組み込まれた文書を含む補足資料のそれぞれを意味します。

(sss)「通常コース」とは、ある人がとる行動について、その行動があらゆる重要な点でその人の過去の慣行と一致し、いずれの場合も、該当する日付の時点で決定されたその人の日常業務の通常の流れの中でとられることを意味します。

(ttt)「個人」は広く解釈されるものとし、個人、企業、法人、シンジケート、パートナーシップ、信託、協会、非法人組織、合弁事業、投資クラブ、政府または機関、またはその行政区分、および性質や種類を問わず、その他あらゆる形態の法人または事業体が含まれます。

(uuu)「個人データ」とは、本契約の第7条 (aaa) でその用語に定められている意味です。

(vvv)「配置」とは、本書のセクション2 (a) で与えられた意味です。

(www)「配置料」とは、本書のセクション2 (a) で定められている意味です。

(xxx)「配置通知」とは、本書のセクション2 (a) で定められている意味です。

(yyy)「プレースメントシェア」とは、本書のセクション2 (a) で与えられている意味です。

(zzz)「植物品種保護法」とは、改正された1970年の米国植物品種保護法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

(aaaa)「暫定基本目論見書」とは、2023年6月16日付けの当社の暫定的な略式基本棚目論見書を意味します。

(bbbb)「先行出願」とは、トーマス・テイラーが2019年6月5日にCYBIN THERAPEUTICSのカナダ商標出願番号1967184で、(1) 医薬品の製造に使用する化学添加物、医薬品の製造に使用する真菌由来の添加物、(ニースクラス1)、(2) 乾燥食用真菌 (ニースクラス29)、(3) 新鮮な食用真菌 (クラス31) について申請したものです。;

(cccc)「不動産」とは、会社またはその子会社が所有または保有して使用するために保有しているすべての不動産を意味します。

(dddd)「目論見書」とは、本書の第6条で与えられた意味です。

(eeee)「目論見書補足」とは、本書の第6条で与えられた意味です。

(ffff)「サイロシン」は3—を意味します[2— (ジメチルアミノ) エチル]—4—ヒドロキシインドールとその塩。

(gggg)「サイロシビン」の意味は3—です[2— (ジメチルアミノ) エチル]—4—ホスホリルオキシインドールとその塩。

(hhhh)「適格管轄区域」とは、カナダの各州と準州を意味します。

(iiii)「領収書」とは、本書の第6条で与えられた意味です。

(jjjj)「登録届出書」とは、本書の第6条に記載されている意味です。

(kkkk)「代表日」とは、本書の第8 (o) 条で定められている意味です。

(llll)「制限薬物」とは、FDR-JのセクションJ.01.001に記載されている意味です。

(うーん)「審査機関」とは、本書の第6条で与えられた意味です。

(nnnn)「証券法」とは、証券法 (オンタリオ州) を意味します。

(oooo)「証券委員会」とは、対象となる各法域で適用される証券委員会または規制当局を意味し、「証券委員会」とはそれらすべてを意味します。

(pppp)「証券法」とは、カナダ証券法、米国証券法、およびその他の適格法域の証券規制当局によって公布された適用されるすべての証券法、規則、規制、方針、およびその他の文書を総称して意味します。

(qqqq)「証券規制当局」とは、適格法域の証券規制当局またはその他の証券規制当局を総称して意味します。

(rrrr)「SEDAR+」とは、電子文書の分析+と検索のためのシステムを意味します。

(ssss)「決済日」とは、本書のセクション5 (a) で定められている意味です。

(tttt)「株式」とは、本書の第1条に記載されている意味です。

(uuuu)「棚上げ手続き」とは、NI 44-101とNI 44-102を意味します。

(vvvv)「シェルフ証券」とは、本書の第6条で与えられた意味です。

(wwww)「子会社」とは、別表3に記載されている子会社を含め、オンタリオ州の適用証券法に従って会社の子会社と見なされる事業体を意味し、「子会社」とはそれらすべてを意味します。

(xxxx)「補足資料」とは、暫定基本目論見書、基本目論見書、および/または目論見書補足のいずれかの修正、修正、および再表示、ならびにそれらのさらなる修正、修正、再表示、または補足目論見書、またはそれらの配布に関連する適格管轄区域の適用証券法に基づいて会社または会社に代わって提出できる付随資料を総称して意味しますその下のプレースメントシェア。

(yyyy)「税法」とは、随時改正される所得税法（カナダ）およびそれに基づく規制、および本契約の日付またはそれ以前に財務大臣（カナダ）によって、または財務大臣（カナダ）に代わって公に発表された改正案を意味します。

(zzzz)「取引日」とは、NEOが取引可能な任意の日を指します。

(aaaaa)「アメリカ合衆国」とは、アメリカ合衆国、その領土および所有物、米国の任意の州、およびコロンビア特別区を意味します。

(bbbbb)「米軍基地目論見書」とは、本書の第6条で与えられた意味です。

(ccccc)「米国目論見書」とは、本書の第6条で与えられた意味です。

(ddddd)「米国目論見書補足」とは、本書の第6条に記載されている意味です。そして

(eeeee)「米国証券法」とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。

24。対応する

本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれがオリジナルと見なされますが、これらすべてを合わせると1つの同じ文書を構成します。一方の当事者が締結した契約を他方の当事者に引き渡すには、電子メールを送信することができます。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままでした。]

前述の内容が、ここに記載されている事項に関するあなたの理解と同意を正確に反映している場合は、以下の欄に本契約に副署して同意を示してください。

本当にお前のは本当に

上記に書かれた日付の時点で受理されました。

展示物A-1

役員の証明書

I, [執行役員の名前]、 [執行役員の役職]事業会社法（オンタリオ州）の下で存続している会社であるサイビン株式会社（以下「当社」）は、2023年8月23日付けの当社とカンター・フィッツジェラルド・カナダ・コーポレーションおよびカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーとの間の株式分配契約（「流通契約」）のセクション8（o）に従って、私の個人的な立場ではなく、そのような立場で認証を行います。個人的な責任を負わずに、それは、私の知る限りでは：

(a) 目論見書に記載されている場合を除き、流通契約の第7条における当社の表明および保証は、本契約の日付時点で真実かつ正確であり、本契約の日付時点で明示的になされた場合と同じ効力を有します。ただし、特定の日付にのみ記載され、その日付の時点で真実かつ正確であった表明と保証は除きます。

(b) 当社は、すべての重要な点において、すべての契約を順守し、本契約の日付またはそれ以前に販売契約に従って履行または履行するためのすべての条件を満たしています。

日付:________________________

スケジュール 1

配置通知の形式

ご列席の皆様:

事業会社法（オンタリオ州）に基づいて存続する会社、Cybin Inc.（以下「当社」）と、カンター・フィッツジェラルド・カナダ・コーポレーションおよびカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーとの間の株式分配契約に含まれる条件に従い、条件に従います。2023年8月23日付けの（総称して「代理店」）、当社は、代理店に最大で次の金額を売却するよう要請します [●]会社の普通株式の、最低市場価格は$[●]1株当たり、開始期間中 [月、日、時間]そしてエンディング [月、日、時間].

スケジュール 2

会社の正式な代表者は以下の通りです：

代理人の正式な代表者は以下の通りです：

スケジュール 3

会社の子会社

アデリア・セラピューティクス株式会社

アデリアは、1,000万株の普通株式と500万株の優先株式からなる1500万株を発行する権限を与えられています。この日付の時点で、5,880,148株の普通株式が発行され、全額支払済みで評価対象外の株式として発行されています。

サイビンコーポレーション

Cybin Corp. は、（a）無制限の数の普通株式、および（b）連続して発行可能な優先株式の数を無制限に発行する権限があります。本書の日付の時点で、136,854,332株の普通株式が発行され、全額支払済みで評価対象外株式として発行されており、優先株式は発行されていません。

サイビンUSホールディングス株式会社

Cybin US Holdings Inc. は600万株を発行する権限を与えられており、その全株式は普通株式として指定されています。そのうち、（i）300万株はクラスAの普通株式、（ii）300万株はクラスBの普通株式です。本書の日付の時点で、1,134,895.42株のクラスA普通株式と530,542.1株のクラスB普通株式が発行され、全額支払済みで評価対象外の株式として発行されています。

ネイチャーズ・ジャーニー株式会社

ネイチャーズ・ジャーニー社の授権資本は、無制限の数の普通株式と優先株式で構成されています。本書の日付の時点で、100株の普通株式が発行され、全額支払済みで評価対象外の株式として発行されており、発行済みの優先株式はありません。

セレニティ・ライフサイエンス株式会社

セレニティ・ライフ・サイエンス社の授権資本は、無制限の数の普通株式と優先株式で構成されています。本書の日付の時点で、100株の普通株式が発行され、全額支払済みで評価対象外の株式として発行されており、発行済みの優先株式はありません。

サイビンIRLリミテッド

Cybin IRL Limitedの株式資本は、1株あたり1.00米ドルの普通株式で構成されています。本書の日付の時点で、1株あたり1.00米ドルの普通株式271,680株が発行され、全額支払済みで評価対象外の株式として発行されています。

スケジュール 4

材料系子会社

アデリア・セラピューティクス株式会社

サイビンコーポレーション

サイビンUSホールディングス株式会社

サイビンIRLリミテッド

スケジュール 5

カナダの弁護士意見書で扱われるべき事項

(i) 当社はOBCAの下に存在する会社で、OBCAの下で解散されたことはありません。

(ii) 当社は、(i) 募集書類に記載されているように事業と活動を継続し、資産と資産を所有、リース、運営し、(ii) 株式分配契約と募集書類を必要に応じて履行し、それらに基づく義務を履行し、(iii) プレースメントシェアの作成、提供、発行、売却を行うための企業権限と企業能力を有しています。

(iii) 会社の授権株式資本について、および募集書類には、すべての重要な点で株式の属性が記載されていること。

(iv) 株式分配契約が承認、履行され、引渡しがオンタリオ州の法律またはそれに適用されるカナダの連邦法に準拠する事項である限り、会社によって交付されます。

(v) 当社は、株式分配契約と募集書類の条件に基づいてプレースメント株式の発行と引き渡しを承認するために必要なすべての企業措置を講じています。

(vi) 会社が発行者価格の支払いを受けた時点で、本契約に基づいて交付されるプレースメント株式は、発行された時点で、会社の資本における全額支払済かつ査定対象外の普通株式として有効に発行されます。

(vii) 株式分配契約と募集書類の履行、引き渡し、および当社によるそれに基づく義務の履行（プレースメント株式の発行、売却、引き渡しを含む）は、通知または時間の経過後、あるいはその両方の後に、事実の違反または不履行となることはありませんし、今後も発生せず、またそうなることもありません（i）会社の定型文書、（ii）会社の取締役または株主の決議、または（iii）に基づく不履行OBCA;

(viii) 証券法に基づいて適切なカテゴリーに正式かつ適切に登録され、当該証券法の関連規定をすべて遵守しているディーラーによって、またはそれを通じて、適格管轄区域でのプレースメント株式の分配を適格にするために、適用される証券法に基づいて必要なすべての書類が提出され、必要なすべての手続きが行われ、必要なすべての承認、承認、許可、同意が当社によって取得されています。と登録条件。

(ix) 当社は、対象となる各法域のカナダ証券法に基づく「報告発行者」であり、そのようなリストを維持している適格管轄区域のいずれにおいても、適用されるカナダ証券法のデフォルトとして記載されていません。

(x) 当社がNEOの条件付き承認書に記載されているものを含め、NEOのすべての要件を満たしていることを条件として、プレースメントシェアがNEOへの上場が承認されました。そして

(xi) そこに記載されている制限、資格、前提条件に従い、目論見書の「投資資格」という見出しの下に記載されている記述は、そこで言及されている法律の規定を説明することを意図している限り、そこで議論されている事項を公正に要約したものです。