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2023年7月1日（「発効日」）から発効するこの購入契約（「コミットメント」）は、Premier Nutrition Company LLC（「PNC」または「購入者」）によって発行され、フォンテラ（米国）社（「フォンテラ」または「サプライヤー」）によって承認されます。各マスターサプライ契約は、発効日が2023年7月1日である特定の修正および改訂されたマスターサプライ契約（「マスターサプライ契約」）の当事者であり、以下と総称されます。このコミットメント、「契約」）。PNCとその第三者メーカー（「TPM」）がこの基本購入契約に基づいて発行した発注書には、もっぱらマスターサプライ契約の条件に従うものとします。

1.1. このコミットメントは、本コミットメントで許可されているように終了しない限り、発効日に開始され、最初の5年間継続されるものとします。初期期間およびその他の条件は、総称して「期間」と呼ばれることがあります。

1.2. 初期期間の満了後、本契約は、その時点の契約期間の満了の12か月以上前に両当事者がそのような更新について相互に合意することを条件として、任意の期間（ただし最低2年）で更新することができます。

1.3. いずれの当事者も、相手方から書面による違反の通知を受け取ってから30日以内に是正されない重大な違反を犯した場合、正当な理由で本コミットメントを終了することができます。ただし、不履行により差し迫った公衆の食品安全上のリスクが生じた場合、PNCは是正期間に関係なく本コミットメントを直ちに終了することができます。

1.4. 本契約が終了した場合、終了日以降に保留中の購入注文がある場合、契約を終了する当事者は、そのような購入注文を終了するか、本契約の条件に基づいて購入注文を進めるかを選択できます。

2.2. フォンテラが米国および/またはヨーロッパにある追加の製造工場（「追加工場」）からMPCを調達しようとし、フォンテラがそのような新工場の資格をPNCに求める場合、PNCは、PNCの認定プロセスを完了するために必要なリソースを遅滞なく投入して配置することに同意します。ただし、フォンテラはPNCとタイムリーに協力するためにあらゆる合理的な努力を払うものとします。。上記にかかわらず、この規定のいかなる規定も、新工場がPNCの品質保証で要求されるすべての品質基準を正常に満たしていない限り、PNCが新工場の資格を承認することを義務付けるものではありません。

3.3.1 PNCは、フォンテラの書面による同意を得て、TPMを随時追加または削除することがあります。その同意が不当に差し控えたり、遅れたりすることはありません。フォンテラは、そのようなTPMと容認できる供給条件に合意できない、またはフォンテラがそのようなTPMの信用力に合理的に満足していないという理由で、そのようなTPMの直接供給を拒否する権利があります。ここには、PNCが購入を選択することを妨げるものは何もありません [***]フォンテラから直接、出荷はTPMに送られて処理されます。フォンテラが別の契約に従ってTPMと直接契約する場合。PNCは、そのような個別の契約に基づいて当事者間で行われた注文または支払期日が到来した金額について、保証人としての義務を負いません。

3.3.2 PNCが約束に明記されている量以外の量（「追加量」）について提出した予測は、フォンテラの裁量で、適切な通知をもって、両当事者が合意した条件に基づいてサプライヤーからその場で提供される場合があります。


サプライチェーン			国内サプライチェーンのコスト：下の表は、米国ドル/メートルトン（「USD/MT」）の運賃を示しています [*]. 国内の目的地レート（米ドル/MT）顧客の所在地 (指定PNC共同メーカー所在地) []フォンテラが配達しています） [] 国際サプライチェーンのコスト：下の表は、ニュージーランド（「NZ」）の港から目的地までのUSD/MTの運賃を示しています。目的地レート（米ドル/MT）米国倉庫（フォンテラは、保管する米国の倉庫施設を所有または運営しています） []共同メーカーに出荷する前に） [**] 上記の運賃は2023年12月31日まで有効です。運送料金は、以下のセクション4.3および4.4に従ってフォンテラによって更新される場合があります。


価格			価格は毎月、米ドルで決定されます。 [*] 基本価格 = [] 最終価格（米ドル/MT）: [] 最終価格 (米ドル/ポンド): [] その場合 []、両当事者は、上記の計算式に従って価格を計算する目的で、代替指標について誠意を持って合意するよう努めます。当事者間で合意に達していない場合 []価格を計算するために使用されるものとし、一方の当事者は本契約の終了を3か月前に通知することができ、終了日より前に生じた事項に関する場合を除き、いかなる当事者も他方に対して請求することはできません。上記にかかわらず、PNCがフォンテラに []予測（以下のセクション5.1から5.4に準拠）、PNCとサプライヤーは、指定された納品期間にサプライヤーから購入した製品の価格設定について、代替価格モデル（「代替価格モデル」）に相互に合意する場合があります。PNCには、代替価格モデルを受け取ってから5営業日以内（「承認期間」）に、今後提供される代替価格モデルを受け入れるオプションがあります [*]ピリオド。

4.3. 国内サプライチェーンのコスト [***]契約期間中に毎年8月と12月に見直され、更新された費用はPNCに提供されます。PNCには、更新された国内サプライチェーンコストを受け入れるか、国内サプライチェーンコストを回避するために「倉庫外」価格を選択するかを選択できます。 [***]

4.4. 海上運賃、保険、税関、倉庫保管料（上記で指定）を含む国際サプライチェーンコスト（上記で指定）は、期間中に毎年10月に見直され、フォンテラの独自の裁量により、以下に基づいて価格設定が更新される場合があります。 [***]。フォンテラは、国際サプライチェーンコストに変更があった場合、その根拠（国際サプライチェーンコストの変化に対する合理的なサポートを含む）をPNCに通知します。 [***].

5.1. 本契約の発効日時点で、両当事者は、以下の期間を対象とする当初の予測（2022年11月の予測提出による）に合意しました。 [***]。2022年8月の期間の予測に従って注文されなかった製品 [***]は、PNCにタイトルが譲渡されることになっています [***].

5.7. 期間の6か月ごと（6か月期間とは、7月1日から12月31日および1月1日から6月30日までの期間として定義されます）について、PNCは、直接またはPNCのTPMによってフォンテラに発行された発注書と組み合わせて、合計で次の発注書を発行します。 [***].

5.8. 上記のセクション5.7に記載されている製品の購入注文の場合 [***]年間最低契約量のうち、これは違反とはみなされません。フォンテラは、PNCが注文した量の差額をPNCに請求する権利を有します。 [***]（「未使用量」）と、フォンテラが当該製品を保有している限り、未使用量に関連するサプライチェーン費用の月額料金を加算します。PNCは、遅くとも最終日までにタイトルを任意のUnTakenボリュームに譲渡するものとします [***]その期間のために。