10.24を展示します

この文書に含まれている、「」の付いた特定の機密情報[***]」は、重要ではなく、公に開示すると競争上有害になるため、除外されました。

マスターサプライ契約の修正と改訂

この修正および改訂されたマスターサプライ契約（「契約」）は、2023年7月1日（「発効日」）に、本社がカリフォルニア州エメリービルのスイート2106番地1222番地にあるデラウェア州の有限責任会社であるPremier Nutrition Company、LLC（「買い手」または「PNC」）と、カリフォルニア州の法人であるフォンテラ（米国）社との間で締結されます。主な事業所は、イリノイ州シカゴ60631号の西ブリンマーアベニュー8700番地、スイート500N（「サプライヤー」または「フォンテラ」）にあります（それぞれ「パーティー」、総称して「パーティー」）。

一方、PNCは、すぐに飲めるプロテインシェイクや飲料、粉末プロテインシェイク、栄養バー、栄養補助食品（「完成品」）などの製品（「完成品」）を製造、流通、販売、販売しています。そして

一方、サプライヤーは、PNCが少なくとも一部の完成品を製造するために使用するプロテインパウダーを含む原材料を生産しています。そして

一方、PNCとサプライヤーは、発効日が2019年10月31日の特定のマスターサプライ契約（「当初の契約」）を締結しました。そして

一方、本契約は、元の契約を修正し、改訂し、置き換えます。元の契約は無効であり、それ以上の効力はありません。

そこで、本契約に定めるそれぞれの権利と義務、および妥当性と受領が認められるその他の有益で価値のある対価を考慮して、PNCとサプライヤーは次のように合意します。

1 原料の供給

1.1 サプライヤーは、基本購入契約または本契約期間中に両当事者が随時締結するその他の発注書（「原材料」）で指定されている資料（「原材料」）をPNCまたはその第三者製造業者（「TPM」）に提供します。原材料は、基本購入契約に記載されているサプライヤーの施設、またはPNCが書面で事前に承認したサプライヤーの施設で生産されます。

1.2 PNCとサプライヤーは、本マスターサプライ契約の期間中、特定のマスター購入契約を随時締結することができます。そのような基本購入コミットメントおよびそのようなコミットメントに対して発行された購入注文には、本契約の条件のみが適用されるものとします。万が一、いずれかのマスターの規約

購入コミットメントは本契約の条件と矛盾します。マスター購入コミットメントの条件が優先されます。

1.3 PNCまたはそのTPMは、少なくとも品目、数量、価格、納期、配送と支払条件を明記した発注書（それぞれ「購入注文」）を発行することにより、サプライヤーから原料を特定の注文を行います。

1.4 サプライヤーは、州または全国的に認められた祝日を除き、月曜日から金曜日まで、電話、USPS、翌日宅配便、電子メール、およびファックスで発注書を受け取ります。東部標準時の午後3時までに受領されなかった発注書は、翌営業日に受領されたものとみなされます。サプライヤーは、内で発注書を確認または拒否します [***]注文書の受領について。その期間内に書面で拒否されなかった注文は、サプライヤーによって確認され受理されたものとみなされます。PNCまたはそのTPMによって発行され、サプライヤーによって承認された各発注書には、本契約の条件が適用されます。確認書、標準利用規約、または原料の販売または購入に関連して両当事者が交換するその他の文書または通信に含まれる追加条件は無効であり、効力はありません。両当事者は、両当事者の権限を有する代表者が署名した書面によってのみ、本契約の条件を変更、追加、または修正することができます。

1.5 サプライヤーは、納品時に原料がすべての仕様（「仕様」）に準拠していることを表明し、保証します。仕様書のコピーは、それに応じて関連する基本購入契約書または注文書に添付されます。PNC仕様は、PNCがサプライヤーに更新に関する合理的な事前通知（「変更通知」）を提供することを条件として、PNCが独自の裁量で随時更新することができます。以内 [***]変更通知を受け取った時点で、サプライヤーは、（1）現在の価格と条件で仕様変更を受け入れるか、（2）価格および/またはそれを裏付ける文書を含むその他の条件の変更を含む承認条件を記載した提案（「提案」）をPNCに提出します。以内 [***]両当事者は提案について誠意を持って話し合い、適切な調整がある場合は合意するために商業的に合理的な誠実な努力をします。PNCが変更通知を発行すると、PNCとサプライヤーが必要な原料仕様および関連する価格および/または期間の調整について合意するまで、PNCは発注書を発行せず、サプライヤーに発注書を発行する必要もありません。両当事者が商業的に合理的な誠実な努力にもかかわらず、必要な原料仕様または価格および/または期間の調整について合意しなかった場合、いずれの当事者も、PNCが引き取って支払うことを除き、基本購入契約に基づくそれらの原料の購入または供給に関してこれ以上の義務を負いません。 [***]当時の最新の仕様に従って製造された原料在庫の。

1.6 サプライヤーは、原料の出荷時に仕様に従って記入された分析証明書（「COA」）を提供します。

1.7 意図的に空白のままにしました

1.8 本契約は非独占的であり、両当事者が相手方当事者から原料を供給および購入する際の条件を定めています。これには何もありません

契約は、どちらかの当事者が特定の品目を特定の数量で供給または購入すること、または相手方との取引を締結することを意図しており、保証するものでもありません。

1.9 サプライヤーの業績評価指標は、期間中の各暦四半期よりも少ない頻度で、サプライヤーの業績評価会議を通じて定期的に特定および追跡されます。 [***]メトリックターゲットはPNCによって設定され、フォンテラによって合意され、必要に応じて更新されます。最終的な目標は、品質と管理上のコンプライアンスの問題で欠陥をゼロにすることです。

1.10 サプライヤーは、PNCの助言に従い、原料の出荷ごとに、バーコード付きのパレットラベル、請求書、注文書、その他の商取引を記載した事前出荷通知（「ASN」）を提供することに誠意を持って同意します。サプライヤーは、PNCの要求に応じて、電子データインターフェース（「EDI」）を介して情報を自身または第三者プロバイダーを通じて提供します。必要なすべてのEDIトランザクションの技術仕様は、PNCによって提供されます。

2 品質と食品安全、通知、監査

品質と食品安全

2.1 連邦食品医薬品化粧品法（以下「法」）のセクション303（c）に記載されている目的のために、サプライヤーはPNCに対し、納品日時点で、すべての成分が同法の意味において偽造されたり、誤ったブランドになったりしないこと、また、同法の第404条および第505条の規定に基づいて相互導入できない品目を構成しないこともないことを保証します。州の商取引。サプライヤーはさらに、納品日時点で、すべての原料が適用されるすべての法律、規制、要件、プログラムに準拠していることを保証します。これには、食品医薬品局（「FDA」）、米国農務省（「USDA」）、および当時施行されている州または地方の食品または医薬品法によって管理されているものが含まれます。この保証には特に提案65（カリフォルニア州安全飲料水および毒物取締法）が含まれており、サプライヤーは、原材料にプロポジション65の対象となる非天然化学物質が含まれていないこと、またはそのような化学物質がカリフォルニア州安全衛生法、22 CCR §§ 12701以降、および22 CCR§§ 12801などに定められている「重大なリスクはない」または「観察可能な効果はない」ことをここに証明します。Q.、修正されたとおり。サプライヤーは、該当するすべての成分が重大なリスクレベルまたは観察可能な効果レベルでないか、またはそれ以下であることを判断して文書化するために、適用されるすべての規制要件を遵守しなければなりません。

2.2 サプライヤーは、食品安全近代化法21 USC§301以降で義務付けられている食品安全/食品防衛プログラムを開発および維持し、PNCの要請に応じてその計画（およびその変更）の写しをPNCに提出するものとします。サプライヤーが行います [***]グローバル食品安全イニシアチブ、AIBインターナショナル、Silliker、またはGMA SAFEによって承認された関連監査スキームに準拠し、それと一致する第三者による食品安全/食品防衛監査（「監査」）。サプライヤーは監査報告書の要約を提出します

PNCの品質管理責任者に [***]リクエストに応じて。本第2.2条の要件に従わない場合、本契約の重大な違反となります。

2.3 PNCに供給された原料に実際のまたは疑わしい食品安全上の懸念がある場合、サプライヤーはすべての関連分野で合意されたサンプリングを実施し、そのような試験の結果を速やかにPNCに提供し、懸念を解決するためにPNCと合意した行動計画を策定するものとします。

通知

2.4 サプライヤーは、人の健康に有害な物質（化学的、物理的、生物学的/病原性の危険を含むがこれらに限定されない）を含む、または含むと合理的に疑われる成分がPNCに供給されたことに気付いた場合、人と人との音声通信または同等の手段で直ちにPNCに通知します。

2.5 PNCは、供給された原料が仕様を満たしていないと判断した場合、書面でサプライヤーに通知するものとします。サプライヤーには、そのような成分が仕様に準拠していることを確認する機会が与えられ、速やかに検査および/または試験されるものとします。合理的で誠実な検査を行い、合意した試験の結果、特定の成分が仕様を満たしていないことが確認された場合 [***].

2.6 不可抗力の発生を条件として、サプライヤーが注文書に指定された時間内を含め、仕様に従って原料を納品しなかった場合、その他の救済措置に加えて、PNCは購入注文の全部または一部を終了することができます。そのような終了が発生した場合、サプライヤーは発注書の未終了部分または終了していない発注書の履行を継続するものとし、注文されて終了した原料の数量は、関連する基本購入契約から差し引かれるものとします。

監査

2.7 PNCまたはその契約した第三者監査人は、原料の製造、保管、包装、またはその他の加工が行われているサプライヤーの施設に侵入し、監査/検査することができます [***]食品の安全性に問題がない限り、その場合は、契約期間中に合意した時間（ただし、PNCが監査を要求してから48時間以内）に監査を実施することができます。定期監査については、PNCが提供します [***]施設が米国にある場合、 [***]施設が次の場所にある場合 [***]ただし、そのような検査は、サプライヤーの通常の営業時間内に、サプライヤーの業務への支障を合理的に最小限に抑える方法で実施する必要があります。サプライヤーは、そのような監査の間、PNCと誠意を持って協力しなければなりません。認定プロセスおよび立入検査中に、サプライヤーは、21 CFR Part 117の現在の適正製造基準、危険分析、および人間用食品のリスクに基づく予防管理で指定されているすべての該当するプログラムを確実に遵守するために必要な書類を提示します。サプライヤーの次のサプライヤーによる環境モニタリング活動の記録

確立された環境モニタリングプログラムと標準操作手順は、PNCへの要請に応じて提供されます。

2.8 PNC固有の原料に関して、サプライヤーは、供給される原料の品質や安全性に影響を及ぼす可能性のある環境モニタリング活動中に、工場環境の衛生ゾーン3（NZ）/ゾーン2（米国）またはゾーン4（NZ）/ゾーン1（米国）（本書で定義されているとおり）で病原体が発見された、または合理的に疑われる場合、人と人との音声通信で直ちにPNCに通知します PNC。前述の通知要件は、工場の冬季閉鎖期間中に発見された病原体には適用されません。このセクション2.8では、衛生ゾーン3（NZ）/ゾーン2（米国）は次のように定義されています。 [高衛生ゾーン]衛生ゾーン4（NZ）/ゾーン1（米国）は次のように定義されています [製品の連絡先]。PNCまたはその代表者が、サプライヤーの施設、プロセス、在庫、手順、または機器のいずれかが本契約または適用法または規制の要件に従っていない、または遵守していないと判断した場合、PNCはサプライヤーに通知し、両当事者は誠意を持って協力して、特定された欠陥の性質を反映した満足のいく是正措置計画を策定するものとします。計画が合意されると、サプライヤーは、その計画に沿って、そのような欠陥をできるだけ早く修正するためのあらゆる合理的な措置を速やかに講じるものとします。欠陥の是正が内部で影響を受けない場合 [***]そのような通知があった場合、サプライヤーは速やかにPNCに予定スケジュールを通知しなければなりません。欠陥を内部で修正できない場合 [***]、別段の合意がない限り、PNCは、未払いの購入注文と、それに関連するマスター購入契約を終了する権利を有します。

3 事業継続性/継続的供給保証。サプライヤーは、PNCへの原料の供給を妨げる可能性のある重要な経路と潜在的な危機的状況を特定し、それぞれの危機的状況に対処するための緊急時対応計画を確立する事業継続計画を策定し、維持します。PNCの書面による要求に応じて、サプライヤーは事業継続計画をPNCの審査のためにPNC に提出します。

4 知的財産。

4.1 各当事者は、（1）本契約の開始日より前にその当事者が所有またはライセンスした、または（2）本契約に関連する場合を除き、その当事者またはそのライセンサーが本契約とは別に本契約とは別に開発または取得したすべての知的財産権（以下に定義）の所有権を保持するものとします。

4.2 契約期間中の成分の開発および/または変更の知的財産権の所有権（もしあれば）は [***].

4.3 本第4条において、「知的財産権」という用語は、ノウハウ、機密情報、著作権作品、意匠、発明、特許、植物品種、商標、その他すべての権利（登録されているか未登録かを問わず）（そのような権利の申請を含む）に対する権利を含む、すべての法定、慣習法および所有権を意味するものとします。

5. 機密情報。「機密情報」とは、発効日の前後に開示されたか、書面、口頭、電子配信、有形物の検査によって開示されたかを問わず、当事者または当事者が守秘義務を負う第三者のすべてのビジネス、財務、技術情報を指します。機密情報には、企業秘密、アイデア、プロセス、公式（以下を含む）が含まれますが、これらに限定されません

原料と完成品の処方と仕様）、コンピューターソフトウェア（ソースコードを含む）、アルゴリズム、データ、データ構造、ノウハウ、著作権で保護されている資料、改良、発明（特許性があるかどうかにかかわらず）、技術、戦略、事業および製品開発計画、スケジュール、予測、顧客およびサプライヤー情報、製品設計、仕様および回路図に関連する情報、製品コスト、製品価格、製品名、財務情報、マーケティング計画、ビジネスチャンス、人材、研究、開発とノウハウ。機密情報には、機密としてマークされている、またはその他の方法で識別されている情報、および開示の性質と状況によって機密であると合理的に理解されている情報が含まれます。

5.1守秘義務と使用の制限。各当事者は、相手方が開示したすべての機密情報を厳重に機密保持し、秘密にしておきます。両当事者は、そのような機密情報の公開または配布を避けるために、自国の同様の機密情報に関して使用するのと少なくとも同程度の注意を払いますが、いかなる場合でも合理的な注意を払わないものとします。そのような当事者によるそのような機密情報の使用は、本契約に基づくその活動を直接支援する活動に厳密に限定されます。両当事者は、知る必要がある場合に限り、そのような機密情報を開示し、いかなる場合でも、機密情報の機密性を知らされ、かかる秘密情報に適用される本契約に定められたものと実質的に類似した義務に拘束される従業員および独立請負業者にのみ開示します。各当事者は、当事者から直接的または間接的にそのような機密情報の開示を受けた各個人が本契約の規定の履行を保証します。

5.2秘密情報のコピーと返却。いずれの当事者も、本契約に基づく自国の活動を支援するために直接必要とされる場合を除き、機密情報のコピーまたは抜粋を作成したり、そのような機密情報を自社の資料に含めたりしてはなりません。一方の当事者が本契約に基づく活動を支援するためにそれを必要としなくなった場合、または相手方当事者の要請により、いずれか早い方で、当該当事者は速やかに使用を中止し、そのようなすべての機密情報を、作成した可能性のある有形および電子コピーとともに返却または破棄（および要求があれば破棄を証明する）ものとします。ただし、当事者にはその義務はありません。

企業の記録保持ポリシーに従って製造され、管理されているバックアップデバイスから機密情報を削除します。

5.3 特定の例外。場合によっては、サプライヤーまたはPNCがそれぞれ以下を提示できれば、情報は機密情報ではなくなるか、機密情報ではなくなります。

5.3.1 そのような情報が、本契約に基づく守秘義務を負う当事者側の本契約違反による場合を除き、パブリックドメインに入ったこと。

5.3.2 正真正銘の書面と日付が記入された文書によって証明されるように、開示当事者からこれを受け取る前に、第三者に守秘義務を負うことなく、受領当事者に正当に知られている。

5.3.3それは、開示当事者の機密情報にアクセスしたことがない受領当事者の職員によって独自に開発されています。そして、

5.3.4 通常、開示当事者が守秘義務を負うことなく第三者に提供していること。

5.4法的に義務付けられている開示。当事者は、司法または政府の命令に従って、または適用法または公認証券取引所の規則で義務付けられているように秘密情報を開示しても、本契約に違反してはなりません。ただし、そのような開示は、その命令または要求された範囲でのみ行われるものとします。このような場合、当事者は、（i）そのような命令に応じて介入したり、自国の利益を保護するための措置を講じたりできるように、相手方当事者に適時に通知するか（その場合、当事者はそのような取り組みに協力します）、または（ii）適時に通知できない場合は、そのような情報について裁判所または政府から保護命令または機密扱いを求めるものとします。

5.5営業秘密保護法。本契約にこれと異なる規定がある場合でも、受領当事者は、2016年の米国営業秘密保護法に従い、（x）直接的または間接的に連邦、州、または地方自治体の役人、または弁護士に秘密にされた企業秘密の開示について、米国連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負わないことをここに通知します。そして（ii) 法律違反の疑いを報告または調査することのみを目的とする場合、または (y) 苦情またはその他の文書に記載されている場合訴訟やその他の手続きで封印して提出されたものです。

5.6証券取引。サプライヤーは、本契約の対象となる事項について知らされた取締役、役員、従業員、代理人、および代表者に、米国の証券法により、PNC、その親会社およびBellRing Brands、Inc. を含む関連会社に関する重要で非公開の情報を持っている者は、それらの会社の証券を購入または販売すること、またはそのような情報を他の人に伝えることを禁じていることを認識し、通知することに同意します。そのようなことは合理的に予見可能です人はそのような有価証券を売買する可能性があります。

5.7 タイトル。両当事者間では、ここに別段の定めがある場合を除き、PNCの機密情報を所有する所有権または権利はPNCに留まるものとします。本契約のいかなる条項も

は、本契約に別段の定めがある場合を除き、秘密情報に対する権利を付与または付与するものと解釈されます。

5.8一切の表明または保証はありません。本書に明示的に記載されている場合を除き、いずれの当事者も、提供する可能性のある機密情報に関して、商品性、特定目的への適合性、または正確性の保証を含むがこれらに限定されない、いかなる性質の表明または保証も行いません。すべての機密情報は「現状のまま」提供され、受領者はその使用または信頼に関するすべての責任を負います。さらに、各当事者は、将来の計画に関して相手方から受け取った機密情報は暫定的なものであり、そのような計画に関する確固たる決定を表すものではない場合があり、いずれの当事者も、責任理論に基づく機密情報の不正確さについて相手方当事者に対して責任を負わないことを理解し、認めます。

6 契約期間と解約。

6.1本契約は、発効日に開始され、最初の5年間継続します。また、本契約で許可されている方法で終了しない限り、一方の当事者が他方に更新しない旨を通知しない限り、その時点の期間の満了の12か月以上前に、さらに5年間自動的に更新されます。

6.2相手方が本契約の重大な違反を犯し、その違反が是正されない場合、いずれの当事者も正当な理由で本契約を終了することができます [***]違反していない当事者から違反の書面による通知を受けた後、サプライヤーによる債務不履行で公共の食品安全上の差し迫ったリスクが生じた場合を除き、PNCは是正期間に関係なく本契約を直ちに終了することができます。

6.3 本契約は、いずれかの当事者が破産した場合、または破産申請を提出した場合、当事者が債権者の利益のために譲渡を行った場合、受取人が当事者の資産の一部を所有するように任命された場合、または当事者が期日までに債務を返済できなくなった場合、またはその他の方法で事業を停止した場合、自動的に終了します。

6.4何らかの理由で本契約が終了すると、本契約に基づいてサプライヤーに付与されたすべての権利は直ちに停止し、サプライヤーはセクション5.2に従い、サプライヤーまたはその関連当事者が所有または管理するPNCの機密情報に関連するすべての書面または記録された資料をPNCに引き渡さなければなりません。

7. 補償と保険。

7.1各当事者は、弁護士のための合理的な弁護士費用を含む、あらゆる責任、損失、損害、請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、費用、または経費から、相手方およびその子会社、関連会社、役員、取締役、従業員、弁護士、保険会社、株主、代表者、代理人を守り、無害にします。

以下に起因または関連して生じた、第三者によって提起された被補償者による留保

7.1.1 補償当事者、その代理人または従業員の過失または意図的な行為または不作為。

7.1.2 補償当事者による本契約に基づく義務の違反または不履行

7.1.3 補償当事者、その代理人、または従業員が被補償当事者の施設を訪問したことによって生じた、またはそれらに起因するその他の損失、損害、または傷害。または

本契約で認められているように、一方の当事者が他方の当事者（またはそのライセンサー）の商標、特許、または著作権を使用したことに起因する商標、特許、または著作権の侵害に直接関連するすべての請求。

7.1.4 本第7.1条において、「第三者」とは、個人、法人、パートナーシップ、信託、協同組合、またはその他の事業組織または法人、および当事者またはその関連会社以外のその他の認められた組織を意味します。

7.2当事者の重大な過失または故意の作為または不作為、および本契約に基づく賠償義務を除き、いかなる状況においても、いずれの当事者も相手方当事者に対して以下の責任を負いません [***].

7.3サプライヤーは、サプライヤーの代理人または従業員による業績の結果または関連して、個人または当局がPNCに対して査定した、またはPNCから得た雇用関連の請求、支払い、資格、税金、利息、罰金について、PNCを補償し、無害化することに同意します。

7.4サプライヤーは、本契約の期間中、午前中の最高評価が「A」以上の保険会社に、次の種類と金額で保険に加入するものとします。

7.5

7.5.1限度額以上の包括的一般賠償責任（CGL）保険 [***]それぞれの出来事と [***]合計すると、契約上、完了した事業、および製造物責任の補償範囲を含み、以下の限度額以上になります [***]発生ごとに、人身傷害と物的損害賠償責任の両方をカバーします。

7.5.2限度以上の範囲内/超過負債 [***].

7.5.3施設が所在する州、または作業を行う州の法律で職業病補償が義務付けられている場合は、労働者災害補償範囲と職業病保険に加えて職業病保険。雇用者の責任 [***]それぞれの事故

7.5.4 自動車賠償責任 [***]複合シングルリミット。

7.6サプライヤーは、上記のサブパート7.5.1および7.5.2の保険契約に追加被保険者としてバイヤーを指定させるものとします。サプライヤーは、この期間中に上記の保険に加入していることを証明する保険会社からの証明書を購入者に提出しなければなりません。

契約と、その保険会社は、（a）サプライヤーが本契約において負う契約上の責任と、（b）購入者がそのような保険に加入する追加被保険者であり、（c）サプライヤーのCGLポリシーが主要であり、購入者のCGLポリシーが非拠出型であり、（d）CGL、労働者災害補償、自動車保険に関する代位弁の放棄が購入者に有利であることを認めるものとします。この保険証書には、サプライヤーの保険会社がキャンセルまたは補償範囲の変更について購入者に10日以上書面で通知する必要があります。本契約の締結日時点でそのような保険に加入しなかった場合、本契約違反とみなされます。サプライヤーは、PNCからの保険の要求から30日以内に、そのような保険を証明する証明書をPNCに提供するものとします。

7.7 サプライヤーは、本契約の期間中、本契約が実施されるすべての国の法律または規制で義務付けられているすべての保険を自費で維持するものとします。

8 リコール。本契約に基づいてサプライヤーから提供された原料が仕様に準拠していない場合、またはPNCまたはそのTPMに配送された時点でブランドが間違っている、汚染されている、またはその他の方法で人間が消費するのに適さない（「欠陥」）場合、PNCは独自の裁量で、リコール、市場からの撤回、在庫回収、または影響を受ける完成品の流通または販売を防ぐためのその他の措置の必要性を判断します。さらに完成品の種類、範囲、取り扱い方法、処分、および影響を受ける進行中の作業、およびそのような行為（「リコール」）に関連するその他すべての事項（「リコール」）、PNCはリコールを実行します。サプライヤーは、独自の裁量で、原料の流通や販売を防止するためのリコール、市場からの撤回、在庫回収、またはその他の措置の必要性を判断します。セクション9.1に従い、サプライヤーは原料の欠陥に起因するリコールについて全責任を負い、PNCに対して以下の補償を行うものとします。 [***]リコールに起因するか、リコールに関連します。PNCラベルまたはサプライヤーの管理外になった後の原料の改ざん、またはPNCによる不適切な保管や取り扱いによって生じたリコールは、欠陥とは見なされません。

9責任の制限。

9.1本契約に関連して、一方の当事者が他方の当事者およびその関連会社に対して負う最大責任の上限は [***](「賠償責任上限」)、ただし、

9.1.1 責任上限は、(1) 第5条に基づく重大な機密保持違反、および (2) 第7.1条に基づく補償義務には適用されません。

9.1.2 賠償責任限度額は、故意の不正行為や重大な過失には適用されません。

9.2本条において、「責任」とは、契約、不法行為（過失を含む）、株式、法令、またはその他の理由により、またはそれらに関連して、またはそれらとして生じる、あらゆる種類の請求、訴因、判決、費用および費用（合理的な弁護士費用および費用を含むがこれらに限定されない）、払い戻し、損失、その他あらゆる種類の責任と損害に対する責任を意味します。この契約の結果。

10不可抗力。

10.1いずれの当事者も、自然現象、干ばつ、口蹄疫の発生、パンデミック、港湾およびその他の交通機関のストライキ、戦争、火災、検疫制限、暴動または暴動、エネルギー不足、禁輸、または世界的な状況による物資や原材料の入手不能など、合理的に制御できない原因による本契約に基づく義務の違反について責任を負いません。不足または政府の行動（「不可抗力事象」）。本書にこれと矛盾する定めがある場合でも、不可抗力事象が発生した場合、またはサプライヤーが製品を生産または納品する能力を制限するその他の状況が発生した場合、サプライヤーは、本契約に基づく義務を遵守し、PNCへの悪影響を軽減し、PNCに不快感を与えないように最善を尽くし、他の顧客と同等に扱います。

10.2本契約に基づくいずれかの当事者の義務は、不可抗力事象の根底にある原因が取り除かれるまで延期され、その時点で義務は再び有効になります。不可抗力事象による時間の損失は、不可抗力事象のために本契約に基づく義務を履行できなかった当事者に対しては問われません。本契約に基づく義務を履行できない当事者は、不可抗力事象により履行が遅れたことを直ちに相手方当事者に書面で通知し、知る限り履行の改訂日を記載します。不可抗力事象がそれより長く続く場合 [***]、不可抗力の影響を直接受けない当事者は、関連する基本購入契約または購入注文に関して本契約を終了することができます。

10.3不可抗力事象によりサプライヤーが本契約に基づく義務を履行できない場合、PNCは不可抗力事象によりサプライヤーが納品できなかった原料を他の場所で入手することができ、それらの原料は関連する最低購入契約に計上されます。PNCは、これらの原料を後でサプライヤーから購入する義務はありません。

11お知らせ。本契約で検討されている通知は書面によるものとし、書留郵便または郵便料金前払いの郵便で、本契約の最初の段落で指定された住所、または事前の書面による通知で指定されたその他の住所に送付することができます。

12準拠法、紛争解決。

12.1本契約は、抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の法律に準拠します。

12.2 両当事者は、本契約に起因または関連して生じるすべての紛争（その違反、終了、有効を含む）は、ウィルミントン市の州裁判所および連邦裁判所に専属的に提起されることに同意し、認め、同意します。

およびデラウェア州ニューキャッスル郡各当事者は、フォーラムの不都合に基づくいかなる異議も放棄します。

13 課題。いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を移転または譲渡することはできません。ただし、いずれの当事者も、相手方の同意なしに、自国が管理する法人、その親会社、子会社、関連会社、または本契約に関連する事業の購入者に本契約を譲渡することができます。

14 サプライヤーの行動。サプライヤーは、責任ある倫理的な事業慣行に従い、事業を行うすべての国で適用されるすべての法律、規則、規制を完全に遵守して行動することに同意します。

15カリフォルニア州透明法。PNCは、自社の施設での違法、虐待、または強制労働の使用を受け入れたり支援したりしません。そのサプライチェーン内。サプライヤーは、事業を展開し、対象となる国のすべての法律を遵守します。

16。政府のアファーマティブアクション規制。本契約または本契約に基づいて発行された注文の履行中、サプライヤーは、41 CFR §60-1.4、41 CFR §61-300.10、29 CFRパート471、サブパートAの付録A、41 CFR §60-300.5に定められた要件を含むがこれらに限定されない、雇用における差別および施設の非分離に関するすべての該当する連邦、州、および地方の法律を遵守することに同意します。および41 CFR §60-741.5。これらの特定の条項は、連邦法で義務付けられているすべての対象契約および下請契約に参照により組み込まれています。このサプライヤーと該当する下請業者は、該当する範囲で41 CFR §60-300.5（a）および§60-741.5（a）の要件を遵守するものとします。これらの規制は、保護された退役軍人の地位または障害に基づく資格のある個人に対する差別を禁止しており、資格のある保護対象退役軍人および障害者を雇用し、雇用を促進するために、対象となる元請業者および下請業者によるアファーマティブアクションを要求しています。

17公正な労働慣行。

17.1サプライヤーは、労働者に清潔で安全で健康的な職場環境を提供し、法律に従って従業員の自由な結社と団体交渉の権利を認識および尊重し、適用されるすべての賃金および労働法を遵守し、従業員の雇用適格性を適切に検証するものとします。

17.2強制労働。サプライヤーは、非自発的労働、強制労働、または奴隷制や人身売買に起因する労働を雇用、使用、またはその他の方法で利益を得ることはありません。サプライヤーは、（i）この段落に準拠していること、（ii）製品に組み込まれているすべての材料が、奴隷制、人身売買、その他の形態の強制労働に関するすべての適用法に準拠していることをここに証明します。サプライヤーは、この段落の遵守を証明する書類をPNCに提供するものとします。 [***]通知。

17.3児童労働。サプライヤーは、現地の法律で定められている法定労働年齢未満の人を雇用しません。サプライヤーは、児童労働者の労働要件と条件に関するすべての適用法を遵守します。

17.4敬意のある職場。サプライヤーは、あらゆる形態の違法な差別、虐待、嫌がらせ、暴力、報復を禁止するものとします。

18ギフトとエンターテイメント。サプライヤーは、PNCの従業員、請負業者、または代理人に、（i）名目価格を超える、（ii）まれにしか発生しない、（iii）現金または現金同等物、または（iv）違法、性的指向、攻撃的、またはその他の不適切な贈り物を提供しません。

19環境と持続可能性。サプライヤーは、適用されるすべての環境法と報告義務を遵守し、必要なすべての許可を維持し、事業が環境に与える影響を責任を持って管理するよう努めます。

20 汚職防止。サプライヤーは、直接的または間接的に、公務員に不適切な贈答品を提供したり、贈収賄や詐欺を行ったり、米国の海外腐敗行為防止法、英国贈収賄法、またはその他の該当する腐敗防止法に違反するような措置を講じたりしません。サプライヤーは、そのような腐敗防止法の違反の申し立てまたは申し立てに関連してPNCが開始したあらゆる調査に協力します。

21 その他。

21.1本契約のいずれかの条項が違法または執行不能であると判断された場合でも、他のすべての条項は引き続き完全に効力を有します。

21.2本契約は、対応する部分の原本またはファクシミリ署名によって同時に締結することができます。それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって1つの同一の文書を構成します。

21.3本契約に記載されている各当事者の各権利と救済措置は累積的であり、明示的であれ黙示的であれ、現在または今後生じる他のすべての権利または救済措置に加えて、法律上、衡平法上、またはその他の契約に基づいて当該当事者が利用できるものです。いずれかの当事者が本契約に基づいて生じる権利または救済の行使を遅らせたり省略したりしても、そのような権利または救済、または当事者が後日それに訴える権利が損なわれたり、本契約に基づく不履行の放棄と解釈されたりすることはありません。各当事者の補償、表明、保証は、本契約の終了後も存続します。

21.4本契約は、スケジュール、別紙、注文書、仕様、COAとともに、両当事者間の完全な合意を構成し、この主題に関する両当事者間の以前のすべての合意に優先します。両当事者は、そのような以前の契約がここに終了することに同意します。発注書、仕様、およびCOAを除き、本契約に関する口頭または書面に関連する他の契約、保証、約束、または表明は、いずれの当事者も拘束しません。本契約は、そのような修正または修正の対象となる当事者の権限を有する代表者が署名した書面による場合を除き、修正または修正することはできません

断言します。本契約は、両当事者、その承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。

上記で最初に書かれた日付の時点で同意し、効力を発効します。