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証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
__________________
フォーム 10-Q
__________________
☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2023年6月30日
または
☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
_____から_____への移行期間について
コミッションファイル番号: 1-39093
ベルリング・ブランズ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前) | | | | | | | | |
| デラウェア州 | | 87-3296749 |
| (法人または組織の州またはその他の管轄区域) | | (IRS雇用者識別番号) |
2503 S. ハンリーロード
セントルイス, ミズーリ63144
(主要行政機関の住所) (郵便番号)
(314) 644-7600
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券： | | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| 普通株式、1株あたり額面0.01ドル | 理髪です | ニューヨーク証券取引所 |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | | ☒ | アクセラレーテッド・ファイラー | | ☐ |
| 非加速ファイラー | | ☐ | 小規模な報告会社 | | ☐ |
| | | 新興成長企業 | | ☐ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒
発行者の各種類の普通株式の発行済株式の数を、実行可能な最新の日付で示してください。
普通株式、1株あたり額面0.01ドル — 131,446,3802023年8月1日現在の株式
ベルリング・ブランズ株式会社
四半期報告書（フォーム10-Q）
目次 | | | | | | | | |
| | ページ |
| 第一部。 | 財務情報 | |
| | |
| アイテム 1. | 財務諸表 (未監査) | 1 |
| | |
| 要約連結営業報告書（未監査） | 1 |
| | |
| 要約連結包括利益計算書（未監査） | 2 |
| | |
| 要約連結貸借対照表（未監査） | 3 |
| | |
| 要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 4 |
| | |
| 株主赤字に関する要約連結計算書（未監査） | 5 |
| | |
| 要約連結財務諸表の注記（未監査） | 6 |
| | |
| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 16 |
| | |
| アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 22 |
| | |
| アイテム 4. | 統制と手続き | 22 |
| | |
| 第二部 | その他の情報 | |
| | |
| アイテム 1. | 法的手続き | 24 |
| | |
| アイテム 1A. | リスク要因 | 24 |
| | |
| アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 24 |
| | |
| アイテム 5. | その他の情報 | 24 |
| | |
| アイテム 6. | 展示品 | 26 |
| | |
| 署名 | 28 |
パートI。財務情報。
アイテム 1.財務諸表 (未監査)。
ベルリング・ブランズ株式会社
要約連結営業明細書（未監査）
（百万単位、1株あたりのデータを除く）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了
6月30日 | | 9 か月が終了
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 純売上高 | $ | 445.9 | | | $ | 370.6 | | | $ | 1,194.2 | | | $ | 992.3 | |
| 売上原価 | 309.9 | | | 250.4 | | | 819.3 | | | 692.8 | |
| 売上総利益 | 136.0 | | | 120.2 | | | 374.9 | | | 299.5 | |
| 販売費、一般管理費 | 55.1 | | | 47.8 | | | 151.1 | | | 133.5 | |
| | | | | | | |
| 無形資産の償却 | 4.9 | | | 4.9 | | | 14.6 | | | 14.7 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 営業利益 | 76.0 | | | 67.5 | | | 209.2 | | | 151.3 | |
| 支払利息、純額 | 17.3 | | | 15.9 | | | 50.8 | | | 32.8 | |
| 債務消滅損失、純額 | — | | | — | | | — | | | 17.6 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 税引前利益 | 58.7 | | | 51.6 | | | 158.4 | | | 100.9 | |
| 所得税費用 | 14.4 | | | 12.5 | | | 39.0 | | | 18.6 | |
| 償還可能な非支配持分を含む純利益 | 44.3 | | | 39.1 | | | 119.4 | | | 82.3 | |
| 控除:償還可能な非支配持分に起因する純利益 | — | | | — | | | — | | | 33.7 | |
| 普通株主が利用できる純利益 | $ | 44.3 | | | $ | 39.1 | | | $ | 119.4 | | | $ | 48.6 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 普通株式の1株当たりの利益： | | | | | | | |
| ベーシック | $ | 0.33 | | | $ | 0.29 | | | $ | 0.89 | | | $ | 0.61 | |
| 希釈 | $ | 0.33 | | | $ | 0.29 | | | $ | 0.89 | | | $ | 0.61 | |
| | | | | | | |
| 発行済普通株式の加重平均株式： | | | | | | | |
| ベーシック | 132.4 | | | 136.3 | | | 133.6 | | | 79.5 | |
| 希釈 | 133.8 | | | 136.7 | | | 134.5 | | | 79.7 | |
添付の要約連結財務諸表（未監査）の注記を参照してください。
ベルリング・ブランズ株式会社
要約連結包括利益計算書（未監査）
(百万単位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了
6月30日 | | 9 か月が終了
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 償還可能な非支配持分を含む純利益 | $ | 44.3 | | | $ | 39.1 | | | $ | 119.4 | | | $ | 82.3 | |
| ヘッジ調整: | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 純利益への再分類 | — | | | — | | | — | | | 7.1 | |
| | | | | | | |
| 外貨換算調整: | | | | | | | |
| 未実現外貨換算調整 | — | | | (1.1) | | | 1.8 | | | (1.9) | |
| | | | | | | |
| その他の包括利益にかかる税金費用： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 純利益への再分類 | — | | | — | | | — | | | (0.4) | |
| 償還可能な非支配持分を含むその他の包括的（損失）収益の合計 | — | | | (1.1) | | | 1.8 | | | 4.8 | |
| 控除：償還可能な非支配持分に起因する包括利益 | — | | | — | | | — | | | 38.3 | |
| 普通株主が利用できる包括利益の合計 | $ | 44.3 | | | $ | 38.0 | | | $ | 121.2 | | | $ | 48.8 | |
付随する要約連結財務諸表の注記（未監査）を参照してください。
ベルリング・ブランズ株式会社
要約連結貸借対照表（未監査）
(百万単位)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 9月30日
2022 |
| 資産 |
| 現在の資産 | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 26.1 | | | $ | 35.8 | |
| 売掛金、純額 | 173.8 | | | 173.3 | |
| インベントリ | 236.2 | | | 199.8 | |
| | | |
| | | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 14.1 | | | 12.4 | |
| 流動資産合計 | 450.2 | | | 421.3 | |
| プロパティ、純額 | 8.3 | | | 8.0 | |
| グッドウィル | 65.9 | | | 65.9 | |
| 無形資産、純額 | 188.8 | | | 203.3 | |
| | | |
| | | |
| その他の資産 | 9.2 | | | 8.7 | |
| 総資産 | $ | 722.4 | | | $ | 707.2 | |
| | | |
| 負債と株主の赤字 |
| 流動負債 | | | |
| | | |
| 買掛金 | $ | 96.3 | | | $ | 93.8 | |
| | | |
| その他の流動負債 | 71.5 | | | 49.7 | |
| 流動負債の合計 | 167.8 | | | 143.5 | |
| 長期債務 | 910.5 | | | 929.5 | |
| 繰延所得税 | 0.5 | | | 2.2 | |
| | | |
| その他の負債 | 8.3 | | | 8.2 | |
| 負債合計 | 1,087.1 | | | 1,083.4 | |
| | | |
| 株主赤字 | | | |
| | | |
| 普通株式 | 1.4 | | | 1.4 | |
| | | |
| | | |
| 追加払込資本 | 15.6 | | | 7.0 | |
| 累積赤字 | (236.2) | | | (355.6) | |
| | | |
| その他の包括損失の累計 | (2.5) | | | (4.3) | |
| 自己株式（原価） | (143.0) | | | (24.7) | |
| 株主総赤字 | (364.7) | | | (376.2) | |
| 負債総額と株主赤字 | $ | 722.4 | | | $ | 707.2 | |
付随する要約連結財務諸表の注記（未監査）を参照してください。
ベルリング・ブランズ株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）
(百万単位)
| | | | | | | | | | | |
| 9 か月が終了
6月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| 営業活動によるキャッシュフロー | | | |
| 償還可能な非支配利息を含む純利益 | $ | 119.4 | | | $ | 82.3 | |
| 償還可能な非支配利息を含む純利益を、営業活動によって提供される純現金と調整するための調整： | | | |
| 減価償却と償却 | 15.8 | | | 15.9 | |
| | | |
| | | |
| 債務消滅損失、純額 | — | | | 17.6 | |
| | | |
| | | |
| 現金以外の株式ベースの報酬費用 | 10.6 | | | 6.8 | |
| | | |
| | | |
| 繰延所得税 | (1.7) | | | (1.2) | |
| その他、純額 | 1.0 | | | 0.1 | |
| 営業資産と負債のその他の変化： | | | |
| 売掛金の減少（増加）、純額 | 0.2 | | | (45.7) | |
| 在庫の増加 | (35.2) | | | (111.3) | |
| 前払費用およびその他の流動資産の（増加）減少 | (1.6) | | | 1.8 | |
| その他の資産の減少 | 1.1 | | | 1.7 | |
| 買掛金およびその他の流動負債の増加 | 21.1 | | | 43.5 | |
| 固定負債の減少 | — | | | (0.1) | |
| 営業活動による純現金 | 130.7 | | | 11.4 | |
| | | |
| 投資活動によるキャッシュフロー | | | |
| | | |
| | | |
| プロパティへの追加 | (1.0) | | | (1.2) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 投資活動に使用された純現金 | (1.0) | | | (1.2) | |
| | | |
| 財務活動によるキャッシュフロー | | | |
| 長期債務の発行による収入 | 115.0 | | | 109.0 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 合併対価の支払い | — | | | (115.5) | |
| 長期債務の返済 | (135.0) | | | (634.9) | |
| 自己株式の購入 | (117.6) | | | (20.5) | |
| | | |
| | | |
| 債務発行、消滅費用、繰延融資手数料の支払い | — | | | (11.9) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| ポストホールディングス株式会社からの分配金、純額 | — | | | 547.2 | |
| | | |
| その他、純額 | (2.2) | | | (1.1) | |
| 財務活動に使用された純現金 | (139.8) | | | (127.7) | |
| 現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響 | 0.4 | | | (0.4) | |
| 現金および現金同等物の純減少 | (9.7) | | | (117.9) | |
| 現金および現金同等物、期初 | 35.8 | | | 152.6 | |
| 現金および現金同等物、期末 | $ | 26.1 | | | $ | 34.7 | |
| | | |
| 現金以外の補足情報： | | | |
| スピンオフに関連してポストホールディングスに発行された債務 | $ | — | | | $ | 840.0 | |
添付の要約連結財務諸表の注記を参照してください (未監査).
ベルリング・ブランズ株式会社
株主赤字に関する要約連結計算書（未監査）
(単位:百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| の時点では
3 か月が終了
6月30日 | | の時点では
9か月が終わりました
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 普通株式 | | | | | | | |
| 期間の開始 | $ | 1.4 | | | $ | 1.4 | | | $ | 1.4 | | | $ | 0.4 | |
| スピンオフの影響 | — | | | — | | | — | | | 1.0 | |
| | | | | | | |
| 期間終了 | 1.4 | | | 1.4 | | | 1.4 | | | 1.4 | |
| 追加払込資本 | | | | | | | |
| 期間の開始 | 12.0 | | | 0.4 | | | 7.0 | | | — | |
| 株式取引と繰延報酬制度 | — | | | 0.1 | | | (2.0) | | | (0.9) | |
| 現金以外の株式ベースの報酬費用 | 3.6 | | | 3.5 | | | 10.6 | | | 6.8 | |
| | | | | | | |
| 償還可能な非支配持分への償還価値調整 | — | | | — | | | — | | | (1.9) | |
| 期間終了 | 15.6 | | | 4.0 | | | 15.6 | | | 4.0 | |
| 累積赤字 | | | | | | | |
| 期間の開始 | (280.5) | | | (428.4) | | | (355.6) | | | (3,059.7) | |
| 普通株主が利用できる純利益 | 44.3 | | | 39.1 | | | 119.4 | | | 48.6 | |
| ポストホールディングス株式会社への配布 | — | | | — | | | — | | | (3.2) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 償還可能な非支配持分への償還価値調整 | — | | | — | | | — | | | 372.4 | |
| スピンオフの影響 | — | | | — | | | — | | | 2,252.6 | |
| 期間終了 | (236.2) | | | (389.3) | | | (236.2) | | | (389.3) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| その他の包括損失の累計 | | | | | | | |
| ヘッジ調整、税引後 | | | | | | | |
| 期間の開始 | — | | | — | | | — | | | (1.6) | |
| ヘッジの純増減、税引後 | — | | | — | | | — | | | 1.6 | |
| 期間終了 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 外貨換算調整 | | | | | | | |
| 期間の開始 | (2.5) | | | (2.2) | | | (4.3) | | | (1.9) | |
| 外貨換算調整 | — | | | (1.1) | | | 1.8 | | | (1.4) | |
| 期間終了 | (2.5) | | | (3.3) | | | (2.5) | | | (3.3) | |
| 自己株式 | | | | | | | |
| 期間の開始 | (93.5) | | | — | | | (24.7) | | | — | |
| 自己株式の購入 | (49.5) | | | (2.4) | | | (118.3) | | | (20.5) | |
| スピンオフの影響 | — | | | — | | | — | | | 18.1 | |
| 期間終了 | (143.0) | | | (2.4) | | | (143.0) | | | (2.4) | |
| 株主総赤字 | $ | (364.7) | | | $ | (389.6) | | | $ | (364.7) | | | $ | (389.6) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
添付の要約連結財務諸表の注記を参照してください (未監査).
ベルリング・ブランズ株式会社
要約連結財務諸表の注記（未監査）
(百万ドル単位。1株あたりの情報および特に明記されている場合を除く)
注意事項1 — プレゼンテーションの背景と基礎
バックグラウンド
2019年10月21日、ベルリング・インターミディエイト・ホールディングス株式会社（旧社名：ベルリング・ブランズ社）（「オールド・ベルリング」）は、新規株式公開（「IPO」）を終了しました 39.4クラスAの普通株式100万株、$0.011株あたりの額面価格（「旧ベルリングクラスA普通株式」）と引き換えに、IPOによる純収入を、デラウェア州の有限責任会社でオールド・ベルリングの子会社であるBellRing Brands, LLC（「BellRing LLC」）に寄付しました 39.4ミリオンベルリングLLCの議決権のない会員ユニット（「ベルリングLLCユニット」）。IPOおよびIPOに関連して完了したその他の特定の取引（「設立取引」）の結果、BellRing LLCはポストホールディングス社のアクティブ・ニュートリション事業（「郵便」）の保有者となりました。Old BellRingは、持株会社として、BellRing LLCのユニットの所有権とBellRing LLCの子会社における間接的な持分以外の重要な資産はなく、収益やキャッシュフローを生み出す独立した手段もありませんでした。BellRing LLCのメンバーはポストとオールド・ベルリングでした。
2022年度の第2四半期に、郵便局は 80.1BellRing Brands, Inc.（以前はBellRing Distribution, LLC）（「BellRing」）の所有権のうち、ポストの株主に占める割合。2022年3月9日、2021年10月26日付けの取引契約および合併計画（2022年2月28日付けの取引契約および合併計画の修正第1号により改正、「取引契約」）に従い、郵便、オールド・ベルリング、ベルリング、ベルリングの完全子会社であるベルリングの合併子会社間でポストはオールド・ベルリングのクラスBの普通株式（「サブ」）の株式を寄付しました。0.011株あたりの額面価格（「旧ベルリングクラスB普通株式」）、ベルリングLLCの全ユニット、およびドル550.4ベルリングの特定の有限責任会社の持分（ベルリングがデラウェア州法人に転換される前）とドルを受け取る権利と引き換えに、ベルリングに現金（総称して「寄付」）を840.0ベルリングの7.00％シニアノート（注記13で定義されているとおり）の元本の総額。
2022年3月10日、ベルリングはデラウェア州の法人に転換し、社名を「ベルリング・ブランズ株式会社」に変更しました。ポストは 78.1百万、または 80.1ベルリングの普通株式の％、ドル0.01ポスト株主に比例配分（「分配」）で支払う1株あたりの額面額（「ベルリング普通株式」）。
分配が完了すると、ベルリング・マージャー・サブはオールド・ベルリングと合併（以下「合併」）し、オールド・ベルリングは存続法人として存続し、ベルリングの完全子会社となりました。合併により、旧ベルリングクラスA普通株式の発行済株式1株がベルリング普通株式1株とドルに転換されました2.97現金、またはドルで115.5支払われた対価の総額o 合併による旧ベルリングクラスAの普通株主。上記の取引（総称して「スピンオフ」）の結果、ベルリングはオールド・ベルリングの新しい公開親会社および後継発行者となり、ベルリング普通株式は、その下で公布された規則12g-3（a）に従い、改正された1934年の証券取引法のセクション12（b）に基づいて登録されたとみなされました。
スピンオフの直前に、投稿が開催されました 97.5ベルリング合同会社の100万ユニット、等しい自分も 71.5% BellRing LLCの経済的利益について、そして 一オールド・ベルリングのクラスB普通株式の株式で、これが代表的です 67オールド・ベルリングの普通株式の合計議決権の％。スピンオフ直後、郵便局が所有しました 19.4百万株、または 14.2ベルリングの普通株式の％。これはベルリングの支配権ではありませんでした。スピンオフの結果、ベルリング事業における二重階級投票構造は廃止されました。
2022年8月11日、投稿が転送されました 14.8郵便局のタームローン債務を履行して、特定の金融機関にベルリング普通株式を100万株発行しました。これにより、郵便局のベルリング普通株式の所有権は 3.4% 2022年9月30日時点での割合。この取引に関連して、ベルリングは買い戻しました 0.8特定の金融機関から譲渡された株式のうち100万株。
2022年11月25日、ポストは残りの部分を譲渡しました 4.6郵政のタームローン債務を履行して、特定の金融機関にベルリング普通株式を100万株。この取引に関連して、ベルリングは買い戻しました 0.9特定の金融機関から譲渡された数百万株。2023年6月30日現在、ポストはベルリング普通株式の所有権を持っていませんでした。
当社は、郵便からの分離に関連して別居関連費用を負担しました ゼロと $0.72023年6月30日までの3か月と9か月間、それぞれ、および0.9と $13.2 それぞれ2022年6月30日までの3か月と9か月の間に。これらの費用には通常、アドバイザリーサービスにかかる第三者の費用、他のサービスプロバイダーが請求する手数料、および政府の申請手数料が含まれ、要約連結営業報告書の「販売、一般管理費」に含まれていました。
「会社」という用語は、別段の定めがない限り、一般的にスピンオフ前の期間におけるOld BellRingとその連結子会社を指し、スピンオフ後の期間におけるBellRingとその連結子会社を指します。「普通株式」という用語は、一般的に、スピンオフ前の期間にはオールドベルリングクラスA普通株式とオールドベルリングクラスBの普通株式を指し、スピンオフ後の期間にはオールドベルリングクラスBの普通株式を指します。「普通株主が利用できる純利益」という用語は、一般的に、スピンオフ前の期間に旧ベルリングクラスAの普通株主が利用できる純利益と、スピンオフ後の期間にベルリングの普通株主が利用できる純利益を指します。
当社は、世界の便利な栄養カテゴリーで事業を展開する消費財持株会社で、すぐに飲める（「RTD」）プロテインシェイク、その他のRTD飲料や粉末を提供しています。当社の事業および報告対象セグメントは1つで、主な製品はタンパク質ベースの消費財です。同社の主要ブランドは プレミアプロテイン そして ダイマタイズ。
プレゼンテーションの基礎
これらの未監査の要約連結財務諸表は、米国（「米国」）の規則および規制に基づき、米国（「GAAP」）で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。証券取引委員会（「SEC」）で、2022年9月30日に終了した会計年度現在および2022年9月30日に終了した会計年度における当社の監査済み連結財務諸表と実質的に一致する基準に基づいています。これらの未監査の要約連結財務諸表は、2022年11月17日にSECに提出された2022年9月30日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれている監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。
これらの未監査の要約連結財務諸表には、提示された中間期間の会社の経営成績、包括利益、財政状態、キャッシュフロー、株主資本を公正に計算するために経営陣が必要と考えるすべての調整（通常の経常調整と発生額を含む）が含まれています。中間結果は、必ずしも他の中間期間または会計年度全体の結果を示すものではありません。以前に報告された財務情報を、当期の表示に合わせてある程度再分類しました。
スピンオフ以前は、BellRing LLCとその子会社の財務結果はOld BellRingと統合され、BellRing LLCの連結純利益の一部は償還可能な非支配持分（「NCI」）に割り当てられていました。NCIの計算は、スピンオフ前の各期間におけるPostのBellRing LLCユニットの所有率に基づいており、スピンオフ前のBellRing LLCの連結純利益の一部に対するPostの権利を反映していました。スピンオフ後の期間中、BellRing by Postの残りの所有権は、もはや会社にとってNCIの代表ではなくなりました（注5を参照）。会社間の残高と取引はすべて削除されました。これらの財務諸表に含まれるPostとの取引の詳細については、注記4を参照してください。
ノート 2 — 最近発行された会計基準
当社は、すべての新しい会計上の申告書を検討し、現在の情報に基づいて、当社の経営成績、包括利益、財政状態、キャッシュフロー、株主資本、または関連する開示に重大な影響を及ぼした、または及ぼす可能性のある新しい財務諸表はないと結論付けました。
ノート 3 — 収入
次の表は、製品別の純売上高を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了
6月30日 | | 9 か月が終了
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| シェイクやその他の飲み物 | $ | 349.3 | | | $ | 295.7 | | | $ | 946.2 | | | $ | 786.7 | |
| パウダー | 81.9 | | | 61.0 | | | 211.8 | | | 170.9 | |
| | | | | | | |
| その他 | 14.7 | | | 13.9 | | | 36.2 | | | 34.7 | |
| 純売上高 | $ | 445.9 | | | $ | 370.6 | | | $ | 1,194.2 | | | $ | 992.3 | |
ノート 4 — 関連当事者取引
会社の取締役の一部が引き続き郵便局の役員または取締役を務めているため、郵便局との取引はスピンオフ前とスピンオフ後の両方で関連当事者取引と見なされていました。
当社は、当社と郵便局およびその子会社との間の契約に基づく価格設定に基づいて、特定の製品を郵便局およびその子会社に販売、特定の製品を購入し、特定の知的財産を郵便局およびその子会社にライセンス供与します。
同様の独立企業間取引の価格設定と一致しています。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と9か月のそれぞれで、Postとその子会社への純売上、購入、支払われたロイヤルティは重要ではありませんでした。
当社は、マスターサービス契約（「MSA」）に基づいて郵便が行う特定の機能とサービスを使用しています。これらの機能とサービスには、財務、内部監査、財務、情報技術サポート、保険と税務、オフィスおよび/またはデータセンタースペースの使用、給与処理サービス、税務コンプライアンスサービスが含まれます。MSAは、分社化後に同様のサービス、およびBellRingやPostが同意する可能性のあるその他のサービスを提供するために、分社化の完了時に修正および改訂されました。MSAは2023年8月4日にさらに改正され、MSAの下で提供される特定のサービスの範囲と価格が変更され、期間が延長されました。これらの変更によってMSAに基づいて支払われる総料金が大幅に増加することはないと予想されます。終わった3ヶ月と9ヶ月の間 2023年6月30日、 MSA手数料はドルでした0.8そして $3.1、それぞれ。2022年6月30日に終了した3か月と9か月間, MSA手数料は $1.4そして $3.2、それぞれうん。 MSAの手数料は、要約連結営業報告書の「販売費、一般管理費」で報告されています。
2022年度の第1四半期に、プレミア・ニュートリションは 合同会社（「プレミア・ニュートリション」）当社の子会社とPostの子会社であるMichael Foods, Inc.（「MFI」）は、MFIがPremier Nutrition用のRTDシェイクを製造するためにMFIまたはPostの別の子会社の無菌処理プラントとして使用することを目的とした不動産の取得と開発に関する償還契約を締結しました（「償還契約」）。償還契約に基づき、Premier Nutrition向けのこのようなRTDシェイクの製造に関する最終契約を締結する前に、Premier Nutritionは、加工工場の不動産の取得と開発で発生した特定の費用と費用をMFIに払い戻します。プレミア・ニュートリションは、2022会計年度中に償還契約に基づく金額をMFIに払い戻さず、2022年9月30日にその条件により終了した償還契約についてもMFIに払い戻しませんでした。
2022年9月30日、プレミア・ニュートリションは、ポストの完全子会社であるコメット・プロセッシング社（「コメット」）と共同梱包契約（「共同梱包契約」）を締結しました。共同包装契約に基づき、コメットはプレミア・ニュートリション用に製造し、プレミア・ニュートリションはコメットから特定のRTDシェイクを購入します。さらに、共同梱包契約に基づき、Premier Nutritionは、加工工場の資産の取得と開発にかかった特定の費用と費用をコメットに払い戻します。の間に スリーアンドナイン2023年6月30日に終了した月数、プレミア・ニュートリションが負担した$0.9 払い戻し可能な費用と共同梱包契約に基づく費用に関連しています。
会社はPost at bに重要ではない売掛金やその他の流動負債を抱えていました2023年6月30日と2022年9月30日はどちらも、郵便とその子会社の売上とロイヤルティ費用に関連していました。会社 h広告 $1.42023年6月30日と2022年9月30日の両方における郵送による買掛金のうち 要約連結貸借対照表の「買掛金」に記録された、共同包装契約に基づく償還可能な費用と費用、MSA手数料、および関連当事者の購入。
税務協定
スピンオフの前に、BellRing LLCは、BellRing LLCの修正および改訂された有限責任会社契約（「BellRing LLC契約」）の条件に従って行われた四半期ごとの税配分および州の法人税源泉徴収に関連してPostに支払いを行いました。2022年6月30日までの9か月間に、ベルリングLLCはドルを支払いました3.2四半期ごとの税分配に関する投稿へ。
スピンオフに関連して、またスピンオフの完了時に、当社はPost、BellRing、Old BellRingの間で税務契約（「税務契約」）を締結しました。税務契約は、(i) 通常の事業過程で発生する税金や、ディストリビューションが意図した税務上の取り扱いの対象とならない場合に発生する可能性のある税金（もしあれば）を含む、税金に関する両当事者のそれぞれの権利、責任、義務を規定し、（ii）米国連邦、州、地方、および米国以外の税務問題を扱い、（iii）納税申告書の提出に関する当事者のそれぞれの義務を定めています。税務コンテストの運営と税務に関する支援と協力。
税務契約に従い、ベルリングは、(i) ベルリングが負担するすべての税金 (税務契約に記載されている)、(ii) 特定の行為や出来事、またはベルリングまたはその子会社による税務上のそれぞれの表明、保証、または契約のいずれかの違反によって発生したすべての税金について、郵便局に補償することが期待されています。いずれの場合も、スピンオフの意図する非課税待遇に影響する契約。さらに、郵便局は、(i) 郵便局が負担する税金（税務契約に記載されている）、および（ii）スピンオフが非課税対象とならなかったことに起因する税金について、郵便局の管理下にある何らかの措置または不履行によって発生した範囲で、ベルリングに補償することが期待されています。それぞれの期間中、ベルリングまたは郵便局が税務契約に基づいて負担した金額はありませんでした スリーアンドナイン2023年6月30日に終了した月と 2022.
ノート 5 — 償還可能な非支配持分
スピンオフの直前に、投稿が開催されました 97.5ベルリング合同会社の100万ユニットは 71.5% ベルリング合同会社の経済的利益についてスピンオフ前は、PostはBellRing LLCのユニットを、BellRing LLCのオプション（取締役会の決定）で、（i）旧BellRingクラスA普通株式と、初期償還率1で償還する権利を有していました。
BellRing LLCユニット1ユニットの旧BellRingクラスA普通株式の株式。株式分割、株式配当、再分類のための慣習的な償還率調整の対象となります。または（ii）現金（旧ベルリングクラスA普通株式の市場価格に基づく）
スピンオフ前にポストがベルリングLLCのユニットを所有していたことは、当社にとってNCIであり、ベルリングLLCのユニットは、ポストが旧ベルリングクラスB普通株式の所有権を通じてポストの選択により償還可能であったため、永久株主資本以外に分類されていました（注1を参照）。NCIの帳簿価額は、（i）当初の帳簿価額、NCIが純損益、その他の包括損益（「OCI」）、分配金または配当に占める割合、または（ii）償還価額のどちらか大きい方でした。NCIの償還価値の変動は、利用可能な範囲で「追加払込資本」に、および要約連結株主赤字計算書の「累積赤字」に記録されました。
スピンオフの直前に、オールド・ベルリングが所有していました 28.5% ベルリング合同会社の優良ユニットのスピンオフ以前は、BellRing LLCとその子会社の財務結果はOld BellRingと統合され、BellRing LLCの連結純利益のうち、ポストが対象となる部分は各期間にNCIに配分されていました。
スピンオフ直後、郵便局が所有しました 14.2ベルリング普通株式の％。会社の支配権にはならなかった。スピンオフの結果、NCIの帳簿価額は ゼロ。2023年6月30日現在、ポストはベルリング普通株式の所有権を持っていません。
次の表は、2022年6月30日までの9か月間における当社のNCIの変化をまとめたものです。2022年6月30日までの3か月間、または2023年6月30日までの3か月間、会社のNCIに変更はありませんでした。これは、NCIの帳簿価額が2022年度第2四半期のスピンオフ直後にゼロに減少したためです。
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| 期間の開始 | | | | | | | $ | 2,997.3 | |
| NCIに帰属する純利益 | | | | | | | 33.7 | |
| ヘッジの純増減、税引後 | | | | | | | 5.1 | |
| 外貨換算調整 | | | | | | | (0.5) | |
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| NCIへの償還価額の調整 | | | | | | | (370.5) | |
スピンオフの影響 | | | | | | | (2,665.1) | |
| 期間終了 | | | | | | | $ | — | |
次の表は、2022年6月30日までの9か月間のNCIの変動が会社の資本に及ぼす影響をまとめたものです。2022年6月30日までの3か月間、または2023年6月30日までの3か月間、NCIへの送金はありませんでした。これは、NCIの帳簿価額が2022年度第2四半期のスピンオフ直後にゼロに減額されたためです。
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| 普通株主が利用できる純利益 | | | | | | | $ | 48.6 | |
| NCIからの転送: | | | | | | | |
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| NCIへの償還価値調整による資本の変化 | | | | | | | (370.5) | |
| スピンオフによる株式の増加 | | | | | | | (2,665.1) | |
| 普通株主への純利益の変化とNCIからの異動 | | | | | | | $ | (2,987.0) | |
ノート 6 — 所得税
スピンオフ前は、Old BellRingはBellRing LLC（注1を参照）の経済的持分を保有していました。BellRing LLCは、IPOと設立取引の結果、米国連邦所得税上のパートナーシップとして扱われていました。パートナーシップとして、BellRing LLC自体は、現行の米国税法では一般的に米国連邦所得税の対象ではありませんでした。一般的に、BellRing LLCの課税所得、利益、損失、控除の項目は、そのメンバーであるOld BellRingとPostに渡されました。Old BellRingは、BellRing LLC契約およびパートナーシップの税法および規制に従って配分されたBellRing LLCの課税所得または損失の一部を負担しました。
スピンオフ後、当社はBellRing LLCの収入、利益、損失、控除額の 100% を米国連邦、州、および地方の所得税目的で報告しました。
実効所得税率は 24.5% と 24.22023年6月30日と2022年6月30日までの3か月間の割合はそれぞれ。
実効所得税率は 24.6% と 18.42023年6月30日と2022年6月30日までの9か月間の割合はそれぞれ。実効所得税率が前年同期と比較して上昇したのは、主に会社が100％を報告したことによるものです。
スピンオフ後の期間におけるBellRing LLCの収入、利益、損失、控除額は、前年のスピンオフに関連して発生した控除関連費用の増加によって一部相殺され、控除対象外として扱われました。
郵便、ベルリング、オールドベルリングによる租税協定に関する追加情報については、注記4を参照してください。
ノート 7 — 一株当たり利益
スピンオフ前は、1株あたりの基本利益は、各期間に発行されたオールド・ベルリングのクラスA普通株式の平均数に基づいていました。希薄化後の1株当たり利益は、基本1株当たり利益の計算に使用した旧ベルリングクラスA普通株式の平均株式数に基づき、「自己株式」法によるストックオプションと制限付株式ユニットの希薄化効果を考慮して調整しました。また、下の表の「希薄化後1株当たり利益で普通株主が利用できる純利益」は、NCIに帰属する旧ベルリングクラスA普通株式の1株当たり純利益の希薄化効果を考慮して調整されました。
スピンオフ後、1株あたりの基本利益は、各期間に発行されたベルリング普通株式の平均数に基づいています。希薄化後1株当たり利益は、基本1株当たり利益の計算に使用したベルリング普通株式の平均数に基づき、「自己株式」法によるストックオプションと制限付株式ユニットの希薄化効果を考慮して調整したものです。
スピンオフ以前は、旧ベルリングのクラスB普通株式には、清算時の配当や分配の権利などの経済的権利がなかったため、参加証券ではありませんでした。スピンオフ後、オールド・ベルリングのクラスB普通株式は発行されなくなりました。そのため、旧ベルリングクラスB普通株式の2種類法に基づく基本利益と希薄化後1株当たり利益を別々に提示することはどの期間も行われませんでした。
次の表は、基本および希薄化後の1株当たり利益の計算を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了
6月30日 | | 9 か月が終了
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 普通株主が利用できる1株当たりの基本利益の純利益 | $ | 44.3 | | | $ | 39.1 | | | $ | 119.4 | | | $ | 48.6 | |
| NCIに帰属する純利益の希薄化効果 | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| 希薄化後の1株当たり利益で普通株主が利用できる純利益 | $ | 44.3 | | | $ | 39.1 | | | $ | 119.4 | | | $ | 48.6 | |
| | | | | | | |
| 百万株式 | | | | | | | |
| 1株あたりの基本利益の加重平均株式 | 132.4 | | | 136.3 | | | 133.6 | | | 79.5 | |
| 希薄化証券の影響: | | | | | | | |
| ストックオプション | 0.1 | | | — | | | 0.1 | | | — | |
| 制限付株式ユニット | 0.3 | | | 0.3 | | | 0.2 | | | 0.2 | |
| 業績連動型制限付株式ユニット | 1.0 | | | 0.1 | | | 0.6 | | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 希薄化後1株当たり利益の加重平均株式 | 133.8 | | | 136.7 | | | 134.5 | | | 79.7 | |
| | | | | | | |
| 普通株式の1株あたりの基本利益 | $ | 0.33 | | | $ | 0.29 | | | $ | 0.89 | | | $ | 0.61 | |
| 普通株式の希薄化後の1株当たり利益 | $ | 0.33 | | | $ | 0.29 | | | $ | 0.89 | | | $ | 0.61 | |
| | | | | | | |
次の表は、希薄化防止効果があったため、希薄化後1株当たり利益の加重平均株式の計算から除外された有価証券の詳細です。
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| 3 か月が終了
6月30日 | | 9 か月が終了
6月30日 |
| 百万株式 | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 制限付株式単位 | — | | | — | | | — | | | 0.1 | |
| 業績連動型譲渡制限付株式ユニット | — | | | — | | | 0.2 | | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
ノート 8 — インベントリ | | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 9月30日
2022 |
| 原材料と消耗品 | $ | 61.6 | | | $ | 58.3 | |
| 作業中 | 0.1 | | | 0.1 | |
| 完成品 | 174.5 | | | 141.4 | |
| | | |
| インベントリ | $ | 236.2 | | | $ | 199.8 | |
ノート 9 — 財産、ネット | | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 9月30日
2022 |
| 財産、有償 | $ | 23.5 | | | $ | 21.5 | |
| 減価償却累計額 | (15.2) | | | (13.5) | |
| 財産、純額 | $ | 8.3 | | | $ | 8.0 | |
ノート 10 — のれん
2023年6月30日と2022年9月30日の要約連結貸借対照表の「のれん」の構成を次の表に示します。
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| グッドウィル、グロス | $ | 180.7 | |
| 減損損失の累計 | (114.8) | |
| グッドウィル | $ | 65.9 | |
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注11 — 無形資産、純額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年9月30日 |
| 持ち運び
金額 | | 累積
償却 | | ネット
金額 | | 持ち運び
金額 | | 累積
償却 | | ネット
金額 |
| | | | | | | | | | | |
| 顧客との関係 | $ | 178.4 | | | $ | (92.3) | | | $ | 86.1 | | | $ | 178.3 | | | $ | (84.9) | | | $ | 93.4 | |
| 商標とブランド | 194.0 | | | (91.3) | | | 102.7 | | | 195.1 | | | (85.2) | | | 109.9 | |
| その他の無形資産 | 3.1 | | | (3.1) | | | — | | | 3.1 | | | (3.1) | | | — | |
| 無形資産、純額 | $ | 375.5 | | | $ | (186.7) | | | $ | 188.8 | | | $ | 376.5 | | | $ | (173.2) | | | $ | 203.3 | |
ノート 12 — 公正価値測定
会社の金融資産および負債には、満期が短い（12か月未満）ために帳簿価額が公正価値に近い現金および現金同等物、売掛金、買掛金が含まれます。当社は、要約連結貸借対照表に長期債務を公正価値で記録していません。2023年6月30日および2022年9月30日の現在のリボルビング・クレジット・ファシリティ（注記13で定義）に基づく未払いの借入金の公正価値は、帳簿価額とほぼ同じでした。現在の市場レートに基づくと、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入を除いた会社の負債の公正価値（レベル2）はドルでした846.5と $767.4それぞれ2023年6月30日と2022年9月30日の時点です。
財産、設備機器、のれん、その他の無形資産を含む特定の資産および負債は、非経常的基準で公正価値で測定されます。
ノート 13 — 長期債務
次の表は、要約連結貸借対照表の「長期債務」の構成要素を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 9月30日
2022 |
| 2030年3月に満期を迎える7.00% 普通社債 | $ | 840.0 | | | $ | 840.0 | |
| | | |
| リボルビング・クレジット・ファシリティ | 79.0 | | | 99.0 | |
| | | |
| 負債の元本総額 | 919.0 | | | 939.0 | |
| | | |
| 控除：債務発行費用、純額 | 8.5 | | | 9.5 | |
| | | |
| 長期債務 | $ | 910.5 | | | $ | 929.5 | |
シニアノート
2022年3月10日、取引契約に基づき、当社はドルを発行しました840.0元本総額 7.002030年3月に満期を迎える普通社債（「7.00% 普通社債」）を、分配に関連する拠出金の対価の一部として転記する割合。その後、ポストは、ポストのタームローン債務を履行して、同額の元本で7.00％のシニアノートを特定の金融機関に引き渡しました。
7.00% のシニアノートは額面通りに発行され、会社は$の債務発行費用を負担しました10.2、これは繰延され、7.00% のシニアノートの期間にわたって支払利息に償却されます。利息の支払い期限は半年ごとに3月15日と9月15日で、2022年9月15日に開始されます。7.00% シニアノートはベルリングの優先無担保債務であり、ベルリングの既存の、またはその後買収または組織された直接および間接の完全所有国内子会社（重要ではない子会社、特定の除外子会社、および当社が制限なし子会社として指定する子会社を除く）によって保証されています。7.00% シニアノートの満期日は2030年3月15日です。
クレジット契約
2022年3月10日、当社は取引契約に従い、元本総額1ドルでリボルビング・クレジット・ファシリティを規定するクレジット契約（修正後、「クレジット契約」）を締結しました250.0（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）。米国ドル、ユーロ、英国（「英国」）でのコミットメントが当社に提供されます。英ポンド。信用状は、信用契約に基づいて合計で最大$まで利用できます20.0。クレジット契約に基づく未払い額は、2027年3月10日までに返済する必要があります。
リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入には、（i）米ドル建てローンの場合、会社の選択により、基本金利（信用契約で定義されている）に当初の証拠金を足した額に等しい年率で利息がかかります。 2.00% 以降は 2.00% から 2.75% は、会社の担保付きネットレバレッジ比率（クレジット契約で定義されている）、または該当する利息期間の調整後のSOFRレート（クレジット契約で定義されている）と当初のマージンを加えたものによります 3.00% 以降は 3.00% から 3.75% は、会社の担保付ネットレバレッジ比率によります。(ii) ユーロ建てローンの場合は、適用利息期間の調整後のユーロドルレート (クレジット契約で定義されている) に当初あった証拠金を加えたものです 3.00% 以降は 3.00% から 3.75% は、会社の担保付きネットレバレッジ比率によって異なります。(iii) 英ポンド建てのローンの場合は、調整後の日次単純RFR（信用契約で定義されている）に当初の証拠金を加えたものです 3.00% 以降は 3.00% から 3.75% は、会社の担保付きネットレバレッジ比率によって異なります。リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく契約の1日の未使用額に対するファシリティ手数料は、当初次のレートで発生しました 0.25年率%、そしてそれ以降は、次の範囲のレートで算出されます 0.25% から 0.375年率。会社の担保付ネットレバレッジ比率により異なります。
会社は$を負担しました1.5リボルビング・クレジット・ファシリティに関連する融資手数料のうち、繰延され、リボルビング・クレジット・ファシリティの期間中に支払利息に償却されます。の間 2023年6月30日と2022年6月30日に終了した9か月間、会社は借入しました $115.0と $109.0それぞれリボルビング・クレジット・ファシリティの下で、返済 $135.0そして $25.0それぞれリボルビング・クレジット・ファシリティの下にあります。リボルビング・クレジット・ファシリティの利用部分の金利は、 8.18% から 10.252023年6月30日現在の％と 5.95% から 8.25現在の% 2022年9月30日。リボルビング・クレジット・ファシリティで利用可能な借入能力は $171.0と $151.02023年6月30日の時点で それぞれ2022年9月30日。あった いいえ2023年6月30日現在の未払いの信用状または 2022年9月30日.
クレジット契約の条件に基づき、当社は（クレジット契約で定義されている）合計純レバレッジ比率（クレジット契約で定義されている）を超えないように維持する必要があります 6.00:1.00、各会計四半期の最終日時点で測定。現在、当社のネットレバレッジ比率の合計は、この基準値を超えていません 2023年6月30日。
クレジット契約は、会社の要請により、貸し手またはそのような増分ファシリティを提供する他の人の裁量により、潜在的なインクリメンタル・リボルビング・ファシリティおよびターム・ファシリティを規定しています。いずれの場合も、条件は未定です。
いずれの場合も、信用契約に規定されている条件と制限に従い、会社がその他の担保付債務または無担保債務を負担することを許可します。
さらに、信用契約は慣習的な債務不履行事由についても規定しています。債務不履行事由の発生時および継続中は、信用契約に基づく貸付金の満期が早まる可能性があり、信用契約に基づく管理代理人および貸し手は、信用契約に基づく当社の義務の担保確保および保証を含め、法律または融資書類に基づいて認められる他の権利および救済を行使することができます。
信用契約に基づく当社の義務は、既存の、またはその後買収または組織された直接子会社、間接子会社（重要ではない子会社、特定の除外子会社、および当社が制限なし子会社として指定する子会社を除く）によって無条件に保証され、実質的に会社の資産および子会社保証人の資産の担保によって担保されます。ただし、いずれの場合も不動産は除きます。
旧クレジット契約
2019年10月21日、BellRing LLCはクレジット契約（後に改正された「旧クレジット契約」）を締結しました。この契約では、当初の元本総額でB期のローンファシリティが規定されています。700.0（「タームBファシリティ」）と元本総額が最大$のリボルビング・クレジット・ファシリティ200.0（「旧リボルビング・クレジット・ファシリティ」）。旧リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくコミットメントは、BellRing LLCが米ドル、ユーロ、英ポンドで利用できるようになります。旧信用契約では、信用状は合計で最大$まで入手できました20.0.
2022年3月10日に、ある意味でスピンオフに関連する取引による収益のうち、BellRing LLCは未払いの元本残高の総額を返済しました519.8タームBのファシリティを引き継ぎ、旧クレジット契約に基づくすべての義務とコミットメントを終了しました。会社は$の損失を記録しました17.62022年度の第2四半期に、終了した9か月間の要約連結営業諸表の「負債消滅損失、純額」に含まれていました。 2022年6月30日。この損失には（i）$が含まれています6.9未償却割引および債務消滅手数料の償却、(ii) a $6.1タームBファシリティと (iii) a $に関連する累積OCIに記録された未償却純ヘッジ損失の償却4.6債務発行費用と繰延融資手数料の償却。
旧信用契約の終了後、BellRing LLCと保証人は、従来の補償義務以外に、旧信用契約および関連する保証に基づく義務を負わなくなりました。
タームBファシリティでは、四半期ごとに予定されている$の償却支払いが必要でした8.75それは2020年3月31日に始まりました。利息は、旧クレジット契約が終了する前の期間中の各利息支払い日（旧クレジット契約で定義されているとおり）に支払われました。タームBファシリティには、慣習的な必須の前払い条項が含まれており、2022年6月30日までの9か月間、および古いクレジット契約が終了する前の9か月間に、会社はドルを返済しました。81.4予定されていた償却支払いに加えて、（旧クレジット契約で定義されている）超過キャッシュフロー（旧クレジット契約で定義されている）からの強制前払いとして、その期間Bファシリティに充てられています。
あった いいえ旧リボルビング・クレジット・ファシリティが終了する前の2022年6月30日までの9か月間の旧リボルビング・クレジット・ファシリティの下限借入または返済。
ノート 14 — コミットメントと不測の事態
法的手続き
ジュース合同訴訟
2013年3月、全米クラスの消費者と推定される消費者を代理して、米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所にPremier Nutritionに対して金銭的損害賠償と差し止めによる救済を求める訴状が提起されました。この訴訟では、Premier Nutritionの広告宣伝の一部がそれに関する主張をしていると主張していました ジョイントジュースグルコサミンとコンドロイチン栄養補助食品飲料のラインアップは誤っていて誤解を招くものでした。2016年4月、地方裁判所は、この訴訟（以下、この訴訟を「カリフォルニア州連邦クラス訴訟」と呼びます）においてカリフォルニア州のみの消費者集団を認定しました。
2016年と2017年に、カリフォルニア州連邦集団訴訟の主任原告弁護士は、コネチカット州、フロリダ州、イリノイ州、ニュージャージー州、ニューメキシコ州、ニューヨーク州、メリーランド州、マサチューセッツ州、ミシガン州、ペンシルベニア州の法律に基づく推定消費者階級を代表して、カリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所にさらに10件の集団訴訟を提起しました（「関連する連邦訴訟」）。これらの苦情には、カリフォルニア州連邦集団訴訟と同様の事実に基づく主張が含まれており、金銭的損害賠償と差し止めによる救済も求められています。ニュージャージー州の消費者に代わった訴訟は自発的に却下されました。ニューヨークの消費者を代表する訴訟の裁判は2022年5月に始まり、陪審員は2022年6月に原告に有利な判決を下しました。2022年8月、裁判所はその事件で原告に有利な判決を下しました。金額は$です。12.9、これには法定損害賠償と判決前利息が含まれます。2022年10月、各原告と
プレミア・ニュートリションは第9巡回区に控訴通知を提出しました。2023年2月7日、原告はオープニングブリーフを提出し、2023年4月28日、プレミア・ニュートリションは回答概要を提出しました。他の8つの関連する連邦訴訟は係属中であり、裁判所はそれぞれの訴訟において個々の州の階級を認定しています（ニューメキシコ州を除く）。
2018年4月、地方裁判所はカリフォルニア州連邦集団訴訟を偏見をもって却下しました。この却下は、2020年に米国第9巡回区控訴裁判所による控訴で支持され、原告の第9巡回区による全面的な再審理を求める申立ては却下されました。
2020年9月、同じ主任弁護士が、カリフォルニア州アラメダ郡上級裁判所にプレミアニュートリションに対するカリフォルニア州連邦集団訴訟を再提起しました。同一の請求を主張し、カリフォルニア州連邦集団訴訟と同じ推定階級のカリフォルニア州の消費者に代わって賠償と差し止めによる救済を求めました。連邦地方裁判所が、以下の原則に基づくアラメダ訴訟を永久に禁止するというプレミア・ニュートリションの申立てを却下した後 レス・ジュディカータ、プレミア・ニュートリションは第9巡回区に上訴しました。2022年9月、第9巡回区は、アラメダ高等裁判所が原告の請求を禁止するかどうかを決定しなければならないと判断し、プレミア・ニュートリションのアラメダ訴訟禁止の申立てを地方裁判所が却下したことを確認しました レス・ジュディカータ。プレミア・ニュートリションの判決申立てに関する聴聞会は レス・ジュディカータ現在、2023年2月24日にアラメダ高等裁判所が開かれ、2023年3月23日、裁判所は申立ての一部を認め、一部を却下しました。2023年5月12日、裁判所はその判決を再確認しました。2023年7月14日、Premier Nutritionはカリフォルニア州控訴裁判所にマンダマス令状を求める請願書を提出しました。控訴裁判所は、原告に2023年7月31日までに回答し、プレミア・ニュートリションは2023年8月7日までに返答するよう命じました。2023年7月5日、原告はこの訴訟を集団訴訟として認定するよう動きました。プレミア・ニュートリションのクラス認証への異議は、2023年8月4日に予定されています。この訴訟は、直前の段落に記載されているアラメダ郡の訴訟とともに、2023年9月25日に裁判にかけられる予定でしたが、裁判所はそれらを分離しました。トライアルは2024暦年に予定されています。
2019年1月、同じ主任弁護士がカリフォルニア州アラメダ郡上級裁判所にPremier Nutritionに対して追加の集団訴訟を提起しました。これは、上記の訴訟と同様の請求を主張し、カリフォルニア州の消費者の推定層を代表して、カリフォルニア州連邦集団訴訟の集団訴訟のクラス期間の後に始まる金銭的損害賠償と差し止めによる救済を求めています。 2020年7月、裁判所は州全体のクラスを認定する命令を出しました。プレミアニュートリションは、2023年7月7日に略式判決を求めました。この動議は現在ブリーフィング中で、2023年8月25日に審理される予定です。 この訴訟は2023年9月25日に裁判にかけられる予定です。
当社は引き続きこれらの訴訟を強力に弁護し、不利な判決や損害賠償の裁定には上訴するつもりです。当社は、これらの事件の最終的な解決が、連結財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
2023年6月30日または2022年6月30日までの3、9か月間、弁護士費用以外に、この訴訟に関連する費用は発生しませんでした。2023年6月30日と2022年9月30日の両方で、会社の推定負債は $16.0本物要約連結貸借対照表の「その他の流動負債」に含まれていたこれらの事項に関連しています。
タンパク質製品クラス訴訟
2023年6月、全国規模の推定消費者層を代表して、当社とPremier Nutritionに対して、カリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所に訴状が提出されました。この訴状は、Premier NutritionがRTDプロテインシェイクとプロテインパウダーについて、製品に非公開の鉛が多く含まれている（または含まれるという重大なリスクがある）場合に、優れた栄養源とタンパク質の供給源として製品を販売することにより、詐欺や虚偽の広告（肯定的表現や省略の疑いによる）を行っていると主張しています（この訴訟は、以下「タンパク質製品集団訴訟」と呼びます）。原告は、経済的損害（製品の価値が支払われた金額よりも低いとされる）に対する金銭的救済と、差し止めによる救済を求めています。タンパク質製品集団訴訟は、高濃度の鉛が重大な安全上のリスクをもたらすと主張していますが、原告または推定されるクラスメンバーが人身傷害を負ったと主張するものではなく、人身傷害に対する救済を求めていません。
当社は、タンパク質製品集団訴訟の訴えにまだ対応していませんが、不利な判決や裁定に対して上訴するなど、この訴訟を精力的に弁護するつもりです。当社は、タンパク質製品集団訴訟の最終的な解決が、連結財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
弁護士費用以外に、2023年6月30日または2022年6月30日までの3〜9か月間、タンパク質製品集団訴訟に関連する費用は発生しませんでした。
タンパク質製品中の鉛に関するカリフォルニア州提案65の通知
2023年6月7日、Fitzgerald Joseph法律事務所（タンパク質製品クラス訴訟を提起したのと同じ事務所）は、カリフォルニア州の水および有毒物質の安全取締法（提案65）に基づいて申し立てられたとして訴訟を起こす60日間の意向通知を発行しました。
Premier NutritionのRTDプロテインシェイクとプロテインパウダーの鉛レベルに関する提案65の違反（この問題は以下「プロテイン製品プロップ65通知」と呼びます）。
Premier Nutritionは、タンパク質製品の提案65通知に対して積極的に防御するつもりです。当社は、タンパク質製品提案65通知の最終的な解決が、連結財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
2023年6月30日または2022年6月30日までの3か月または9か月間、弁護士費用以外に、タンパク質製品の提案65通知に関連する費用は発生しませんでした。
その他
2022年度の第4四半期に、Premier NutritionのRTDシェイクを製造している当社の委託メーカーの1つが、自主的な製品リコールを開始しました。このリコールは、2021年12月8日から2022年7月9日までに委託製造元の施設で製造された当社の製品を対象としていました。当社は、リコールが連結財政状態、経営成績、キャッシュフローに与える影響は、これまでも、そしてこれからも重要ではないと考えています。
当社は、通常の事業過程で発生するその他のさまざまな法的手続きや訴訟の対象となります。経営陣の見解では、現在知られている情報に基づいて、係争中の法的手続き、および主張されている法的請求および主張される可能性のある既知の潜在的な法的請求から生じる最終的な負債（ある場合）は、個別に、またはまとめて連結財政状態、経営成績またはキャッシュフローにとって重要ではないと予想される会社の。さらに、規制事項の遵守のための支出に関する措置がもたらす潜在的な財務的影響を推定することは困難ですが、経営陣の見解では、現在入手可能な情報に基づいて、そのようなコンプライアンス事項から生じる最終的な負債は、会社の連結財務状態、経営成績、またはキャッシュフローにとって重要ではないと予想されます。
ノート 15 — 株主赤字
次の表にまとめると 当社による買戻し ベルリング普通株式。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了
6月30日 | | 9 か月が終了
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
株式の買い戻し (百万単位) | 1.3 | | 0.1 | | 4.0 | | 0.1 |
| 1株あたりの平均価格 (a) | $ | 36.13 | | | $ | 22.94 | | | $ | 29.08 | | | $ | 22.94 | |
| 自己株式の取得費用の総額 (b) | $ | 49.5 | | | $ | 2.4 | | | $ | 118.3 | | | $ | 2.4 | |
(a)1株あたりの平均価格には、この表の「総自社株買戻し費用」に含まれる未払消費税と仲介手数料は含まれていません。
(b)2023年6月30日までの9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書の「自己株式の購入」にはドルは含まれていません0.72023年6月30日の時点で支払われておらず、2023年6月30日の要約連結貸借対照表の「その他の流動負債」に含まれていた未払消費税の額。
次の表は、当社による買戻しをまとめたものです 2022年6月30日までの9か月間の旧ベルリングクラスA普通株式。
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株式の買い戻し (百万単位) | | | | | 0.8 | | | |
| 1株あたりの平均価格 (a) | | | | | $ | 23.34 | | | |
| 自己株式の取得費用の総額 | | | | | $ | 18.1 | | | |
(a)1株あたりの平均価格には、この表の「総自社株買戻し費用」に含まれる仲介手数料は含まれていません。
スピンオフに関連して、 0.8合併発効日の直前に自己株式で保有されていた旧ベルリングクラスA普通株式100万株が、取引契約に従って取り消されました。
アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析.
以下の説明は、BellRing Brands, Inc.（正式にはBellRing Distribution, LLC）（「BellRing」）とその連結子会社の連結経営成績、財政状態、流動性、資本資源に影響を与える重要な要因をまとめたものです。この説明は、ここに含まれる未監査の要約連結財務諸表とその注記、2022年9月30日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書の監査済み連結財務諸表とその注記、および以下の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」セクションと併せて読む必要があります。
概要
2019年10月21日、ベルリング・インターミディエイト・ホールディングス株式会社（旧社名：ベルリング・ブランズ社）（「Old BellRing」）は、クラスA普通株式3,940万株、1株あたり額面0.01ドル（「オールド・ベルリング・クラスA普通株式」）の新規株式公開（「IPO」）を完了し、IPOによる純収入をデラウェア州の有限責任会社でオールド・ベルリング（「ベルリングLLC」）の子会社であるBellRing Brands、LLCに拠出しました。、3,940万ベルリングLLCの議決権のない会員ユニット（「ベルリングLLCユニット」）と引き換えに。IPOおよびIPOに関連して完了したその他の特定の取引（「設立取引」）の結果、BellRing LLCはポストホールディングス社のアクティブ・ニュートリション事業（「郵便」）の持株会社となりました。Old BellRingは、持株会社として、BellRing LLCのユニットの所有権とBellRing LLCの子会社における間接的な持分以外の重要な資産はなく、収益やキャッシュフローを生み出す独立した手段もありませんでした。BellRing LLCのメンバーはポストとオールド・ベルリングでした。
2022年度の第2四半期に、ポストはベルリングの所有権の80.1％をポストの株主に分配しました。2022年3月9日、2021年10月26日付けの取引契約および合併計画（2022年2月28日付けの取引契約および合併計画の修正第1号により改正、「取引契約」）に従い、郵便、オールド・ベルリング、ベルリング、ベルリングの完全子会社であるベルリングの合併子会社間でポストは、オールド・ベルリング・クラスBの普通株式、1株あたり額0.01ドル（「オールド・ベルリング・クラスB普通株式」）、ベルリングLLCの全ユニット、および5億5,040万ドルを拠出しました（ベルリングがデラウェア州法人に転換される前の）ベルリングの特定の有限責任会社の持分、および2030年に満期を迎えるベルリングの7.00％シニアノート（「7.00％シニアノート」）の元本総額8億4,000万ドルを受け取る権利と引き換えに、ベルリングに現金（以下、総称して「拠出金」）。
2022年3月10日、ベルリングはデラウェア州の法人に転換し、社名を「ベルリング・ブランズ社」に変更しました。ポストは、ベルリング普通株式の合計7,810万株、つまり80.1％、つまり1株あたり額0.01ドル（「ベルリング普通株式」）をポストの株主に比例配分（「分配」）で分配しました。
分配が完了すると、ベルリング・マージャー・サブはオールド・ベルリングと合併（以下「合併」）し、オールド・ベルリングは存続法人として存続し、ベルリングの完全子会社となりました。合併により、旧ベルリングクラスA普通株式の発行済株式1株は、ベルリング普通株式1株に現金2.97ドル、つまり支払われた対価総額1億1,550万ドルに転換されましたo 合併による旧ベルリングクラスAの普通株主。上記の取引（総称して「スピンオフ」）の結果、ベルリングはオールド・ベルリングの新しい公開親会社および後継発行者となり、ベルリング普通株式は、規則12g-3（a）公布に従い、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション12（b）に基づいて登録されたものとみなされました。その下にゲートがありました。
スピンオフの直前に、ポストはベルリングLLCの経済的持分の71.5％に相当する9,750万のベルリングLLCユニットと、オールド・ベルリングの普通株式の合計議決権の67％に相当する旧ベルリングクラスB普通株式の1株を保有していました。スピンオフ直後、ポストは1,940万株、つまりベルリング普通株式の14.2％を所有していましたが、これはベルリングの支配権ではありませんでした。スピンオフの結果、ベルリング事業における二重階級投票構造は廃止されました。
2022年8月11日、ポストはポストのタームローン債務を履行するため、ベルリング普通株式1,480万株を特定の金融機関に譲渡しました。これにより、ポストのベルリング普通株式の所有権は2022年9月30日時点で3.4％に減少しました。この取引に関連して、ベルリングは譲渡された株式のうち80万株を特定の金融機関から買い戻しました。
2022年11月25日、郵政公社は、郵便のタームローン債務を履行するために、ベルリング普通株式460万株の残りを特定の金融機関に譲渡しました。この取引に関連して、ベルリングは特定の金融機関から譲渡された90万株を買い戻しました。2023年6月30日現在、ポストはベルリング普通株式の所有権を持っていませんでした。
ベルリングは、2023年6月30日までの3か月と9か月間に、郵便からの離職に関連して別居関連費用をそれぞれ0万ドルと70万ドル、90万ドルと1,320万ドルを負担しました。 それぞれ2022年6月30日までの3か月と9か月の間に。これらの費用には通常、アドバイザリーサービスにかかる第三者の費用、他のサービスプロバイダーが請求する手数料、および政府の申請手数料が含まれ、要約連結営業報告書の「販売、一般管理費」に含まれていました。
「当社」、「私たち」、「当社」および「当社」という用語は、別段の定めまたは文脈上別段の定めがない限り、通常、スピンオフ前の期間にはオールドベルリングとその連結子会社を指し、スピンオフ後の期間には当社および当社の連結子会社を指します。「普通株式」という用語は、一般的に、スピンオフ前の期間にはオールドベルリングクラスA普通株式とオールドベルリングクラスBの普通株式を指し、スピンオフ後の期間にはオールドベルリングクラスBの普通株式を指します。「普通株主が利用できる純利益」という用語は、一般的に、スピンオフ前の期間に旧ベルリングクラスAの普通株主が利用できる純利益と、スピンオフ後の期間にベルリングの普通株主が利用できる純利益を指します。
私たちは、世界の便利な栄養カテゴリーで事業を展開する消費財持株会社で、すぐに飲める（「RTD」）プロテインシェイク、その他のRTD飲料や粉末を提供しています。当社の事業セグメントと報告対象セグメントは1つで、主な製品はタンパク質ベースの消費財です。私たちの主なブランドは プレミアプロテインそして ダイマタイズ。
市場トレンド
COVID-19のパンデミックなどの出来事は、市場の混乱、サプライチェーンの課題、インフレ圧力など、世界経済に一定の継続的な影響を及ぼしています。2023年度中、原材料、包装、製造コストを含む投入コストのインフレがサプライチェーンに影響を及ぼし、利益率に下向きの圧力をかけました。その結果、ほぼすべての製品に対して価格設定措置を講じました。会計年度中も一定のインフレ圧力が続くと予想しています。インフレ率が値上げやコスト削減を達成する能力を大幅に上回ったり、そのような価格上昇が当社製品の需要に影響を与える場合、この傾向は将来重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
その他の議論については、このセクションの「流動性と資本資源」と「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。
操作の結果 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した9か月間 |
| | | | | 好調/ (好ましくない) | | | | | | 好調/ (好ましくない) |
| 百万ドル | 2023 | | 2022 | | $ 変更 | | % 変更 | | 2023 | | 2022 | | $ 変更 | | % 変更 |
純売上高 | $ | 445.9 | | | $ | 370.6 | | | $ | 75.3 | | | 20 | % | | $ | 1,194.2 | | | $ | 992.3 | | | $ | 201.9 | | | 20 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
営業利益 | $ | 76.0 | | | $ | 67.5 | | | $ | 8.5 | | | 13 | % | | $ | 209.2 | | | $ | 151.3 | | | $ | 57.9 | | | 38 | % |
支払利息、純額 | 17.3 | | | 15.9 | | | (1.4) | | | (9) | % | | 50.8 | | | 32.8 | | | (18.0) | | | (55) | % |
| 債務消滅損失、純額 | — | | | — | | | — | | | — | % | | — | | | 17.6 | | | 17.6 | | | 100 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税費用 | 14.4 | | | 12.5 | | | (1.9) | | | (15) | % | | 39.0 | | | 18.6 | | | (20.4) | | | (110) | % |
| 控除:償還可能な非支配持分に起因する純利益 | — | | | — | | | — | | | — | % | | — | | | 33.7 | | | 33.7 | | | 100 | % |
| 普通株主が利用できる純利益 | $ | 44.3 | | | $ | 39.1 | | | $ | 5.2 | | | 13 | % | | $ | 119.4 | | | $ | 48.6 | | | $ | 70.8 | | | 146 | % |
純売上高
ネット売上高 7,530万ドル、つまり20％増加しました2023年6月30日に終了した3か月を、前年の期間と比較してください。の販売プレミアプロテイン製品:私たちは、10％のボリュームで6,080万ドル、つまり20％増加します。2023年6月30日までの3か月間の平均純販売価格は、インフレ緩和のための目標値上げにより上昇しました。RTDシェイクの生産量の増加と特定のRTDシェイクフレーバーの再導入により、量が増加しました。 売上はf ダイマタイズ製品は、販売量が46％増加し、1640万ドル、つまり32％増加しました。取引量の増加は主に、前年同期の流通量の増加と価格弾力性の激化によってもたらされました。 2023年6月30日までの3か月間の平均純販売価格は、主に不利な製品構成と販促費の増加により減少しました。の販売 その他すべての製品 190万ドル減少しました。
ネット売上高 2億190万ドル、つまり20％増加しました2023年6月30日に終了した9か月を、前年の期間と比較してください。 の販売プレミアプロテイン製品:私たちは、平均純販売価格の上昇により、1億8,310万ドル、つまり23％増加しました。インフレ緩和のための目標値上げにより、2023年6月30日までの9か月間の平均純販売価格は上昇しました。主にRTDシェイクの生産量の増加により、販売量は7％増加しました。 売上はf ダイマタイズ製品は 主に平均純販売価格の上昇により、2330万ドル、つまり15％増加しました。平均純資産台数立ち上がる2023年6月30日までの9か月間、目標を定めた値上げと有利な製品構成により価格が上昇しましたが、プロモーション支出の増加によって一部相殺されました。さらに、主に流通量の増加により、販売量は6％増加しました。の販売 その他すべての製品 450万ドル減少しました。
営業利益
オペレーティングプロフィットは850万ドル、つまり13％増加しました。d2023年6月30日までの3か月間を前年同期と比較しました。これwを増やす主に原動力となっているのは前に説明したように、純売上高の増加。 このプラスの影響は、主に不利な原材料費による2,240万ドルの純製品コストの増加と、輸送コストの削減によってわずかに相殺されました。さらに、670万ドルという高い広告費が発生しました。
オペレーティングプロフィットは5,790万ドル、つまり38％増加しました。d2023年6月30日までの9か月間を、前年同期と比較しました。これwを増やす主に原動力となっているのは前に説明したように純売上高が増加し、郵便からの分離に関連するコストが1,250万ドル削減されました。 これらのプラスの影響は、以下によって部分的に相殺されました 純製品コストの7,340万ドルの増加は、主に不利な原材料費と製造費によるもので、輸送費の削減によってわずかに相殺されました。さらに、広告費が1,510万ドル増加し、従業員関連費用が増加し、専門家費用も高くなりました。
支払利息、純額
支払利息、純額2023年6月30日までの3か月間で、主に加重平均金利の上昇により、前年同期と比較して140万ドル増加しました。2023年6月30日と2022年6月30日までの3か月間の未払い負債総額の加重平均金利は、それぞれ7.2％と6.7％でした。
支払利息、純額2023年6月30日までの9か月間で、前年同期と比較して1,800万ドル増加しました。この増加は主に、前年度と比較して未払いの元本金額が増加し、加重平均金利が高かったためです。未払い負債総額の加重平均金利は、2022年6月30日までの9か月間の5.9％から、2023年6月30日までの9か月間の7.2％に上昇しました。これは主に、2022年度3月に7.00％のシニアノートが発行されたためです。当社の負債に関する追加情報については、「要約連結財務諸表の注記」の注記13を参照してください。
負債消滅損失、純額
2022年6月30日までの9か月間に、2019年10月21日に締結した信用契約（後に修正された「旧信用契約」）の終了に関連して、1,760万ドルの損失を計上しました。この損失には、（i）未償却割引および債務消滅費用の690万ドルの償却、（ii）BellRing LLCのタームローンBファシリティ（「タームBファシリティ」）に関連するその他の包括利益または損失の累積に記録された未償却純ヘッジ損失の610万ドルの償却が含まれていました。 および (iii) 460万ドルの債務発行費用と繰延融資手数料の償却。
当社の負債に関する追加情報については、「要約連結財務諸表の注記」の注記13を参照してください。
所得税費用
スピンオフ前は、Old BellRingはBellRing LLCの経済的利益を保有していましたが、IPOと設立取引の結果、米国（「米国」）の連邦所得税を目的としたパートナーシップとして扱われていました。パートナーシップとして、BellRing LLC自体は通常、適用される米国の税法に基づく米国連邦所得税の対象にはなりませんでした。一般的に、BellRing LLCの課税所得、利益、損失、控除の項目は、そのメンバーであるOld BellRingとPostに渡されました。Old BellRingは、修正および改訂されたBellRing LLCの有限責任会社契約およびパートナーシップ税法および規制に従って配分されたBellRing LLCの課税所得または損失の一部を負担しました。
スピンオフ後、米国連邦、州、地方の所得税を目的として、BellRing LLCの収入、利益、損失、控除額の 100% を報告しました。
私たちの実効所得税率は 24.5% でした と、2023年6月30日および2022年に終了した3か月間のそれぞれ24.2％です。
2023年6月30日および2022年6月30日までの9か月間の実効所得税率は、それぞれ24.6％と18.4％でした。実効所得税率が前年同期と比較して上昇したのは、主に当社がスピンオフ後の期間にBellRing LLCの収入、利益、損失、控除の100％を報告したことによるもので、控除対象外として扱われた前年同期のスピンオフに関連して発生した分離関連費用の増加によって一部相殺されました。
会計基準法化（「ASC」）トピック740「所得税」に従い、中間期間に発生する個別の項目の影響を考慮して調整された、会計年度全体の推定年間実効所得税率を使用して、中間期間の所得税費用を記録しました。
流動性と資本資源
私たちは、事業からプラスのキャッシュフローを生み出すと予想しており、手持ちの現金、事業からのキャッシュフロー、および将来の信用枠は、当面の将来の運転資本要件、購入コミットメント、研究開発活動、債務返済、自社株買い、およびその他の資金調達要件を満たすのに十分であると考えています。現在、今後12か月間またはそれ以降に当社の資本ニーズに影響を与えるような流動性の大幅な増加または減少をもたらす、またはもたらす可能性が合理的に高い傾向や要求、コミットメント、出来事、または不確実性を認識していません。私たちの資産が少ないビジネスモデルでは、適度な設備投資が必要です。過去3会計年度の年間資本支出は平均して純売上高の1％未満です。2023年度の残りの期間は、多額の設備投資は予定されていません。事業からプラスのキャッシュフローを生み出すことができるかどうかは、一般的な経済状況、競争圧力、その他のビジネスリスク要因によって異なります。事業から十分なキャッシュフローを生み出せない場合、またはクレジットファシリティの条件を遵守できない場合、追加の資金調達手段を探す必要があるかもしれません。さらに、私たちは普通株式の買戻しを求めるかもしれません。そのような買戻しは、もしあれば、一般的な市況、当社の流動性要件、契約上の制限、その他の要因によって異なります。関係する金額は重要な場合があります。
の間に 九2023年6月30日に終了した月に、2022年3月10日に締結されたクレジット契約（修正後「クレジット契約」）に基づいて提供されるリボルビングクレジットファシリティの下で、元本総額2億5,000万ドル（「リボルビングクレジットファシリティ」）で1億1,500万ドルを借り、返済しました。 1億3500万ドルですリボルビング・クレジット・ファシリティの下にあります。リボルビング・クレジット・ファシリティの下で利用可能な借入能力がありました 1億7,100万ドルですそして、現在、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払いの信用状はありません 2023年6月30日。信用状はリボルビング・クレジット・ファシリティの下で総額2,000万ドルまで利用できます。当社のクレジット契約は、会社の要請により、またそのような増分ファシリティを提供する貸し手またはその他の人の裁量により、いずれの場合も未定の条件でインクリメンタル・リボルビングおよびターム・ファシリティを提供することができます。また、いかなる場合も、信用契約に明記されている金額の条件と制限を条件として、会社がその他の担保付きまたは無担保債務を負担することを許可しています。
2023年6月30日までの9か月間、私たちは買い戻しますの400万株を差し上げました BellRingの普通株式は1株あたり平均29.08ドル、未払物品税と仲介手数料を含む総費用は1億1,830万ドルです。
2023年度に、RTDシェイクの製造と包装に関する原材料供給契約と共同製造契約を締結しました。契約には最低購入数量の要件と「テイク・オア・ペイ」条項が含まれており、その結果、2028会計年度までに8億8,500万ドル（今後12か月以内に1億7,700万ドルの支払い期限）が追加されたと推定されています。
次の表は、以下で説明する一部のキャッシュフローデータを示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 9 か月が終了
6月30日 |
| 百万ドル | 2023 | | 2022 |
| 現金提供者 (使用者): | | | |
営業活動 | $ | 130.7 | | | $ | 11.4 | |
投資活動 | (1.0) | | | (1.2) | |
資金調達活動 | (139.8) | | | (127.7) | |
現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響 | 0.4 | | | (0.4) | |
| 現金および現金同等物の純減少 | $ | (9.7) | | | $ | (117.9) | |
営業活動
現金 提供元 2023年6月30日までの9か月間の営業活動 前年同期と比較して1億1,930万ドル増加しました。この増加は主に粉末完成品を以前の供給が制約されたレベルからの再構築に関連して、前年同期に急増した現金流出により、投入コストのインフレによって一部相殺されました。この増加は、次の要因によって徐々に促進されました 純利益の増加と 売掛金の売却と回収のタイミングの変動に関連する有利な変化。 これらのプラスの影響は、増加によって部分的に相殺されました 2720万ドルの税金の支払い（払い戻し控除）と2,230万ドルの利息支払いの増加。
投資活動
現金 で使用 2023年6月30日までの9か月間の投資活動は、資本支出の減少により、前年同期と比較して20万ドル減少しました。
資金調達活動
2023年6月30日に終了した9か月間
現金 で使用 2023年6月30日までの9か月間の資金調達活動は1億3,980万ドルでした。私たちは、普通株式の買い戻しに仲介手数料を含めて1億1,760万ドルを支払い、リボルビング・クレジット・ファシリティの下で1億3500万ドルを返済しました。さらに、私たちは借りました 1億1,500万ドルリボルビング・クレジット・ファシリティの下にあります。
2022年6月30日に終了した9か月間
2022年6月30日までの9か月間の資金調達活動に使用された現金は1億2,770万ドルでした。合併により、タームBファシリティの未払い元本残高6億990万ドル、リボルビングクレジットファシリティの下で2,500万ドルを返済し、旧ベルリングクラスAの普通株主に1億1,550万ドルを支払いました。さらに、7.00% シニアノートとリボルビング・クレジット・ファシリティの発行に関連する債務発行費用、債務消滅費用、繰延融資手数料を1,190万ドル支払い、普通株式の買戻しに仲介手数料を含めて2,050万ドルを支払いました。スピンオフに関連して、Postから5億5,040万ドルの現金を受け取りました。これは、スピンオフ前にBellRing LLCが修正および修正した有限責任会社契約に基づく四半期ごとの税配分に関連する320万ドルのPostへの現金分配によって一部相殺されました。さらに、リボルビング・クレジット・ファシリティで1億900万ドルを借りました。
債務規約
信用契約には、金融およびその他の情報の提供、法律の遵守、財産の維持、存在、保険、帳簿と記録、検査権、特定の新規子会社による担保と保証を提供する義務、環境報告書の提出、代理店と貸し手との年次総会への参加、さらなる保証など、この種の契約について当社および制限付き子会社に適用される慣習的な肯定的および否定的な契約が含まれています。および債務、先取特権に関する制限、根本的な変更、制限契約、収益の使用、組織文書の修正、特定の負債の前払いと修正、資産の処分、買収およびその他の投資、リースバック取引、事業性質の変化、関連会社との取引、配当と株式の償還または買戻し。また、信用契約の条件に基づき、各会計四半期の最終日時点で測定された総純レバレッジ比率（信用契約で定義されている）を6. 00:1.00 を超えないように維持することを要求する財務規約を遵守する必要があります。私たちは現在、財務規約を遵守していました 2023年6月30日、そして近い将来、コンプライアンス違反が発生する可能性は合理的に低いと考えています。
クレジット契約は、当社の要求に応じて、またそのような増分ファシリティを提供する貸し手またはその他の人の裁量により、いずれの場合も未定の条件で追加のリボルビングおよびタームファシリティを提供することができます。また、クレジット契約に明記されている金額の条件と制限を条件として、他の担保付きまたは無担保の債務を負担することも許可されています。
さらに、7.00% のシニアノートに適用されるインデンチャーには、当社および制限付子会社の能力を、とりわけ、借入または債務保証、先取特権の作成、株式の配当支払いまたは償還または買い戻し、特定の種類の投資および買収、当社の子会社の能力に関する契約上の制限の締結または存続の許可を制限する慣習的なマイナス契約が含まれています当社への配当金の支払い、関連会社との取引の締結、資産の売却、または他の会社との合併を行います。これらの契約のいくつかは、7.00% のシニアノートが投資適格格付けを受けた場合、一時停止の対象となります。
重要な会計上の見積もり
当社の重要な会計上の見積もりについては、2022年11月17日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された、2022年9月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書で詳しく説明されています。2022年9月30日以降、重要な会計上の見積もりに大きな変更はありません。
最近発行された会計基準
すべての新しい会計上の記述を検討した結果、現在の情報に基づいて、連結業績、包括利益、財政状態、キャッシュフロー、株主資本、または関連する開示に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える新しい財務諸表はないと結論付けました。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
改正された1933年証券法第27A条および証券取引法第21E条の意味における将来の見通しに関する記述は、以下の記述を含め、本レポート全体にわたって記載されています ベルリングの普通株式に悪影響を及ぼす予期せぬ進展。Tこれらの将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「すべき」、「できる」、「可能性がある」、「継続」、「期待」、「プロジェクト」、「見積もり」、「予測」、「予測」、「予測」、「計画」、「予測」、「目標」、「可能性が高い」、「する」、「できる」などの将来の見通しに関する言葉の使用から識別されることがあります。「かもしれない」とか「するだろう」とか、これらのネガティブ
このレポートの他の場所にある用語または類似の表現。当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローは、将来の見通しに関する記述と大きく異なる場合があります。このような記述は、経営陣の現在の見解と仮定に基づいており、期待される結果に影響を与える可能性のあるリスクと不確実性を伴います。これらのリスクと不確実性には以下が含まれますが、これらに限定されません。
•当社のRTDプロテインシェイクの売上への依存度は、
•当社の製品カテゴリーでの競争力を維持し、市場での地位とブランドに対する好意的な認識を維持する能力。
•サプライチェーンの混乱または非効率性。これには、当社の製品の多くを製造するために第三者のサプライヤーまたはメーカーに依存していること、パンデミックやその他の伝染病の発生、労働力不足、それに関連する火災と避難、気象条件の変化、自然災害、農業の病気や害虫、および当社の制御が及ばないその他の事象によるものも含みます。
•私たちは、ほとんどの製品の製造を限られた数のサードパーティの委託製造者に依存しています。これには、RTDプロテインシェイクの大部分は1社の製造業者も含まれます。
•第三者の委託製造業者が、お客様や消費者の製品需要を満たすことができる量の製品を生産する能力。
•特定の材料やパッケージを提供するために、限られた数の第三者サプライヤーに頼っています。
•当社の事業への投入物（貨物、原材料、包装、エネルギー、労働力、その他の供給品を含む）のコストまたは入手可能性の著しい変動。
•消費者や顧客の好みや行動の変化を予測してそれに対応し、新製品を導入する当社の能力。
•当社の流通経路における統合。
•既存の市場浸透を拡大し、新しい市場に参入する当社の能力
•主要顧客の損失、購入の大幅な減少、または倒産。
•食品安全、広告、表示、税務、環境問題に関する現在および将来の法律や規制を含む、当社の事業に影響を与える既存の法律や規制、新しい法律や規制、既存の法律や規制の順守、既存の法律や規制の変更、その解釈などの法的および規制上の要因。
•プロモーション活動や季節の変化による当社の事業の変動
•製品の正味販売価格を維持し、製品に関するプロモーション活動を管理する当社の能力。
•当社のレバレッジ、追加の資金調達（担保付債務と無担保債務の両方を含む）、および未払債務の返済能力（事業運営を制限する契約を含む）
•当社の市場データ、属性、および関連情報の正確性。
•重要な会計上の判断における見積もりの変更。
•当社製品に対する顧客や消費者の需要を制限したり、コストを増大させたりする不確実または不利な経済状況。
•スピンオフ後の当社と郵便公社との継続的な関係に関連するリスク。これには、郵便局とのさまざまな契約に基づく義務も含まれます。
•特定の取締役が郵便局の役員または取締役を兼務しているために生じる利益相反または利益相反の発生。
•スピンオフに関連するリスク。これには、ディストリビューションの非課税ステータスや、ディストリビューションに関連する米国連邦納税義務に対する当社の責任が危うくなる可能性があるため、当社が特定の措置を講じることができないことが含まれます。
•訴訟やその他の規制事項が当社に与える可能性のある最終的な影響。
•当社の国際事業に関連するリスク
•当社の知的財産やその他の資産を保護し、知的財産ライセンスの対象となる第三者の知的財産を引き続き使用する当社の能力。
•情報技術の障害、サイバーセキュリティインシデント、および/または情報セキュリティ違反に関連するコスト、事業の中断、評判の低下。
•のれんまたはその他の無形資産の帳簿価額の減損。
•買収やその他の戦略的取引を特定、完了、統合、またはその他の方法で効果的に実行し、成長を効果的に管理する当社の能力
•2002年のサーベンス・オクスリー法第404条の要件を満たす当社の能力。
•当社の実際の業績は、当社の業績に関して提供するあらゆるガイダンスと大きく異なります。
•有能な人材の雇用と維持能力、従業員の欠勤、労働ストライキ、労働停止、労働組合結成活動、および
•本レポートおよび2022年11月17日にSECに提出された2022年9月30日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因」に含まれるその他のリスクと不確実性。
将来の出来事の予測として、将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、活動水準、業績、または出来事や状況が達成または発生することを保証することはできません。さらに、当社は、将来の見通しに関する記述を実際の結果または予想の変化に合わせるために、理由の如何を問わず、本レポートの日付以降に将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負わないものとします。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
商品価格リスク
通常の事業過程では、当社は原材料の購入に関する商品価格リスクにさらされています。当社は、製造要件を満たすために必要な購入契約を通じて数量に価格を固定することにより、可能な限り、商業的に合理的な条件でコスト増加の影響を管理しています。さらに、当社は、顧客への価格を引き上げることで、コスト増加の影響を相殺しようとする場合があります。ただし、競争上の理由から、原材料やその他の投入コストの増加による影響を、発生時に完全に転嫁できない場合があります。
外貨リスク
ユーロを機能通貨とするアクティブ・ニュートリション・インターナショナルGmbHに関連して、当社は為替レートの変動により、将来のキャッシュフローと収益が変動するリスクにさらされています。
金利リスク
2023年6月30日と2022年9月30日の両方の時点で、当社の7.00％のシニアノートに関連して、負債の未払い元本価値は8億4,000万ドルでした。。さらに、同社は2023年6月30日と2022年9月30日の時点で、リボルビング・クレジット・ファシリティの未払い元本総額はそれぞれ7,900万ドルと9,900万ドルです。リボルビング・クレジット・ファシリティの下での借入には、変動金利で利息がかかります。
2023年6月30日と2022年9月30日の時点で、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入を除く会社の負債の公正価値は それぞれ8億4650万ドルと7億6,740万ドルです。金利の変動は、固定金利債務と変動金利債務に異なる影響を与えます。固定金利債務の場合、金利の変動は負債の公正価値にのみ影響しますが、変動金利債務の金利の変化は支払利息とキャッシュフローに影響します。仮に金利が10％下がると、2023年6月30日と2022年9月30日の時点で、固定金利負債の公正価値がそれぞれ約1,500万ドルと1,700万ドル増加したことになります。仮に金利が10％上昇しても、2023年6月30日と2022年6月30日までの3か月と9か月のそれぞれに支払われる利息と支払われる利息の両方に実質的な影響はありませんでした。会社の負債に関する追加情報については、「要約連結財務諸表の注記」の注記13を参照してください。
アイテム 4.統制と手続き。
開示管理と手続きの評価
経営陣は、会社の会長、最高経営責任者（「CEO」）、最高財務責任者（「CFO」）とともに、このレポートの対象期間の終了時点での開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。その評価に基づいて、経営幹部は
会長、CEO、最高財務責任者（CFO）は、このレポートの対象期間の終了時点で、会社の開示管理と手続きは有効であり、望ましい管理目標を達成するための合理的な保証を提供していると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年6月30日に終了した四半期に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い、財務報告に対する会社の内部統制に大きな変化はありませんでした。
パート2。その他の情報。
アイテム 1.法的手続き。
この項目1で要求される情報は、本報告書のパートI、項目1に含まれる「要約連結財務諸表の注記」の注記14に記載されています。この情報は、参照により本書に組み込まれています。規則S-Kの項目103（c）（3）（iii）に従って政府機関を当事者とする環境訴訟の開示について、当社は、そのような手続きが利息と費用を除いた100万ドル以上の金銭的制裁につながると当社が合理的に考える事項を開示することを選択しました。この基準を適用すると、2023年6月30日までの3か月間、開示すべき環境訴訟はありません。
アイテム 1A.リスク要因。
このForm 10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」）に記載されている情報に加えて、2022年9月30日に終了した年度の2022年11月17日にSECに提出したForm 10-Kの年次報告書（以下「年次報告書」）で以前に開示したリスク要因を慎重に検討する必要があります。この四半期報告書の日付の時点で、年次報告書で以前に開示されていたリスク要因に重大な変更はありません。これらのリスクは、当社の事業、財政状態、経営成績およびキャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。列挙されたリスクは、COVID-19パンデミックとウクライナで進行中の紛争の影響によって高まっている、または高まる可能性がある、あるいは場合によっては明らかになっており、私たちが直面しているリスクだけではありません。現在知られていない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、経営成績およびキャッシュフローを損なう可能性があります。
アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用。
次の表は、2023年6月30日までの3か月間のベルリング普通株式の買戻し（1株あたり額面0.01ドル）および当社のベルリング普通株式買戻し承認に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| ピリオド | 購入した株式の総数 | 1株あたりの平均支払価格 (a) | 公に発表された計画またはプログラムの一環として購入された株式の総数 (b) | プランまたはプログラムに基づいてまだ購入されている可能性のある株式の概算金額 (b) |
| 2023年4月1日-2023年4月30日 | — | | $ | — | | — | | $ | 1,598,541 | |
| 2023年5月1日-2023年5月31日 | 414,474 | | $ | 36.19 | | 414,474 | | $ | 65,000,337 | |
| 2023年6月1日-2023年6月30日 | 941,777 | | $ | 36.10 | | 941,777 | | $ | 31,000,428 | |
| 合計 | 1,356,251 | | $ | 36.13 | | 1,356,251 | | $ | 31,000,428 | |
(a)仲介手数料や未払消費税は含まれていません。
(b)2022年12月5日、当社の取締役会は、ベルリング普通株式に関する5,000万ドルの買戻し承認（「事前承認」）を承認しました。事前承認は2022年12月5日に発効し、有効期限は2024年12月5日でした。2023年5月3日、当社の取締役会は、2023年5月3日に発効するベルリング普通株式に関する新たに8,000万ドルの買戻し承認を承認し、事前承認を終了しました。
アイテム5。その他の情報
規則10b5-1と非規則10b5-1の取引の取り決め
2023年6月30日までの3か月間に、 いいえ改正された1934年の証券取引法に基づく規則16a-1（f）で定義されている当社の取締役または「役員」は、各用語が規則S-Kの項目408で定義されている「規則10b5-1取引協定」または「非規則10b5-1取引協定」を採択または終了しました。
フォンテラ（米国）Inc. 契約
当社の子会社であるPremier Nutrition Company, LLC（「プレミア・ニュートリション」）は、2023年7月1日付けのプレミアニュートリションとフォンテラとの間の修正および改訂されたマスターサプライ契約（「マスターサプライ契約」）に従い、2023年7月1日からフォンテラ（米国）社（「フォンテラ」）とマスター購入契約（「マスター購入契約」）を締結しました。
基本購入契約に基づき、フォンテラは濃縮乳タンパク質（「製品」）をプレミア・ニュートリションに供給します。プレミア・ニュートリションは、発注書に従って、6か月ごとに最低量の製品を購入する必要があります。
Premier Nutritionには、両当事者の合意に基づき、その金額を超える数量をその場で注文する権利（義務ではない）があります。また、基本購入契約には、製品の価格の決定を説明する条項も含まれています。マスターサプライ契約には、製品の仕様と品質基準、相手方がマスターサプライ契約またはマスター購入契約（または当事者間のその他の注文書）に基づく義務を遵守しない場合の当事者の権利、およびその他の慣習的な契約条件に関する規定が含まれています。
基本購入契約は、最初の5年間有効で、その後の更新は、その時点の契約期間の満了の少なくとも12か月前に両当事者の相互合意に基づいて最低2年間有効です。マスターサプライ契約は最初の5年間有効で、当事者が少なくとも12か月前に通知して更新しないことを決定しない限り、さらに5年間自動的に更新されます。
前述のマスターサプライ契約とマスター購入コミットメントの説明は完全であることを意図したものではなく、本四半期報告書のそれぞれ別紙10.24と別紙10.25に含まれているそのような契約を参照することで完全に限定されます。機密情報を構成するこれらの文書の特定の部分は、規則S-Kの項目601（b）（10）に従って編集されています。
アイテム 6.展示品。
以下の展示品は、このForm 10-Qで提供されているか、参照により本書に組み込まれています。 | | | | | | | | |
| 展示品番号 | | 説明 |
| *2.1 | | ポストホールディングス株式会社、ベルリング・ブランズ株式会社、ベルリング・ディストリビューション合同会社、ベルリング合併子会社による2021年10月26日付けの取引契約および合併計画（2021年10月27日に提出された当社のフォーム8-Kの別紙2.1を参照して法人化） |
| 2.2 | | ポストホールディングス株式会社、ベルリング・ブランズ社、ベルリング・ディストリビューション合同会社およびベルリング合併子会社による2022年2月28日付けの取引契約および合併計画の修正第1号（2022年2月28日に提出された当社のフォーム8-Kの別紙2.1を参照して法人化） |
| 3.1 | | ベルリング・ブランズ社の設立証明書（2022年3月10日に提出された当社の第2フォーム8-Kの別紙3.1を参照して法人化されました） |
| 3.2 | | ベルリング・ブランズ社細則（2022年3月10日に提出された当社の第2次フォーム8-Kの別紙3.2を参照して組み込まれました） |
| *4.1 | | 2022年3月10日付けのベルリング・ブランズ社とコンピューターシェア・トラスト・カンパニーN.A. が受託者となった契約書（2022年3月10日に提出された当社の第2次フォーム8-Kの別紙4.1を参照して法人化） |
| 4.2 | | 注記形式（2022年3月10日に提出された当社の第2次フォーム8-Kの別紙4.2を参照して組み込まれています。別紙4.2は当該提出書類の別紙4.1で参照されています） |
| *10.23 | | 2023年8月4日付けの、ポストホールディングス株式会社、ベルリング・インターミディエイト・ホールディングス株式会社、ベルリング・ブランズ株式会社、ベルリング・ブランズ合同会社によるマスターサービス契約の修正および改訂版 |
| ‡10.24 | | 2023年7月1日付けの、プレミア・ニュートリション・カンパニー合同会社とフォンテラ（米国）社との間のマスターサプライ契約の修正および改訂されました。 |
| ‡10.25 | | 2023年7月1日付けのプレミア・ニュートリション・カンパニー合同会社とフォンテラ（米国）社との間のMPC購入契約 |
| 31.1 | | 2023年8月8日付けの2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された規則13a-14（a）に基づくロバート・V・ヴィターレの証明書 |
| 31.2 | | 2023年8月8日付けの2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された規則13a-14（a）に基づくダーシー・H・ダベンポートの証明書 |
| 31.3 | | 2023年8月8日付けの2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された規則13a-14（a）に基づくポール・A・ロードの証明書 |
| 32.1 | | 2023年8月8日付けの2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された米国法第18条第1350条に基づくロバート・V・ヴィターレ、ダーシー・H・ダベンポート、ポール・A・ローデの証明書 |
| 101 | | インタラクティブデータファイル（iXBRL（インライン拡張ビジネス報告言語）で提出された2023年6月30日までの四半期期間のフォーム10-Q）。IXBRL関連文書に含まれる財務情報は「未監査」および「未検証」です。 |
| 104 | | 2023年6月30日までの四半期期間の会社のフォーム10-Qの表紙は、iXBRL（インライン拡張ビジネス報告言語）でフォーマットされ、別紙101に含まれています |
| | | | | |
| * | 規則S-Kの項目601 (a) (5) に従い、展示品とスケジュールは省略されています。当社は、SECからの要請に応じて、省略された展示物またはスケジュールのコピーを証券取引委員会（「SEC」）に補足的に提供することに同意します。 |
| ‡ | この文書の機密情報を構成する特定の部分は、規則S-Kの項目601（b）（10）に従って編集されています。 |
Form 10-Qのこの四半期報告書の別紙として提出された特定の契約やその他の文書には、当事者が互いに行った表明と保証が含まれています。これらの表明および保証は、当該契約の他の当事者の利益のみを目的としてなされたものであり、当該契約やその他の文書で相手方に開示された特定の情報によって認定されている場合があり、その情報は当該契約やその他の文書には反映されない場合があります。さらに、これらの表明および保証は、実際の事実の記述というよりは、そこに含まれる記述が不正確であることが判明した場合に、当事者間でリスクを配分する方法として意図されている場合があります。したがって、実際の事実の状態を特徴づけるような表明や保証に頼ることはできません。さらに、そのような表明や保証の主題に関する情報は、そのような契約やその他の文書の日付以降に変更されている可能性があります。
署名
改正された1934年の証券取引法の要件に従い、BellRing Brands, Inc. は、正式に権限を与えられた署名者に、会社に代わってこの報告書に署名させました。 | | | | | | | | | | | |
| | ベルリング・ブランズ株式会社 |
| 日付: | 2023年8月8日 | 作成者: | /s/ ダーシー・H・ダベンポート |
| | | ダーシー・H・ダベンポート |
| | | 社長兼最高経営責任者 |
