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要約

本依頼書は，ニューモント社取締役会が依頼書を募集したことについてニューモント社(“ニューモント”または“当社”)の株主に提供するものであり，この依頼書は2023年に米国東部時間午前8時に開催される株主特別会議で使用される。山岳地帯の夏の時、延期または延期が後の日付に延期されない限り、いかなる延期または延期後の任意の再会議にも延期されない。ニューモント株主特別会議の目的は、ニューモント社の株主に、ニューモント社、ニューモント株式会社、ニューモント間接完全子会社ニューモント海外ホールディングス株式会社(“ニューモント子会社”)とオーストラリア上場会社ニュークレスター鉱業有限公司(“ニュークレスト”)が2023年5月15日に予定されている取引に関するいくつかの提案を考慮し、採決することである。取引協定に規定されている条項と条件に基づき、ニューモンド子社はNewcrestの発行と全額支払いされた普通株を買収し、取引価値は約190億ドル、取引協定の署名日は当日となる。この買収は、2001年にオーストラリア会社法(Cth)(“会社法”)第5部(“会社法”)の下で裁判所の承認を受けたNewcrestとその株主との手配計画(“当該計画”及び当該等買収、“取引”)に基づいて行われる。取引完了後、Newcrestはニューモント子会社の直接完全子会社とニューモント社の間接完全子会社となる。この計画が発効すれば，その計画記録日(“計画記録日”)までのすべての発行済みと全額払込されたNewcrest普通株はNewmont Subに譲渡され，このようなNewcrest普通株の所有者は，保有する1株あたりのこのような株式から(1)0.400株のニューモント普通株，1株当たり額面1.6ドル(“ニューモント普通株”)，(2)0.400株のチェスストック権益(“CDI”)を獲得する権利があり，1株当たりニューモント普通株の1単位実益所有権(“新ニューモントCDI”)を代表する。または(3)0.400個のペット預かり権益、各権益はニューモント社の普通株式(“新ニューモント個人資料”)の実益所有権単位を代表し、各権益はニューモント社によって当該計画に従って発行される。この計画に基づいて発行される1株当たりニューモント普通株(新ニューモントCDIおよび新ニューモント個人デジタル機器に関連するニューモント普通株を含まない)は“新ニューモント株”であり、この計画に基づいて発行される新ニューモント株、新ニューモントCDI、新ニューモント個人デジタル機器は“計画考慮事項”を構成する。Newcrest株主ごとに受け取る対価格形式は，Newcrest普通株を持つ登録簿に依存する.条件を満たしていない外国株主(“取引プロトコル、計画および契約調査-条件を満たしていない外国株主”によって定義されている)は、新しいニューモント株(または新しいニューモントCDIまたは新しいニューモントPDI)を獲得せず、彼らが本来獲得する権利がある新しいニューモント株は、証券を売却し、販売収益(いくつかのコストおよび税金を差し引いた)をニューモント社に送金し、関連株主に比例的に分配する販売エージェントに発行される。また，計画発効前に，Newcrestは発行および十分配当金を発行したNewcrest普通株1株あたり1.10ドルの既払い印紙特別配当金(“特別配当”)を発行する予定である.

ニューモントとニューモント子会社の発行計画対価格それぞれの義務を履行するために，ニューモントとニューモント子会社はNewcrestのすべての株主に有利な契約投票(“契約投票”)を実行する.

本要約は，本依頼書に含まれる他の部分に含まれる情報を重点的に紹介しているニューモント社は、この節でニューモント特別会議で考慮および採決された取引および関連事項に関連するすべての重要な情報を提供していないので、添付された添付ファイル、本依頼書に組み込まれた文書、および本依頼書を参照することによって推奨される他の文書を含む本依頼書の残りの部分を詳細に読むように促す。なお、本依頼書197ページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の節を参照されたい。ニューモント社は、本要約で提案されたトピックをより完全に記述するように指示するためのページ参照を提供しています。

2

オーストラリアには印紙制度があり、配当金は印紙をカバーすることができ、オーストラリアの税務住民株主は印紙免除を受けることができ、これは実際に会社が支払うオーストラリアの会社税を代表している。特別配当の印紙金額は、計画の実施時間、業務表現、Newcrestオーストラリア税務合併グループに関する税務コンプライアンス事項の最終決定、外国為替変動、オーストラリア税務局の階級裁決によって変化する可能性があります。

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ニューモントのビットコインはアメリカ(“U.S.”)ドルです。他の説明がない限り、言及されたすべての“ドル”または“$”はドルを指すべきだ。言及されたすべての“オーストラリアドル”はオーストラリアドルを言及しなければならない。

会社

ニューモント社(130ページ参照)

ニューモント社は世界有数の黄金会社で、銅、銀、鉛、亜鉛の生産にも従事している。

ニューモント社は1921年に設立され、その株は1925年から公開取引されている(1940年以来ニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場)。ニューモント社の本社はデンバーにあり、ニューモント社はパース、マイアミ、バンクーバーとアクラに事務所を設置しています。

ニューモント社は世界的な資産、将来性と人材グループを持ち、主にオーストラリア、北米、南米、アフリカの有利な採鉱管轄区に分布している。ニューモント社は現在4大陸の8カ国·地域に12の運営中の鉱山と、一連の採鉱と探査プロジェクトを持っている。

ニューモント社はS標準プール500指数の中で唯一の黄金生産業者であり、その原則的な環境、社会と管理実践で広く認められている。ニューモント社は価値を創造する業界の先頭であり、強力な安全基準、優れた実行力、技術熟練度を持っている。

ニューモント社の普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“NEM”。ニューモント社の主な執行事務所はコロラド州デンバー市レイトン通り6900番地にあり、郵便番号：80237。その電話番号は、(303)863−7414である。ニューモント社のサイトはwww.newmont.comである(このサイトの内容は本依頼書の一部ではない).ニューモント社に関するより多くの情報は、本依頼書と共に提出され、および/または参照によって組み込まれたファイルに含まれるか、またはwww.newmont.com上で見つけることができる。本依頼書197ページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

Newcrest鉱業有限会社(130ページ参照)

Newcrestは2023年6月30日現在、世界で生産量が最大の金採掘会社の一つであり、オーストラリア交易所の時価最大の金メーカーでもある。2023年6月30日までに，金および銅生産量はそれぞれ2，105，000オンスおよび133，000公トン(“トン”)に占めるべきである。Newcrestの時価総額は2023年6月30日現在で約157億ドルである。

Newcrestの主な業務は探査，鉱山開発，鉱山運営であり，その収入は主に金と銅の販売によるものである。Newcrestは金と銅のほかに副産物として銀とモリブデンを生産している。同社のポートフォリオは主に長寿鉱、及び一連の褐色地と緑地探査プロジェクトを含む。Newcrestはオーストラリア，パプアニューギニア，カナダで業務があり，パプアニューギニア，オーストラリア，フィジーの潜在開発プロジェクトで権益を持ち，カナダ会社で株式を持ち，エクアドルで業務があり，カナダ，オーストラリア，米国，エクアドルで探査活動を行っている。Newcrestは2023年6月30日までの1年間で45.08億ドルの収入と7.78億ドルの税引後利益を生み出した。

ニュークレスター持株会社ニュークレスター鉱業有限公司は1966年に設立され、オーストラリアビクトリア州に登録された会社で、“会社法”の管轄を受けている。Newcrestの株は主にオーストラリア証券取引所，PNGX Markets Limited，トロント証券取引所に上場している。Newcrestはまた，ニューヨーク·メロン銀行が預託機関として管理する米国の場外取引市場で米国預託証券を取引している。

Newcrestの主な実行事務所はオーストラリアビクトリア州メルボルン聖キルダ路8，600号、郵便番号3004にあります。Newcrestの電話番号は+61 3 9522 5333です。

 

ニューモント株主特別会議

特別会議(76ページ参照)

ニューモント社の株主は，この取引に関する以下の提案を考慮して投票することを要求されている：

1.

取引プロトコルで予想される案および適合投票に基づいて、Newcrest株主へのニューモント普通株の発行(ニューニューモント株および新ニューニューモントCDIまたはニューニューモントPDIに関連する任意のニューモント普通株を含む)の審議および採決承認(“株式発行提案”)；

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2.

ニューモント鉱業会社が2019年4月17日に改訂·再記述され、時々改訂されたニューモント鉱業会社登録証明書(“ニューモント改訂·再登録証明書”)の改正と再登録の承認に関する提案を審議し、採決し、取引実施を前提としてニューモント社の普通株法定株式を12.8億株から25.5億株に増加させる(“改訂提案”)；およびbr}

​

3.

取引プロトコル条文の規定の下で、ニューモント特別会議の延期または延期の提案を承認することを必要または適切に考慮し、株式発行提案または修正提案(“休会提案”)を承認するのに十分な票がない場合に追加代表を募集するために、議決を行う。

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ニューモント社の株主によるこれらの提案に対する投票は、米国東部時間午前8時に行われる特別会議で行われる。山岳地帯の夏の時、2023年、延期または延期されない限り、後の日付に延期します。特別会議はhttps：//meetnow.global/MKCFHL 9にアクセスすることができる.

特別議事録日付(76ページ参照)

あなたは特別会議で2023年の終値までにあなたが持っているニューモント普通株のすべての株を投票することができます。これは特別会議の記録日(“記録日”)です。記録的な終値まで、ニューモント社の普通株に株が流通していた。

ニューモント取締役会の提案(94ページ参照)

ニューモント社の取締役会は、特別会議で審議と採決されるすべての提案に賛成票を投じることを提案しました。ニューモント社取締役会は、各提案に“賛成票”を投じることを提案することを決定したため、取引に関連するニューモント社普通株を発行し、ニューモント社が改訂·再署名した会社証明書を改訂して、ニューモント社の許可普通株を増加させることを決定した。これはニューモント社とその株主の最適な利益に合致する。ニューモント社取締役会が考慮している要因に関するより多くの情報は、本委託書90ページからの“取引−ニューモント社の取引理由”と、本委託書94ページからの“取引−ニューモント取締役会の提案”を参照されたい。

に必要な投票(79ページ参照)

ニューモント社の普通株は一株当たり特別会議で一票を投じる権利があります。特別大会で投票する権利のある当社の過半数の株式流通株保有者は、自ら出席しなければならないか、または被委員会代表が出席しなければならず、大会審議に提出されたすべての事項の定足数を構成することができる。

特別会議に出席した人数が定足数に達したかどうかを決定するために，棄権票と仲介人の反対票を計算した。銀行，ブローカー，その他の“街頭名義”で顧客株を持っている被著名人は，顧客の指示がない場合には，“非通常”事項で顧客の株に投票してはならない(これを本稿では“仲介人は投票しない”と呼ぶ).株式発行提案は：

 

はこれが“非通常”なことであると考えているため，銀行，ブローカー，他の著名人が顧客から指示を受けていなければ，株式発行案に投票する権利はない.したがって、顧客の指示がない場合には、“街頭名義”で株を保有するブローカー、銀行または他の被著名人は、株式発行提案投票を行うことができない。改訂勧告及び休会勧告は“定例”事項とみなされるため、銀行、ブローカー又はその他の“街頭名義”で顧客株式を保有する指名者は、当該等の顧客指示なしに投票することができる。したがって、あなたが銀行、マネージャー、または他の世代の有名人に指示を与えなかった場合、あなたの株は修正提案と休会提案について投票し、定足数が特別会議に出席するかどうかを決定するために出席するとみなされるかもしれません。もし閣下が閣下のブローカー、銀行あるいは他の世代の有名人に指示を提供し、どのように改訂提案と延会提案のうちの1つまたは2つについて閣下の株式を投票するかを指示し、株式発行提案投票ではない場合、閣下の株式は特別大会に出席するとみなされ、定足数が出席するかどうかを決定し、指示に従って改訂提案と延会提案投票を決定するように計算されるが、ブローカーは投票権がないとみなされるので、株式発行提案投票はしない。

特別会議で提出された提案を承認するには以下の条件が必要である：

•

株式発行計画：株式発行計画の承認には、ニューモント社の普通株の大多数の株主が自ら出席するか、代表が特別会議に出席する賛成票が必要となる。登録されている株式については，依頼書を提出できなかった(特別会議に出席していなければ)株式発行提案に対する投票結果に影響を与えない(出席者が定足数に達したと仮定する).しかしながら、依頼書(または特別会議に出席)を提出した場合、株式発行提案に棄権することは、株式発行提案に反対する投票と同様の効果がある。“ストリート名”で保有する株式については、ストリート名株主が特別総会でどのように投票するかについて指示を提供できなかった場合には、当該株式等は投票出席とはみなされず、該当ブローカーが株式発行アドバイス投票を行わなかった場合は株式発行アドバイスの投票結果に影響を与えない(定足数が出席しているとする)。しかしながら、道路名に関する株主が改正提案および休会提案のうちの1つまたは2つについて投票指示を提供しているが、株式発行提案について投票指示を提供していない場合、定足数および投票については、これらの株式は出席とみなされ、株式発行提案に投票しない対応するブローカーは、株式発行提案に反対する投票と同じ効力を有することになる。また，株式発行提案への棄権は，株式発行提案に反対票を投じるのと同様の効果がある.

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•

改訂提案：改訂提案の承認には、ニューモント社の記録日までの普通株の発行済み株式の大多数の保有者が賛成票を投じる必要がある。登録された株式については、依頼書が提出されていない(特別会議に出席していない場合)または改正提案に棄権した場合、それぞれ改正提案に反対投票と同等の効力を有することになる。“町名”で保有する株式については，町名株主が提案を修正する特別会議でどのように採決するかに関する指示を提供していなければ，当該株式等は投票することができる.しかし，修正案提案への棄権は，修正案提案に反対票を投じるのと同じ効果である

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•

休会提案：休会提案の承認には、ニューモント社普通株の大多数の株主が自ら出席するか、代表が特別会議に出席する賛成票が必要となる。登録されている株式については、依頼書を提出できなかった(特別会議に出席していなければ)休会勧告の投票結果に影響を与えない。しかし、依頼書(または特別会議に出席)を提出すれば、休会提案への棄権は、休会提案に反対する投票と同様の効果がある。“町名”で保有する株式については，町名株主が休会勧告の特別会議でどのように投票指示を提供できなかった場合，その等の株式は議決され，会議に出席する定足数と見なすことができる.しかし，休会提案への棄権は，休会提案に反対票を投票するのと同じ効果である

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ある利益所有者と管理層の保証所有権(77ページ参照)

2023年7月31日までの取引終了時、ニューモント社の現役員と役員は実益として986，249株のニューモント社の普通株を保有しており、合計は当日ニューモント社が発行した普通株の1%に満たない。

実益所有権は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則に基づいて決定され、具体的な内容は、以下の委託書77ページから始まる“特定の実益所有者と管理層の特別会議−担保所有権”の下で説明される。

取引

ニューモント社とNewcrest社は業務統合を提案し，これにより，Newmont SubはNewcrestの発行済みと全額払込の普通株をすべて買収し，NewcrestはNewmont Subの完全子会社とNewmontの間接完全子会社となる.取引プロトコルで述べたように，業務統合はNewcrestとその株主の間で会社法第5.1部でのスケジューリング方式で行われる.

取引プロトコルに記載されている条項や条件により，計画実施後，計画記録日までのすべての発行および入金されたNewcrest普通株はNewmont Subに譲渡され，このようなNewcrest普通株の所有者は，保有している当該等株1株について(1)0.400株の新ニューモント株式，(2)0.400株の新ニューモントCDIまたは(3)0.400株の新ニューモント債券を獲得する権利がある.Newcrest株主がNewcrestのオーストラリアまたはパプアニューギニア(“PNG”)登録簿にNewcrest普通株を保有していれば、その株主はニューニューモントCDIまたはニューニューモントPDI(場合によっては)の形で計画対価格を得る。Newcrestの株主がNewcrestのカナダ登録簿にNewcrest普通株を保有していれば，その株主はNewmont社の新株を獲得する.条件を満たしていない外国の株主は、新しいニューモント株(または新しいニューモントCDIまたは新しいニューモントPDI)を受け取ることはなく、彼らが本来獲得する権利がある新しいニューモント株は販売代理に発行され、後者は証券を売却し、販売収益(いくつかのコストおよび税金を差し引いた)をニューモント会社に送金して、比例的に関連する株主に分配する。取引実施後、ニューモント社は、前ニュークレスター社の株主とニューモント社の既存株主が保有するニューモント普通株が、それぞれ取引実施後のニューモント社普通株の全希釈後の株式の約31%と69%を占めると予想され、これは2023年7月31日までの発行済み株式数に基づいて、未償還のニュークレスター株インセンティブ措置(例えば、取引合意、本計画、契約書、付加義務-株式奨励)を取引合意の要求に応じて処理する。また，計画発効前に，Newcrestは1株発行および払込済みのNewcrest普通株1.10ドルの印紙特別配当を発行する予定である.

取引は2023年第4四半期に実施される予定で、(許可された場合)取引を満たすか放棄するかの前提条件である。取引実施の条件に関するより多くの情報は、本依頼書173ページからの“取引プロトコル、案及び案前の契約調査−条件”を参照されたい。

この計画によって受け取った対価格(171ページ参照)

ニューモント株主。取引完了後、ニューモント社の株主は彼らの既存のニューモント社の普通株を保有し続け、取引では何の対価も得られない。

Newcrest株主.計画が取引プロトコル，計画および契約投票に記載された条項および条件で発効すると，計画実施時には，計画記録日までのNewcrest普通株1株をNewmont Subに譲渡し，計画記録日にNewcrest株主である各人は，計画記録日に保有するNewcrest普通株1株(1)0.400株Newmont新株，(2)0.400株Newmont CDIまたは(3)0.400株Newmont PDI(“取引プロトコル”参照)，この計画と契約調査-資格に適合しない外国株主は“資格を満たしていない外国株主に対する待遇”である。

 

Newcrestも計画実施前にNewcrest株主に1株発行および納付したNewcrest普通株1.10ドルの印紙特別配当を発行し，計画が発効するまで送ることを期待している.

この計画の事前条件(173ページ参照)

本依頼書および取引プロトコルでより完全に説明されているように、この計画は発効せず、ニューモント、Newmont Sub、およびNewcrestが取引を完了する義務は、以下の各事前条件： が満たされるまで拘束力がない(または許可された範囲で免除される)以下の各事前条件を満たすまでは拘束力がない

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ある規制承認を受けた；

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•

ニューモント社の株主とその計画のNewcrest株主の株式発行案の承認；

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•

オーストラリア連邦裁判所(“裁判所”)は“会社法”によりこの計画を承認した；

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•

Newcrestとオーストラリア証券·投資委員会(“ASIC”)との取引計画パンフレット(“計画パンフレット”)の登録前に，Grant Samuel&Associates Pty Ltd(“独立専門家”)の報告を発表し，この計画はNewcrest株主の最適な利益に合致し，独立専門家は第2の法廷日(以下のように定義する)までに結論を変えることはないと結論した；

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•

ニューモント新株とニューモント新CDIはそれぞれニューヨーク証券取引所とオーストラリア証券取引所に上場している；

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•

Newcrestは、計画記録日の前に、すべてのNewcrest持分インセンティブ(取引プロトコルに定義されているように)が付与または失効されたことを保証するために、すべての必要なステップをとっている。

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•

ニュークレスターが規定するイベントとニューモントが規定するイベントはない(定義は“取引プロトコル，本計画と-商業行為契約調査”)；

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•

ニュークレスターの重大な不利な変化とニューモントの重大な不利な変化はない(それぞれ定義は“取引プロトコル、本計画と契約調査-陳述と保証”；

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•

Newcrestはオーストラリア税務局の確認を受け、すなわち、あるオーストラリア住民Newcrest株主がオーストラリア関連税法によって特定の展示期間待遇を受ける権利があることを確認する集団裁決を発表しようとしている；および

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•

新ニューモント社株は免除され、改正された1933年の証券法(“証券法”)の登録要求に制約されない。

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終了(189ページ参照)

取引プロトコルはNewmontまたはNewcrestによって他方に書面で終了を通知することができる：

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午前8：00まで(オーストラリアメルボルン時間)第2の開廷日に、他方(ニューモントの場合、これはニューモントSubを含む)が取引合意(陳述または保証を除く)に深刻に違反した場合、終了側(ニューモントの場合、これはニューモントSubを含む)が取引合意に実質的に違反していない限り、関連状況を列挙した違約通知および10営業日の治療期間(または午後5：00までの短い期間)を遵守しなければならない。(オーストラリアメルボルン時間)この通知が発行された後の第2の開廷日前の営業日)；

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•

午前8：00まで(オーストラリアメルボルン時間)2回目の開廷日、他方の取締役会のメンバーのいずれかが(1)計画または株式発行提案を推薦できなかった場合(状況に応じて)、(2)変更、撤回、修正、修正、または制限した場合、彼らが計画または株式発行提案に賛成票を投じた場合(場合によっては適用される)、(3)彼または彼女は、彼または彼女がもはやbrではないことを示す公開声明を発表する

​

 

この案を推薦するか、またはNewcrest競争的提案を公開的にサポートまたは承認する(“取引プロトコル、案および契約調査-排他性”の定義参照)、またはニューモント競争的提案(“取引プロトコル、案および契約調査-排他性”を参照)を参照して、いくつかの例外がない限り、

•

午前8：00まで(オーストラリアメルボルン時間)第2の開廷日に、他方(ニューモントの場合、ニューモントSubを含む)が重大な陳述または保証に深刻に違反した場合、関連状況を列挙した違反通知および10営業日の治療期間(または午後5：00までのより短い期間)の制約を受ける。(オーストラリアメルボルン時間)通知が発行された後の第2の裁判所日の前の営業日)；または

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•

は実行条件を満たすイベントやイベントを阻止するイベントが存在し，双方がNewmontとNewcrestがそのイベントやイベントを知った後，5営業日の好意的な協議を経て，この問題を解決する合意には至らない.

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Newcrestはニューモント社に午前8時までに取引を終了することを書面で通知することができる.(オーストラリアメルボルン時間)第2の開廷日に、NewcrestがNewcrestの入札要約を受信し、Newcrest取締役会が確定した場合(ニューモント社のすべてのマッチング権利が尽きた後、疑いを回避するために、ニューモント社がニューモント反カプセルを提出した場合、Newcrest取締役会では、ニュークレストの反カプセルがNewcrest株主(全体として)に関連するNewcrest競合カプセルと同じまたはそれ以上の結果を提供しないと認定し、Newcrest競合カプセルはNewcrest優れた要約を構成する(定義は“取引プロトコル、本計画、および契約世論調査-排他性参照”)。

手切れ金(190ページ参照)

“取引プロトコル，案および契約調査-手切れ金”で述べた場合，Newcrestはニューモント社に174，058，275ドルの手切れ金を支払う義務がある可能性があり，ニューモント社はNewcrestに374，766，240ドルの手切れ金を支払う義務がある可能性がある.ニューモント社がニューモント社の株主による株式発行提案の承認を得られずに取引合意が終了した場合、ニューモント社は、Newcrestとその関連会社(例えば、会社法で定義されている)(“Newcrest Group”)が実際に発生した第三者コストと支出を支払わなければならない。

ニューモント社の今回の取引の原因

ニューモント取締役会は、取引に関連するNewcrest株主にニューモント普通株(ニューニューモントCDIおよびニューニューモントPDIの株を含む)を発行することを含む取引を評価する際に、ニューモント社の上級管理職、外部法律顧問、および独立財務顧問に相談した。ニューモント社の株主投票が株式発行案や改訂案に賛成することを提案した際、ニューモント社取締役会はその決定を支持すると考えている要素も考慮した。ニューモント社取締役会の理由のより詳細な議論については，本依頼書90ページ目からの“The Transaction-Newmont‘s Reasons for the Transaction”と，本依頼書94ページ目からの“The Transaction Of-Newmont取締役会のアドバイス”を参照されたい.

ニューモント取締役会の推薦

慎重に考えた結果、ニューモント社の取締役会は、ニューモント社とその株主が取引合意の規定に従ってこの取引を実施することが望ましいと考え、最も利益に合致していると考えている。そこでニューモント社の取締役会はニューモント社の株主投票を提案しました

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“株式発行案承認に関する通知”

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は修正提案の承認；および のために用いられる

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休会提案を承認する.

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ニューモント社の財務コンサルタントのニューモント社の取締役会に対する意見

米銀証券によるニューモント取締役会の意見(95ページ参照)

この取引について、ニューモント社の財務顧問である米銀行証券会社(“米銀証券”)はニューモント取締役会に2023年5月13日の書面意見を提出し、財務的観点と意見発表日から、取引中に規定された為替レートのニューモント社に対する公平性について書面意見を発表した。米国銀行証券の財務分析と意見について、用語“為替レート”とは、0.400株のニューモント株、0.400株のニューニューモントCDIまたは0.400株のニューニューモントPDIを意味する。日付は2023年5月13日の米国銀行証券の書面意見全文であり、その中には、本依頼書の添付ファイルCとして、仮定、準拠の手順、考慮された要因、および行われた審査の制限が記載されており、その全文が参照によって本明細書に組み込まれている。米国銀行証券会社は、ニューモント社取締役会(ニューモント社取締役会として)に意見を提供したが、これはニューモント社取締役会の利益と使用のためであるとともに、ニューモント社が財務的観点から取引比率を評価する目的でもある。米銀証券の意見は、この取引の他のいかなる側面にも触れず、この取引がニューモント社が採用する可能性のあるまたはニューモント社が参加する可能性のある他の戦略や取引と比較した相対的優劣についていかなる意見や観点も発表しておらず、ニューモント社がこの取引を継続または実施する基本的な商業決定についていかなる意見や観点も発表していない。米国銀行証券の意見は、取引の他のいかなる側面にも触れず、提案中の取引または任意の関連事項についてどのように投票または行動するかをどのように提案するかの提案にもならない。

ニューモント取締役会に対するCenterviewの意見(101ページ参照)

ニューモント社はニューモント社のこの取引に関する財務コンサルタントとしてCenterview Partners LLC(“Centerview”)を招聘した。この約束について、ニューモント社取締役会は、取引プロトコルによって規定された案対価格に反映される0.400の交換比率のニューモント社に対する公平性を財務的観点から評価することを要求し、この割合は、全章で“交換比率”と呼ばれ、以下、“Centerviewのニューモント取締役会に対する意見”と題するCenterviewの意見要約である。Centerviewは2023年5月13日にニューモント取締役会に口頭意見を提出し、その後、日付2023年5月13日の書面意見により確認された。すなわち、その日付までに、Centerviewがその意見を準備する際に行った仮定、従う手順、考慮事項、それに対する審査の資格および制限に基づいて、取引プロトコルに規定された交換比率に基づいて財務的にニューモント社に対して公平である。

Centerviewが2023年5月13日に発表した書面意見全文には，Centerviewがその意見を準備する際に審査を行う際に行った仮定，従うプログラム，考慮事項および資格，制限が記述されており，本依頼書の添付ファイルDとして本依頼書に添付され，参考として組み込まれている.意見全文を参照することにより，Centerviewの意見要約は保持されているCenterviewの財務コンサルティングサービスおよび意見は、この取引を考慮する際にニューモント社の取締役会(取締役としてではなく、取締役として)のための情報および協力であり、Centerviewの意見は、財務的観点から、ニューモント社に対する取引日までの公平性、取引プロトコルによって規定される交換比率のみに関連している。Centerviewの意見は、取引プロトコルまたは取引の他の条項または態様に関連しておらず、ニューモント社の任意の株主またはNewcrestの株主または任意の他の者が、その株主、株主、または他の者がその計画についてどのように投票すべきか、またはその取引または任意の他の事項についてどのように他の行動をとるべきかの提案を構成していない。

Lazardによるニューモント取締役会の意見(110ページ参照)

この取引で、ニューモント社はLazard Frres&Co.LLC(“Lazard”)とLazard&Co.，Limitedをニューモント社の財務顧問として保持した。この約束について，ニューモント取締役会は，ラザードが財務的な観点から評価案の価格に反映される0.400の交換比率のニューモントに対する公平性を要求し，この割合を本節では“交換比率”と呼び，以下に“ の意見”と題するラザドの意見要約を行った

 

Lazard to the Newmont取締役会は、“取引で規定されている。Lazardは2023年5月13日にニューモント取締役会に口頭意見を提出し、2023年5月13日現在、2023年5月13日までに、その中で行われた仮定、従う手続き、考慮事項、規定された資格と制限に基づいて、財務的には、取引に規定された交換比率がニューモント社に対して公平であることを確認した口頭意見を提出した。

日付は2023年5月13日のLazard書面意見全文にLazardがその意見について行った審査の仮定，従う手順，考慮事項および制限された制限を掲載し，現在添付ファイルEの形で本依頼書に添付した後，全文は参考に供する。意見全文を参照することにより，ラザッドの意見要約は保留されているLazardの参加とその意見は、ニューモント社の取締役会の利益(ニューモント社取締役会として)のためであり、その意見は、ニューモント社がこの取引を評価する際にニューモント社に提出されたものであり、財務的には、取引に規定されている交換比率のニューモント社に対する公平性のみに言及している。ラザルドの意見は、この取引またはそれに関連するいかなる事項についてもどのように投票すべきか、または行動すべきかについて、ニューモント社の株主またはニューカレスト社の株主に対してどのように投票すべきか、または行動すべきであるという提案を構成するつもりもない。

取引後の取締役会

ニューモント社の取締役会は現在12人のメンバーで構成されている。取引協定の条項によると、ニューモント社は、その計画の実施日または前に、ニューモント社が指名した現Newcrest取締役2人をニューモント社の取締役会に招待し、その計画が発効し、ニューモント社に必要な書類を提供する個人を条件に、その計画が実施された日から発効する。取引合意の条項によると、ニューモント社は取引実施後にニューモント社の株主の第1回株主総会でこれらの個人の当選を推薦する。

ニューモント取締役と役員の取引における利益

2022年初めからいつまでも勤めている現ニューモント社の役員や幹部はNewcrest普通株を保有していない。この取引によると、ニューモント社の役員または役員または彼らの連絡先は、(1)ニューモント社の取締役または役員であること、(2)ニューモント社の株主、および(3)128 Newcrest株を有する金銭的利益を有するが、投票権や投資権を持たないニューモント社の株主であることを除いて、ニュークレスター社の株主にニューモント社の普通株を発行する手配または手配には何の直接的または間接的な重大な経済的利益もない

会計処理

ニューモント社は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って財務諸表を作成した。この取引は会計の買い取り法を用いて入金されるだろう。会計目的で、ニューモント社は買収側とみなされるだろう。ニューモント社は、識別可能な無形資産と負担する負債を含む、計画実施日にそれぞれの推定公正価値記録Newcrestから得られた資産を記録する。詳細は、本依頼書123ページからの“Transaction-会計処理”を参照されたい。

承認が必要

Newcrest株主承認

会社法により，計画は，(I)計画会議に出席して採決に参加するNewcrest過半数の株主が自ら代表，弁護士あるいは(例えば会社に所属する)正式に委任された会社代表の承認を得なければならず，(Ii)自らまたは代表を委任して計画決議案について少なくとも75%の投票権を投票する必要がある.

オーストラリア裁判所が を承認

“会社法”によると、この計画は裁判所の承認を経なければ発効しない。

 

Newcrestは，初回尋問日(“初開廷日”)に，計画を承認する決議案の審議および(Ii)Newcrest株主への計画パンフレットの配布を承認するように命令(I)開催計画会議を裁判所に申請する予定である.

計画を承認する決議案が計画会議で採択され、取引の他のすべての前提条件が満たされたか放棄された場合(許可された場合)、Newcrestは、第2の法廷尋問日(“第2の法廷日”)が裁判所の承認を得ることを求める。NewcrestはASICに不反対宣言(“不反対宣言”)を申請しようとしている。

Newcrest ASICは、第2の開廷日に裁判所に反対しない声明を提出すると予想される。裁判所は，その計画の条項と条件が手続き的かつ実質的に，その計画に基づいてその計画を受け入れる権利を有するすべての者に対して公平で合理的である場合にのみ，その計画を承認する。

オーストラリア外商投資承認

1975年のオーストラリア“外国買収及び買収法”(“FATA”)によると、ある取引は“外国籍者”(例えばニューモントとニューモント子会社)によって達成されてはならず、オーストラリア連邦財務主管(“連邦財務主管”)に通知されない限り、連邦財務担当者は“財務会計条例”に基づいて通知を提供し、提案された買収に反対しない、あるいは法定期限が過ぎて連邦財務主管の反対(“FIRB承認”)を得ないことを示した。審査の一環として、オーストラリア外国投資審査委員会(FIRB)は、オーストラリア競争と消費者委員会(ACCC)を含む他のオーストラリア政府機関の意見を求める。

ニューモント社とニューモント子会社は連邦財務長官にこの取引の通知を出した。

オーストラリア競争と消費者委員会許可

“2010年競争と消費者法案”(Cth)第50条(以下、“競争と消費者法”と呼ぶ)は、オーストラリア市場競争の株式または資産を任意のオーストラリア市場競争の株式または資産の買収を禁止するか、または大幅に減少させる可能性がある。ACCCは“米国商法”第50条の施行を担当している。

ニューモントとニュークレスターは2023年6月30日にACCCに非公式許可申請を提出した。ACCCは2023年8月18日、“米国ビジネス慣行”第50条に基づいてこの取引を公開審査または反対するつもりはないことをニューモント社に書面で確認し、この取引に非公式な承認を提供した。

米国反独占承認

改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”(略称“高速鉄道法案”)の適用待機期間の満了または終了も、双方がそれぞれ取引完了義務を履行する条件であるが、取引合意は、ニューモント社が高速鉄道法案に基づいて当該取引について合併前通知を提出する必要がないと判断した場合、この条件は満たされているとみなされる。

ニューモント社は、この取引について“高速鉄道法案”に基づいて合併前通知を行う必要がないことを確定し、この決定をNewcrestに通知した。ニュークレスター社はニューモント社の決意を認めているため、この条件は満たされていると考えられている。

カナダ競争局承認

競争法(カナダ)(“競争法”)第III部は、競争法第109及び110節に規定する適用敷居を超え、かつ免除が適用されない場合には、ある指定種別取引の当事者は、競争事務専員(“専任”)に通知を提出しなければならない(“通報すべき取引”)と規定している。特定の限られた例外を除いて、取引当事者が競争法第114(1)項に規定する資料(“通知”)をコミッショナーに提出し、適用される待機期間が満了したか、または早期に終了したか、またはコミッショナーが適切な免除を提供している場合を除き、通知すべき取引は完了してはならない。

 

通知を提出するほか，または通知を提出する代替方法として，取引を通知すべき当事者はあらかじめ裁決証明書(“ARC”)を専門員に申請し，専任者がARCを発行しようとしなければ行動しない書簡を申請する.コミッショナーがARCを発行すれば，各当事者は通知を提出する必要はなく，専門員が行動を起こさない書簡を発行すれば，各当事者の要求に応じて，各当事者が通知を提出する要求を免除することができ，各当事者が提供する情報がその通知が提供するものとほぼ類似している限り(“放棄”).

本計画で予定されている取引は申告すべき取引を構成する.この計画によると，双方は2023年6月9日にARCまたは行動しないことを要請する書簡と免除をコミッショナーに提出した。2023年7月10日、コミッショナーは行動しない書簡と棄権書を発表し、当事者の提出通知を免除し、待機期間を終了した。

パプアニューギニア独立消費者と競争委員会が承認

“2002年独立消費者·競争法”(PNG)は、以下の場合、買収側は、提案買収の取引価値がPGK 5，000，000を超える場合、または買収側の市場シェアを50%以上増加させる可能性がある独立消費者·競争委員会(ICCC)の承認を求めなければならない。

この取引の価値はPGK 5000万を超えているため，ニューモント社はICCCの承認を得る必要がある。取引協定によると、ICCCの許可を得ることが前提条件だ。

Br}ニューモント社は2023年7月7日にICCCに書類と支援材料を提出した。ICCCは2023年8月1日(オーストラリアメルボルン時間)に同社が提案中のNewcrest買収を承認した。

日本公平貿易委員会が承認

日本の“独占禁止法”によると、一定の収入のハードルを超える売上高に関わる当事者の取引は、日本公平貿易委員会(JFTC)に通知し、その審査と承認を経て初めて完了する。ニューモント社は2023年7月5日にJFTCに通知草案を提出した。連邦貿易委員会はニューモント社の通知を検討している。

韓国公平貿易委員会が許可

韓国の独占法規と公正貿易法によると、ある収入、資産、価値のハードルを超える取引は、韓国公正貿易委員会(“KFTC”)に通知し、承認を得てから完了しなければならない。

ニューモント社は2023年7月6日にKFTCに通知を提出した。KFTCは2023年8月11日(オーストラリアメルボルン時間)に同社の提案中のNewcrest買収を承認した。

フィリピン競争委員会が承認

共和国法10667号(フィリピン)とフィリピン競争法案(フィリピン)によると、35%を超える株式を取得する会社のいくつかの取引に関連しており、一定の収入および取引価値のハードルを超えた場合は、フィリピン競争委員会に通知して承認を得るまでに完了しなければならない。

ニューモントとニュークレスターはそれぞれ2023年7月17日にPCCに通知を提出した。委員会はニューモント社とニュークレスター社の通知を検討している。

その他の規制承認

取引協定によれば、取引はまた、政府機関のすべての承認、免除、同意、免除または宣言を受けることに依存する(定義は

 

取引プロトコル)は，ニュークレスターとニューモントが同意した取引実施の明示的条件ではなく，その計画を実施するために必要または望ましいものである.

ニューモントは、(I)2015年の資本市場法案(CMA)のいくつかの条項に基づいてこの計画について行動することはなく、(Ii)ニューモントは免除に依存することができるという巴新証券委員会(以下、SCPNG)の確認を求めている。ニューモント社とNewcrest社はパプアニューギニア鉱物資源管理局(“MRA”)に明らかにすることを要求しており、ニューモント社とNewcrest社はこの計画について何も行動する必要がない。ニューモント社はSCPNGの確認を求めており、ニュークレスターとニューモント社はMRAの解明を求め、それぞれSCPNGとMRAとのコミュニケーションと議論を続けている。

ニューヨーク証券取引所、トロント証券取引所、ASXとPNGX上場

Newcrest普通株はオーストラリア証券取引所で看板取引され，コードは“NCM”である.Newcrest普通株はパプアニューギニア証券取引所(“PNGX”)とトロント証券取引所(“TSX”)でも公開取引されており，コードは“NCM”である。取引実施後、Newcrest普通株はできるだけ早くオーストラリア交易所、PNGX、トロント証券取引所で退市する。取引プロトコルの条項により，Newcrestはその計画実施後ただちに米国預託証明書計画を終了する予定である.

ニューモント社の普通株は現在ニューヨーク証券取引所で看板取引されており，取引コードは“NEM”，トロント証券取引所では看板取引，取引コードは“NGT”である。

この取引によれば、ニューモント社は、Newcrest株主にNewcrest普通株と引き換えに普通株を発行する。これは、ニューヨーク証券取引所への上場が承認される取引を実施する条件であるが、正式な発行通知を守らなければならない。そのため、ニューモント社は、対価格株のニューヨーク証券取引所上場取引が承認されるように最善を尽くすことに同意したが、正式な発行通知を守らなければならない。ニューモント社は取引実施前にニューヨーク証券取引所に取引に関するニューモント普通株上場に必要な通知を提供する。

ニューモント社はまた、ニューモントCDIがASXでの正式なオファーを承認するために最善を尽くし、Newcrest株主がニューモントを通じてASXの新しいCDIを通じてニューモント普通株を取引することを許可することに同意したが、慣例条件を遵守しなければならず、この計画は発効する。ニューブリッジとオーストラリア交易所がそれぞれ新ニューモント株とニューニューモントCDIの上場または正式オファー(場合によっては)を承認することが取引実施の前提条件であり、承認されなければ取引は実施されない可能性がある。

ニューモント社はトロント証券取引所に上場する新ニューモント社株の条件付き承認を申請し、取得しており、この条件付き承認は慣例条件に依存する。この計画によると、ニューモント社は、この取引に基づいて発行されたニューモント社の新株の発行がトロント証券取引所の承認を得ることを確保するために最善を尽くすことに同意した。

ニューモント社は，免除発行者としてPNGXに新たなニューモントPDIを上場することを申請する予定である(取引プロトコルの定義による).PNGXがこのような上場を承認することは取引を実施する条件ではない.

核試験権がない

デラウェア州の法律によると、ニューモント社の普通株式の保有者は、この取引または特別会議で行動しようとする任意の事項に関する評価権を得る権利がない。

排他性

取引プロトコルは，2023年5月15日から，取引合意終了日，計画実施日と2024年2月15日(“排他期”)までの最も早い日終了までの慣例の排他的条項を含む：

 

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店がない：双方が直接または間接的に求めたり、招待したり、奨励したり、開始したりしてはならない(任意の第三者に非公開情報を提供することを含む)誰でも競争提案(例えば、取引プロトコルにおける定義のような)に関する任意の問い合わせ、利益表現、要約、提案または議論、または合理的な予想は、その提案を提出する任意の問い合わせ、興味の表明、要約、提案または議論をもたらすことができる；

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仕事の話をしない：双方は直接または間接 をしてはならない

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入札に関連する、または他の方法で入札に関連する任意の交渉または議論に参加または継続するか、または合理的に入札の任意の交渉または議論を奨励または誘導することが予想される，

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交渉、受け入れまたは達成、交渉の提出または同意、公開提案の競争的提案に関する任意の合意、手配または了解、または を受け入れまたは達成する

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競合提案書の取得または合理的な予想を達成するために、そのトラフィック、運営、またはトランザクションに関するいくつかの非公開情報を提供または他の方法で提供するか、または他の方法で提供することが、競合提案書の受信をもたらすことを期待する。

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NewcrestまたはNewmont取締役会(適用状況に応じて)が決定された場合(誠実に行動し、その外部財務および法律顧問の意見を受けた後)(I)Newcrest競争的提案またはNewmont競争的提案が、Newcrest Superior ProposorまたはNewmont Superior Proposor(取引プロトコルにおける定義に従って適用される)であるか、または合理的に見られる場合、(Ii)は、その外部法律顧問の意見を受けた後、このような行動を取らないかしないかは、ニュークレスター社またはニューモント社の取締役会メンバーの受託または法定職責に違反する可能性が高い(場合によっては)。

排他期間内に、ニューモントおよびニュークレスターの各々は、(1)入札に関連する交渉、議論または他の通信または方法を認識していれば、(2)ニューモント入札またはニュークレスト入札またはニュークレスター入札またはニュークレスター入札の任意の探査または完了に関連する方法または提案をできるだけ早く(いずれにしても24時間以内)他方に通知しなければならない。または(3)NewcrestグループまたはNewmontグループの業務または運営に関する任意の非公開情報を任意の第三者に提供し、これらの情報は、Newcrest競合的提案書またはNewcrest競合的提案書(場合によって決まる)に関連し、Newcrest競争的提案書またはNewmont競争的提案書のすべての実質的な条項および条件を提供しなければならず、いくつかの例外的な場合に加えて、Newcrest競争的提案書またはNewmont競争的提案書を提出する側の身分を提供しなければならない。

さらに、排他期間内に、Newcrestは、Newcrest競争的提案を受けまたは実施するためのプロトコルを締結してはならず、Newcrest取締役会の任意のメンバーは、(I)Newcrest取締役会が誠実に行動しない限り、実際のNewcrest競争的提案または実際のNewcrest競合提案に関連する取引をサポートするために、その提案を撤回または不利に変更、修正、修正、または限定してはならない。まず，(A)Newcrest競合提案がNewcrest Superior提案であること，および(B)このような行動をとらなければNewcrest取締役会の受託責任や法定職責に違反する可能性が高いことを確認する.(Ii)Newcrestは、Newcrest競争的提案の実質的な条項および条件をNewmontに提供しており、(Iii)Newcrestは、ニューモントに少なくとも5営業日の時間に同等またはより良い提案を提供しており、(Iv)Newcrest取締役会は、このような修正提案のいずれかを誠実に考慮し、その外部法律顧問の書面意見および財務コンサルタントの意見を受けた後、これらの修正提案がNewcrest株主(全体として)にNewcrest競合提案と同じまたはより良い結果をもたらすことはないと認定する。Newcrestは同等の適合権を持たない.

取引プロトコルのコピーは添付ファイルAとして本依頼書の後に添付される.

質問への回答を助ける

依頼書に記入する際に助けが必要な場合や、特別会議の様々な投票オプションに疑問がある場合は、ニューモント社の代理弁護士に連絡してください：

 

ブロードウェイ1407号27階
ニューヨーク、ニューヨーク10018
(212) 929-5500
または
無料電話(800)322-2885に電話する
メールボックス：proxy@mackenziepartns.com

 

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