2023年8月23日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-3

登録ステートメント

下

1933年の 証券法

イチョウ・バイオワークス・ホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州		87-2652913
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織の）		(IRS) 雇用主 識別番号)

27 ドライドックアベニュー

8階

マサチューセッツ州ボストン02210

(877) 422-5362

（登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）および電話番号（市外局番を含む）

マーク・ドミトラック

最高財務責任者

イチョウバイオワークスホールディングス株式会社

27 ドライドックアベニュー

8階 階

マサチューセッツ州ボストン02210

(877) 422-5362

（サービスの代理人の名前、郵便番号を含む住所、および市外局番を含む電話番号）

コピー先:

マルコ・ザティルニー ロープス＆グレイLLP プルデンシャルタワー 800ボイルストンストリート マサチューセッツ州ボストン 02199 (617) 951-7000		カレン・テピチン ゼネラルカウンセル Ginkgo バイオワークス・ホールディングス株式会社 27 ドライドックアベニュー 8 階 マサチューセッツ州ボストン 02210 (877) 422-5362

一般への販売開始予定日：この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている証券のみが配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、次の ボックスをチェックしてください。☐

配当金または利子再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、本フォームに登録されている有価証券のうち、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に発行される証券がある場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

証券法第462 (b) 条に基づき募集の追加有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、 同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

この フォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された効力発生後の改正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ サービスの以前に有効だった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示書IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、 証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォーム が、証券法に基づく規則413 (b) に従って追加証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の発効後の修正である場合は、次の ボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、 非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2にある大規模加速申告者、加速申告者、小規模報告会社 会社、および新興成長企業の定義を参照してください。

大型加速フィルター				アクセラレーテッド・ファイラー		☐
非加速ファイラー		☐		小規模な報告会社		☐
				新興成長企業		☐

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間 を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者（登録者）は、登録届出書が1933年の 証券法の第8（a）条に従って発効することを明記した追加の修正を提出するまで、または本登録届出書が有価証券などの日付に発効するまで発効日を遅らせるために、 日または必要に応じてこの登録届出書（登録届出書）を修正します。および取引委員会は、上記の第8 (a) 項に従って行動し、決定することができます。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。売る 証券保有者は、証券取引委員会が登録届出書の有効性を宣言するまで、これらの有価証券を売却したり、購入の申し出を受けたりすることはできません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、その募集または売却が許可されていない州でのこれらの有価証券の購入の申し出を 勧誘しているわけでもありません。

2023年8月23日付けの完成を条件としています

暫定目論見書

イチョウ・バイオワークス・ホールディングス株式会社

クラスAの普通株5,283,679株

この目論見書は、デラウェア州の企業であるGinkgo Bioworks Holdings Inc.（以下、当社）のクラスA普通株式総額（額面価格1株あたり0.0001ドル）（クラスA普通株式）の総計で最大5,283,679株を、この目論見書に記載されている売却証券保有者による 転売またはその他の処分に関するものです（それぞれ売主証券保有者、および総称して、この 目論見書で使用されている用語には、その許可された譲渡人、質権者、分配者、贈与者、および贈与者が含まれます 後継者（関心のある後継者）。

売主証券保有者は、その有価証券が取引されている の証券取引所、市場、または取引施設で、または私的取引で、その有価証券の一部または全部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。これらの処分は、固定価格、販売時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、 販売時に決定された変動価格、または交渉価格である可能性があります。

この目論見書では、クラスAの普通株式を売りに出すことはありません。クラスA普通株式の登録に関連して、特定の 募集手数料、費用および手数料を支払います。売主によるイチョウのクラスA普通株式の転売による収益は一切受け取りません。

私たちのクラスA普通株式は、ニューヨーク証券取引所（NYSE）にDNAのシンボルで上場しています。2023年8月21日、最後に報告されたクラスA普通株式の の売却価格は1株あたり1.66ドルでした。

必要に応じて の修正または補足を提出することにより、この目論見書を随時修正または補足することがあります。投資を決定する前に、目論見書全体と修正または補足事項をよくお読みください。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。というタイトルのセクションを参照してくださいリスク 要因この目論見書の3ページ目と、該当する目論見書補足、および参照によりこの目論見書に組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にあります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の 妥当性または正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2023年です。

目次

		ページ
この目論見書について			ii
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			iii
目論見書の要約			1
オファリング			2
リスク要因			3
収益の使用			4
資本金の説明			5
証券保有者の売却			19
配布計画			20
法律問題			23
専門家			23
詳細を確認できる場所			24
参照による文書の組み込み			24

この目論見書に記載されている情報だけに頼るべきです。この目論見書に記載されている情報とは異なる情報を提供することを、当社も売却証券保有者も 許可していません。この目論見書の日付は、本書の表紙に記載されている日付のものです。この 目論見書に記載されている情報が、その日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

米国外の投資家については、当社も売却 証券保有者も、米国以外のその目的のための訴訟が必要な法域で、本目論見書の提供、所持、または配布を許可するようなことはしていません。この募集とこの目論見書の配布に関する制限について に知らせ、遵守する必要があります。

i

この目論見書について

この目論見書は、棚登録または継続的募集プロセスを経て証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。棚卸登録届を使用することにより、売主は、この目論見書に記載されているように、1つまたは 以上の募集で随時、合計5,283,679株を売却することができます。売却する証券保有者による株式の売却による収益は一切受け取りません。

は、この目論見書と、参考文献として組み込まれている情報や文書を注意深く読むべきです。そのような書類には、投資を決定する際に考慮すべき重要な情報が含まれています。というタイトルのセクションを参照してください で詳細を確認できる場所と参照による文書の組み込みこの目論見書に

また、登録届の補足または発効後の修正目論見書を提出する場合もあります。この目論見書には、この募集に関する重要な情報が含まれている場合があります。目論見書補足または発効後の修正により、この目論見書に含まれる募集に関する情報を追加、更新、または 変更する場合もあります。この目論見書の情報と、該当する目論見書補足または発効後の修正との間に矛盾がある場合は、該当する場合は 目論見書補足または発効後の修正に頼るべきです。この目論見書に記載されている記述は、目論見書 の補足または発効後の修正に含まれる記述が当該記述を変更または優先する限り、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正された記述は、変更された場合にのみこの目論見書の一部を構成するとみなされ、そのように置き換えられた記述は、この目論見書の 部分を構成しないものとみなされます。

この目論見書または該当する目論見書 の補足資料に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです。当社も売却証券保有者も、他の人に異なる情報を提供することを許可していません。誰かが異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。ディーラー、営業担当者 、その他の人物には、この目論見書や該当する目論見書補足に記載されていない情報を提供したり、代表したりする権限はありません。この目論見書は、有価証券の売却の申し出ではありません。また、その募集または売却が許可されていない法域で 証券の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません。この目論見書または目論見書補足に記載されている情報、および 参照により当社がSECに提出した情報は、この目論見書または該当する目論見書補足の送付時や有価証券の売却時期に関係なく、それらの書類の表面に記載されている日付でのみ正確であると想定してください。私たちの事業、財政状態、 の経営成績、見通しは、その日以降に変わった可能性があります。

この目論見書には、ここに記載されている文書 の一部に含まれる特定の規定の概要が記載されていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここで言及されている書類の中には、提出されているか、 に提出されるか、この目論見書が属する登録届出書の別紙として参照により組み込まれるものもあります。これらの書類のコピーは、以下の「タイトル」のセクションで説明されているとおりに入手できます。 に関するその他の情報が見つけられる場所.”

この目論見書では、文脈上別段の定めがない限り、Ginkgo, the Company、 us、当社および類似の名前は、Ginkgo Bioworks Holdings, Inc. とその子会社を指します。

ii

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、目論見書補足、および本書やそこに参照として組み込まれている文書には、とりわけ、イチョウの計画、戦略、見通し、現在の期待、業務、および事業と財務の両方の予想される経営成績に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、イチョウの経営陣の信念と仮定に基づいています。 Ginkgoは、これらの将来の見通しに関する記述に反映されている、または示唆されている自社の計画、意図、期待は合理的であると考えていますが、Ginkgoは、これらの計画、意図、または期待を達成または実現することを保証することはできません。 将来の見通しに関する記述は、本質的にリスク、不確実性、前提条件の影響を受けます。一般に、将来起こり得るまたは想定される行動、事業戦略、出来事、または 経営成績に関する記述など、歴史的事実ではない記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述の前に、「信じる」、「見積もり」、「期待する」、「プロジェクト」、「予測」、「できる」、「できる」、「する」、「求める」、「計画する」、「予定する」、「期待する」、「意図する」、または同様の表現が続くこともあれば、その後に続くこともあります。この目論見書 に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

イチョウは将来資金を調達し、 長期債務に関する制限条項を遵守する能力。

•

創設者、上級管理職、主要な 人員または取締役を引き留めたり採用したり、必要な変化に適応したりするイチョウの能力。

•

Ginkgoの事業、運営、財務実績に関連する要因には、以下が含まれます：

•

イチョウの成長を効果的に管理する能力。

•

イチョウは、特定の 顧客の持分を保有することに内在するボラティリティと流動性リスクにさらされています。

•

急速に変化する技術と合成生物学業界における激しい競争により、イチョウが開発している 製品やプロセスは時代遅れになったり、競争力がなくなったりする可能性があります。ただし、新しく改良された製品やプロセスの開発で協力し、新しい市場機会を追求し続けない限り。

•

イチョウは、イチョウが開発する人工細胞 やバイオ製造プロセスを用いた製品の開発、生産、製造を顧客に依存しています。

•

イチョウが予想していた特定の実験装置の販売のタイミングと実現。

•

イチョウは、事業に適用される法律や規制を順守する能力、そして

•

市場の状況と、イチョウの制御が及ばない世界的および経済的要因。

•

Ginkgo が事業を展開する業界における世界中の他社からの激しい競争と競争圧力。

•

証券訴訟や株主訴訟を含む訴訟、およびイチョウ の知的財産権を適切に保護する能力。

•

イチョウのプログラムの成功。これには、学校における新型コロナウイルス検査の将来の需要に対するイチョウの期待、バイオモニタリングとバイオインフォマティクスサポートサービスの成長、細胞工学サービスの効率性とコスト面での優位性の向上、 収益へのイチョウのプログラムの相対的な寄与、下流の価値に関連する将来の収益が将来の潜在的な将来という形になる可能性を含むマイルストーンの支払い、ロイヤリティ、および/または資本 対価、および

•

リスク要因というタイトルのセクションに詳述されているその他の要因。

実際の結果がこの目論見書の将来の見通しに関する記述と異なる原因となる可能性のあるこれらの要因やその他の要因については、「{br」というタイトルのセクションで詳しく説明されていますリスク要因そしてこれの他の場所

iii

目論見書。というタイトルのセクションで説明されているリスクはリスク要因すべてを網羅しているわけではありません。この目論見書の他のセクションでは、Ginkgoの事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因について説明しています。新しいリスク要因が時折出現し、そのようなリスク要因のすべてを予測することは不可能です。また、Ginkgoは、そのようなすべてのリスク要因がGinkgoの事業 に与える影響、または何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。将来の見通しに関する記述は、業績を保証するものではありません。

特に、2023年8月9日にSECに提出された2023年6月30日に終了した期間 のフォーム10-Qの四半期報告書、フォーム10-Qのその後の四半期報告書、およびフォーム10-Kのその後の年次報告書の見出しの下に記載されている、または説明されている可能性のある多数のリスクを考慮する必要があります項目1A. リスク要因、これらは参照によりこの目論見書、および本目論見書および に参照により組み込まれたとみなされる当社がSECに提出するその他の文書に組み込まれていますリスク要因該当する目論見書補足のセクション。見てください詳細情報を確認できる場所. 当社の将来の見通しに関する記述には、将来の 買収、合併、処分、合弁事業、または当社が行う投資の潜在的な影響は反映されていません。

将来の見通しに関する記述は、業績を保証するものではありません。これらの記述は、本書の日付時点でのみ述べられているため、過度に 信頼してはいけません。イチョウまたはイチョウの代理人による将来の見通しに関する記述はすべて、前述の注意事項によって完全に限定されます。 Ginkgoは、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。

iv

1

2

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。2023年8月9日にSECに提出された期間については、フォーム10-Qの 四半期報告書のパートII、項目1A-リスク要因を参照してください。また、フォーム10-Qのその後の四半期報告書、および は、フォーム10-Kの今後の年次報告書の項目1Aという見出しの下に記載されている、または説明されている場合があります。リスク要因、および証券の購入を決定する前に慎重に検討すべき要因についての議論については、参照によりこの目論見書と該当する目論見書補足のリスク要因のセクションに組み込まれていると見なされるSECに提出するその他の文書に記載されています。当社の証券に投資する前に、これらのリスクだけでなく、この目論見書や該当する目論見書補足に含める、または参照により組み込んだその他の情報を慎重に検討する必要があります。私たちが説明したリスクと不確実性は、当社が直面している唯一のものではありません。現時点で私たちが知らない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、私たちの事業運営に影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供されている有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。リスクに関する議論には、将来の見通しに関する記述が含まれたり参照されたりします。この目論見書の の他の箇所で説明されているそのような将来の見通しに関する記述の資格と制限の説明を読む必要があります。

3

収益の使用

この目論見書に従って売却証券保有者が提供するクラスA普通株式はすべて、売却証券保有者 がそれぞれの口座で売却します。これらの販売による収益は一切受け取りません。

売却する証券保有者は、クラスAの普通株式を処分する際にかかる引受手数料、 割引、売却手数料、株式譲渡税、および特定の法的費用を支払います。また、この目論見書の対象となる有価証券の登録に必要な で発生したその他すべての費用、手数料、経費（すべての登録および出願手数料、ニューヨーク証券取引所上場を含みますが、これらに限定されません）は、当社が負担します。私たちの弁護士と独立登録公認会計士の手数料、手数料、経費。

4

資本金の説明

以下の当社の資本金の重要な条件の要約は、そのような有価証券 の権利と優先権の完全な要約を意図したものではなく、SECに提出された当社の憲章、細則、およびここに記載されているワラント関連の文書を参照して認定されています。当社の有価証券の権利と優先権の詳細な説明については、 に記載されている当社の憲章、付則、およびワラント関連の文書をそれぞれすべてお読みになることをお勧めします。

授権資本金

Ginkgosが修正および改訂された法人設立証明書（憲章）は、すべての種類の Ginkgosの資本金の16,000,000,000株の発行を許可しています。その内容は次のとおりです。

•

非指定優先株2億株、額面価格1株あたり0.0001ドル。

•

クラスAの普通株式、105億株。

•

クラスB普通株式4,500,000株、額面価格1株あたり0.0001ドル（クラスB普通株式 ）、そして

•

クラスC普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル（クラスC普通株式 ）の80億株。

普通株式

Ginkgo には、クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式（総称して普通株式）の3つのクラスの授権普通株式があります。一般的に、クラスBの普通株式は、クラスBの過半数によって別段の決定がない限り、Ginkgosの取締役と従業員、またはそれによって保有されているクラスB普通株式の議決権が1人以上のGinkgosの取締役または従業員 （取締役、従業員、信託または法人、適格保有者）のみが行使する信託または法人にのみ発行、移転、保有できます。その後、取締役（定義は後述）が務めます。

議決権

クラスAの普通株式

クラスAの普通株式の保有者は、Ginkgoの株主が投票したすべての事項について、当該保有者が記録上保有しているクラスA普通株式1株につき1票の議決権を有します。

クラス B 普通株式

クラスBの普通株式の保有者は、Ginkgoの株主が投票したすべての 事項について、その保有者が記録保持しているクラスBの普通株式1株につき10票を得る権利があります。

クラスCの普通株式

イチョウ憲章に明示的に規定されているか、適用法で義務付けられている場合を除き、クラスCの普通株式保有者は通常、イチョウの株主が投票した 事項について投票する権利がありません。クラスC普通株式の保有者が、イチョウ憲章または適用法に従って、あらゆる事項について明示的に議決権を有する場合に限り、保有者は、当該保有者が記録上保有するクラスC普通株式1株につき1票 (1) 票の権利を有します。

株主投票

普通株式保有者は、イチョウの証明書に別段の定めがない限り、イチョウの株主の投票に提出されるすべての事項（取締役の選任と解任を含む）について、通常、1つのクラスとして一斉に投票します。

5

法人化、または適用法で義務付けられています。イチョウの株主の投票に提出された訴訟または案件は、その訴訟または案件に賛成する票の数が その訴訟または案件に反対する票の数を超えると承認されます。ただし、イチョウの取締役は、投じられた票の複数によって選出されます。クラスAの普通株式の保有者は、イチョウの取締役の 選挙で得票を累積する権利がありません。

デラウェア州の法律では、改正によってそのクラスの株式の額面価値が増減したり、そのクラスの株式の権限、優先権、特別権利が に変更または変更され、悪影響を及ぼしたりする場合、あるクラスの資本ストックの保有者は、イチョウの法人証明書の修正案について、クラスとして個別に投票することを義務付けることができます。

普通株式保有者は、イチョウ憲章または適用法に従い、1つまたは複数のイチョウ優先株の 条件のみに関係し、影響を受けるシリーズの保有者は、クラスとして個別に、または1つ以上の他のシリーズのイチョウ優先 株式の保有者と共に投票する権利を有するイチョウ憲章の改正案について投票する権利がありません。

書面による同意による株主の行動

憲章では、イチョウの株主は書面による同意を得て行動できると規定しています。ただし、（a）取る措置または実施する措置が、当時のGinkgoの全取締役の の賛成票によって承認された場合、または（b）クラスBの普通株式の保有者が、イチョウの資本株式 の発行済み株式の議決権の過半数を占める株式を共同で受益的に所有している場合に限ります。それ以外の状況では、Ginkgosの株主が必要または許可する措置は、正式に招集された年次株主総会または特別株主総会で行われなければならず、書面による同意を得て行ったりすることはできません。

特別株主総会

憲章は、適用法で別段の定めがある場合を除き、イチョウの株主特別会議は、イチョウの取締役会（イチョウ取締役）、イチョウの取締役会長、イチョウの最高経営責任者（ ）または社長のみが招集できること、またはいつでもクラスBの普通株式の保有者が集合的にすべての議決権の過半数を占める株式を有益に所有することを規定しています。Ginkgoの発行済み資本金のうち、株式 の保有者はすべての議決権の過半数を占めていますイチョウの資本金の発行済み株式。

経済的権利

イチョウ憲章に明示的に規定されているか、適用法で義務付けられている場合を除き、各種類の普通株式は、以下を含むすべての事項について、同じ権利、権限、優先権を持ち、等しく、格付け可能なシェアを持ち、すべての点で同一です。

配当と 分配、清算時の権利

発行済みイチョウ優先株式シリーズの保有者の権利を条件として、 各クラスの普通株式の保有者は、過半数の の保有者の賛成票により別段の承認がない限り、Ginkgoが支払った配当または分配（Ginkgoの清算、解散、清算時を含む）を1株あたり比例配分で受け取る権利があります。クラスA普通株式の発行済み株式、クラスB普通株式の発行済み株式、およびクラスC普通株式の発行済み株式のそれぞれ、各議決権クラスとして個別に。ただし、 配当または分配が普通株式の株式（またはオプション、ワラント、その他の株式取得権）の形で支払われる場合、クラスAの普通株式の保有者はクラスA普通株式の株式（または 株を取得するオプション、ワラント、その他の権利）を受け取り、クラスBの普通株式の保有者は株式（またはオプション、ワラント、またはその他の取得権）を受け取ります。クラスBの普通株式の株式、およびクラスCの普通株式の保有者は、 株式（またはオプション、ワラント、その他の取得権）を受け取りますクラスCの普通株式の（株）。

6

細分化、組み合わせ、再分類

Ginkgoがいずれかの種類の普通株式を他の種類の普通株式と細分化または結合する場合は、クラスA普通株式の発行済み株式、クラスB普通株式の発行済み株式、およびクラスC普通株式の 発行済み株式の過半数の保有者の賛成票によって別段の承認がない限り、各クラスの普通株式を同じ比率と方法で細分化または結合する必要があります。それぞれがクラスとして別々に投票します。

合併やその他の特別取引

憲章は、イチョウに影響を及ぼす特定の特別な取引（イチョウの支配権の変更 をもたらす特定の取引、連結ベースでイチョウの収益の少なくとも50％を占めるイチョウの資産の第三者による買収、またはイチョウの合併または統合を含む）の場合、各クラスの普通株式は に比例して受け取る権利があると規定しています一株当たり、Ginkgoの株主に支払われたり分配された対価、またはGinkgoの株主に取得された権利、またはそのような株式が属するものそのような 特別取引（形式、金額、時期を含む）に関連して転換された、またはそのような株式が交換されたもの。ただし、クラスA 普通株式の発行済み株式の過半数の保有者、クラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者、およびクラスBの過半数の保有者の賛成票により、当該クラスの株式の異なる扱いが承認されない限りクラスC普通株式の発行済み株式、それぞれがクラスとして個別に議決権を行使しますが、その範囲は そのような対価は、有価証券またはその他の持分の形で支払われます。クラスBの普通株式の保有者は、クラスAの普通株式の保有者が受け取る有価証券またはその他の株式持分の議決権の10 （10）倍の議決権を持つクラス、シリーズ、またはその他の形態のそのような有価証券またはその他の形態の株式を受け取る場合があります。 持分には議決権がありません。

さらに、憲章は、イチョウが第三者による入札または交換 オファーに関していかなる契約を締結することを禁じています。ただし、そのような契約で、直前の段落で規定された方法でイチョウの株主に対価の支払いまたは配分、または権利の受領が規定されている場合を除きます。

処分時の同等の価値

憲章は、 クラスBの普通株式の価値処分を行う場合、そのクラスBの普通株式に関して支払われる価値は、その価値処分時のクラスA普通株式の1株あたりの実勢価格と等しくなければならないと規定しています。Ginkgoは、必要または望ましいと判断した場合、クラスBの普通株式の譲渡および処分に関する制限、方針、手続きを随時制定することがあります（そしてそうすることを期待しています）。

Old Ginkgoの特定の株主に適用されるアーンアウト

合併に関連して、Ginkgo Bioworks, Inc.（旧Ginkgo）の株主は、約1億8,870万株の普通株式（アーンアウト対価）を受け取りましたが、2021年9月16日の5周年（締切日 とその期間、アーンアウト期間）までに、下記の権利確定条件が満たされない限り、没収の対象となります。。取引日の取引時間中の任意の時点で、アーンアウト期間中の連続30取引日のいずれかの期間内の任意の20取引日について、 社のクラスA普通株式の1株あたりの取引価格は、以下以上です。

•

12.50ドルだったら、収益対価の25％がすぐに確定します。

•

15.00ドル、それから、収益対価のさらに 25% がすぐに確定します。

•

17.50ドル、それから、収益対価の25％が追加で直ちに行使されます。そして

•

20.00ドルだったら、収益対価の残り25％がすぐに確定します。

7

最初の収益目標である12.50ドルは2021年11月15日に達成され、その結果、約 3,880万株の収益株が権利確定され発行されました。

コンバージョン

オプションの変換

クラスBの普通株式 の保有者は、クラスBの普通株式を、クラスAの普通株式の全額支払済かつ査定対象外の株式に転換する権利があります 一対一基本的に、Ginkgosの譲渡代理人への書面による通知により、いつでも、所有者の オプションで。

自動変換

一般的に、クラスBの普通株式は、当該株式の保有者が 適格保有者でなくなったとき（Ginkgoの取締役または従業員としての保有者の解任、辞任、解任、適格保有者ではない個人、信託、団体への株式の譲渡、Ginkgoの の取締役または従業員以外の者、何らかの直接の取得の結果であるかどうかにかかわらず）、自動的にクラスA普通株式に転換されます。またはそのような株式を投票する間接的な権利（またはその他）。ただし、過半数の賛成票によって別段の決定がある場合を除きます。その後、Ginkgoの株式が取引される証券取引所の要件に従って、独立者 としての資格を有するGinkgoの取締役が在任しました。 クラスB普通株式をクラスA普通株式に自動的に転換するきっかけとなる事象が発生したというイチョウの秘書による決定は決定的で拘束力があります。ただし、 そのような決定に誤りがあると誠実に信じているクラスB普通株式（またはクラスB普通株式が転換されたクラスA普通株式）の保有者は、そのような決定をイチョウ委員会に上訴することができます。その場合、イチョウ委員会の決定（そのような決定を検討するかどうかを含む）が決定的であり、バインディング。

変換ポリシーと手順

Ginkgoは、マルチクラス株式構造の一般的な管理およびクラスB普通株式のクラスA普通株式への転換に関する特定の制限、方針、手続きを随時制定することがあります（ もそうする予定です）。そのような方針や手続きの採用または 修正は、Ginkgosの取締役の過半数の賛成票によって承認されなければなりません。また、その時点でクラスBの取締役がいる場合は、少なくとも1人のクラスB取締役（以下に定義）の賛成票によって承認されなければなりません。

登録権

ギンゴー・インターナショナル・ホールディングス株式会社（当社の間接完全子会社）、Altar SAS、およびそこに記載されている売り手間の、2022年6月17日付けの株式購入 契約（アルター購入契約）と、2023年4月3日付けのGinkgo, Ginkgo, Ginkgo, Inc.（当社の全体）間の資産購入契約（ ）所有子会社）とStrideBio, Inc.（StrideBio購入契約）は、特定のGinkgo株主に登録権を付与しました。祭壇購入 契約は、特定の条件と制限を条件として、そのような株主が保有する再販証券のイチョウの登録を要求する権利を付与します。一方、StrideBio購入契約には、イチョウが開始した特定の登録に関する ピギーバック登録権が含まれます。これらの登録権のいずれかの行使に従ってクラスA普通株式を登録することで、該当する登録届出書が有効であると宣言されたときに、該当する Ginkgoの株主は、改正された1933年の証券法（証券法）に基づく制限なしにそのような株式を転売することができます。Ginkgoは、祭壇購入契約とStrideBio購入契約に基づく登録届出書の提出に関連して 発生した費用を負担します。

8

その他の権利

憲章と改正および改訂された細則（付則）は、 普通株式に関する先制権または新株予約権を規定していません。また、普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定もありません。普通株式の発行済み株式はすべて有効に発行され、全額支払われており、査定対象外です。

優先株式

憲章は、適用法で認められる最大限の範囲で、Ginkgoの株主によるさらなる措置なしに、決議により随時、1つまたは複数のシリーズで合計2億株までのGinkgo優先株を発行し、権限（完全な、限定的、または無議決権を含む場合があります）、指定、優先権、および相対的、参加的、任意またはそのような各シリーズの株式にその他の特別な権利（もしあれば）（その権利は、いずれかの またはすべてのクラスの権利よりも大きい場合があります）普通株式）とその資格、制限、制限。イチョウ優先株の発行は、普通株式保有者の議決権や、そのような保有者が配当金の支払いや清算時の支払いを受ける可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、優先株の発行は、支配権の変更やその他の企業行動を遅らせたり、抑止したり、防止したりする効果があるかもしれません。現在 発行済みの優先株はありません。また、現在のところ、優先株を発行する予定はありません。

他の選挙区

長期的にすべての利害関係者に奉仕するという私たちの目標を認識して、憲章は、 株主、取締役会、委員会への推薦または拒否を含め、いかなる問題についても企業行動を取るか控えるかを決定する際に イチョウの取締役会、その委員会、または個々の取締役が合法的に考慮に入れることができることを規定しています。そのうち、あるいは個々の取締役は、その裁量で、長期的なものも検討することができますイチョウの短期的利益として、そのような行動が（a）株主、および（b）当社の従業員、顧客、サプライヤー、学術研究者、政府、地域社会を含むその他の利害関係者（（b））に及ぼす影響を考慮し、 が適切であると判断します。（b）の場合は、イチョウ理事会が随時特定または 改訂する場合があります。憲章はまた、憲章または当社が採択したその他の準拠文書、方針、ガイドラインのいかなる内容も、（i）取締役が個人または団体に対して負う義務を発生させず、前述の事項を 検討したり、特定の重みを与えたり、その検討を制限したりするものではなく、（ii）適用法に定められた範囲で当社の株主に帰属しているもの以外は、解釈されないと規定しています。任意の取締役または当社に対して の権利を創出することです。これらの選挙区の規定は、法律と一致し許可されている範囲でのみ裁量的権限を付与し、いかなる個人または団体にも第三者の受益者の地位を付与するものではありません。

取締役の選出、任命、解任

クラスB普通株式の発行済み株式が普通株式の発行済み株式全体の少なくとも2％を占めなくなる 時まで、クラスB普通株式の保有者は、クラスとして別々に投票して、 を指名し、イチョウの取締役会を構成する取締役の総数の25％（最も近い整数に切り上げたもの）に等しい数の取締役を選出する権利があります（各取締役はクラス B（ディレクター）。Ginkgoの他のすべての取締役は、すべてのクラスの普通株式の保有者によって 選出され、1つのクラスとしてまとめて投票されます。

イチョウの取締役会 を構成する取締役の総数は、イチョウの取締役会によって随時決定されますが、クラスBの普通株式の保有者が指名し選出できる取締役の総数が、イチョウの取締役会を構成する取締役の総数 の少なくとも25％になるように調整されます。

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憲章では、クラスBの取締役は、（a）正当な理由があれば、（a）クラスBの発行済み株式の全発行済み株式の議決権の過半数を占める株式保有者の賛成票によるみ、（b）理由のない、Ginkkの発行済み資本株式の議決権の 過半数を占める株式保有者の肯定的な投票によってのみ解任できると規定しています。行って、1つのクラスとして一緒に投票してください。クラスBの取締役以外のGinkgoの取締役は、理由の有無にかかわらず、Ginkgoのすべての発行済み資本株式の議決権の過半数を占める株式の保有者の 賛成票により、解任されることがあります。その際、1つのクラスとして投票します。

憲章では、イチョウ 理事会を構成する取締役の総数の増加による欠員を含め、空席の取締役職は、イチョウの取締役会のみが補充できると規定しています。クラスBディレクターの空席は、残りのクラスBディレクターのみが埋めることができます。

取締役会の委員会

Ginkgo Board は、監査委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会を設置しており、今後も維持します。また、随時決定するその他の委員会を設置することもあります。ジェイソン・ケリー、 レシュマ・シェティ、オースティン・チェ、バーソロミュー・カントン、トーマス・F・ナイト・ジュニアのどれかがそうである限り（それぞれ、創設者）はGinkgoの取締役を務め、クラスBの普通株式を保有しています。そのような取締役は、Ginkgo取締役会の 報酬委員会のメンバーを務めることはできません。イチョウの株式を上場する証券取引所の適用要件に従い、クラスBの取締役が Ginkgoの取締役を務める場合はいつでも、Ginkgo取締役会の各委員会（報酬委員会を除く）には少なくとも1人のクラスB取締役を含める必要があります。ただし、当時のクラスB取締役の過半数がそのような委員会の設立と構成を承認しない限り。

創設者を解雇するためのGinkgoの取締役会による行動

Ginkgoは、その創設者の事前の書面による同意なしに、正当な理由で創設者の雇用を終了したり、その創設者の責任、肩書または地位を正当かつ不利に削減したり、そのような創設者に関して原因となる出来事が起こったと判断したりすることはできません（その用語または類似の概念は、Ginkgoによる当該創設者の雇用に関する任意の 契約で定義または使用される場合があります）。またはその子会社、または雇用に適用されるGinkgoまたはその子会社のポリシーそのような創設者の）。ただし、その解約、削減、または決定が、当時のGinkgoの取締役の少なくとも75％によって 承認されている場合を除きます。

Ginkgoは、その創設者の事前の書面による同意なしに、正当な理由以外で創設者の雇用を終了したり、 がそのような創設者の責任、肩書または地位を重大かつ不利に削減したりすることはできません。ただし、そのような解雇または削減が、当時在任していたGinkgoの取締役 の少なくとも75％によって承認され、そのような承認を必要とする訴訟の対象ではない創始者がいる場合は、Ginkgoのディレクター、創設者であるGinkgoのディレクターを少なくとも1人は務めています。

憲章と細則の買収防止効果

憲章と細則には、他の個人または団体によるイチョウの支配権を獲得しようとする努力を遅らせたり、妨げたりする特定の規定が含まれています。以下に要約されているこれらの規定は、強制買収 の慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせると考えています。これらの規定は、当社の支配権を取得しようとしている個人または団体が、まずイチョウの取締役会と交渉することを奨励するためのものでもあります。これにより、そのような 買収の条件がイチョウの株主に有利に改善される可能性があると私たちは考えています。しかし、これらの規定は、一部の株主が好むかもしれない買収を思いとどまらせる権限をGinkgo Boardに与えています。

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認可されているが未発行の資本金

当社の普通株式と優先株式の承認済みで未発行の株式は、株主の承認なしに将来の発行が可能になります。ただし、 Ginkgos株式が上場される証券取引所の上場基準によって課される制限が適用されます。これらの追加資本株式は、 成長買収、企業金融取引、株式インセンティブプラン（EIP）と従業員株式購入制度（ESPP）に基づく発行など、さまざまな企業目的に使用できます。認可されているが未発行で留保されていない資本ストックが存在すると、代理競争、公開買付け、合併、またはその他の方法でイチョウの支配権を獲得しようとする試みを思いとどまらせたり、妨げたりする可能性があります。

法人設立証明書または細則の改正

DGCLは一般的に、会社の設立証明書または細則の修正について の投票権を持つ発行済み株式の過半数の賛成票が必要であると規定しています。ただし、会社の設立証明書または細則（該当する場合）がより高い議決基準を課している場合を除きます。

憲章では、イチョウの発行済み資本金の全発行済株式の少なくとも3分の2の議決権者の賛成票があった場合にのみ、その特定の規定を採択、修正、変更、または廃止できると規定しています。そのような規定には、(i) 書面による同意による株主の行動、(ii) 株主の特別会議、(iii) イチョウの取締役会 (取締役の選出、任命、解任を含む)、(iv) 創設者の雇用の終了、創設者の事前の書面による同意なしでの責任、肩書または地位の重要かつ不利な軽減 に関する規定、または敬意をもって事象が発生したとの判断に関する規定が含まれます。原因となるすべての創設者に、(v) Ginkgosの取締役の個人的責任の制限、と (vi) イチョウは企業機会原則を放棄しています。

憲章は、イチョウ細則は、イチョウ理事会によって、またはイチョウの発行済み資本金の全発行済み株式の少なくとも3分の2の議決権者の賛成票（または、イチョウ理事会が が株主にイチョウ細則のそのような修正を承認するよう勧告した場合）によって、イチョウ細則を採択、修正、変更、または 廃止できると規定しています。イチョウの全資本金の発行済み株式の議決権の過半数の投票）。

これらの規定は、敵対的買収を阻止したり、合併、 再編、公開買付けなどのGinkgoまたはその経営陣の支配権の変更を遅らせたり防止したりする効果があるかもしれません。これらの規定は、イチョウの取締役会の構成とその方針が安定し続ける可能性を高め、イチョウの実際の買収や の買収が脅かされる可能性のある特定の種類の取引を思いとどまらせ、一方的な買収提案に対するイチョウの脆弱性を減らすことを目的としています。これらの規定は、代理権争いで使われる可能性のある特定の戦術を思いとどまらせることも目的としています。しかし、そのような規定は、他者がGinkgos株の公開買付けを思いとどまらせる効果をもたらす可能性があり、その結果、実際の、または噂されている買収の試みから生じる可能性のある当社株式の市場価格の変動を抑制する可能性があります。このような 規定は、経営陣の変更を防ぐ効果もあるかもしれません。

マルチクラス構造

上で説明したように、憲章は複数クラスの株式構造を規定しています。これにより、Ginkgoの取締役と従業員（創設者を含む）と は、Ginkgoのすべての発行済み資本金の議決権の過半数を占める株式をまとめて受益的に所有し続ける限り、 の選挙を含め、株主の承認を必要とするすべての事項に大きな影響を与える限り、特定の関連会社と信託を与えられます。Ginkgosの取締役と、合併やその他の売却などの重要な企業取引イチョウ、あるいはその資産の全部または実質的にすべて。

取締役の累積投票はありません

DGCL は、企業の法人設立証明書に別段の定めがない限り、株主は取締役の選挙で累積議決権を得る権利がないと規定しています。憲章は累積的な を規定していません

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投票。その結果、Ginkgoのすべての発行済み株式の議決権の過半数を占める普通株式の保有者は、その時点で選挙に立候補している 人の取締役（クラスBの取締役を除く）をすべて選出することができます。

イチョウボードの空席状況

憲章は、イチョウ理事会を構成する取締役の総数 の増加による欠員を含め、空席の取締役を補充することをイチョウ理事会のみに許可しています。さらに、イチョウの取締役会を構成する取締役の総数は、イチョウの取締役の総数の少なくとも25％がクラスBの取締役であるという要件を条件として、イチョウの取締役会によってのみ変更できます（クラスBの普通株式の発行済み株式が普通株式の発行済み株式全体の少なくとも2％を占める限り）。これらの規定は、株主がイチョウの取締役の総数 を増やして、イチョウの取締役会の支配権を獲得することを妨げる可能性があります。

特別株主総会、書面による同意による措置、および 株主提案の事前通知要件

特別株主総会

憲章では、イチョウの株主の特別会議は、イチョウの取締役会、イチョウの取締役会長、イチョウの最高執行責任者または社長のみが招集することを認めています。また、クラスBの普通株式の保有者は、イチョウの資本株式の発行済み株式の議決権の過半数を占める株式をいつでも集合的に受益的に所有することを認めています。イチョウの発行済み資本金の全発行済株式の議決権の過半数。これらの規定は、Ginkgosの株主が提案の検討を強制したり、 Ginkgosの取締役の解任を含む何らかの措置を講じたりする能力を遅らせる可能性があります。

書面による同意による株主の行動

憲章では、イチョウの株主は書面による同意を得て行動できると規定しています。ただし、（a）取る措置または実施する措置が、当時のGinkgoの全取締役の の賛成票によって承認された場合、または（b）クラスBの普通株式の保有者が、イチョウの資本株式 の発行済み株式の議決権の過半数を占める株式を共同で受益的に所有している場合に限ります。その結果、クラスBの普通株式の保有者がイチョウの全発行済み株式の議決権の過半数を占める株式を集合的に受益的に所有することをやめた場合、イチョウの 株主はいかなる問題についても書面による同意を得て行動を起こすことができず、イチョウの取締役会が満場一致でない限り、年次株主総会または特別株主総会でのみ行動を起こすことができます。アクションの実行または の実行を承認しました。

株主提案と取締役指名の事前通知要件

細則は、イチョウの取締役会の選挙候補者の 推薦案を含め、年次株主総会に提出される株主提案の事前通知手続きを定めています。問題を適切に会議に持ち込む（そしてその会議で検討または処理される）ためには、株主は特定の事前 通知要件を遵守し、特定の情報をGinkgoに提供する必要があります。年次総会の株主は、 イチョウの取締役会、または会議の基準日に議決権を持ち、細則に定められた形式と方法で そのような事業を以前に持ち込む意向を適時に通知した株主によって、会議通知で指定された、または会議に提出された提案または推薦のみを検討できます。会議。これらの規定は、イチョウの株主が年次株主総会に問題を提起したり、イチョウの取締役会に選挙候補者を指名したりすることを妨げる可能性があります。また、イチョウの潜在的な買収者が、買収者自身の取締役を選出したり、その他の方法でイチョウの支配権を獲得するために代理人の勧誘を行うことを思いとどまらせたり、 妨げたりする可能性があります。

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ビジネスコンビネーション

GinkgoはDGCLの第203条の対象にならないことを選択しました。DGCLの第203条に基づき、企業は、利害関係のある株主が利害関係のある株主になった時点から3年間、関心のある株主と 企業結合を行うことはできません。ただし、次の場合を除きます。

(1) その前に、会社の取締役会は、企業結合または取引のいずれかを承認しました。その結果、 株主は利害関係のある株主になりました。

(2) 株主が利害関係のある株主になることになった取引の完了時に、利害関係のある株主は、取引開始時に発行されている会社の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済みの議決権株式（利害関係のある株主が所有する発行済みの議決権 株は除きます）を決定する目的では、（i）取締役、役員、および（ii）従業員が所有する株式は除きます。従業員参加者が決定権を持たない株式計画プランに従って保有されている株式 が公開買付けまたは交換買付けで入札されるかどうか、または

(3) その時またはそれ以降、企業結合は 取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で、書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも662/3％の賛成票によって承認されます。

一般的に、企業結合には、利害関係の 株主に金銭的利益をもたらす合併、資産売却、株式売却、またはその他の取引が含まれます。特定の例外を除いて、利害関係のある株主とは、関連会社や関連会社とともに、Ginkgoの発行済みの 議決権株式の15％以上を所有している、または過去3年以内に所有している個人のことです。このセクションの目的のために限って、議決権株式とはDGCLのセクション203で与えられた意味を持ちます。

イチョウは憲章でDGCLの第203条を オプトアウトしているので、DGCLの第203条はイチョウには適用されません。

ワラント

2023年7月31日現在、クラスAの普通株式（ワラント）を取得するための未払いのワラントは合計51,824,895件あります。

SRNGの設立管轄がケイマン諸島から デラウェア州に変更された国内化の発効時に、発行済みで発行済みで、その条件に従って終了されなかったSRNG普通株式を購入する各ワラント（各SRNGワラント）は、有効であったのと同じ条件と条件で普通株式を購入するワラントに変換されました。そのようなSRNGワラントに関しては、発効直前です。

2021年5月11日付けのOld Ginkgo、SRNG、SEAC Merger Sub Inc. による合併契約 （以下、合併契約）の発効時に、各ワラントは、Virによって自動的に全額行使された旧Ginkgoワラントを除き、未発行で 未行使のOld Ginkgo資本株式（それぞれ、旧Ginkgoワラント）の株式を購入します。合併の発生をGinkgoが引き受け、以下に関して有効だったのと同じ 条件でクラスA普通株式を購入するワラントに転換されましたそのような旧イチョウ令状は、発効日の直前に、適切な調整を加えて発行します。

パブリックワラント

Ginkgoの上場の ワラント（公開ワラント）は、所有者にクラスAの普通株式を取得する権利を与えます。各公的ワラントにより、登録保有者はクラスAの普通株式1株を1株あたり11.50ドルの価格で購入することができます。ただし、 は、締切日の30日後から、下記のように調整されます。

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ただし、Ginkgoには、公開ワラントの行使により発行されるクラスA普通株式を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書があり、そのようなクラスA普通株式に関する最新の目論見書 が入手可能であり（またはGinkgoは、ワラント契約で指定された状況下で、保有者がそれぞれのワラントをキャッシュレスで行使することを許可しています）、そのような株式は登録、適格、または 登録免除されていることを条件とします。有価証券、またはブルースカイ、所有者の居住国の法律。ワラント契約に従い、保有者はクラスAの普通株式の総数に対してのみ公開ワラントを行使できます。 つまり、ワラント保有者が一度に行使できるのは、公開令状全体のみです。ユニットを分離しても端数ワラントは発行されず、全ワラントのみが取引されます。したがって、所有者が少なくとも5ユニットを持っていない限り、 そのような所有者はワラント全体を受け取ったり取引したりすることはできません。公開ワラントは、締切日から5年後のニューヨーク時間の午後5時、または償還または清算のそれ以前に失効します。

ワラントの現金への引き換え

ワラント が行使可能になると、Ginkgoはワラントを呼び出して現金と引き換えることができます。

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一部ではなく全体として。

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ワラントあたり0.01ドルの価格で。

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各ワラント保有者への30日以上前の書面による償還通知（ 30日間の償還期間）に。そして

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クラスA普通株式の報告終値が、Ginkgoがワラント保有者に償還通知を送信する3営業日前に終了する30取引日の期間 内の任意の20取引日において、1株あたり18.00ドル（株式の細分化、株式時価総額、再編、資本増強などの調整後）に等しいか、それを超える場合に限ります。

ワラントがGinkgoが 償還可能になった場合、Ginkgoは適用されるすべての州証券法に基づいて原証券を登録できなくなったり、売却の資格を得ることができなくても、Ginkgoは償還権を行使することができます。

Ginkgoは、コール時にワラント行使価格にかなりの 割増がない限り、償還コールを防ぐために、上記の最後の償還基準を設定しました。前述の条件が満たされ、Ginkgoがワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は、予定されている償還日 より前にワラントを行使する権利があります。ただし、クラスA普通株式の価格は、償還通知が発行された後の18.00ドルの償還トリガー価格（株式の細分化、株式時価総額、再編、資本増強などを調整したもの）および11.50ドルのワラント行使価格を下回る可能性があります。

償還手続きとキャッシュレス運動

Ginkgoが上記のようにワラントを償還を求める場合、Ginkgoの経営陣は、 自身またはそのワラントをキャッシュレスで行使することを希望する保有者に要求することができます。すべての保有者にキャッシュレスベースでのワラント行使を要求するかどうかを決定する際、Ginkgosの経営陣は、他の要因の中でも、 Ginkgoのキャッシュポジション、そのワラントの個数を考慮します。は未払いのもので、発行可能なクラスA普通株式の最大数を発行することによるGinkgoの株主に与える希薄化効果はワラントの行使。Ginkgo の経営陣がこのオプションを利用する場合、ワラントのすべての保有者は、その数のクラスA普通株式のワラントを放棄して行使価格を支払うことになります。これは、（x） に、ワラントの基礎となるクラスA普通株式の数に、クラスA普通株式の公正市場価値とワラントの行使価格との超過分を掛けたものです。は（y）で公正な市場価値で表します。公正な 時価とは、ワラント保有者に償還通知が送付される日の3取引日前に終了する10取引日のクラスA普通株式の平均報告終値を指します。 イチョウの経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知書には数の計算に必要な情報が記載されます。

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ワラントの行使時に受け取るクラスA普通株式の 株式（その場合の公正市場価値を含む）。この方法でキャッシュレス行使を義務付けると、 発行される株式数が減り、それによってワラント償還による希薄化効果が軽減されます。

Ginkgoは、Ginkgoがワラントの行使による現金を必要としない場合、この機能はGinkgoにとって魅力的な オプションだと考えています。Ginkgoがワラントを償還のために呼びかけ、Ginkgoの経営陣がこのオプションを利用しなかった場合でも、私募ワラント（ 私募ワラント）の保有者とその許可を受けた譲渡人は、私募ワラント、またはキャッシュレスベースで、すべてのワラント保有者がその行使を要求されていれば、他のワラント保有者が使用する必要があったのと同じ式を使用して、私募ワラントを行使することができます。キャッシュレスベースのワラント。詳しくは後述します。

ワラントの保有者は、その所有者がそのようなワラントを行使する権利を有しないという要件に従うことを選択した場合、Ginkgoに書面で通知することができます。ただし、そのような行使を実施した後に、その人物（そのような 人の関連会社とともに）は、ワラント代理人の実情を知っていれば、4.9％または9.8％（所有者の指定による）を超える金額を有益に所有することになります。そのような行使を実施した直後に発行されるクラスAの普通株式。

クラスA普通株式の発行済み株式数が、クラスA普通株式 で支払われる株式時価総額、または普通株式の分割またはその他の類似の事由によって増加した場合、そのような株式時価総額、分割、または類似の事由の発効日に、各ワラントの行使時に発行される クラスA普通株式の数は、発行済株式の増加に比例して増加します普通株式。普通株式保有者への権利提供は、公正市場価値よりも低い価格でクラスAの普通株式を購入する権利を保有者に提供するものとみなされます。これは、（i）当該ライツ・オファリングで実際に売却された（または、当該ライツ・オファリングで売却された、転換可能または行使可能な他の株式に基づいて発行可能な）クラスA普通株式の株式数の積に等しいクラスA普通株式の時価総額とみなされます。クラスA普通株式の場合）と（ii）（x） に支払われたクラスA普通株式の1株あたりの価格の商そのような権利提供と（y）公正市場価値。この目的のために、(i) ライツ・オファリングがクラスA普通株式に転換可能または行使可能な有価証券である場合、 クラスA普通株式に支払われる価格を決定する際、当該権利のために受け取った対価と、行使または転換時に支払われる追加金額が考慮されます。(ii) 公正市場価値とは、期間中に報告されたクラスA普通株式の 株式の出来高加重平均価格です。クラスAが共通する最初の日の前の取引日に終了する10取引日の期間該当する取引所または該当する市場で、通常の方法で 株式取引を行い、そのような権利を受ける権利はありません。

さらに、Ginkgoが、ワラントが未払いで有効期限が切れていない間にいつでも、クラスA普通株式（または新株予約権が転換可能なその他の証券）を勘案して、クラスA普通株式の保有者に配当金を支払うか、現金、有価証券、またはその他の資産で 分配を行う場合、（a）上記の（a） 特定の普通現金配当は除きます。その場合、ワラント行使価格は、現金の金額や有価証券の公正市場価値によって減額され、そのような事象の発効日の直後に発効します。このような場合にクラスA普通株式の各株式 に支払われるその他の資産。

クラスA普通株式の発行済み株式数が、クラスA普通株式の統合、 組み合わせ、または再分類またはその他の同様の事象によって減少した場合、そのような連結、合併、株式分割、再分類または同様の事象の発効日に、各ワラントの行使時に発行されるクラスA普通株式の数は、クラスA普通株式の発行済み株式の減少に比例して減少します。

ワラントの行使時に購入できるクラスA普通株式の数が上記のように調整されるたびに、ワラント行使価格は、その 調整直前のワラント行使価格に端数を掛けて調整されます（x）分子は、調整直前のワラントの行使時に購入可能なクラスA普通株式の数になり、（y））その分母はクラスAの普通株式の 株数なので、その後すぐに購入できます。

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発行済みのクラスA普通株式（上記の を除く、またはそのようなクラスA普通株式の額面のみに影響する を除く）の再分類または再編の場合、または別の企業とのGinkgoの合併または統合（Ginkgoが 存続企業であり、再分類または再編が行われない統合または合併を除く）の場合発行済みで発行済みのクラスA普通株式（または別の企業や団体への売却または譲渡の場合）イチョウの資産またはその他の 財産のうち、全体または実質的にはGinkgoの解散に関連するもの。その後、ワラントの保有者は、ワラントに明記されている条件 に基づいて、クラスAの普通株式の代わりに、行使時に直ちに購入および売掛が可能になるように購入および受領する権利を有します。それによって表される権利、クラスA普通株式またはその他の 有価証券または財産（現金を含む）の種類と金額再分類、再編、合併または統合、またはそのような売却や譲渡後の解散時に、当該保有者がそのような事象の直前に ワラントを行使していれば、ワラントの保有者は受け取っていたであろう再分類、再編、合併または統合。そのような取引でクラスA普通株式の保有者が受け取る対価の70％未満が、国内証券取引所に上場されている、または確立された証券取引所に上場されている承継会社 のクラスA普通株式の形で支払われる場合 店頭販売市場、またはそのような事象の直後に取引または相場 に上場される予定で、ワラントの登録保有者がそのような取引の公開後30日以内にワラントを適切に行使した場合、ワラントのBlack-Scholesワラント価値（ワラント契約で定義されているとおり）に基づいて、ワラントの登録保有者がワラント 契約に規定されているようにワラント行使価格を引き下げます。このような行使価格引き下げの目的は、ワラントの行使期間中に 特別な取引が発生し、それ以外ではワラントの保有者がワラントの潜在的価値を十分に享受できない場合に、ワラントの保有者に付加価値を提供することです。

ワラントは、ワラント代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーと Ginkgoとの間のワラント契約に基づき、登録形式で発行されました。合併に関連して、Continental Stock Transfer & Trust Companyは、N.A. Computershare Trust Companyにワラント契約を譲渡しました。ワラント契約では、（i）曖昧さを解消したり、欠陥のある条項や間違いを修正したりする目的で、ワラント契約の条項を保証条件の条件の説明に合わせることを含め、ワラント条件を保有者の同意なしに修正できると規定しています。本書に記載されているワラント 契約、(ii) クラスの現金配当に関する規定の調整ワラント契約で検討されている普通株式、または（iii）ワラント契約の当事者が必要または望ましいと判断し、かつ当事者がワラントの登録保有者の権利に悪影響を及ぼさないと判断する 事項または質問に関する条項を追加または変更すること。ただし、 その時点で未払いの公的ワラントの少なくとも50％の保有者による承認が条件です。登録保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を加えるには、tsが必要です公開ワラントの、そして、私募ワラントの 条件の修正に関するみ、当時未解決だった私募ワラントの過半数。ワラントに適用される 条件の詳細な説明については、SECに提出されたワラント契約書の写しを確認してください。

ワラントは、ワラント 代理人の事務所でワラント証明書を引き渡した時点で行使できます。ワラント証明書の裏面にある行使フォームを指示どおりに記入して実行し、行使価格の全額（または該当する場合はキャッシュレスで）、公認または公認の銀行小切手 で、行使中のワラントの数分をGinkgoに支払います。です。ワラント保有者は、ワラントを行使してクラスA普通株式を受け取るまで、普通株式保有者の権利や特権、議決権はありません。新株予約権の行使によりクラスA普通株式を 発行すると、各保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、記録上の1株につき1票の議決権を持つことになります。

私募新株予約権

私募ワラント（私募ワラントの行使により発行されるクラスA普通株式を含む）は、締切日 から30日後までは譲渡、譲渡、または売却できません。

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（限られた場合を除く）。スポンサー、スポンサーのメンバー、または許可された譲渡者が保有している限り、Ginkgoは現金と引き換えることはできません。

私募ワラントの初回購入者、またはその許可を受けた譲受人は、 キャッシュレスベースで私募ワラントを行使することができます。このセクションで説明されている場合を除き、私募ワラントには、クラスAの普通株式と引き換えられることを含め、IPOで販売された公開新株予約権と同じ条件と規定があります。私募ワラントがスポンサーまたは許可された譲渡人以外の保有者が保有している場合、私募ワラントはGinkgoが償還でき、IPOで販売されたユニットに含まれる公開ワラント と同じ基準で保有者が行使できます。

独占フォーラム

細則は、Ginkgoが書面で別段の同意をしない限り、デラウェア州のチャンスリー裁判所（チャンスリー裁判所）（または チャンスリー裁判所が対象事項の管轄権を持たない場合は、デラウェア州内にある別の州裁判所または連邦裁判所）が、法律で認められる最大限の範囲で、 の解決のための唯一かつ排他的なフォーラムと規定しています。(a) Ginkgoに代わって提起された派生訴訟または訴訟、(b) 現役または元取締役が負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、イチョウまたはイチョウの株主へのイチョウの役員、従業員、代理人または株主、またはそのような違反の疑いに対する助長および教唆の請求、（c）内務原則に準拠する、またはイチョウ憲章または細則の規定に従って生じるあらゆる措置、または Ginkgoの解釈、適用、施行、または有効性の判断のため DGCLの憲章または付則、または（d）Ginkgoまたは現在または以前のGinkgoの取締役、役員、従業員、代理人または株主に対する請求を主張する訴訟（i）DGCLの規定に従って または（ii) DGCLがチャンスリー裁判所に管轄権を与えることについて。ただし、前述は、チャンスリー裁判所（または、該当する場合は、デラウェア州内にある別の 州または連邦裁判所）が、当該裁判所の管轄下にない不可欠な当事者が存在すると判断した訴訟、請求、または手続きには適用されません（また、必須当事者は、そのような決定後10日以内に当該裁判所 の対人管轄権に同意しません）。

上記にかかわらず、Ginkgoが書面で別段の同意をしない限り、証券法に基づいて生じる訴訟、請求、または手続きの解決には、米国の連邦地方裁判所が独占的な裁判となります。

役員および取締役の責任の制限および補償

DGCLは、特定の例外を除き、取締役の受託者責任の違反 に対する金銭的損害賠償について、企業の取締役および株主の個人的責任を制限または排除することを企業に許可しています。憲章には、DGCLで認められる最大限の範囲で（現在有効または将来改正される可能性のある）、取締役としての受託者責任の違反に対する損害に対するGinkgosの取締役の個人的責任 を排除する条項が含まれています。

細則は、 DGCLで認められる最大限の範囲で（現在有効または将来改正される可能性がある）、Ginkgoは、彼または がGinkgoの取締役または役員であったという事実を理由に、何らかの訴訟、訴訟、または訴訟に関与した取締役および役員に補償し、無害かつ前払い費用を計上しなければならないと規定しています。、Ginkgoの取締役または役員を務めている間、Ginkgoの要請により、他の会社またはパートナーシップ、合弁会社の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていました。 信託、企業、または非営利団体。また、イチョウは、取締役および役員の賠償責任保険に加入することを明示的に許可されています。これにより、イチョウの取締役、役員、および 特定の従業員に一部の責任を補償します。Ginkgoは、これらの補償と昇進の規定と保険は、資格のある取締役や執行役員を引き付けて維持するのに役立つと考えています。

憲章と付随定款の責任の制限、前払い、補償の規定により、株主は受託者責任違反を理由にGinkgosの取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。

17

これらの規定は、イチョウの取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす効果もあるかもしれません。ただし、そのような訴訟が成功すれば、 はイチョウとその株主に利益をもたらす可能性があります。さらに、Ginkgoがこれらの補償 条項に従って取締役や役員に対して和解および損害賠償の費用を支払うという点で、あなたのGinkgoへの投資は悪影響を受ける可能性があります。

現在、Ginkgosの取締役、役員、または従業員を巻き込んで 補償を求めている係争中の重大な訴訟や訴訟はありません。

企業の機会

憲章は、Ginkgoまたはその子会社の従業員ではないGinkgoの取締役に提示された、取得、作成、開発された、またはその他の方法で所有されるGinkgoの任意の取引、 取引、または利息へのGinkgoの関心または期待をGinkgoが放棄すること、または参加する機会を提供されることを規定しています。そのような事項がない限り、 の取引または利息は、その取締役の中で最初にその取締役に提示されたり、取得、作成、開発されたり、またはその他の方法でその取締役が所有したりしますGinkgoの監督としての能力。

反対者の鑑定権と支払いの権利

DGCLでは、特定の例外を除いて、Ginkgoの株主はGinkgoの合併または統合に関連する鑑定権を有します。DGCLによると、そのような 合併や統合に関連して の鑑定権を適切に要求し、完全な鑑定評価権を持つ株主は、デラウェア州チャンスリー裁判所が決定した株式の公正価値の支払いを受ける権利があります。

株主デリバティブアクション

DGCLでは、 イチョウの株主は誰でもイチョウの名義で訴訟を起こして、イチョウに有利な判決を下すことができます。これは、デリバティブアクションとも呼ばれます。ただし、訴訟を提起した株主が、訴訟が関連する取引の 時点でイチョウの株式を保有しているか、その後法律の運用により委譲された株主の株式である場合。

譲渡代理人と 保証代理人

Computershare Trust Company, N.A. は、クラスA普通株式の譲渡代理人であり、ワラントの新株予約権代理人です。

クラスAの普通株式と新株予約権の上場

クラスA普通株式と公開新株予約権は、それぞれDNAとDNA.WSの記号でニューヨーク証券取引所に上場しています。

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証券保有者の売却

売却する証券保有者は、(i) Altar購入契約、(ii) StrideBio購入契約、および (iii) 2022年3月11日付けのGinkgo International間の による株式購入契約に従って売却株主に発行可能な クラスA普通株式の一部または全部を募集して売却することができます。Holdings, Inc.、FGen、およびそこに記載されている売り手は、この目論見書と添付の目論見書補足に記載されています。この目論見書で売る有価証券保有者を指すときは、以下の表に記載されている人物 、および公売以外の方法でクラスA普通株式の売却有価証券保有者の持分を後に保有するようになる質権者、譲受人、譲受人、承継人、被指名人を指します。

次の表は、主に、この登録届出書の対象となることを希望し、本目論見書に基づく売却の対象となるクラスA普通株式 の株式を示す、売主証券保有者から当社に提供された情報に基づいています。売却する有価証券保有者は、 に関して以下に示すクラスA普通株式の一部または全部を売却または譲渡した可能性があり、将来、本 目論見書ではなく、証券法の登録要件が免除される取引において、以下に示すクラスA普通株式の一部または全部を売却または譲渡する可能性があります。売る証券保有者が実際にそのようなクラスAの普通株式の一部または全部を売却するかどうかについては、アドバイスできません。この表の目的上、売出証券保有者は、募集の完了時に、この目論見書の対象となるクラスA普通株式の 株をすべて売却したと仮定しています。当社は、2023年7月31日現在発行されているクラスA普通株式1,600,988,177株を所有率に基づいています。

当社はSECの規則に従って受益所有権を決定していますが、その情報は必ずしも その他の目的での受益所有権を示すものではありません。以下に特に明記されていない限り、当社の知る限り、表に記載されている個人および団体は、該当する場合は共同財産法 に従い、受益的に所有するすべての証券に関して単独の議決権と投資権を有します。

売却証券保有者の名前		の数 株式 有益に 所有 それ以前は オファリング				パーセンテージ 株式の 有益に 所有 それ以前は オファリング				の数 株式 提供されました ここに				の数 株式 有益に 所有 後 オファリング				パーセンテージ 株式の 有益に 所有 後 オファリング
証券保有者の売却			5,283,679					%			5,283,679				5,283,679					%

売却する有価証券保有者（もしあれば）の売却証券保有者情報（ある場合）は、本目論見書に従って当該売却証券保有者にクラスA普通株式の募集または売却を行う前に必要な範囲で、目論見書 に記載されます。法律で認められる範囲で、目論見書補足は、各売却証券保有者の身元やその代理として登録されたクラスA普通株式の数など、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、 置換、または変更することができます。売却する証券保有者は、本オファリングのクラスA普通株式のすべて、一部、または一切を売却するか、または 譲渡することができます。ほら配布計画.”

当社と売却証券保有者との間の取引に関する情報 については、項目 13を参照してください。2023年3月13日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年次期間の Form 10-Kの年次報告書には、特定の関係と関連取引、および取締役の独立性、特定の関係および関連当事者の取引があります。

19

配布計画

私たちは、売主によるクラスAの普通株式最大5,283,679株の募集と売却を随時登録しています。売主によるクラスA普通株式の売却による収益は 受け取りません。

発行後、この目論見書の一部である 登録届出書が有効になると、この目論見書の対象となる売却証券保有者が受益的に所有するクラスA普通株式は、売却する証券保有者によって随時提供され、売却される可能性があります。 売付証券保有者という用語には、この目論見書の日付以降に売主から贈与、質権、パートナーシップ分配 またはその他の譲渡として受領した有価証券の譲受人、質権者、譲渡人、またはその他の利子売却者が含まれます。売却する有価証券保有者は、各売却のタイミング、方法、規模に関する決定を下す際に、当社とは独立して行動します。このような販売は、1つ以上の取引所、または 店頭販売市場またはその他、その時点で実勢的な価格と条件で、または当時の市場価格に関連する価格で、または交渉された取引で。各売却証券保有者は、直接または代理人を通じて行われる証券の購入提案を受け入れ、それぞれの代理人と共に拒否する 権利を留保します。売主証券保有者およびその許可を受けた譲渡人は、 本目論見書に記載されている証券を、その有価証券が取引されている任意の証券取引所、市場、または取引施設で、または私的取引で売却することができます。

売却 の有価証券保有者は、この目論見書に記載されている有価証券を売却する際、次の方法の1つ以上を使用できます。

•

この 目論見書に基づくブローカー・ディーラーによる自己勘定での購入および当該ブローカー・ディーラーによる自己勘定への転売。

•

通常の仲介取引およびブローカーが購入者を勧誘する取引

•

1つ以上の引受サービス。

•

取引を円滑に進めるために、契約したブローカー・ディーラーが代理人として有価証券の売却を試みるが、 の位置づけを行い、ブロックの一部を元本として転売するブロック取引。

•

該当する取引所の規則に従った取引所分配。

•

国内の証券取引所や相場サービスでの取引を含む市場取引で、または 店頭販売市場;

•

会員、パートナー、株主への分配。

•

この目論見書が の一部となっている登録届出書の日付以降に締結された空売りの決済は、SECによって有効であると宣言されています。

•

特定の数の有価証券を1株あたり規定の価格で売却するブローカー・ディーラーとの契約。

•

証券法第415条に定義されている市場での募集、交渉価格、売却時の実勢価格、またはそのような実勢市場価格に関連する価格（国内証券取引所での直接売却、取引所以外のマーケットメーカーを通じた売却、または販売代理店を通じたその他の同様の商品 ）

•

特定の入札、オークション、その他の手続き、または個人的に交渉した 取引などを通じて、購入者に直接伝える。

•

オプション取引所 によるものか否かを問わず、オプションまたはその他のヘッジ取引の作成または決済を通じて。

•

上記の販売方法のいずれかを組み合わせて、または

•

適用法に従って許可されているその他の方法

20

さらに、事業体である売主は、配分計画書を記載した目論見書を提出することにより、この目論見書が含まれる登録届出書に従って、会員、パートナー、または株主に有価証券を比例配分することを選択できます。これにより、そのような のメンバー、パートナー、または株主は、登録届出書による分配に従って自由に取引可能な有価証券を受け取ることができます。配布者が当社の関連会社である限り（または法律で別途義務付けられている範囲で）、当社は は、配布者が目論見書を使用して流通で取得した有価証券を再販することを許可するために、目論見書補足を提出することがあります。

売却する有価証券保有者は、他の状況でも有価証券を譲渡することができます。その場合は、譲受人、質権者、その他 利害関係にある後継者この目論見書では を売却する受益所有者になります。売主証券保有者から、譲受人、質権者、譲受人、その他が次のことを通知された場合 後継者対利益 は当社の有価証券を売却する予定ですので、必要な範囲で、この目論見書の補足資料を速やかに提出し、その人物を売却する有価証券保有者として具体的に挙げます。

必要な範囲で、売却されるクラスA普通株式の株式、売却する有価証券保有者の名前、それぞれの購入価格と 公募価格、代理人、ディーラー、引受人の名前、特定のオファーに関して適用される手数料または割引は、添付の目論見書補足、または必要に応じて、この目論見書を含む登録届の発効後の 修正に記載されます。

売っている証券保有者は、 ブローカーディーラーや他の金融機関とヘッジ取引をすることがあります。これらの金融機関は、引き受けるポジションをヘッジする過程で、クラスA普通株式の空売りを行うことがあります。売主は、 クラスA普通株式を空売りしてその有価証券を引き渡してショートポジションをクローズしたり、クラスAの普通株式をブローカーディーラーに貸付または質入れして、ブローカーディーラーがそれらの株式を売却することもできます。売主証券保有者は、 がブローカー・ディーラーや他の金融機関とオプション取引やその他の取引を締結したり、 この目論見書によって提供された株式を当該ブローカー・ディーラーや他の金融機関に引き渡すことを必要とする1つ以上のデリバティブ証券を作成したりすることもできます。これらの株式は、この目論見書（当該取引を反映するように補足または修正されたもの）に従って転売できます。

売却する証券保有者は、将来、証券法の 規則144に基づいて、公開市場取引でクラスA普通株式の一部を転売することもできます。ただし、それらがその規則の基準を満たし、その規則の要件を満たすか、または証券法の登録要件から認められるその他の免除に従うことが条件です。

有価証券保有者の売却は、クラスAの普通株式の転売に関連してこの目論見書を使うことができます。この目論見書と付随する 目論見書補足資料には、売却する証券保有者、クラスA普通株式の条件、および当社と売却する証券保有者との間の重要な関係が記載されています。この目論見書の対象となる有価証券を提供するにあたり、売却 証券保有者のために売却を行う引受会社、仲介業者、代理人は、そのような売却に関連する証券法の意味における引受人とみなされる場合があります。それらの有価証券の転売によって得られる割引、 手数料、譲歩、または利益は、証券法に基づく割引や手数料を引き受ける可能性があります。目論見書補足に別段の定めがない限り、売主は クラスA普通株式の転売による純収入をすべて受け取ります。売却する証券保有者が証券法第2（11）条の意味における引受者である場合、売却する証券保有者は 証券法の目論見書送付要件の対象となります。引受会社とその支配者、ディーラー、代理人は、当社および売主証券保有者と締結した契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対する補償と 拠出を受ける権利がある場合があります。

特定の 州の証券法（該当する場合）を遵守するためには、クラスAの普通株式は、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ、そのような法域で売却されなければなりません。さらに、特定の州では

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クラスAの普通株式は、該当する州で登録または販売資格を取得しているか、登録または資格要件の免除が可能で遵守されていない限り、売却できません。

売買法に基づく規則Mの操作禁止規則は、市場での株式の売却、および売却する証券保有者とその関連会社の活動に 適用される場合があることを売却する証券保有者に通知しました。さらに、該当する範囲で、証券法の目論見書の送付要件を満たす目的で、この目論見書の写し（随時補足または修正される場合があります） を売却する証券保有者が利用できるようにします。売主証券保有者は、クラスA普通株式 の売却を含む取引に参加するブローカー・ディーラーに、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債を補償することができます。

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法律問題

Ropes & Gray LLPは、この目論見書に記載されているクラスA普通株式の有効性と、この目論見書の に関連するその他の特定の法的事項を譲渡しました。

専門家

独立登録公認会計事務所のアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2022年12月31日に終了した年度の Form 10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表と、報告書に記載されている2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を監査しました。これらの報告書は、本目論見書および登録届出書の他の箇所に参照により 組み込まれています。当社の財務諸表は、会計と 監査の専門家としての権限に基づいて提出されたアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書に基づいて参照により組み込まれています。

独立登録公認会計事務所のアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2021年12月31日に終了した年度のZymergen Inc.の連結財務諸表 をその報告書に記載されているように監査しました。この報告書は、2022年10月19日付けのフォーム8-Kの最新報告書に参照により組み込まれ、この目論見書の および登録届出書の他の場所に参照により組み込まれています。Zymergen Inc.の財務諸表は、会計と 監査の専門家としての権限に基づいて提出されたアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書に基づいて参照により組み込まれています。

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詳細を確認できる場所

この目論見書で提供される クラスA普通株式について、証券法に基づく別紙を含む登録届出書をフォームS-3に提出しました。この目論見書には、登録届出書や登録届出書の添付書類に記載されている情報がすべて含まれているわけではありません。当社と、この目論見書に基づいて提供されている クラスA普通株式の詳細については、登録届出書と、登録届出書の一部として提出された展示品とスケジュールを参照してください。当社も売却証券保有者も、他の人に に異なる情報を提供することを許可していません。クラスAの普通株は、提供が許可されていない州では提供されていません。この目論見書の送付時期や、この目論見書によって提示されたクラスA普通株式の売却時期に関係なく、この目論見書の情報は、この目論見書の表紙に記載されている日付 以外の日付で正確であると思い込まないでください。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC申告書は、 インターネット経由でSECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。また、www.ginkgobioworks.comというウェブサイトも運営しています。当社のウェブサイトを通じて、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状およびその他の情報を、SECに電子的に提出または提供した後、合理的に実行可能な限り として無料で提供します。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれておらず、本目論見書には組み込まれていません。

参照による文書の組み込み

SECでは、SECに提出した情報を参照して組み込むことができます。つまり、SECに別途提出した別の書類を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参考文献として記載されている情報は、この目論見書の重要な部分なので、読むべきです。 がSECに提出した以下の情報または文書を参考に組み込みます。

•

2023年3月13日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

•

2023年5月10日と2023年8月9日にそれぞれSECに提出された2023年3月31日と2023年6月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書です。

•

2022年10月19日、2023年1月 11日、2023年1月 27日、2023年3月 1日、2023年3月10日、2023年5月 10日、2023年6月 20日、2023年8月9日、2023年8月23日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書、および

•

2021年9月16日にSECに提出されたフォーム 8-Aの登録届出書に記載されている当社の普通株式の説明。これには、その説明を更新する目的で提出された修正または報告書も含まれます。

この 募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社がその後提出するすべての報告書およびその他の文書（ただし、SECに提出された情報ではなく、SECに提出された情報は除く）も、参照によりこの目論見書に組み込まれ、そのようなレポートおよび書類の提出日から、この目論見書の一部とみなされます。

本書に参照により組み込まれている文書に含まれる記述は、 この目論見書に含まれる記述が変更される範囲で、または 本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。

そのような記述に取って代わります。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、 本目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。

書面または口頭による要請に応じて、この目論見書の送付先となる 受益者を含む各個人に、この目論見書に参照により組み込まれているが、この目論見書には添付されていない書類の一部またはすべての写しを、そのような 文書の別紙を除き、無料で提供します。

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は、この目論見書に組み込まれている文書に参照によって具体的に組み込まれています。書面によるリクエストは、マサチューセッツ州ボストンの8階、ドライドック アベニュー27番地のインベスターリレーションズ株式会社に送るか、(877) 422-5362までお電話ください。

これらの申告書のコピーも、SECに電子的に提出された後、合理的に実行可能な限り、SECのウェブサイト（www.sec.gov）と当社のWebサイト（www.ginkgobioworks.com）で 無料で入手できます。私たちのウェブサイトに記載されている情報は、この目論見書には 含まれていません。

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パートII：目論見書には必要ない情報

アイテム 14.

発行および配布のその他の費用。

次の表は、ここに登録されている クラスA普通株式の発行と分配に関連して登録者が負担する推定費用を示しています。

経費		推定 金額
SEC 登録料		$	960.73
会計手数料と経費		$	*
弁護士費用と経費		$	*
金融印刷およびその他の費用		$	*
合計		$	*

*	これらの手数料は、提供される有価証券と発行数に基づいて計算されるため、現時点では の定義はできません。

アイテム 15.

役員や取締役の補償。

DGCLの第145条では、企業が取締役や役員に、弁護士費用、判決、罰金 、および第三者が提起した訴訟、訴訟、または手続きに関連して実際にかつ合理的に発生した和解金で支払われた金額などの費用を補償することを認めています。取締役または役員は、会社の最善の利益にかなう、または反しないと合理的に信じる方法で誠意を持って行動したに違いありません。また、いかなる犯罪行為や訴訟に関しても、自分の行為が違法であると信じる理由はありませんでした。デリバティブ訴訟、つまり法人のみによる、または法人の権利に基づく訴訟では、 補償は、訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連して取締役や役員が実際かつ合理的に負担した費用に対してのみ行うことができます。また、取締役や役員が誠意を持って 誠実に行動し、最善の策に賛成または反対しないと合理的に信じる方法で行動したに違いない事項に関してのみ行うことができます。法人の利益。そのような人物が会社に対して責任があると判断されたに違いない場合、補償はできません。ただし、訴訟または訴訟が提起された 裁判所が、そのような責任の裁定にもかかわらず、被告の役員または取締役が公正かつ合理的にそのような費用の補償を受ける権利があることを申請時に決定しなければならない場合を除きます。修正および改訂された 法人設立証明書と登録者の細則は、適用法で認められる最大限の範囲で、登録者が取締役、上級役員、従業員を補償することを規定しています。

DGCLの第102（b）（7）条では、法人の取締役は、取締役としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、（1）会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反に対する責任、（2）行為または omに対する責任を除き、会社またはその株主に対して個人的に責任を負ってはならないことを憲章で規定することができます。誠実でない、または意図的な違法行為や故意の法律違反を伴うもの、（3）違法な配当金の支払い、違法な株式購入または償還、または（4）取締役が不適切な個人的利益を得た 取引について。修正され改訂された登録者の法人設立証明書は、そのような責任の制限を規定しています。

当社は、各取締役および役員と補償契約を締結しています。この契約では、当該人物が当社または当社の子会社の役員または取締役である、またはそうであったという事実から生じる損害 について、適用法で認められる最大限の範囲で、補償し、防御し、無害に保ち、発生した前払い費用も補償することに合意しました。

上記の に定める補償権は、法令、改正または改訂された法人設立証明書、細則、契約、株主または利害関係を持たない 取締役の投票、またはその他の方法に基づいて、被補償者が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。

II-1

私たちは、（1）職務違反やその他の不法行為を理由とする請求から生じる損失を当社の取締役および役員に補償し、（2）そのような取締役や役員に対して行う可能性のある補償金の支払いを補償する標準的な保険契約を維持しています。

当社は、登録者および取締役または役員であったすべての人に代わって、登録者に対して主張され、その立場で被った請求から生じる損失に対して、登録者および取締役または役員に代わって保険を購入し、維持するつもりです。ただし、補償額の特定の除外および制限が適用されます。

アイテム 16.

展示品。

示す 番号		文書の説明
2.1†		2022年7月24日付けの、Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.、Pepper Merger子会社Inc.、Zymergen Inc. 間の合併契約および合併計画（2022年7月25日にSEC に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙2.1を参照して組み込んでいます）。
2.2†		2021年5月11日付けの、ソアリング・イーグル・アクイジション・コーポレーション、SEACマージャー・サブ株式会社、ギンゴー・バイオワークス社による合併契約（ 2021年5月11日にSECに提出されたフォーム8-KのSRNG最新報告書の別紙2.1を参照して編入）。
2.3		2021年5月14日付けの、ソアリング・イーグル・アクイジション・コーポレーション、SEAC Merger Sub社、Ginkgo Bioworks, Inc.（2021年5月24日にSECに提出された2021年3月31日に終了した四半期のSRNGのフォーム10-Q（ファイル番号001-40097）の四半期報告書の別紙2.1を参照して組み込んだ契約および合併計画の修正)。
4.1		検体クラス イチョウバイオワークスホールディングス株式会社の普通株券（修正番号の別紙4.5を参照して設立） 3（2021年8月4日にSECに提出されたフォームS-4（ファイル番号333-256121））の登録届出書に。
4.2		資本金の説明（2023年3月13日にSECに提出されたフォーム10-K のGinkgos年次報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています）。
4.3		2021年2月23日付けの、ソアリング・イーグル・アクイジション・コーポレーションとコンチネンタル・ストック・トランスファー & Trust Companyによる、ワラント代理人としてのワラント契約（フォーム8-KのSRNG最新レポートの別紙4.1を参照して設立）（ファイル番号 001-40097）、2021年2月26日にSECに提出されました）。
4.4		2021年9月16日付けの、Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.、コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニー、およびコンピューターシェア・トラスト・カンパニー間の譲渡および引き受け契約（2022年3月29日にSECに提出されたフォーム10-Kのイチョウ年次報告書の別紙4.4を参照して組み込まれています）。
5.1*		ロープス＆グレイ法律事務所の意見
23.1*		イチョウ・バイオワークス・ホールディングス株式会社の独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の同意
23.2*		Zymergen Inc.の独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の同意
23.3*		Ropes & Gray LLPの同意（別紙5.1に含まれています）。
24.1*		委任状（署名ページに記載）。
107*		出願手数料表.

*

ここに提出

†	規則S-Kの項目601（b）（2）に従って、この展示の付属書、スケジュール、または特定の展示品は省略されています。登録者は、省略された附属書、スケジュール、または別紙の写しを要求に応じてSECに補足的に提出することに同意します。

II-2

アイテム 17.

事業。

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、 発効後のこの登録届出書の修正を提出するには：

(i) 証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書 を含めること。

(ii) 登録届出書（または発効後の最新の修正）の発効日以降に生じた、個別に、またはまとめて、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増加または減少（提供される有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、取引量と価格の変動が合計で20を超えない場合、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の に反映される場合があります。出願手数料表の計算 または計算に記載されている最大総募集価格の変化率有効な登録届出書の登録料表（該当する場合）

(iii) 以前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報への重大な変更を登録届出書に 含めること。

ただし、提供すると、 上記 (1) (i)、(1) (ii)、(1) (iii) に定める約束は、これらの段落による効力発生後の修正に 含める必要のある情報が、1934年の証券取引法の第13条または第15条 (d) に従って登録者が委員会に提出した、または委員会に提出した報告書に含まれている場合は適用されません。 この登録届出書に参照により組み込まれているか、この登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような施行後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は最初のものとみなされるものとします。 正真正銘の その提供。

(3) 募集の終了時に売れ残っている登録中の有価証券を、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) 証券法に基づく買主に対する責任を判断する目的で、

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された の目論見書が登録届書の一部とみなされ、登録届に含まれていた日付の時点で、登録届書の一部とみなされます。

(ii) 各目論見書は、第10条で要求される情報を提供する目的で規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに従い、規則424 (b) (2)、 (b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります 証券法の (a) は、そのような形式の目論見書が発効後に初めて使用された日、または記載されている募集 における有価証券の最初の売買契約の日付のいずれか早い方をもって、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます。目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人であったすべての人の責任上の理由から、その日は、その目論見書に関連する登録届出書の 証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされるものとし、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。 ただし、提供されています、登録届出書の一部である 登録届出書または目論見書に記載された書類、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に記載された記述は、その発効日より前に売買契約を結んだ購入者にとって、 のように、その一部であった登録届出書または目論見書に記載された記述に取って代わったり、修正されたりすることはないということです発効日の直前に作成された登録届出書、またはそのような書類 。

II-3

(5) 有価証券の初回流通における任意の 購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を決定する目的で、署名者の登録者は、この登録届出書に基づく署名付き登録者の有価証券の一次募集において、有価証券を購入者に売却するために 使用された引受方法にかかわらず、有価証券が購入者に提供または売却された場合、それを約束します購入者は、以下のいずれかの連絡手段により、署名した登録者が購入者の売り手となり、は、そのような有価証券をそのような購入者に募集または売却するとみなされます。(i) 規則424に従って提出する必要のある募集に関する署名なし登録者の暫定目論見書または目論見書、および (ii) 署名のない登録者が購入者に行った オファリングのオファーであるその他の通信。

(6) 証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) または15 (d) に基づく登録者の年次報告書 の各提出 （および該当する場合は、1934年の 証券取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生プランの年次報告書）を 提出し、登録届出書に参照により組み込まれることは、そこで募集されている有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は としますイニシャルとみなされます 正真正銘の その提供。

証券法に基づいて生じる責任の補償が、前述の規定、またはその他の方法で登録者の取締役、役員、支配者に 許可されている限り、委員会の意見では、そのような補償は 証券法に表明されている公共政策に反するため、法的強制力がないと登録者は知らされています。登録されている有価証券に関連して、そのような負債（ 登録者の取締役、役員、または支配者が何らかの訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）に対する補償の請求が当該取締役、役員、または支配者によって請求された場合、登録者は、弁護士の意見がない限り、そうします。 問題は支配的な判例によって解決されました。そのようなかどうかは、適切な管轄の裁判所に提出してください。それによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終的な 裁定によって規定されます。

II-4

署名

証券法の要件に従い、登録者は、フォームS-3への提出要件 をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、署名者に代わってこの登録届出書に署名させ、2023年8月23日に マサチューセッツ州ボストン市で正式に承認されたことを証明します。

イチョウ・バイオワークス・ホールディングス株式会社
作成者:		/s/ ジェイソン・ケリー
		ジェイソン・ケリー
		最高経営責任者

委任状

下に署名が表示されている各人は、ジェイソン・ケリーとマーク・ドミトラックを本人であり、合法的な人物として任命します。 事実上の弁護士そして、本登録届出書のすべての改正（発効後の修正を含む）に に署名し、そのすべての添付物およびそれに関連する他の文書とともに、その署名を証券取引委員会に提出する、その代替および再代入の全権を、彼または彼女の名前、場所、代替の完全な権限を有する代理人であり、 に付与する 実際の弁護士代理人は、直接行うこともできることも、それに関連して必要かつ必要なすべての行為を行い、実行する全権と権限、 をあらゆる意図と目的で完全に実行し、実行し、これによって、上記のすべてを承認および確認します 実際の弁護士および代理人、またはその 代理人は、これによって合法的にそれを行ったり、そうさせたりすることができます。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、記載された立場と日付で 人が署名しました。

署名		タイトル		日付
/s/ ジェイソン・ケリー ジェイソン・ケリー		最高経営責任者兼創設者、取締役（首席執行役員 役員）		2023年8月23日
/s/ マーク Dmytruk マーク・ディマイトラックさん		最高財務責任者 (最高財務責任者)		2023年8月23日
/s/ スティーブン・コーエン スティーブン・コーエン		最高会計責任者 (最高会計責任者)		2023年8月23日
/s/ レシュマ・シェティ レシュマ・シェティ		社長、最高執行責任者、創設者、取締役		2023年8月23日
/s/ アリー・ベルデグラン アリー・ベルデグルン		ディレクター		2023年8月23日
/s/ マリン・デッカーズ マリン・デッカーズ		ディレクター		2023年8月23日
/s/ キャシー・ホピンカ・ハンナン キャシー・ホピンカ・ハンナン		ディレクター		2023年8月23日

II-5

/s/ クリスチャン・ヘンリー クリスチャン・ヘンリー		ディレクター		2023年8月23日
/s/ レシュマ・ケワラマーニ レシュマ・ケワルラマニ		ディレクター		2023年8月23日
/s/ シャム・サンカール シャム・サンカール		ディレクター		2023年8月23日
/s/ ハリー・E・スローン ハリー・E・スローン		ディレクター		2023年8月23日

II-6