退職金と管理計画の変更

と概要計画の説明

1。前書き。このSnowflake Inc.の退職金および支配権変更制度（以下「本制度」）の目的は、本プランに記載されている状況下で、特定の退職金および支配権変更給付金を提供することです。このプランは、改正された1974年の従業員退職所得保障法のセクション3（1）で定義されている「従業員福利厚生制度」です。この文書は、プランを管理するための書面と、プランに必要な概要プランの説明の両方を構成します。

2。重要な用語。プランの仕組みを理解するには、次の用語を知っておくことが重要です。

2.1「管理者」とは、理事会、または管理権限が理事会、取締役会の報酬委員会、または正式に構成された取締役会のメンバーからなる委員会から委任された場合を指します。本書における取締役会への言及は、文脈上別段の示唆がある場合を除き、報酬委員会または他の委員会を指すものとみなされます。

2.2「アフィリエイト」とは、決定時点での会社の「親会社」または「子会社」を意味し、その用語は証券法に基づいて公布された規則405で定義されています。

2.3「取締役会」とは、スノーフレーク社の取締役会を意味します。

2.4「原因」とは、対象従業員に関して、以下の事由のいずれかが発生したことを意味します。(i) 当該対象従業員が、米国またはその州の法律に基づく重罪または詐欺、不正直、道徳的混乱を含む犯罪を犯したこと、(ii) 当該対象従業員による会社に対する詐欺または不正行為の実行または関与の試み、(iii) 当該事象の発生を意味します。対象従業員と会社との間の契約または合意、または従業員に課せられる法的義務に対する従業員の意図的かつ重大な違反会社、(iv) 当該対象従業員による会社の機密情報または企業秘密の不正使用または開示、または (v) 当該対象従業員の重大な違法行為。対象従業員の雇用の終了が正当な理由によるものか、理由のないものであるかの判断は、会社の「執行役員」（取引法の規則3b-7で定義されている）である対象従業員については取締役会が行い、会社の執行役員ではない対象従業員については会社の最高経営責任者が行います。本プランの目的で、対象従業員の雇用が理由の有無にかかわらず終了したという会社の決定は、その他の目的での会社または対象従業員の権利または義務の決定には影響しないものとします。

2.5「支配権の変更」とは、単一の取引または一連の関連取引において、以下の事象の1つ以上が発生することを意味します。

(i) 取引法の関係者は、合併、統合、または同様の取引による場合を除き、直接的または間接的に、その時点で発行されている会社の有価証券の合計議決権の50％以上を占める会社有価証券の所有者になります。上記にかかわらず、支配権の変更は、（A）会社から直接会社の有価証券を取得したことを理由として、（B）投資家、その関連会社、またはその他の取引担当者による会社の有価証券の取得（発行を通じて会社の資金調達を主な目的とする取引または一連の関連取引）による会社の有価証券の取得によるものとみなされません。株式の、または（C）誰かが保有する所有水準だけの理由で会社による議決権有価証券の買戻しまたはその他の取得により、発行済株式の数が減少した結果、取引法担当者（「対象者」）が発行済議決権有価証券の指定されたパーセンテージのしきい値を超えました。ただし、当社による議決権のある有価証券の取得の結果として（ただし、この文の運用については）支配権の変更が発生し、そのような株式取得後に、対象者は以下の条件を満たす追加の議決権付き有価証券の所有者になります。買戻しまたはその他の買収発生しなかった場合は、対象者が所有していた当時の未払いの議決権有価証券の割合を指定されたパーセンテージのしきい値を超えて増やすと、支配権の変更が発生したとみなされます。

(ii) 会社が（直接的または間接的に）関与する合併、統合、または同様の取引が完了し、そのような合併、統合、または同様の取引の完了直後に、その直前の会社の株主は、直接的または間接的に、（A）そのような合併、統合、または同様の事業における存続事業体の合計発行済み議決権の50％以上を占める未払いの議決権のある有価証券を所有していません類似の取引、または (B) 親会社の未払いの議決権の合計の 50% 以上そのような合併、統合、または類似の取引で存続している事業体の割合。いずれの場合も、その取引の直前の会社の発行済み議決権有価証券の所有権と実質的に同じ割合で。

(iii) 会社の株主が会社の完全解散または清算の計画を承認するか、取締役会が承認するか、親会社への清算を除き、会社の完全な解散または清算がそれ以外の方法で行われるものとします。

(iv) 当社およびその子会社の連結資産の全部または実質的にすべての売却、リース、独占的使用許諾、またはその他の処分が完了している。ただし、会社およびその子会社の連結資産の全部または実質的にすべての連結資産を、ある事業体に売却、リース、ライセンス、またはその他の処分は除きます。議決権のある有価証券の合計議決権の50％以上は、企業の株主によって所有されています会社の発行済み議決権有価証券の所有権と実質的に同じ割合の会社そのような販売、リース、ライセンス、またはその他の処分の直前。または

(v) 発効日をもって、理事会（「現職理事会」）のメンバーの少なくとも過半数を占めることをやめます。ただし、新しい理事会メンバーの任命または選挙（または選挙への指名）が、現職の取締役会のメンバーの過半数の投票によって承認または推奨された場合、その新メンバーは、このプランの目的は、現職の取締役会のメンバーと見なすことです。

上記または本プランの他の規定にかかわらず、(A)「支配権の変更」という用語には、会社の所在地を変更することのみを目的として行われる資産の売却、合併、またはその他の取引は含まれません。(B) 会社または関連会社と対象従業員との間の個別の書面による合意における支配権の変更の定義（または類似の用語）は、前述の定義に優先します。そのような契約の対象となるアワードに関して。ただし、「支配権の変更」などの定義がない場合はそのような個別の書面による契約にも類似の用語が定められており、前述の定義が適用されます。

2.6「支配権の変更決定期間」とは、支配権の変更が発生する日の3か月前から始まり、(a) 第1層対象従業員および第2層の対象従業員の場合は、支配権の変更から18か月、(b) 第3層の対象従業員の場合は、支配権の変更から12か月後に終わる期間を意味します。

2.7「規範」とは、改正された1986年の内部法と、それに基づいて公布された規則を意味します。

2.8「会社」とは、デラウェア州の企業であるSnowflake Inc. を意味します。

2.9「対象従業員」とは、ティア1の対象従業員、ティア2の対象従業員、またはティア3の対象従業員を意味します。

2.10「障害」とは、本規範のセクション22 (e) (3) で定義されている完全かつ永続的な障害を意味します。

2.11「発効日」とは、2023年8月22日を意味します。

2.12「法人」とは、法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体を意味します。

2.13「ERISA」とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法と、それに基づいて公布された規則を意味します。

2.14「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

2.15「取引法人」とは、あらゆる自然人、団体、または「グループ」（取引法第13（d）条または第14（d）条の意味の範囲内）を意味しますが、「取引関係者」には（i）会社または会社の子会社、（ii）会社または会社の子会社、（ii）従業員福利厚生制度、または従業員福利厚生に基づいて有価証券を保有する受託者またはその他の受託者は含まれません。当社または当社の子会社の計画、(iii) 当該有価証券の登録公募に基づいて証券を一時的に保有する引受会社、(iv)会社の株主が直接的または間接的に、会社の株式の所有権とほぼ同じ割合で所有している法人、または（v）発効日時点で直接的または間接的に会社の有価証券の所有者である自然人、法人、または「グループ」（取引法第13条（d）または第14条（d）の意味の範囲内）が、合計株式の50％以上を占める任意の自然人、法人、または「グループ」（取引法のセクション13（d）またはセクション14（d）の意味の範囲内）当時発行されていた会社の有価証券の議決権。

2.16「正当な理由」とは、(i) 対象従業員の基本給の大幅な引き下げ（すべての対象従業員に適用される 10% 以下の全面的な減額を除く）、（ii）対象従業員の個々の年間目標賞与機会の大幅な削減（すべての対象従業員に適用される全面的な10％以下の削減を除く）、（iii）対象従業員の権限、義務の大幅な削減を意味します。、、または責任（（x））は、対象従業員の役職を変更しただけでは満たされない場合がありますが、第 (vi) 項に規定されているとおり、支配権変更決定期間中に最高経営責任者または最高財務責任者の称号を持つ対象従業員については、当該対象従業員がその役職を保持しているが、その役職が支配権の変更により別の事業体の子会社または事業単位となる事業体に関するものであれば、満足されます。(iv) 対象従業員の主要な雇用先の移転により、対象従業員の保証対象からの片道走行距離が30マイル以上増加したこと従業員のその時点での主たる居住地、（v）承継者が本プランに基づく会社の義務を明示的に引き受け、履行することに同意しなかったこと、または（vi）支配権交代決定期間中に最高経営責任者または最高財務責任者の称号を持つ対象従業員の場合、役職の不利な変更。ティア2の対象従業員とティア3の対象従業員に限り、前述にかかわらず、正当な理由による解雇は発生しないものとします。ただし、対象従業員が、正当な理由を構成する事象の発生後90日以内に、正当な理由を構成する状況を合理的に詳細に明記して、対象従業員が雇用を終了する意向を会社に書面で通知し、会社がそのような通知を受け取ってから30日以内に破綻した場合を除きます。善を構成する状況を直すための通知Reasonと対象従業員は、会社の治療期間の満了後30日以内に雇用を終了します。誤解を避けるために記すと、前述の治療法規定はティア1の対象従業員には適用されないものとします。

2.17「非自発的解雇」とは、（a）会社（または会社の親会社または子会社）による、原因（および、わかりやすくするために死亡または障害による場合以外）による対象従業員の雇用の終了、または（b）正当な理由による対象従業員の辞任を意味します。

2.18「所有」、「所有」、「所有者」、「所有権」（小文字での使用を含む）とは、個人または団体が、直接的または間接的に、何らかの契約、取り決め、理解、関係などを通じて有価証券の「所有」、「所有」、「所有者」、または「所有権」を取得したとみなされることを意味します。そのような有価証券に関して、投票権または議決権を指示する権限を含みます。

2.19「参加契約」とは、対象従業員がプランに参加したことを証明する、対象従業員と会社の間の合意を意味します。

2.20「プラン」とは、この文書に定められ、今後随時修正される、Snowflake Inc.の退職金および管理変更プランを意味します。

2.21「プラン給付」とは、プランの規定に従い、第4条に従って対象従業員に提供される報酬やその他の福利厚生を意味します。

2.22「子会社」とは、各企業（途切れないチェーンの最後の企業を除く）が、チェーン内の他の企業の全種類の株式の合計議決権の50％以上を保有する株式を所有している、会社から始まる途切れることのない企業チェーンのすべての企業を指します。

2.23「Tier 1対象従業員」とは、取締役会によって「Tier 1対象従業員」に指定されている会社の従業員を意味します。名称は名前による場合もあれば、企業レベルによる場合もあります。

2.24「Tier 2対象従業員」とは、取締役会によって「Tier 2対象従業員」として指定された会社の従業員を意味します。名称は名前による場合もあれば、企業レベルによる場合もあります。

2.25「Tier 3対象従業員」とは、取締役会によって「Tier 3対象従業員」として指定された会社の従業員を意味します。名称は名前による場合もあれば、企業レベルによる場合もあります。

 

3。プランの特典を受ける資格。個人が不本意な解雇を経験した日（またはセクション4.1の場合は支配権の変更日）に対象従業員であった場合に限り、第4条に定める金額のプラン給付を受ける資格があります。対象従業員のプランへの参加は、参加契約によって証明されるものとします。

4。退職金と管理権変更のメリット。何らかの理由で対象従業員の雇用が終了した場合、対象従業員は、（a）解雇日時点で完了した業績期間について、稼いだが未払いの賃金（基本給と、稼いだが未払いの年間賞与を含む）を受け取る権利があります（誤解を避けるために言っておきますが、賞与の条件で業績期間の最終日ではなく支払日までの雇用が義務付けられている場合は、賞与はこの条項 (a)) および (b) 既得の従業員にとって「稼いだ」とはみなされません該当する従業員福利厚生プランまたはプログラムの条件に従った福利厚生。さらに、対象従業員は、以下に詳述するように、追加の支払いや福利厚生を受け取る資格がある場合があります。

4.1 ティア1の対象従業員に対する統制変更促進のメリット。支配権の変更が発生すると、対象従業員が第5条を遵守することを条件として、発効日に未払いのティア1対象従業員の株式報酬（「以前の報酬」）はそれぞれ、以前の報奨の対象となる未確定の株式の100％について加速し、権利確定される（そして該当する場合は行使可能になる）ものとします。業績ベースの権利確定が条件となる先行報奨の場合、(a) 加速時に業績指標が測定できない場合、先行報奨は目標業績レベルに基づいて加速されます。(b) 加速時に業績指標が測定可能な場合は、業績ベースの加速に関するすべての決定とともに、加速日までの実際の業績に基づいて優先賞を加速します。賞は、理事会が独自の裁量で授与します。誤解を避けるために記すと、業績ベースの権利確定を条件とする先行裁定は、この規定を明示的に無効にすることができます。また、その代わりに、そのような裁定を証明する契約に定められた方法で、支配権の変更時に業績を測定することを規定することもできます。第5条に従い、この段落に記載されているアクセラレーションは、支配権の変更の日から有効となります。本第4.1条は、発効日時点で第1層対象従業員である個人にのみ適用され、内国歳入法第423条の適用対象となることを意図した従業員株式購入プランには適用されません。

4.2 支配権の変更に関連した不本意な解約。支配権変更の決定期間内のいつでも、対象従業員が不本意な解雇を経験した場合、対象従業員は、対象従業員が第5条を遵守することを条件として、以下の第6条に定める時期に会社から以下のプラン給付を受けるものとします。

4.2.1 現金退職手当。対象従業員は、（i）非自発的解雇の日に有効な対象従業員の年間基本給の合計（この目的では正当な理由を構成する年間基本給の減額は除外）と（B）非自発的解雇の日に有効な対象従業員の年間目標賞与（この目的では年間の減少は考慮しない）の合計に等しい現金一括払いを受け取るものとします。正当な理由を構成する目標ボーナス）と（ii）以下の関連要素：

ティア 1:1x

ティア 2:1x

ティア 3:0.5x

4.2.2 福利厚生に関する支払い。対象従業員がCOBRAに基づく継続的なグループ健康保険継続補償を適時に選択した場合、会社は、（a）Tier 1対象従業員の場合は12か月、（b）Tier 2の対象従業員の場合は、（b）Tier 2の対象従業員の場合は、会社のグループ健康保険に基づく対象従業員の継続保険（対象従業員の適格扶養家族の補償を含む）について、対象従業員に代わって対象従業員の保険料の一部を支払うものとします。、6か月、(c) Tier 3の対象従業員の場合は3か月、またはいずれの場合も、対象従業員が別の雇用主からの健康保険の対象となるその早い日（「COBRA CIC支払い期間」）まで。この部分の金額は、対象従業員が選択し、非自発的解雇の時点で有効だった補償範囲で会社が負担した保険料と同じ部分になります。COBRA CIC支払い期間が終了すると、対象従業員は、対象従業員の対象となるCOBRA補償期間中にCOBRAで義務付けられている保険料の全額を支払う責任を負います。上記にかかわらず、対象従業員がCOBRAに基づく継続的なグループ健康保険継続補償を適時に選択し、その後いつでも、当社が独自の裁量により、金銭的費用や適用法に基づく罰金を発生させる可能性なしにCOBRAプレミアム給付を提供できないと判断した場合、当社は、対象従業員に代わってCOBRA保険料の雇用者分を支払う代わりに、代わりに対象従業員に支払います COBRA CICの支払い期間の残りの各月の最終日該当する源泉徴収（そのような金額を「特別CIC退職金」）の対象とする、その月のCOBRA保険料の雇用者分と同額の課税対象現金支払い。このような特別CIC退職金は、COBRA CIC支払い期間の満了時に終了します。

4.2.3 第1層対象従業員、第2層対象従業員、第3次対象従業員の株式権利確定。対象従業員が第5条を遵守することを条件として、ティア1の対象従業員（セクション4.1に基づく加速の対象となる以前の報奨を除く）、ティア2の対象従業員、およびティア3の対象従業員ごとに、当該対象従業員の当時発行された株式報奨は、ティア1の対象従業員とティア2の対象従業員への株式報奨の対象となる未確定の株式の100％について、加速され、権利確定されます（該当する場合は、行使可能）になります。そして、ティア3の株式報奨の対象となる未確定株式の50％について対象従業員、いずれの場合も、発効日以降に付与され、書面でこの規定よりも明示的に優先される報奨は除きます。また、発効日時点で第1層対象従業員である個人については、以前の報奨以外の報奨は除きます。業績ベースの権利確定の対象となる賞の場合、(a) 加速時に業績指標が測定できない場合、授与は目標業績レベルに基づいて加速されます。(b) 加速時に業績指標が測定可能な場合は、加速日までの実際の業績に基づいて授与が加速され、業績ベースの授賞の加速に関するすべての決定が下されます。理事会の独自の裁量で。誤解を避けるために説明すると、業績に基づく権利確定の対象となる裁定は、この規定を明示的に無効にすることができます。また、その代わりに、その裁定を証明する契約に定められた方法で、支配権の変更時に業績を測定することを規定することもできます。第5条に従い、この段落に記載されているアクセラレーションは、不本意な解約の日から有効になります。この規定は、内国歳入法第423条の対象となることを意図した従業員株式購入プランには適用されません。発効日時点で第1層対象従業員である個人の場合、以前の報奨に関する支配権の変更に関連する株式の権利確定は、第4.1条に準拠します。

4.3 支配権の変更とは関係のない不本意な解約。支配権変更の決定期間以外に、対象従業員が不本意な解雇を受けた場合、対象従業員は第5条を遵守することを条件として、以下の第6条に定める時期に会社から以下のプラン給付を受けるものとします。

4.3.1 現金退職手当。

(a) 対象従業員は、(i) 非自発的解雇の日に有効な対象従業員の年間基本給率（この目的では正当な理由となる年間基本給の減額は除外）と、（ii）以下の関連要因の積に等しい現金一括払いを受け取るものとします。

ティア 1:1x

ティア 2:1x

ティア3：対象従業員参加契約に定められていない限り、現金退職手当の対象にはなりません

4.3.2 福利厚生に関する支払い。対象従業員がCOBRAに基づく継続的なグループ健康保険継続補償を適時に選択した場合、会社は、（a）Tier 1対象従業員の場合は12か月、（b）Tier 2の対象従業員の場合は、（b）Tier 2の対象従業員の場合は、会社のグループ健康保険に基づく対象従業員の継続保険（対象従業員の適格扶養家族の補償を含む）について、対象従業員に代わって対象従業員の保険料の一部を支払うものとします。、6か月、(c) Tier 3の対象従業員の場合は、に記載されている月数対象従業員の加入契約、またはいずれの場合も、対象従業員が別の雇用主からの健康保険の対象となるその早い日（「COBRA支払い期間」）まで。この部分の金額は、対象従業員が選択し、非自発的解雇の時点で有効だった補償範囲で会社が負担した保険料と同じ部分になります。COBRAの支払い期間が終了すると、対象従業員は、対象従業員の対象となるCOBRA補償期間中にCOBRAで義務付けられている保険料の全額を支払う責任を負います。上記にかかわらず、対象従業員がCOBRAに基づく継続的なグループ健康保険継続補償を適時に選択し、その後いつでも、当社は、独自の裁量により、適用法（公衆衛生サービス法第2716条を含むがこれに限定されない）に基づく金銭的費用または罰金を発生させる可能性がないとCOBRA保険料の給付を提供できないと判断した場合、COBRA保険料の雇用者分を支払う代わりに会社は対象従業員に代わって、代わりに対象従業員に次の金額を支払いますCOBRA支払い期間の残りの各月の最終日に、該当する源泉徴収税（「特別退職金」）の対象となる、その月のCOBRA保険料の雇用者部分に等しい全額課税対象の現金支払いを行います。このような特別退職金は、COBRAの支払い期間の満了時に終了します。

5。退職金の受領条件。

5.1 リリース契約。第4.1条および第4.2.3条に基づく発効日時点で第1層対象従業員である個人のエクイティ・アクセラレーションに関する場合を除き、プラン給付を受ける条件として、各対象従業員は、当社およびその子会社および関連会社での雇用から生じるすべての請求について、権利放棄書に署名し、該当する場合は、不本意な解雇（「リリース」）を行う必要があります。）会社が提供するような形式で。リリースには、対象従業員がリリースの条件を検討し、署名した契約を会社に返却しなければならない期間に関する具体的な情報が含まれます。いかなる場合でも、リリースを返却する期間は、対象従業員の不本意な解雇後、リリースに記載されている取り消し期間を含めて55日を超えることはありません（「リリース期間」）。

5.2 その他の要件。第4条に基づく対象従業員の退職金の受領は、対象従業員がこの第5条の規定、機密情報契約、専有情報および発明契約、および対象従業員と当社との間のその他の適切な契約の条件を引き続き遵守することを条件とします。対象従業員が、いつでも、当該契約または本第5条の規定に違反した場合、本プランに基づく給付は直ちに終了するものとします。

5.3 セクション 280G。これとは反対に、本プランの規定にかかわらず、対象従業員が本プランまたはその他の方法に従って会社、その子会社、または買収者から受け取る支払いまたは利益（「支払い」）は、（i）コードのセクション280Gの意味における「パラシュート支払い」を構成し、（ii）この文については、（ii）ただし、この文については、以下のセクション4999によって課される物品税の対象となります。コード（「物品税」）の場合、その支払いは高額額（以下に定義）と等しくなります。「より高い金額」は、(x) 支払いのどの部分も消費税の対象にならない支払いの最大の部分、または (y) 適用される連邦、州、地方の雇用税、所得税、物品税（すべて適用可能な最高限界税率で計算）を考慮した後の支払いの合計を含む最大の部分のいずれかになります。支払いの全部または一部にかかわらず、対象従業員がより大きな経済的利益を税引き後に受領すること消費税の対象となる可能性があります。支払い額が高い金額と同額になるように、「パラシュート支払い」を構成する支払いまたは給付の減額が必要な場合、対象となる従業員に最大の経済的利益をもたらす方法で減額が行われます。複数の削減方法で同じ経済的利益が得られる場合、削減された項目は比例して減額されます。いかなる場合でも、会社、子会社、または株主は、本第5.3条の施行の結果として支払われなかった金額について、対象従業員に対して責任を負いません。

6。給付のタイミング。以下の第8条で義務付けられている遅延を条件として、プラン特典は、リリースが有効で取り消し不能になってから30日以内（または、セクション4.1に基づくプラン特典の場合は、支配権の変更から30日以内）に支払われるか提供されます。ただし、リリースの取り消し期間が2暦年にまたがる場合、不利な課税を回避するために、必要に応じて2年のうち2日目にプラン特典が支払われるか提供されます。本規範のセクション409A。上記にかかわらず、給付金の支払いに関するセクション4.2.2および4.3.2に記載されているプラン給付は、それらのセクションに記載されているとおりに支払われます。第4.1条および第4.2.3条の株式報奨の権利確定促進条項を施行するために必要な範囲で、影響を受ける株式報奨は、前述の規定の実施に必要な期間、未払いのままであったものとして扱われ、いかなる場合でも、そのような加速は、当該株式報奨の当初の期間の最終日以降に行われてはなりません。

7。特典の重複禁止。本第7条に規定されている場合を除き、プラン給付は、法律、不法行為、契約、持分、または本プランに基づいて、対象従業員の雇用が終了した場合に、対象従業員が受けることができるその他の退職金および支配権変更給付または支払いの代わりとなることを意図しており、その代わりとなるものです。対象従業員は、本書に明示的に定められている福利厚生と、適用法によって提供が義務付けられている給付、または退職契約に含まれる可能性のある退職手当または加速給付を含め、非自発的解雇を構成する雇用終了時に退職金または支払いを受ける権利はありません（または、第4.1条に基づいて提供される給付の場合は、支配権の変更による加速給付はありません）。、雇用契約、株式報奨契約、または会社または会社の子会社と対象従業員との間の同様の契約（「その他の取り決め」）。ただし、次の文の制限が適用されます。対象従業員が、その他の取り決めの運営によって本プランに基づく給付以外の給付を受ける資格がある場合、本プランに基づく各給付は、当該その他の取り決めに基づく対応する給付よりも有利な金額でのみ提供されるものとし、対象従業員が本プランに基づく参加契約を締結しても、その他の取り決めに基づく対象従業員の権利が、それ以上の範囲で減少することはありません。より有利な金額プランに基づく対応する特典。いかなる場合でも、対象従業員には、本プランおよびその他の取り決めに従って重複した給付が提供されないものとします。

8。セクション409A。本プランにこれと異なる規定があっても、対象となる従業員が本規範の第409A条の意味で「離職」するまで、退職金や福利厚生は支払われません。ただし、そのような支払いまたは福利厚生が本規範の第409A条の目的上、繰延報酬となる場合。さらに、対象従業員が第409A条の対象であり、対象従業員の離職時（死亡による場合を除く）に本規範の第409A条の意味における「特定従業員」であった場合、当該従業員が離職してから6か月以内に支払うべき退職金または給付金は、その6か月の期間中に発生し、その6ヶ月後と1日後に、一括払い（適用される源泉徴収税を差し引いたもの）で支払うことができます。本規範第409A条に基づく課税を回避するために必要な場合、対象従業員が退職した日付。その後の支払いは、もしあれば、各支払いまたは特典に適用される支払いスケジュールに従って支払われます。本契約にこれと矛盾する規定にかかわらず、対象従業員が離職後、離職日から6か月前に死亡した場合、この項に従って遅延された支払いは、その死亡日以降、管理上実行可能な限り速やかに、対象従業員の財産に一括払い（適用される源泉徴収税を差し引いたもの）で支払われ、その他すべての金額は各支払いまたは特典に適用される支払いスケジュールに従って支払い可能です。本プランに基づいて支払われる各支払いと給付金は、第409A条の目的上、個別の支払いとなることを意図しています。本プランの目的は、第409A条の要件を順守するか、免除することです。そうすれば、本契約に基づいて提供される退職金や給付金は、第409A条に基づいて課される追加税の対象にはならず、ここに曖昧な点があればそれに従うと解釈されます。

9。源泉徴収。会社は、プラン特典から源泉徴収する必要のある連邦税、州税、地方税、その他の税金、およびその他の必要な給与控除をすべて源泉徴収します。

10。管理。プランは、管理者が（独自の裁量で）管理し、解釈します。管理者は、ERISAの目的では本プランの「指定受託者」であり、そのような立場で行動する場合はERISAの受託者基準の対象となります。本プランに関する支配権の変更前に管理者が下した決定またはその他の措置、および本プランの条件または関連文書の支配権の変更前に管理者が行った解釈は、決定的であり、すべての人を拘束するものであり、法律で認められる最大限の敬意が払われます。支配権の変更後、プランまたは関連文書に関して管理者が下した決定、解釈、または行動は、（i）プランに基づいて支払われる給付に影響する場合、（ii）プランに基づいて支払われる給付に影響しない限り、それが勝手かつ気まぐれであると判明した場合、または（iii）不合理または行われなかったことが判明した場合にのみ、審査の対象となります。誠意を持ってね。

11。修正または終了。当社は、管理者の行動により、対象従業員への事前の通知なしに、また、修正または終了が対象従業員またはその他の個人に及ぼす影響を考慮せずに、いつでもプランを修正または終了する権利を留保します。ただし、適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、不利な措置の日付の時点で該当する個人に適用される不利な措置（以下に定義）をとらないものとします。アクション、対象従業員、またはプラン給付を受ける権利を持つ個人（それぞれ、」影響を受ける個人」)。「不利な行動」とは、(a) 影響を受ける個人が本プランに基づくプラン給付の対象となることを妨げる、または (b) 本プランに基づいて影響を受ける個人に支払われる、または支払われる可能性のあるプラン給付を削減または変更する修正、解約、またはその他の行為です（追加の条件を課したり、支払い時期を変更したりすることを含みますが、これらに限定されません）。プランの修正または終了における会社のいかなる措置も、非受託者の立場で行われます。プランの修正または終了は書面で行われます。取締役会が反対の措置を講じない限り、本プランは、(i) 会社の普通株式の新規株式公開の登録届出書の発効日から7年後の日付、または (ii) 2027年12月31日（これより早い日付、「有効期限」）のいずれか早い日に終了するものとします。ただし、（A）プランの期間中に支配権の変更が発生した場合、プランは支配権変更の決定期間が満了するまで終了しないものとし、(B) 開始されたプラン特典を受ける権利も本プランに基づき、プランの終了日に存続しているものは、あたかもプランが終了していないかのように尊重されるものとします。本プランの終了にかかわらず、本プランの終了日時点で対象個人であった個人に付与された、または保有していた株式報奨のうち、有効期限の時点で未払いのものは、本プランおよび報奨の条件に従い、当該報奨に関連する加速給付を保持するものとします。

12。請求手続き。本プランに基づく給付金の請求は、ERISAの第503条およびそれに基づく労働省規則に従って管理されるものとします。本プランに基づく支払いを受ける資格があると信じている従業員またはその他の個人（「請求者」）は、（i）請求者がプラン給付額を知った日、または（ii）請求者がプランに基づく給付を受ける資格がないことを知った日のいずれか早い方から90日以内に、管理者に書面で請求を提出することができます。給付金の請求を決定する際、管理者またはその代理人は、プランを解釈し、曖昧な点を解決し、事実に基づいて判断し、給付の受給資格と金額に関する問題を解決する権限を有します。請求が（全部または一部）拒否された場合、請求者には、拒否の具体的な理由を説明し、拒否の根拠となるプランの規定を参照する書面による通知が送られます。通知には、管理者が審査を完了するために必要な追加情報または資料、そのような情報または資料が必要な理由、および拒否を訴えるためのプランの手続き（申請者が請求の審査を拒否した後、申請者が請求の審査を拒否した後に民事訴訟を提起する権利の声明を含む）も記載されています。拒否通知は、請求が受理されてから90日以内に送付されます。特別な事情により期間の延長（最大90日）が必要な場合は、最初の90日以内に申請者（または代理人）に延長の書面で通知します。この延長通知には、期間の延長を必要とする特別な状況と、管理者が請求について決定を下す予定の日付が記載されています。請求者が十分な情報を提供しなかったために延長が提供された場合、決定を下すまでの期間は、不備に関する通知が請求者に送られた日から、請求者が追加情報の要求に応答する日までの期間が課されます。管理者は、請求審査の責任を会社の法務顧問または管理者が指定したその他の個人に委任しました。ただし、会社のゼネラルカウンセルまたは管理者が指定したその他の個人によって、または代理で請求が提起された場合は例外です。その場合、請求は会社の最高経営責任者によって審査されます。

13。上訴手続き。請求者の請求が却下された場合、請求者（またはその代理人）は、管理者が任命した控訴担当者（個人、委員会、またはその他の団体）に、請求を却下する決定の見直しを書面で申請することができます。請求者が請求拒否の書面による通知を受け取った日から60日以内に審査を依頼する必要があります。そうしないと、請求者は審査する権利を失います。審査請求には、その根拠となるすべての根拠、要求を裏付けるすべての事実、および請求者が関連すると考えるその他の事項を記載する必要があります。審査請求に関連して、請求者（または代理人）は、請求に関連するすべての書類およびその他の情報を請求に応じて無料で確認してコピーを入手し、また、書面によるコメント、文書、記録、および請求に関連するその他の情報を提出する権利を有します。審査では、請求に関連して請求者（または代理人）から提出されたすべてのコメント、文書、記録、およびその他の情報が考慮されます。そのような情報が最初の給付金の決定で提出されたか、検討されたかは関係ありません。控訴担当者は、審査依頼を受けてから60日以内に、審査に関する決定を書面で通知します。特別な事情により期間の延長（最大60日）が必要な場合は、最初の60日以内に申請者（または代理人）に延長の書面で通知します。この延長通知には、期間の延長を必要とする特別な状況と、控訴当局が決定を下す予定の日付が記載されています。請求者が十分な情報を提供しなかったために延長が提供された場合、審査に関する決定を下すまでの期間は、不備に関する通知が請求者に送られた日から、請求者が追加情報の要求に応答する日までかかります。審査の結果、請求が（全部または一部）却下された場合、請求者には、拒否の具体的な理由を説明し、拒否の根拠となるプランの規定を参照する書面による通知が送られます。通知には、請求に関連するすべての文書やその他の情報への合理的なアクセスとコピーを請求者に無料で提供するという声明と、ERISAの第502（a）条に基づいて訴訟を起こす請求者の権利に関する声明も含めるものとします。管理者は、上訴審査の責任を会社の人事責任者に委任しました。ただし、会社の人事部長によって、または会社の人事部長に代わって上訴が提起された場合は、上訴は会社の法務顧問によって審査されます。

14。司法手続き。第12条と第13条に記載されている請求手続きがすべて終了し、要求されたプラン給付の全部または一部が拒否されるまで、本プランに基づく給付を回収するための司法手続きは行われないものとします。請求の拒否に対してさらに上訴したり、ERISAに基づくその他の訴訟（受託者責任違反の請求を除く）を提起したりするために司法手続きが行われた場合、提示される証拠は、管理者またはその代理人に適時に提示された証拠に厳密に限定されます。さらに、そのような司法手続きは、請求者が上訴が却下されたという通知を受け取ってから1年以内に提出しなければなりません。

15。支払い源。すべてのプランの特典は、会社の一般資金から現金で支払われます。本プランに基づいて個別の基金が設立されることはなく、プランには資産はありません。本プランに基づく支払いを受ける個人の権利は、会社の他の一般無担保債権者の権利よりも大きくなりません。

16。譲ることのできないこと。いかなる場合でも、会社またはその関連会社の現従業員または元従業員は、遺言または血統および分配に関する法律による場合を除き、本プランに基づく権利または利益を売却、移転、予測、譲渡、またはその他の方法で処分することはできません。そのような権利や利益が債権者の請求の対象になったり、譲渡や執行、その他の法的手続きの対象になったりすることは決してありません。

17。雇用権の拡大はありません。本プランの制定または維持、本プランの修正、または本契約に基づく給付金の支払いは、個人に会社の従業員として継続される権利を与えるものとは解釈されません。当社は、理由の有無にかかわらず、いつでも従業員を解雇する権利を明示的に留保します。ただし、プランに記載されているように、対象従業員は、雇用終了の状況によっては、プランに基づく給付を受ける資格がある場合があります。

18。後継者。会社の事業および/または資産の全部または実質的にすべての承継者（直接的か間接的かを問わず、購入、合併、統合、清算、その他の方法によるかを問いません）は、本プランに基づく義務を引き受け、承継がない場合に会社がそのような義務を履行することを会社が要求するのと同じ方法および範囲で、プランに基づく義務を履行することに明示的に同意します。本プランに基づくすべての目的において、「会社」という用語には、法律の運用またはその他の方法により本プランの条件に拘束される会社の事業および/または資産の承継者が含まれます。

19。適用法。本プランの規定は、ERISAに従って解釈、管理、施行されます。ERISAが適用されない限り、本プランの規定はデラウェア州の内部実体法に準拠し、法の抵触の原則を適用することなく、それに応じて解釈されます。

 

20。可分性。プランのいずれかの条項が無効または執行不能とされた場合でも、その無効または執行不能はプランの他の条項には影響せず、プランはそのような条項が含まれていないかのように解釈され、施行されます。

21。見出し。計画書の見出しは参照のみを目的としており、その意味を制限したり影響を与えたりするものではありません。

22。補償。当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、プランの管理、修正、または終了に関連する作為または不作為から生じるすべての損失、請求、費用、またはその他の責任について、会社の役員、管理者、および取締役会のメンバーを補償し、無害にすることに同意します。この補償は、判決、和解、防衛費など、そのようなすべての負債を対象としています。会社は、保険がそのような負債をカバーしない範囲で、自己資金からこの補償を行います。この補償は、当社がそのような人に提供する他の補償に追加されるものであり、それに代わるものではありません。

23。追加情報。

 

 

24。ERISAの権利に関する声明。

本プランの対象従業員には、ERISAに基づく特定の権利と保護があります。

(a) 米国労働省に提出されたすべての文書の修正や写しを含め、すべてのプラン文書を（無料で）調べることができます。これらの書類は、会社の人事部で確認することができます。

(b) 管理者に書面で要求すれば、すべてのプラン文書とその他のプラン情報のコピーを入手できます。そのようなコピーには妥当な料金がかかる場合があります。

対象従業員の権利を創出することに加えて、ERISAはプランの運営を担当する人々に義務を課します。プランを運営する人々（「受託者」と呼ばれる）は、あなたと他の対象従業員の利益のために慎重に行う義務があります。会社や他の人を含め、誰もあなたを解雇したり、差別したりして、あなたが本プランに基づく利益を得たり、ERISAに基づく権利を行使したりすることを妨げることはできません。退職金申請の全部または一部が拒否された場合、あなたには、その理由を知り、決定に関連する書類のコピーを無償で入手し、拒否された場合はすべて一定の期間内に上訴する権利があります。（クレーム審査の手順は、上記のセクション12とセクション13で説明されています。）

ERISAでは、上記の権利を行使するために講じることができる措置があります。たとえば、プラン文書のコピーをリクエストしても30日以内に届かない場合は、連邦裁判所に訴訟を起こすことができます。このような場合、裁判所は、管理者に資料を提供し、資料を受け取るまでに1日あたり最大110ドルを支払うよう要求することがあります。ただし、管理者の制御が及ばない理由で資料が送付されなかった場合を除きます。請求の全部または一部が拒否または無視された場合は、連邦裁判所に訴訟を提起することができます。自分の権利を主張したことで差別を受けた場合は、米国労働省に援助を求めるか、連邦裁判所に訴訟を起こすことができます。裁判所は、誰が訴訟費用と弁護士費用を支払うべきかを決定します。あなたが成功した場合、裁判所はあなたが訴えた人にこれらの費用と手数料の支払いを命じるかもしれません。あなたが負けた場合、裁判所は、あなたの請求が軽薄であると判断した場合など、これらの費用と手数料の支払いを命じることがあります。

プランに関して質問がある場合は、管理者に連絡してください。この声明について、またはERISAに基づくあなたの権利について質問がある場合は、電話帳に記載されている米国労働省の従業員福利厚生セキュリティ局の最寄りの事務所、またはワシントンD.C. 20210北西のコンスティテューションアベニュー200番地にある米国労働省従業員福利厚生セキュリティ局の技術支援および問い合わせ部門に問い合わせてください。ERISAに基づくあなたの権利と責任に関する特定の出版物は、従業員福利厚生保障局の出版物ホットライン（1-866-444-3272）に電話して入手することもできます。

政策の歴史

2020年6月21日に取締役会の報酬委員会によって承認されました。

2023年8月22日に取締役会の報酬委員会によって修正および修正されました。