規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号：333-271324

目論見書補足

(2023年4月18日付けの目論見書へ)

普通株2,511,166株

当社は、特定の 機関投資家および認定投資家に、1株あたり0.001ドルの普通株式2,511,166株（「普通株式」）、 を1株あたり1.27ドルの募集価格で提供しています。

同時私募では、 また、当社の普通株式（「普通新株式」）を最大5,022,332株購入するワラント（「普通新株予約権」）をそのような投資家に売却しています。 は、この募集で購入される当社の普通株式数の200％に相当します。各普通ワラントは、1株あたり1.02ドルの行使価格で当社の普通株式1株に対して行使可能で、発行日から行使可能で、 の期間は発行日から5年半です。普通新株および普通ワラントの行使時に発行される当社の普通株式（「普通ワラント株式」）は、改正された1933年の証券法 （「証券法」）では登録されておらず、証券法 法のセクション4（a）（2）および規則506（b）proに規定されている免除に従って提供されています。その下で規定されており、この目論見書補足と添付の目論見書に従って提供されていません。

当社の普通株式は現在 ナスダック・キャピタル・マーケットに「GWAV」のシンボルで上場しています。2023年8月21日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式 の1株当たりの販売価格は0.9949ドルでした。普通新株予約権の公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、ナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国の 証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムに普通ワラントを上場する予定はありません。

この募集に関連して、Dawson James Securities, Inc. に独占的なプレースメントエージェント（「プレースメントエージェント」）を依頼しました。プレースメント エージェントは、このオファリングで当社が提供する有価証券を購入しているわけではなく、特定の数や金額の の有価証券を売却する必要はありませんが、合理的なベストエフォートベースでこの募集を支援してくれます。以下の表に記載されているプレースメント エージェント手数料をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。これは、提供しているすべての証券を売却することを前提としています。この目論見書補足のS-8ページの「配布計画」 を参照してください。

この目論見書 補足の日付の時点で、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の総市場価値は、発行済み普通株式12,390,242株 に基づいて9,664,187.50ドルでした。そのうち8,785,625株は非関連会社が保有しており、1株あたり1.10ドルで、これは で最後に報告された当社の普通株式の売却価格です 2023年8月8日のナスダック・キャピタル・マーケット。フォーム S-3の一般指示I.B.6に従い、公開フロートが75,000,000ドルを下回っている限り、12か月間で公開フロート の3分の1を超える価値の普通株式を公開プライマリーオファリングで売却することはありません。この目論見書補足の日付の時点で、この目論見書補足の日付を含む過去12暦月の期間中に、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って有価証券を 提供していません。

私たちの主な執行事務所 は、バージニア州チェサピークのセント300のレインツリーロード4016番地にあります。電話番号は（800）490-5020です。

当社の証券 への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS-4ページの「リスク要因」 というタイトルのセクションと、この目論見書補足資料 に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認してください。

の資金をエスクロー、信託、または同様の取り決めで受け取るための取り決めはありません。

証券取引委員会 も州の証券委員会も、これらの有価証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書 補足または添付の目論見書の妥当性または正確性についても伝えていません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

で提供される普通株式の引き渡しは、慣習的な取引条件を満たすことを条件として、2023年8月22日頃に行われる予定です。

ドーソン・ジェームス証券株式会社

2023年8月21日付けの目論見書補足

目次

目論見書補足

目論見書

この目論見書補足と添付の目論見書に含まれている、または参照用に組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、他の誰にも 人に異なる情報を提供することを許可していません。また、プレースメントエージェントも許可していません。誰かがあなたに異なる情報や矛盾した情報を提供した場合、 あなたはそれに頼るべきではありません。オファーや売却が許可されていない法域では、当社もプレースメントエージェントもこれらの有価証券の売却を申し出ることはありません。この目論見書補足、添付の目論見書 、または本書またはそこに参照により組み込まれている文書に記載されている情報は、該当する文書の日付の時点でのみ正確であると想定してください。その日以降、私たちの事業、 の財政状態、経営成績、見通しが変更された可能性があります。

この目論見書補足は、そのような申し出や勧誘が違法である法域での証券の売却の申し出や購入の勧誘 ではありません。

この目論見書補足について

この目論見書補足 と添付の目論見書は、「棚」登録プロセスを利用してフォームS-3（ファイル番号333-271324）で米国証券取引委員会（ 「SEC」）に提出した登録届出書の一部です。この文書は2つの部分に分かれています。 最初の部分はこの目論見書補足で、この募集の条件を説明し、添付の目論見書に に含まれる情報、およびこの目論見書補足と添付の 目論見書に参照により組み込まれた文書を追加および更新します。第二部、添付の目論見書には、当社が随時提供する可能性のある有価証券に関するより一般的な情報が記載されていますが、 その一部はこの募集には当てはまりません。この目論見書補足と添付の目論見書には、この目論見書補足と添付の 目論見書に含まれていない、または添付されていない、当社に関する重要な 事業および財務情報が記載されています。

この目論見書補足または添付の目論見書に、私たちが提供した、または参照により組み込んだ 情報のみに頼るべきです。この目論見書補足の情報 が、添付の目論見書またはこの目論見書補足の日付より前に提出された に参照により組み込まれた文書と矛盾する場合は、この目論見書補足に頼るべきです。ただし、これらの文書の1つの の記述が、後日付の別の文書、たとえば、添付の目論見書に参照により 組み込まれた文書と矛盾する場合 —後日付の付いた文書内の記述は、以前の 記述を変更するか、上書きします。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。ディーラー、営業担当者、その他の人物には、この目論見書や該当する目論見書補足に記載されていない情報を提供したり、代表したりする権限はありません。 許可されていない情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書補足と添付の 目論見書の情報は、それぞれの文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であり、参照 によって組み込んだ情報は、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定してください。私たちの事業、財政状態、経営成績、および の見通しは、その日以降に変更された可能性があります。投資を決定する際には、この目論見書補足、添付の目論見書、この目論見書補足に参照用に組み込まれている書類 、および添付の目論見書をお読みください。

この目論見書で使用されている は、文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「当社」、「当社」、「Greenwave」、 「登録者」という言葉は、グリーンウェーブ・テクノロジー・ソリューションズ社とその子会社を指します。さらに、「エンパイア」 とは、会社の完全子会社「エンパイアサービス株式会社」とその運営に使用された資産を指します。また、 「普通株式」または「普通株式」とは、額面0.001ドルの当社の普通株式を指します。

特に明記されていない限り、 は当社のウェブサイトに表示される情報です www.GWAV.comは、この目論見書補足には含まれておらず、特に参照用に 組み込まれていません。

リスク要因

当社への投資には高い 度のリスクが伴います。当社の有価証券への投資を決定する前に、以下に記載されているリスクと、この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている、または参照により組み込まれているリスク を慎重に検討する必要があります。これには、2022年12月31日に終了した年度の最新の年次報告書およびフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているリスク と不確実性が含まれます 2023年3月31日に終了した3か月の期間と、2023年6月30日に終了した6か月の期間、およびそれ以降の四半期ごとフォーム10-Qの報告書またはフォーム8-Kの最新報告書、および参照番号 によりこの目論見書補足と添付の目論見書に組み込まれたその他すべての文書は、改正された 1934年の証券取引法（「取引法」）に基づくその後の提出書類によって更新されました。

これらのリスクはいずれも、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。いずれにしても、当社の証券 の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。現時点で私たちが知らない、または現在 重要ではないと見なしているその他のリスクも、当社の事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来の有価証券 の売却やその他の株式の希薄化が発生する可能性があり、それが当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

限られた例外を除いて、 が普通株式に転換または交換可能な有価証券、または が普通株式を受け取る権利を表す証券を含め、追加の普通株式の発行を一般的に制限されていません。当社の普通株式の市場価格は、この募集後に 普通株式に転換可能または交換可能な、または普通株式を受け取る権利を表す普通株式または有価証券の売却、または そのような売却が発生する可能性があるという認識の結果として下落する可能性があります。

購入した普通株式の簿価は即座に希薄化されます。

募集している普通株式の1株あたりの価格 は、当社の普通株式1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高いため、この募集で購入した普通株式の正味有形簿価が希薄化 されます。当社による 合計2,511,166株の普通株式の売却と、1株あたり1.27ドルのオファリング 価格で最大5,022,332株の普通株式を購入する普通株式と普通ワラントを実施し、普通ワラントを行使しないと仮定すると、当社の普通株式の調整後の正味有形資産帳簿 価値としてのプロフォーマはおおよその金額でした 2023年6月30日現在、1,130万ドル、つまり1株あたり0.82ドル（ ）（既存の株主の純有形簿価が1株あたり約0.44ドル増加したこと） 株あたりのプロフォーマ帳簿価額）。この募集で普通株式を購入した場合、プレースメントエージェントの手数料と当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、すぐに1株あたり約0.15ドルの希薄化が発生します。このサービスに関連して発生する希釈についてのより詳細な説明については、S-9ページの「希釈」を参照してください。

この募集では、かなりの数の普通株式が売却される可能性があり、それによって当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

この募集では、 2,511,166株の普通株式を売却します。さらに、同時私募では、未登録ワラントを売却して から5,022,332株の普通株式を1株あたり1.02ドルの行使価格で購入します。この売却、および公開市場におけるかなりの数の 株の将来の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、ナスダックの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。それらの普通株式の市場売却や、その 株の売却可能性が、当社の普通株式の市場価格に与える影響は、たとえあったとしても予測できません。

私たちの経営陣は、このオファリングの純収入を非常に柔軟に使用しています。

現在、このオファリングによる純収入を 金属リサイクル事業の拡大、買収の増加、および一般的な企業 目的に使用する予定です。私たちの経営陣は、このオファリングの純収入を非常に柔軟に適用します。経営陣がこれらの資金を効果的に使用しないと、当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼし、将来の資金調達がより困難になり、費用もかかる可能性があります。

私たちは、取引所や全国的に認められた取引システムでの普通ワラントの上場を 申請するつもりはありません。また、未登録ワラントの市場が 発展するとは考えていません。

ナスダック・キャピタル・マーケット、その他の証券取引所、または全国的に認められた取引 システムでの普通ワラントの上場に を申請する予定はありません。また、コモンワラントの市場が発展することも期待していません。活発な市場がなければ、コモンワラント の流動性は制限されます。さらに、普通新株予約権の存在は、当社の 普通株式の取引量と取引価格の両方を減少させる可能性があります。

普通新株予約権に別段の定めがない限り、普通新株予約権の保有者は が普通新株予約権を行使するまで、当社の普通株式の株主としての権利はありません。

提供される普通株式ワラントは、議決権や配当を受ける権利など、普通株式の所有権を保有者に付与するものではなく、単に は当社の普通株式を固定価格で取得する権利を表しています。具体的には、普通ワラントの保有者は、 発行日から5年半の間、いつでも1株あたり1.02ドルの行使価格で普通株式を取得する権利 を行使することができます。普通ワラントの行使にあたり、その保有者は、基準日が行使日以降になる事項についてのみ、普通株式 の保有者の権利を行使する権利を有します。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書補足、 には、添付の目論見書、および参照によりこの目論見書補足と添付の目論見書 に組み込まれた文書には、証券法第27A条および取引所 法第21E条の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「信じる」、「熟考する」、 「続く」、「できた」、「見積もり」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「できる」、「できる」、「できる」、「できる」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「そうする」、「する」、「する」、「できる」、「する」、「できる」、「する」、「する」、「する」、「できる」、「する」、「する」、「できる」、「する」、「するだろう」などの言葉で識別できます。」とこれらの単語の変形、および将来の期間に関する同様の言及。ただし、すべての将来の見通しの 記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実でも将来の業績を保証するものでもありません。 代わりに、事業の将来、将来の計画と戦略、 の予測、予想される出来事や傾向、経済、その他の将来の状況に関する現在の信念、期待、仮定に基づいています。将来の見通しに関する記述は 将来に関するものであるため、固有のリスク、不確実性、および状況の変化の影響を受けます。これには、「項目1A」で参照して に組み込まれているリスク要因が含まれますが、これらに限定されません。2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートIの「リスク要因」、およびその他の要因は、この目論見書補足、添付の目論見書、または現在および将来の SECへの提出書類に記載されています。その結果、当社の実際の業績は、将来の見通しの に関する記述で表明または予測されたものと大きく異なる場合があり、そのような将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。この目論見書補足と添付の 目論見書を、「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションで説明されているように、本目論見書と添付の 目論見書を注意深くお読みください。また、実際の将来の業績は、予想と大きく異なる可能性があることを理解した上で、本書およびそこに記載されています。将来の見通しに関する記述で予想される事象が発生すること、または 発生した場合、それらが当社の業績や財務状況にどのような影響を与えるかについて、保証することはできません。当社の の実際の業績や財務状況が将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、特に 以下が含まれます。

この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの目論見書 補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた文書に記載された将来の見通しに関する記述 は、現在入手可能な情報のみに基づいており、 作成日現在のものです。私たちは、新しい情報、将来の の進展などの結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。ただし、 がSECに随時提出する他の報告書や文書に記載されているリスク要因を注意深く確認する必要があります。

収益の使用

この募集による純収入 は、当社が支払うべき職業紹介手数料と推定募集費用を差し引いた後、約290万ドルの純収入 を受け取る予定です。 には、同時私募で発行された普通ワラントの行使から受け取る可能性のある収益は含まれません。

現在、このオファリングによる純収入を 金属リサイクル事業の拡大、買収の増加、および一般的な企業 目的に使用する予定です。

ただし、これらの目的で実際に費やす金額と時期 は異なる場合があり、将来の収益や事業によって生み出された 現金（ある場合）、および「リスク要因」に記載されているその他の要因など、さまざまな要因によって異なります。したがって、当社の経営陣は 裁量権を持ち、このオファリングの純収入を柔軟に適用します。

配当政策

私たちは普通株式に を申告したり、現金や株式配当を支払ったりしたことは一度もありません。また、近い将来 の普通株式に配当を支払う予定もありません。私たちの現在の方針は、もしあれば、収益を事業や事業の発展に充てるために留保することです。 普通株式の配当を申告する今後の決定は、当社の取締役会の裁量により行われ、 の財政状態、業績、資本要件、一般的な事業状況、および取締役会 が関連するとみなすその他の要因によって異なります。

希釈

このオファリングで当社の普通株式を購入した場合、 は、このオファリング直後に、支払う1株あたりの価格と当社の普通株式の1株あたりの正味有形 簿価との差額で直ちに希薄化されます。1株当たりの正味有形簿価は、2023年6月30日現在の発行済普通株式数を を当社の有形資産総額から負債総額を差し引いたもので割って決定されます。

2023年6月30日現在の当社の純有形簿価額 は、その日の時点で発行されている当社の普通株式11,250,813株に基づいて、約1,420万ドル、つまり1株あたり1.26ドルでした。当社が2,511,166株の普通株式を1株あたり1.27ドルの募集価格で売却し、 総収入320万ドルで、販売手数料と当社が支払うべき推定費用を差し引いた後、2023年6月30日現在の調整後の 正味有形簿価は約1130万ドル、つまり0.82ドルでした一株当たり。これは、次の表に示すように、既存の株主の正味有形簿価が1株あたり0.44ドルと即座に 増加し、このオファリングの新規投資家の純有形簿価が1株あたり0.15ドルと即座に 増加することを表しています。

この募集後に発行される普通株式数 は、2023年6月30日現在発行されている当社の普通株式11,250,813株に基づいており、その日付の時点では含まれていません。

さらに、市場の状況や戦略的考慮事項により、行使可能または転換可能な当社の普通株式またはその他の証券 の株式を、他の募集の普通株式に提供する場合があります。当社が当該普通株式および/または有価証券を発行し、当該有価証券が当社の普通株式に転換または行使される限り、投資家はさらに希薄化を経験する可能性があります。

配布計画

2023年8月15日付けの修正されて に修正された契約書（以下「契約書」）に従い、当社は、ドーソン・ジェームス証券（ Inc.）に、この募集に関連する独占紹介代理店としての役割を果たすよう依頼しました。エンゲージメントレターの条件では、プレースメント エージェントは、このオファリングで当社が提供する有価証券を購入するものではなく、特定の金額または金額の の有価証券を売却する必要はありませんが、合理的なベストエフォートベースでこの募集を支援します。この募集の条件は、市場 の条件と、当社、プレースメントエージェント、および将来の投資家との間の交渉の対象となります。プレースメントエージェントは、修正および改訂された契約書により 私たちを拘束する権限を持ちません。この目論見書 補足に従って発行された有価証券の全額を売却することはできません。

プレースメントエージェントは、購入者と当社の間の直接の有価証券購入契約を通じて、この目論見書補足および添付の目論見書に従って当社が提供している有価証券を1人または 人以上の投資家に売却するよう手配することを 提案します。 が証券購入契約を締結している投資家にのみ販売します。

ここで提供される証券 の引き渡しは、一定の条件が満たされることを条件として、2023年8月22日頃に行われる予定です。

私たちは プレースメントエージェントに、募集で有価証券を購入する投資家から受け取った総収入の7.77％に相当する現金手数料を支払うことに同意しました。さらに、 はFINRA規則5110 (f) (2) (d) (i) に従い、この募集に関連する費用をクロージング時にプレースメントエージェントに最大総額50,000ドルまで払い戻すことにも合意しました。

さらに、当社は が、1株あたり1.275ドル（同時私募におけるワラントの行使価格の125％ に相当）の行使価格で、最大502,233株の普通株式（同時私募で発行されたワラントの総数の10.0％に相当）を購入し、クロージングから行使可能な、プレースメントエージェントワラントをプレースメントエージェントに発行することに合意しました。このオファリングの販売開始日から5年間、 でこのオファリングのFINRA規則5110 (e) に従い、プレースメント・エージェント・ワラントおよび プレースメント・エージェント・ワラントの行使時に発行された株式は、売却、譲渡、担保設定、担保設定、または仮説に基づいてはなりません。また、 は、180年の期間、個人による有価証券の効果的な経済的処分につながるようなヘッジ、空売り、デリバティブ、プット、コール取引の対象にはなりません。このオファリングの販売開始日から日数。ただし、FINRA規則5110 (e) (2) で許可されている有価証券の譲渡 は除きます。

プレースメントエージェントは、証券法第2（a）（11）条の意味の範囲内で 引受人とみなされる場合があります。また、プレースメントエージェントが受け取った手数料と、元本を務めている間に売却された株式の転売により得られる利益 は、証券法に基づく引受割引または手数料 と見なされる場合があります。引受会社として、プレースメントエージェントは証券法 と取引法の要件を遵守する必要があります。これには、証券法の規則415（a）（4）、 取引法の規則10b-5と規則Mが含まれますが、これらに限定されません。これらの規則や規制は、本人を務めるプレースメントエージェントによる株式の購入と売却のタイミングを制限する場合があります。 これらの規則や規制の下では、プレースメントエージェント：

補償

私たちは、エンゲージメントレターに基づくプレースメント エージェントの活動に関連する、またはそれらから生じる証券法に基づく特定の責任について、 プレースメントエージェントおよびその他の特定の個人を補償することに合意しました。また、そのような負債に関して職業紹介エージェントが に支払うことを義務付けられる支払いを拠出することにも同意しました。

電子配信

この目論見書補足 と添付の目論見書は、ウェブサイト上、またはプレースメントエージェント または関連会社が運営する他のオンラインサービスを通じて電子形式で公開される場合があります。この目論見書補足とそれに付随する電子形式の目論見書を除き、プレースメントエージェントのウェブサイト上の 情報、およびプレースメントエージェント が管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足の一部ではなく、この目論見書補足 と添付の目論見書の一部を構成する添付の目論見書または登録届出書は、当社またはプレースメントエージェントによって承認および/または承認されていません。そして、投資家は 当てにすべきではありません。

その他

プレースメント エージェントとその関連会社は、将来、さまざまな投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、その他のサービスを当社 および当社の関連会社に提供することがありますが、そのサービスには通常の手数料がかかる場合があります。職業紹介会社と のそれぞれの関連会社は、事業の過程で、積極的に当社の有価証券またはローンを自分の口座または顧客の口座と交換することがあります。したがって、 プレースメントエージェントとそれぞれの関連会社は、いつでもそのような有価証券またはローンのロングポジションまたはショートポジションを保有することができます。本募集に関連して提供される サービス、および2023年8月1日に終了し、2023年8月3日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの 最新レポートに開示されている場合を除き、プレースメントエージェントは、この目論見書補足日の180日前まで、投資銀行やその他の金融サービスを 提供しておらず、当社は 提供していません。 日から少なくとも90日間、投資銀行やその他の金融サービスを行うプレースメントエージェントを雇う予定ですこの目論見書補足の。

上記は、 が契約書と有価証券購入契約の条件の完全な記述であることを意図するものではありません。投資家との証券購入契約のフォーム のコピーは、フォーム8-Kの最新報告書の別紙として添付されます。このレポートは SECに提出され、参照によりこの目論見書補足の一部を構成する登録届出書に組み込まれます。

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関 は、Equity Stock Transfer, Inc.です。譲渡代理人および登録機関の住所は、237 W 37th St #602, NY 10018、電話番号（212）575-5757です。

当社が提供している有価証券の説明

当社は、1株あたり1.27ドルの募集価格で2,511,166株の普通株式を提供しています。当社の普通株式および当社の普通株式の各クラス の重要な条件と規定は、添付の目論見書の6ページから始まる「資本株式の説明」 というキャプションに記載されています。

普通新株予約権の私用 の同時配置

同時私募では、 は、本オファリングの各機関投資家に普通ワラントを売却し、当該投資家が本オファリングで購入した 普通株式1株につき普通株式1株を購入します。 普通ワラントに従って行使可能な普通ワラント株式の総数は5,022,332株です。

普通新株予約権と 普通新株予約権は、証券法に基づくセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則506（b） に規定されている免除に従って提供されており、この目論見書補足および添付の目論見書に従って提供されているわけではありません。普通新株予約権の公開取引市場は 確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、ナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引 システムに普通ワラントを 上場するつもりはありません。すべての購入者は「認定投資家」である必要があります。この用語は、証券法 法の規則501（a）で定義されています。

行使価格。 普通新株予約権は、1株あたり1.02ドルの行使価格で行使できます。普通ワラントの行使時に発行可能な普通ワラント株式の行使価格と数 は、普通ワラントに記載されているように、株式配当 、分割、株式分割、資本増強、再編または同様の取引が行われた場合、希薄化防止調整および調整の対象となります。

運動性。 各 共通ワラントは、発行日から行使可能で、行使期間は 発行日から5年半です。普通ワラントの保有者は、コモンワラントに記載されている特定の状況において、普通ワラントを「キャッシュレス」ベースで 行使する権利を有します。これには、とりわけ、本募集の締切日以降に、普通ワラント株式の再販を登録する有効な登録届出書がない場合などが含まれます。

行使の制限。 限定的な例外を除いて、 普通ワラントの保有者は、 とその関連会社が、行使後すぐに発行される当社の普通株式数の4.99％を超える株式を有益に所有する場合、 普通ワラントの一部を行使する権利はありません。ただし、所有者は実質所有権の上限を最大9.99％まで増減できます。 受益所有権の上限を引き上げても、会社にそのような変更が通知されてから61日後まで有効にならないものとします。

基本的な取引。 特定の状況では、基本取引時に、保有者は当社に対し、その普通ワラント をブラックショールズ（共通ワラントで定義されている）価値で買い戻すよう要求する権利があります。ただし、基本取引が 会社の管理下にない場合（会社の取締役会の承認がないなど）、所有者は当社からブラックショールズ相当の を受け取る権利のみを有します。その共通令状の未行使部分。

譲渡可能性。 適用法に従い、共通保証は、当社の同意なしに売却、販売、譲渡、または譲渡される場合があります。

取引所リスト。 普通新株予約権の公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、 がナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引 システムに普通ワラントを上場するつもりはありません。

株主としての権利。 普通ワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、普通ワラントの保有者 は、保有者 が普通ワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式の保有者の権利または特権を有しません。

登録権。 私たち は、購入者と当社の間で締結された有価証券 購入契約の日から45日以内に、普通ワラント株式の転売に関する登録届出書を提出することに合意しました。当社は、当該登録 届出書が募集の締切日から120日以内に発効するようにし、購入者が普通ワラントおよび普通ワラント株式を所有しなくなるまで、当該登録届出書を常に 有効に保つために、商業的に合理的な努力を払わなければなりません。

法律問題

ここで提供される有価証券 の発行の有効期間は、ニューヨーク州ニューヨークのPryor Cashman LLPによって当社に引き継がれます。Haynes and Boone, LLP, New York, New Yorkは、このオファリングに関連してプレースメントエージェントのカウンセルを務めています。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社の連結貸借対照表 、および2022年12月31日に終了した2022年および2021年12月31日に終了した 年度の関連する連結連結損益計算書、株主資本、キャッシュフローは、報告書に示されているように、独立登録 公認会計士事務所であるRBSM LLPによって監査され、そのような報告書に基づいて組み込まれています会計と監査の専門家としての権限を認められた 会社。

詳細を確認できる場所

ここで提供されている証券に関する証券法に基づく登録届出書をフォームS-3でSEC に提出しました。登録届出書の一部を構成するこの目論見書補足 と添付の目論見書には、登録届出書またはそこに提出された展示品やスケジュールに に記載されている情報がすべて含まれているわけではありません。当社およびここで提供されている 証券の詳細については、登録届出書とそこに提出された添付書類を参照してください。この目論見書補足 および登録 届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書の内容に関する目論見書に含まれる記述は必ずしも完全ではありません。そのような明細書はそれぞれ、契約書 の全文または登録届出書の別紙として提出されたその他の文書を参照することで、あらゆる点で適格となります。

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状 、情報ステートメント、および当社を含むSECに電子的に申請する発行体に関するその他の情報を掲載したインターネットサイトを維持しています。SECの インターネットサイトは http://www.sec.gov。さらに、これらの レポートのコピーは、電子的に提出またはSECに提出した後、可能な限り速やかに、インターネットサイト上またはインターネットサイトを通じて公開します。私たちのインターネットサイトは にありますwww.GWAV.com。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書に参照として組み込まれておらず、 も本目論見書の一部ではありません。当社の普通株式はNASDAQキャピタルマーケットに上場しているので、NASDAQ Capital Marketのオフィスで報告書、委任勧誘状、その他の情報を調べることもできます。

参照により組み込まれた情報

SECに提出した特定の情報を、この目論見書補足と添付の目論見書に参照 組み込んでいます。つまり、 は、お客様にそれらの書類を紹介することで、重要な情報を開示しているということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足および添付の目論見書の 部分とみなされます。ただし、参照により組み込まれた情報のうち、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる情報が に置き換えられます。つまり、この目論見書補足、添付の目論見書、または 以前に参照により組み込まれていた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられているかどうかを判断するには、当社が組み込んだすべてのSEC 申告書を参照して確認する必要があります。この目論見書補足には、以前にSECに提出した以下の書類が参照 組み込まれています。

前述の文書のいずれかの情報は、この目論見書または添付の目論見書を補足する情報、または参照によりここに組み込まれた、または組み込まれたとみなされる後に提出された文書の情報が を変更または置き換える限り、自動的に変更または置き換えられたものとみなされます。

また、この目論見書 補足の日付以降、本 目論見書補足および添付の目論見書によって行われた有価証券の募集の終了を示す発効後の修正を提出するまで、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って将来提出するすべての書類を参照 組み込みます。これらの書類には、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書などの定期報告書（ただし、項目 2.02、項目7.01などに従って提出されたものの提出されていない部分を除く）、および委任勧誘状が含まれます。

目論見書補足および付随する目論見書が送付された受益者を含む各個人（受益者を含む）に、この目論見書補足または 目論見書に参照により組み込まれているが、目論見書補足または 目論見書に添付されているが、目論見書補足および付随する目論見書には添付されていない書類の一部またはすべての写し（参照により に具体的に組み込まれている別紙を含む）の写しを、書面または口頭による要請により無料で提供します。そのような書類。これらの申告書のコピーは、次の の住所に手紙または電話で無料で請求できます。

グリーンウェーブ・テクノロジー・ソリューションズ株式会社

4016 レインツリーロード、サイト300

バージニア州チェサピーク 23321

800-490-5020

担当者:最高財務責任者

発行および配布のその他の費用

次の表は、この目論見書 補足に規定されている有価証券の発行と分配に関連する手数料と費用の見積もりを示しています。ただし、プレースメントエージェントの手数料と経費は除きます。これらはすべて登録者が負担するものとします。そのような手数料と 費用はすべて概算です：

目論見書

グリーンウェーブ・テクノロジー・ソリューションズ株式会社

$100,000,000

普通株式

優先株式

債務証券

権利

令状

単位

時々、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、個別に、または組み合わせて 1つ以上の募集で まで募集し、売却することがあります。また、本契約に基づいて登録された有価証券の転換、償還、買戻し、交換、または行使時に発行可能な有価証券を提供することもあります。これには、該当する希薄化防止条項も含まれます。

これらのオファリング と有価証券の具体的な条件は、この目論見書の補足として1つ以上記載します。また、これらの提供に関連して、1つ以上の無料のライティング目論見書をお客様に提供することを許可する場合があります。目論見書補足および関連する自由書目論見書は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または 変更する場合もあります。募集中の有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、関連する自由書目論見書、および参照により組み込まれた文書をよくお読みください。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル 市場に取引シンボル「GWAV」で上場しています。2023年4月17日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は 株あたり0.95cドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック・キャピタル 市場または該当する目論見書補足の対象となる証券の他の証券取引所に上場（ある場合）に関する情報が含まれます。

非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の総時価は、発行済み普通株式11,250,813株に基づいて8,252,393.50ドルで、そのうち2,564,083株は関連会社が保有しており、2023年4月17日の当社の普通株式の終値に基づくと1株あたり0.95ドルです。フォームS-3の一般的な 指示I.B.6に従い、公開フロートが75,000,000ドルを下回っている限り、12か月間で 公開フロートの3分の1を超える価値の普通株式を公開プライマリーオファリングで売却することはありません。この 目論見書の日付を含む過去12暦月の期間中に、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って有価証券 を提供していません。

有価証券は、随時指定する代理人を通じて、または引受会社やディーラーに、または継続的または遅延的に、当社が投資家に直接売却する場合があります。販売方法に関するその他の 情報については、この目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書が交付されている有価証券の売却に 代理人または引受人が関与している場合、そのような代理人または引受人の名前 と、適用される手数料、手数料、割引、およびオーバーアロットメントオプションは目論見書 補足書に記載されます。そのような有価証券の一般公開価格と、そのような売却から得られると予想される純収入も、目論見書の補足資料に 記載されます。

私たちの主なエグゼクティブオフィスは、バージニア州チェサピークのセント300にある4016レインツリーロード23321にあり、電話番号は（757）966-1432です。

私たちの証券への投資には 高いリスクが伴います。この目論見書の3ページ目にある「リスク要因」という見出し（ ）、および該当する目論見書補足書や、特定の募集に関連して使用を許可した自由書面 目論見書に記載されている類似のセクション、および参照により本目論見書に組み込まれている 文書の同様の見出しに記載されているリスクと不確実性を注意深く確認してください。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了させるために使用することはできません。

証券取引委員会 も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。 これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年4月18日です

目次

リスク要因

私たちの証券への投資には高い リスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決める前に、該当する目論見書補足に記載されている 「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。フォーム10-Kの最新の年次報告書に含まれている「リスク 要因」というタイトルのセクションに記載されています。また、SECへの提出書類は、参照によりこの目論見書に他の情報とともに 組み込まれています。この目論見書と参照により組み込まれた文書。これらの文書に記載されている リスクは、私たちが直面している唯一のものではありません。現時点で私たちが知らない、または現在 重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。過去の財務実績は、将来の 業績の信頼できる指標ではない可能性があります。過去の傾向を使用して、将来の業績や傾向を予測しないでください。これらのリスクのいずれかが実際に 発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。これにより 当社の有価証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。詳しい情報については、「 詳細情報を確認できる場所」を参照してください。「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

当社の証券およびオファリングに関連するリスク

将来の当社株式 の売却やその他の希薄化は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

公開市場での当社の普通株式、優先株式、新株予約権、 権、転換社債証券、または上記の任意の組み合わせの売却、またはそのような売却が 発生する可能性があるという認識は、当社の普通株式の価格に悪影響を与える可能性があります。

さらに、当社の普通株式 、当社の普通株式に転換または行使可能な証券、優先株式 を含むその他の株式関連証券、優先株式、ワラントまたは権利、または本目論見書に基づくこれらの有価証券の任意の組み合わせの追加発行は、 普通株主の所有利益を希薄化し、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、当社の普通株式の売却による資金調達能力を損なう可能性があります 追加の株式証券。

追加の資本を求める必要があるかもしれません。この 追加資金調達が、株式証券、株式またはオプションに転換可能な負債証券、ワラント 、または株式取得権の発行を通じて得られる場合、当社の既存の株主は、そのような有価証券の発行、転換 または行使時に大幅な希薄化を経験する可能性があります。

当社の経営陣は、本目論見書に基づく有価証券の売却から受け取る収益の使用について幅広い裁量権を有し、その収益を投資価値を高めるような方法に 充当しない場合があります。

当社の経営陣は、この目論見書に基づく募集からの純収入を 使用する幅広い裁量権を有します。お客様は、これらの収益の用途 に関する当社の経営陣の判断に委ねられます。目論見書補足や の提供を許可する可能性のある関連する自由書目論見書に記載されている場合を除き、この目論見書に記載されている有価証券の売却から当社が受け取る純収入は、 の一般資金に追加され、一般的な企業目的に使用されます。当社の経営陣は、お客様の投資価値を高めるような方法で有価証券 の募集による純収入を適用しない場合があり、そのような 純収入の投資に対して大きな利益をもたらすことができない場合があります。そのような収益をどのように使うかについての私たちの決定に影響を与える機会がないかもしれません。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書に参照として組み込まれている文書を含む、この目論見書の特定の記述は、 連邦証券法上「将来の見通しに関する記述」を構成する場合があります。当社の将来の見通しに関する記述には、当社または当社の経営陣の の期待、希望、信念、意図、または将来に関する戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。さらに、将来の出来事や状況の予測、予測 、その他の特徴（基礎となる仮定を含む）に言及する記述はすべて、将来の見通しに関する記述です。 の「予想する」、「信じる」、「熟考する」、「続ける」、「できた」、「見積もり」、 「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「かもしれない」、「できる」、「できる」、「できる」、 「予測する」、「計画する」、「すべき」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する将来の見通しに関する記述。ただし、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しに関するものではないという意味ではありません。この目論見書に記載されている将来の見通しの 記述には、たとえば以下に関する記述が含まれる場合があります。

この目論見書に参照として含まれている、または組み込まれている将来の見通しに関する記述は、将来の展開とそれらが当社に与える潜在的な影響 に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開が、私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述 には、実際の結果や の業績が、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されたものと大きく異なる原因となる多くのリスク、不確実性（一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれています。これらのリスクと不確実性 には、「リスク要因」というタイトルのセクションやこの目論見書の他の部分、フォーム10-Kの最新の年次報告書、およびその後のSECへの提出書類に記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの 将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクや不確実性の一部は、進行中のCOVID-19パンデミックによって将来さらに増幅される可能性があります。 重要ではないと考えられる、または不明な、追加のリスクがあるかもしれません。そのようなリスクをすべて予測したり特定したりすることは不可能です。 当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の イベント、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

私たちのビジネス

私たちは2013年4月26日にMassRoots, Inc.という名前でテクノロジー プラットフォーム開発者として設立されました。2021年10月、社名を「MassRoots, Inc.」から 「Greenwave Technology Solutions, Inc.」に変更しました。2021年10月28日、私たちはすべてのソーシャルメディア資産を 相当の現金対価で10,000ドルに売却し、会社のソーシャルメディア事業に関連するすべての事業を中止しました。2021年9月30日、バージニア州、ノースカロライナ州 、オハイオ州で14の金属リサイクル施設を運営するエンパイア・サービス社（「エンパイア」）の 買収を完了しました。この買収は、バージニア州での合併証明書の発効をもとに2021年10月1日に発効しました。

エンパイアの買収に伴い、 は、電化製品、建設資材、使用済み車両、 ボート、産業機械の収集、分類、処理を行う金属くず産業に移行しました。私たちはこれらの品物を粉砕、せん断、細断、分離、選別によってより小さな破片 に加工し、販売前にこれらのリサイクルされた鉄、非鉄、混合金属片を密度と金属に基づいて分類します。廃車の場合、車両を細断する前に、触媒コンバーター、アルミホイール、バッテリーを取り外して別々に処理して販売します。 このプロセスで生産される金属の価値を最大化するようにシステムを設計しました。

ノースカロライナ州ケルフォードの 拠点で自動車用シュレッダーを稼働させており、バージニア州キャロルトンにある2つ目の自動車用シュレッダーは、2023年の第2四半期に 稼働する予定です。私たちのシュレッダーは、より密度の高い製品を製造し、高度な分離装置と連携して、より精製された リサイクル鉄金属を製造するように設計されています。再生鉄鋼製品を製造するための処理が少なくて済むため、より価値があります。全体として、この プロセスでは、車体などの大きな金属物体が、野球ボールサイズの細断されたリサイクル金属片に還元されます。

次に、細断された破片は、磁化されたドラムの下のコンベア ベルトに置かれ、混合された非鉄金属と残留物から鉄金属が分離され、一貫性のある高品質の 鉄スクラップ金属が生成されます。その後、非鉄金属やその他の材料は、残留物から非鉄金属を 分離するいくつかの追加の機械システムを通過します。残りの非鉄金属は、ゾルバ（主にアルミニウム）や細断絶縁電線（主に銅とアルミニウム）などの製品として販売される前に、種類、グレード、品質で金属を分類するためにさらに処理されます。

私たちの主な企業優先事項の1つは、鉄道または深海港にアクセスできる施設を 開設して、国内の製鉄所や海外の 鋳造所に製品を効率的に輸送できるようにすることです。これにより、処理済みスクラップ製品の潜在的な購入者の数が大幅に拡大するため、港や鉄道にアクセスできる施設 を開設すると、既存事業の収益と収益性の両方が向上する可能性があると考えています。

エンパイアはバージニア州サフォークに本社を置き、 は2023年3月21日時点で143人の従業員を雇用しています。

COVID-19

私たちは引き続き 、COVID-19の世界的パンデミックを積極的に監視し、評価しています。COVID-19パンデミックの完全な影響は、本質的に不確実です。COVID-19のパンデミックにより、私たちはビジネス慣行を変更しました（サプライヤーや顧客との物理的な接触の削減を含むがこれに限定されない）。 私たちは引き続きCOVID-19パンデミックの進展を監視しており、政府当局が要求する場合、または従業員、患者、ビジネスパートナーの最善の利益になると判断した場合、さらなる措置を講じる場合があります。疾病対策センターと労働安全衛生局の指導に従い、適切な安全 対策を実施しました。 新型コロナウイルスのパンデミックが当社の将来の流動性と業績に与える影響の程度は、特定の動向によって異なります。

製品およびサービス

私たちの主力製品は鉄金属の販売で、 は完成鋼のリサイクルと製造に使用されます。それは、重溶融鋼材、板材、構造用スクラップと細断スクラップに分類され、金属の含有量、サイズ、粘稠度に基づいて、それぞれにさまざまなグレードが分類されています。これらの属性 はすべて、金属の価値に影響します。

また、アルミニウム、 銅、ステンレス鋼、ニッケル、真鍮、チタン、鉛、合金、混合金属製品などの非鉄金属も加工しています。さらに、使用済み車両から回収された触媒コンバーター を、プラチナ、パラジウム、ロジウムなどの非鉄貴金属を抽出する加工業者に販売しています。

私たちは、大企業、工業メーカー、小売顧客、政府機関など、幅広い サプライヤーに金属リサイクルサービスを提供しています。

価格設定と顧客

当社の鉄製品および非鉄製品 の価格は、実勢市場レートに基づいており、市場サイクル、世界の鉄鋼需要、政府の規制と政策、および 再生鋼に加工できる製品の供給によって決まります。私たちの主なバイヤーは、通常、月単位または隔週単位で、市場レートに基づいて 金属くず製品に支払う価格を調整します。通常、納品後14日以内にお客様に届ける金属くずの代金を支払います。

顧客 や他の購入者からの価格変動に基づいて、営業利益とキャッシュフローへの影響を管理するために、サプライヤーに支払う未処理スクラップの価格を調整します。

の販売価格と金属くずの購入コストとの差は、輸送費や加工費など、さまざまな要因によって決まります。 これまで、金属の販売価格が安定または上昇し続けてきたため、 営業利益を管理または増やすことができます。販売価格が下がると、営業利益への影響を最小限に抑えるために顧客に支払う価格を調整します。

未加工金属の供給源

私たちが購入する未加工金属の主な供給源は、使用済み車両、古い機器、電化製品、その他の消費財、建設または製造現場からの金属くずです。 この未加工の金属は、大企業、工業メーカー、小売顧客、 、政府機関など、さまざまなサプライヤーから調達しています。これらのサプライヤーは、当社の施設で金属を荷降ろししたり、サプライヤーの場所で集めて輸送したりします。 現在、当社の事業と主要サプライヤーは、ハンプトン・ローズとノースカロライナ州北東部の市場にあります。2023年の第1四半期 に、オハイオ州クリーブランドに金属リサイクル施設を開設して事業を拡大しました。

私たちの金属くずの供給は、 米国の経済活動の全体的な健全性、リサイクル金属の価格の変化、そして程度は低いですが、金属くずの収集を禁止または阻害する可能性のある厳しい気象条件などの季節的要因 の影響を受けます。

収益の使用

該当する目論見書 の補足に記載されている場合を除き、この目論見書に基づく有価証券の売却による純収入は、運転資金やその他の一般的な 企業目的に使用する予定です。特にそのような目的に使用される純収入の金額は決定していません。その結果、当社の経営陣 は、純収入の配分について幅広い裁量権を保持します。該当する目論見書に、有価証券の売却から受け取る純収入の使用目的 を記載します。純収入が使用されるまで、 純収入を、投資適格商品、預金証書、直接証券、米国政府の保証債務など、さまざまな資本保全商品に一時的に投資したり、指定された目的に使用されるまで現金として保有したりする場合があります。

資本金の説明

以下の 当社の有価証券の特定の規定の概要は完全ではないため、当社の設立証明書、細則、および適用される 法の規定の対象となります。修正および改訂された法人設立証明書と細則の写しは、この目論見書の一部である の登録届出書の別紙として提出されます。

普通株式

承認済み資本化

将軍

当社の授権株式資本 の総額は、12億株の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）と優先株式（額面価格1株あたり0.001ドル）です。

普通株権

議決権。 法律で義務付けられている場合や優先株式の条件のみに関連する事項を除き、普通株式の発行済み各株式は、株主の投票に提出されたすべての事項について に1票の権利があります。当社の普通株式の保有者は、累積議決権 を持たないものとします。取締役会の取締役の選任と解任に関する事項、および第2回改正および改訂された法人設立証明書に別段の定めがあるか、法律で義務付けられている事項を除き、株主が議決する事項はすべて、直接または会議に出席する株式の過半数の承認を得て、議決権を持つ必要があります。取締役の選挙の場合、株主が議決する事項はすべて、直接または会議に出席した 株式の議決権の多数によって承認され、議決権を持つ必要があります。

配当権。 その時点で発行されている優先株に適用される優先権に従い、当社の普通株式の保有者は、合法的に利用可能な資金から、取締役会が随時発表する配当金を受け取る権利があります。

清算時の権利。 当社が清算、解散、または清算された場合、当社の普通株式保有者は、負債やその他の負債をすべて支払った後に合法的に株主に分配できる純資産と、 その時点で発行されている優先株式の保有者に付与された清算優先権の充足を に比例して分配する権利があります。

その他の権利。 普通株式の保有者は、当社の設立証明書または 細則に記載されている先制権または新株予約権を受ける権利はありません。普通株式に適用される償還やシンキングファンドの規定はありません。普通株の保有者 の権利、選好、特権は、将来 が発行する可能性のある優先権を持つ優先株の保有者の権利、選好、特権の対象となります。

当社の 法人設立証明書、細則、デラウェア州法の規定の買収防止効果

法人設立証明書および付則

第2次改正および改訂された 定款および付随定款の規定により、当社の支配権の実際のまたは潜在的な変更、または 経営陣の変更を伴う取引が遅延または阻止される場合があります。これには、株主が株式の割増金を受ける可能性のある取引や、株主が最善の利益になるとみなす可能性のある取引 が含まれます。したがって、これらの規定は当社の普通株式の価格 に悪影響を及ぼす可能性があります。とりわけ、当社の第2改正および改訂された法人設立証明書と細則：

デラウェア州買収防止法

私たちはDGCLのセクション203、または セクション203の対象となります。第203条は、通常、デラウェア州の公開企業が、その人が利害関係の 株主になった取引日から3年間、「利害関係のある株主」である と「企業合併」を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

セクション203では、 には以下を含む企業結合を定義しています。

一般的に、第203条では、利害関係の 株主とは、会社の発行済み議決権株式の15％以上を有益に所有している事業体または個人、およびその団体または個人と関係がある、またはその団体または個人によって管理または管理されている法人 と定義しています。

役員および取締役の責任の制限および補償

当社の2回目の修正および改訂された 法人設立証明書は、当社の取締役の責任をDGCLが認める最大限の範囲に制限しています。当社の付則では、そのような法律で認められる最大限の範囲で を取締役に補償することが規定されています。私たちは、取締役会の決定に従い、取締役、 執行役員、その他の従業員を補償する契約を締結しており、今後も締結する予定です。このような補償契約の条件に基づき、当社は、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、各取締役および役員に補償することを義務付けられています。被補償者の関与の根拠が、被補償者が当社、または その子会社の取締役または役員である、またはそうであったという事実によるものである場合、 私たちの依頼に応じて、別の団体の公的な立場で奉仕します。私たちは、調査、弁護、証人、参加（上訴を含む）、または完了した、実際の、保留中の、または脅迫された訴訟への防御、証人になる、または参加するための の準備に関連して支払われた、または発生したすべての費用と義務 を含め、種類や性質の如何を問わずすべての合理的な手数料、費用、手数料、その他の費用について を当社の役員および取締役に補償しなければなりません。訴訟、請求、手続き（民事、刑事、行政、捜査のいずれを問わず）、または権利の確立または行使補償契約に基づく補償。 補償契約では、要求された場合、当該取締役または役員が負担した合理的な手数料、経費、 手数料、その他の費用をすべて前払いすることも義務付けられています。ただし、その人が当社による補償を受ける資格がないと最終的に 判断された場合は、そのような前払金を返却します。当社の取締役や役員による補償請求は、当社に対する第三者からの請求を成功させるために利用可能な資金を減らし、当社が利用できる金額を減らす可能性があります。

特定の行為の専属管轄権

当社の 第2次修正および改訂版証明書は、法律で認められる最大限の範囲で、代替フォーラム の選定について書面で同意しない限り、当社の名義で提起された派生訴訟を含め、株主による（i）現在の 、またはそのような立場にある元取締役、役員、または株主による義務違反に基づく訴訟、および（ii）どの訴訟かについて GCLは、デラウェア州のチャンスリー裁判所 に管轄権を付与します。デラウェア州のチャンスリー裁判所にのみ裁判を提起できますまた、デラウェア州外に持ち込まれた場合、訴訟を提起した 株主は、当該株主弁護士の手続きに同意したものとみなされます。ただし、 前述の規定は、取引法または証券法に基づいて生じるいかなる請求にも適用されません。この 規定は、適用される訴訟の種類におけるデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで私たちに利益をもたらすと考えていますが、 この規定は、当社の取締役や役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果があるかもしれません。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式、発行済普通株式およびシリーズZ優先株式の譲渡代理人および登録機関は、Equity Stock Transfer, Inc.です。譲渡代理人および登録機関の 住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市237 W 37th St #602 10018、電話番号（212）575-5757です。この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある 優先株シリーズの譲渡代理人は、そのシリーズに関連する目論見書補足に名前が付けられ、説明されます。

ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル 市場に「GWAV」のシンボルで上場しています。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック・キャピタル・マーケット、証券市場、またはその 目論見書補足の対象となる優先株式の 他の上場情報（ある場合）に関する情報が含まれます。

優先株式

一般的な説明

第2回修正および改訂された 定款の条件に基づき、当社の取締役会は、株主による追加の措置なしに、1つまたは複数のシリーズで最大1,000万株の優先株式を発行し、各シリーズに含まれる株式数を随時設定する権限、 は、まったく未発行の各シリーズおよび任意のシリーズの株式の権利、選好、特権を固定する権限を有します。そのための資格、制限または制約 、およびそのようなシリーズの株式数を増減することはできますが、その時発行されたそのシリーズの株式数を下回っています。 優先株の各シリーズの権限、優先権、相対的権利、参加権、任意権、その他の特別な権利、およびそれらの資格、 の制限または制限（ある場合）は、未払いの時点で、他のすべてのシリーズのものと異なる場合があります。

当社の取締役会は、 普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を含む優先株式 の発行を承認する場合があります。優先株を発行し、その権利と選好を決定する権限を取締役会に委任する目的は、 特定の発行に関する株主投票に伴う遅延をなくすことです。優先株の発行は、可能な買収やその他の企業目的に関連して柔軟性を提供しますが、とりわけ、 当社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、防止したりする効果があり、当社の普通株式の市場価格や普通株式保有者の議決権やその他の権利 に悪影響を及ぼす可能性があります。優先株式の発行が 普通株式保有者の権利に及ぼす実際の影響は、取締役会がその優先株に付随する特定の権利を決定するまで述べることができません。

シリーズZ優先株

シリーズZ優先株の 優先権、権利および制限の指定証明書、または指定証明書に従い、当社は認可された および未発行優先株式の500株をシリーズZ優先株式に指定し、シリーズZ優先株の権利、優先権、特権を設定しました。これらを以下に要約します。

議決権. 本書に別段の定めがある場合またはDGCLが別途要求する場合を除き、シリーズZ優先株には議決権はありません。 ただし、シリーズZ優先株式の発行済み株式がある限り、当社は、シリーズZ優先株式の当時の発行済み株式の過半数の 保有者の賛成票なしに、（a）指定証明書に基づいてシリーズZ優先株に与えられる権限、優先 、または権利を逆に変更したり、（b）当社の設立証明書またはその他のものを修正したりしません。 何らかの方法で所有者の権利に悪影響を及ぼすような、この指定証明書を含む組織文書それは重要で会社の他の株主にとって不釣り合いなことです。(c) シリーズ Z優先株式の授権株式数を増やすこと（比例配分の株式分割または同様の企業行動の結果を除く）、または（d）前述のいずれかに関して と契約を締結すること。その有効性はそのような票の獲得を条件としません。

配当金。 は、DGCLの適用規定（その セクション170を含む）またはその他の適用法（当該配当を実施するために会社の 株主の全部または一部の賛成票を義務付ける法律を含む）に従って分配が禁止されていないという取締役会の決定を条件とします。その場合、そのような配当はそのような票を獲得することを条件としますが、 会社がそのような株主票を求めたり勧誘したりする必要はありません）。保有者は随時受け取る権利があり、 } 無利子で、会社は会社が保有する特定の資産の売却による純収入を比例配分して保有者に支払うものとします。

キャンセル。 資産の売却に関して支払われたすべての配当金の支払い時に、DGCLが課す制限に従い、シリーズZ優先株式の各 株は、保有者側の措置なしに、自動的に発行済みでなくなり、取り消されて承認済みだが未発行の優先株式の地位に戻り、指定されなくなるものとします。 シリーズZ優先株として、またその保有者は、その後、当該株式に関する権利を失います。

清算時の権利。 自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散、清算、またはシリーズZ優先株式の取り消し前に基本的な取引 （指定証明書で定義されているとおり）が発生した場合、清算の場合は 会社の負債と義務の支払いまたは支払いのための適切な引当金の後に、 } 保有者は、提供された指定証明書 に基づいて支払われる未払配当金と未払配当金に等しい金額を受け取る権利があります。ただし、その金額で1株あたりの純配当が0.01ドル未満になる場合、その金額は 会社に返還され、追加の配当金は支払われません。

債務証券の説明

当社は、優先債務または劣後債として、または優先転換社債または劣後転換社債として、 を1つ以上のシリーズで随時発行することがあります。以下にまとめた の条件は、通常、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるすべての債務証券に適用されますが、提供する可能性のある 債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足として で提供される債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、インデンチャーと言うときはいつでも、 特定の一連の債務証券の条件を明記した補足インデンチャーも指します。

私たちは、インデンチャーに記載されている受託者と締結するインデンチャー に基づく債務証券を発行します。インデンチャーは、1939年の信託インデンチャー法、改正された 、または信託インデンチャー法に基づいて適格となります。私たちは、この 目論見書の一部である登録届出書の別紙として契約書を提出しました。 に提供されている債務証券の条件を含む補足契約および債務証券の形式は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出する報告書 を参照して組み込まれます。

以下の 債務証券およびインデンチャーの重要な規定の要約は、特定のシリーズの債務証券に適用されるインデンチャー のすべての規定の対象となり、その全体が対象となります。この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある債務証券に関連する該当する目論見書補足および関連する自由書式 目論見書、および債務証券の 条件を含む契約書全体を読むことをお勧めします。

将軍

インデンチャーは、当社が発行できる債務 証券の額を制限するものではありません。これにより、当社は、当社が承認した元本を上限として債務証券を発行することができ、 任意の通貨または当社が指定する通貨単位であってもよいと規定されています。契約に含まれる当社資産の全部または実質的に 全部を統合、合併、および売却する制限を除き、本契約の条件には、当社の事業、財務状況、または当社が関与する取引の変化から債務証券の保有者を保護することを目的とした契約またはその他の条項は含まれていません。

当社は、インデンチャーの に基づいて発行された債務証券を「割引証券」として発行することがあります。つまり、記載されている元本を下回る割引価格で売却される場合があります。これらの 証券、および割引価格で発行されていないその他の債務証券は、利息の支払いやその他の債務証券の特性や条件により、米国連邦所得税の目的で「当初発行割引」 またはOIDで発行される場合があります。資料 OIDで発行された債務証券に適用される米国連邦所得税の考慮事項については、該当する 目論見書補足に詳しく記載されています。

該当する目論見書 補足には、以下を含む、提供されている一連の債務証券の条件を記載します。

転換権または交換権

当社は、該当する目論見書 に、一連の負債証券を当社の普通株式またはその他の証券に転換または交換できる条件を補足する条項を記載します。 交換または交換時の決済、および交換または交換が必須かどうかに関する規定を、保有者のオプション または当社のオプションで含めます。当社には、一連の債務証券の保有者が受け取る当社の普通株式またはその他の有価証券 の株式数が調整の対象となる条項を含める場合があります。

統合、合併、売却

特定の一連の債務証券に適用される目論見書 補足に別段の定めがない限り、インデンチャーには、 が当社の資産全体または実質的に全体を合併、統合、売却、移転、またはその他の方法で処分する能力を制限する契約は含まれません。 ただし、そのような資産の承継者または取得者（当社の子会社を除く）は、必要に応じて、インデンチャー または債務証券に基づく当社の義務をすべて引き受けなければなりません。

契約に基づく債務不履行事件

特定のシリーズの債務証券に適用される目論見書 補足に別段の定めがない限り、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関する 契約に基づく債務不履行事由は次のとおりです。

いずれかのシリーズの債務証券 に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、上記の最後の箇条書きで指定された債務不履行事由を除き、そのシリーズの未払いの債務証券の元本総額が25％以上の受託者または保有者 は、書面で当社に通知し、そのような保有者から通知があった場合は 受託者に、未払いの元本を申告することができますの、保険料（ある場合）、未払利息（ある場合）と未払利息（ある場合）は、直ちに 支払われます。上記の最後の箇条書きに明記されている債務不履行事由が当社に関して発生した場合、未払いの債務証券の各発行の 元本および未払利息（もしあれば）は、受託者または保有者側の通知またはその他の措置なしに 支払われるものとします。

影響を受けるシリーズの未払債務有価証券の元本の過半数 の保有者は、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関するデフォルトまたはデフォルト事由を除き、シリーズとその結果に関するデフォルトまたはデフォルト事由を放棄することができます。ただし、インデンチャーに従ってデフォルトまたはデフォルト事象 を当社が解消した場合を除きます。権利放棄を行うと、債務不履行または債務不履行事由が解消されます。

契約条件に従い、契約に基づく債務不履行事件 が発生して継続する場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示により、当該契約に基づく 件の権利または 権限を行使する義務を負わないものとします。ただし、その 保有者が受託者に合理的な補償を提供した場合を除きます。シリーズを問わず、未払いの債務証券 の元本の過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、受託者が利用できる救済手続を行う時期、方法、場所を指定したり、 受託者に付与された信託または権限を行使したりする権利を有します。

いずれかのシリーズ の債務証券の保有者は、次の場合にのみ、契約に基づいて手続きを開始したり、受領者または受託者を任命したり、他の救済を求める権利があります。

これらの制限は、当社が債務証券の元本、保険料（ある場合）または利息の支払いを怠った場合、債務証券の保有者が 提起した訴訟には適用されません。

契約書に記載されている契約の遵守について、定期的に 受託者に声明を提出します。

インデンチャーの変更、権利放棄

当社および受託者は、特定の事項に関して 保有者の同意なしに、契約書を変更することができます。

さらに、本契約に基づき、影響を受ける各シリーズの未払い債務証券の元本総額の 以上の保有者の書面による同意を得て、当社および受託者は、一連の債務証券の 保有者の権利を変更することができます。ただし、特定のシリーズの債務証券に適用される目論見書補足に と別段の定めがない限り、当社および受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意がある場合にのみ 以下の変更を行うことができます。

退院

各契約では、以下に対する義務 を含む特定の義務を除き、1つ以上の一連の債務に関する義務から を免除することを選択できることを規定しています。

解任の権利を行使するためには、 当社は、支払期日に、シリーズの債務証券の元本、保険料（ある場合）、および利息 を支払うのに十分な金額または政府債務を受託者に預ける必要があります。

フォーム、交換、転送

当社は、各シリーズの債務証券を、クーポンなしで完全に登録された形式でのみ発行します。また、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、 ドルとその整数の倍数で を発行します。契約書には、当社が一時的または恒久的な グローバル形式で、また預託信託会社、DTC、または当社が指定し、そのシリーズに関する該当する目論見書補足に記載されている別の 預託機関に、またはそれらに代わって預け入れられる記帳証券として一連の債務証券を発行できることを規定しています。シリーズの債務証券 がグローバルな形で記帳として発行される範囲で、記帳証券に関する条件の説明は、該当する目論見書補足に に記載されます。

保有者の選択により、契約の 条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、 シリーズの債務証券の保有者は、負債証券を同じシリーズの他の負債証券と、任意の授権額で、 同様の期間および元本総額で交換することができます。

契約条件と、該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される の制限に従い、債務証券の保有者は、交換または譲渡登録用の債務証券（正式に承認された、または正式に執行された譲渡の形式）を、当社または証券登録機関から要求された場合は、証券登記所またはこの目的で当社が に指定する譲渡代理人の事務所。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、当社は 譲渡または交換の登録に手数料を課しませんが、税金やその他の政府費用の支払いを要求する場合があります。

当社は、該当する目論見書補足 に、当社が債務証券について最初に指定する証券登録機関と、証券登録機関に加えて譲渡代理人を記載します。 当社は、いつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人が業務を行う事務所 の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務 証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を置く必要があります。

当社が シリーズの債務証券を償還することを選択した場合、当社は以下の義務を負いません。

受託者に関する情報

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生中および継続中を除き、 該当する契約に具体的に定められている義務のみを履行することを約束します。契約上の債務不履行が発生した場合、受託者は、分別のある人が自分の業務を遂行する上で 行使するのと同じ程度の注意を払わなければなりません。この規定に従い、受託者は、発生する可能性のある費用、費用、負債に対する合理的な担保と の補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じて、インデンチャーによって与えられた権限のいずれか 個を行使する義務はありません。

支払いおよび支払いエージェント

適用される 目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、利息の支払い日の任意の債務証券の利息を、 利息の通常の基準日の営業終了時に 名の債務証券または1つ以上の先行証券が登録されている人に支払います。

当社は、特定のシリーズの債務証券の元本および保険料および利息 を、当社が指定した支払代理人の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足に と記載しない限り、利息の支払いは、小切手を保有者に郵送するか、 特定の保有者に 電信送金で行います。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、各シリーズの債務証券に関する支払いの唯一の支払い代理人として、受託者 の企業信託事務所を指定します。当社は、特定のシリーズの債務証券について最初に指定するその他の支払代理人を該当する目論見書 補足に記載します。当社は、特定のシリーズの債務証券の支払い場所ごとに 代理人を配置します。

その元本、保険料、または利息が支払期日となり、支払われるべき日から2年が経過しても未請求のままになっている債務証券の元本または保険料または利息の支払いのために当社が支払代理人または受託者 に支払うすべての金銭は、当社に返済され、それ以降の債務証券の保有者は 当社にのみ支払いを求めることができます。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、1939年の信託インデンチャー 法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

権利の説明

このセクションでは、この目論見書を使用して株主に提供する可能性のある普通株式やその他の有価証券を購入する の権利の一般条件について説明します。その他の権利条件 は、該当する目論見書補足（または該当する自由執筆目論見書）に記載されます。権利の完全な条件は、権利代理人と締結する権利契約に 含まれます。これらの書類は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として含まれるか、参照 により組み込まれます。権利契約と関連文書を読むべきです。 また、目論見書補足もお読みください。補足情報には追加情報が含まれており、以下の の情報の一部が更新または変更される可能性があります。以下の説明と目論見書補足（または該当する自由書目論見書） の権利の説明は完全ではない場合があり、そのすべてが権利に関する契約の条件の対象であり、それを条件としています。

権利は、独立して発行することも、他の証券と併せて 発行することもでき、譲渡できる場合とできない場合があります。ライツ・オファリングの一環として、引受人や他の人が当該ライツ オファリングでは購入されない有価証券を購入する予備引受契約や その他の取り決めを締結する場合があります。当社が権利を発行する場合、各一連の権利は、当社と 権利代理人である銀行または信託会社との間で締結される個別の権利契約に基づいて発行されます。これらの契約は、該当する目論見書補足に記載されます。その他の権利条件は、該当する目論見書補足に 記載されます。権利代理人は当社の代理人としてのみ行動し、 権利証書の保有者または権利の受益者に対してはいかなる義務も負いません。権利契約と権利証明書は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として、または登録届出書に参照 で組み込まれた申告書の別紙として SECに提出されます。 権利契約書と権利証明書のコピーの入手方法については、「追加情報の入手先」を参照してください。

当社が提供するあらゆる権利に関する目論見書補足書には、権利分配を受ける権利を有する株主の基準日、発行された権利の数、権利の行使時に購入できる普通株式の数、 権利の行使価格、権利の発効日、権利の有効期限など、募集の具体的な条件と権利が記載されています。と 該当する米国連邦所得税の考慮事項

一般的に、権利を持つ人は、特定の行使価格で の普通株式やその他の有価証券を現金で購入することができます。権利は通常、特定の基準日に株主に発行され、限られた期間のみ行使でき、その期間の満了後 は無効になります。権利を発行することを決定した場合は、この目論見書に とりわけ以下を記載した目論見書補足を添付します。

任意の ライツ・オファリングで発行されたすべての権利よりも少ない権利が行使される場合、当社は、未発行の有価証券を株主以外の人に直接、代理人、 引受人、ディーラーを通じて、または代理人、 引受人またはディーラーを通じて、またはそれらの方法の組み合わせを通じて、適用される 目論見書補足に記載されているとおり、スタンバイ契約に基づくものを含め、提供することがあります。有効期限日の営業終了後、未行使の権利はすべて無効になります。

ワラントの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に記載する可能性のある追加の 情報とともに、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるワラント、および関連するワラント契約およびワラント証明書の重要な条件と規定を要約したものです。以下に要約されている条件は、一般的に当社が提供する可能性のあるすべてのワラントに適用されますが、一連のワラントの特定の条件については、 該当する目論見書補足資料で詳しく説明します。目論見書補足に記載されている場合、その目論見書 補足に基づいて提供されるワラントの条件は、下記の条件と異なる場合があります。特定の保証契約には 追加の重要な条件と規定が含まれ、この目論見書を含む登録届出書の別紙として参照により組み込まれます。

将軍

普通株式、優先株式、および/または債務証券の購入について、1つまたは複数のシリーズのワラントを発行する場合があります。ワラントは、単独で、または普通株式、 優先株および/または債務証券と一緒に発行する場合があり、ワラントはこれらの証券に添付することも、別々に発行することもできます。

個別のワラント契約に基づいて発行する ワラント証明書によって、一連のワラントを証明する予定です。ワラントエージェントとワラント契約を締結します。 特定の ワラントシリーズに関連する該当する目論見書補足に、ワラント代理人の名前と住所を記載します。

該当する目論見書 補足には、以下を含む一連のワラントの条件が記載されています。

ユニットの説明

当社は、この目論見書または目論見書補足に記載されている他の有価証券を1つ以上組み合わせて発行する場合があります。各ユニットは、ユニットの所有者 がユニットに含まれる各証券の保有者であり、所有者の権利と義務も負うように発行されます。ユニットが発行されるユニット 契約では、ユニットに含まれる有価証券をいつでも、または指定された日付より前のいつでも、または特定の出来事や出来事の発生時に、個別に保有または譲渡してはならないことが規定されている場合があります。

この目論見書に基づいて提供されるユニットに関する に関連する該当する目論見書補足には、該当する場合、そのようなユニットの次の用語が記載されています。

配布計画

当社は、引受公募、一般への直接売却、交渉取引、ブロックトレード、またはこれらの方法の組み合わせに従って、本書の対象となる証券を随時 売却することがあります。この目論見書で提供されるこれらの有価証券の分配は、デリバティブ 証券（ワラントを含みますが、これに限定されません）の発行によっても行われる場合があります。証券は、引受会社やディーラー、代理店、 を通じて、あるいは直接1人以上の購入者に売却する場合があります。私たちは時折、1つまたは複数の取引で証券を分配することがあります。

代理人、引受会社、またはブローカーディーラー には、証券の提供と売却に対する報酬が支払われる場合があります。その報酬は、当社、売却株主、有価証券の購入者、または当社および/または売却株主 と購入者の両方から受け取る割引、譲歩、または手数料 の形をとることがあります。証券の流通に参加する引受会社、ディーラー、代理人、その他の投資家は、 という用語が証券法で定義されているように「引受人」と見なされる可能性があり、有価証券の売却 において彼らが受け取る報酬と利益は、証券 法に基づいて公布された規則で定義されているように、引受手数料とみなされる場合があります。

この目論見書で 証券が提供されるたびに、目論見書補足には、必要に応じて次のように記載されます。

有価証券は、固定価格で 売られることもあれば、売却時の実勢価格で、実勢の 市場価格に関連する価格で、または交渉価格で販売されることもあります。有価証券の分配は、以下の1つまたは複数の取引によって、1つまたは複数の取引で随時行われる場合があります。これには、クロストレードまたはブロックトレードが含まれる場合があります。

引受会社を売却に使用した場合、証券は引受人が自分の口座で取得し、ときどき1回以上の取引で転売されることがあります。 当社の有価証券は、1人以上の管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて一般に公開される場合があります。また、引受会社として機能する1つ以上の会社が 直接公開することもあります。証券の売却に引受会社または引受会社を使用する場合、売却契約が締結された時点で、引受会社 と引受契約 が締結されます。この目論見書と 目論見書補足書は、引受会社が当社有価証券の株式を転売するために使用されます。

この目論見書に基づいて行われる当社有価証券の売出しの純収益の5％以上が、募集 に参加しているFINRA会員、またはそのようなFINRA会員の関連会社または関係者が受け取る場合、募集はFINRA規則521に従って行われます。

特定の州の証券 法を遵守するため、該当する場合、この目論見書で提供される証券は、 に登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみ、それらの州で提供および販売されます。

代理人、引受会社、および ディーラーは、証券法に基づいて発生した負債を含む特定の負債に対する当社の補償や、そのような負債に関して義務付けられる支払いに対する当社の拠出を受ける権利があります。目論見書補足には、そのような補償または拠出の条件が 記載されています。代理人、引受会社、ディーラー、またはそれぞれの関連会社 は、通常の業務において当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社のためにサービスを行ったりする場合があります。引受人の名前を補足する 目論見書にそのような関係の性質を記載します。

オファリングに に参加している特定の個人は、取引法に基づく 規則Mに従って、オーバーアロットメント、安定化取引、ショートカバー取引、ペナルティビッドを行うことがあります。そのような 取引が有価証券の価格に及ぼす可能性のある影響の方向性や大きさについて、当社はいかなる表明も予測もしません。これらの活動の説明については、該当する目論見書補足の「引受業務」 という見出しの下の情報を参照してください。

法律問題

ここで提示された証券 の発行の有効期間は、ニューヨーク州ニューヨークのPryor Cashman LLPによって当社に引き継がれます。

専門家

2022年12月31日および2021年12月現在の当社の連結貸借対照表と、 2022年12月31日、2021年に終了した年度の 12月31日、2022年および2021年に終了した年度の関連する連結営業報告書、株主資本、キャッシュフローは、報告書に示されているように、独立登録公認会計事務所であるRBSM LLPによって監査され、そのような報告書に基づいて組み込まれています。会計と監査の専門家としての 権限を与えられた会社。

詳細を確認できる場所

この目論見書は、証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書 の一部であり、登録届出書に記載されている情報がすべて含まれているわけではありません。 この目論見書で当社の契約、契約、またはその他の文書に言及している場合はいつでも、その参照は完全ではない場合があります。 登録届の一部である別紙や、本目論見書に参照して に組み込まれた報告書やその他の文書の添付物を参照して、そのような契約、契約、またはその他の文書のコピーを入手してください。当社も、代理人、引受会社、ディーラー も、この目論見書や、お客様への送付または提供を許可する可能性のある自由書面 目論見書に記載されている情報とは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他者があなたに提供するその他の情報について、いかなる責任も負わず、 の信頼性についても保証できません。 提供が許可されていない州では、これらの有価証券の募集は行いません。この目論見書の送付時期やこの 目論見書で提供される有価証券の売却時期に関係なく、この目論見書の情報は、この目論見書の表紙に記載されている日付 以外の日付で正確であると思い込んではいけません。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、 委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、Greenwaveを含め、SECに電子的に申請する発行体に関する報告書、委任状、情報ステートメント などの情報を掲載したウェブサイトを運営しています。SECウェブサイトのアドレスは www.sec.govです。私たちはwww.greenwavetechnologysolutions.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイト に含まれている、または当社のウェブサイト を通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成するものではありません。当社の普通株式はNASDAQキャピタルマーケットに上場しているので、NASDAQ Capital Marketのオフィスで報告書、 委任勧誘状、その他の情報を調べることもできます。

参照により組み込まれた情報

SECでは、この目論見書に 情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の書類を紹介することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書に参照用に組み込まれている文書には、私たちについて 読むべき重要な情報が含まれています。

以下の文書は、リファレンス によりこの文書に組み込まれています。

この目論見書に含まれる登録届出書を最初に提出した日以降、 の発効前に登録届出書が取引法 に基づいて提出したすべての書類は、参照によりこの目論見書に組み込まれたものとみなされます。

また、 取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14、15 (d) に従ってSECに提出された将来の提出 （フォーム8-Kの項目2.02または7.01に基づいて提出された現在の報告書、およびフォーム8-Kに明示的に反対の定めがない限り、当該の 項目に関連する出品物を除く）も参照により組み込んでいます（後に作成されたものも含みます）この目論見書の一部である登録届出書が最初に提出された日付 で、当該登録届書の発効前に、当社が効力発生後に提出するまでの日付この目論見書で行われた の有価証券の募集の終了を示す修正条項で、当該書類が SECに提出された日から、この目論見書の一部となります。このような将来の提出書類の情報は、この目論見書に記載されている情報を更新し、補足するものです。このような将来の提出書類の の記述は、後に提出された書類 の記述が以前の記述を変更または置き換える範囲で、本書に組み込まれている、または組み込まれたと見なされる書類の情報を自動的に修正または優先するものとみなされます。

当社は、目論見書を交付した受益者を含む各個人に、書面または口頭による要請に応じて、この目論見書に参照により組み込まれているが目論見書には添付されていない書類 の一部またはすべての写しを、無料で提供します。これには、参照により当該文書に具体的に 組み込まれた別紙も含まれます。書類のリクエストは、次の宛先に送ってください。

グリーンウェーブ・テクノロジー・ソリューションズ株式会社

4016 レインツリーロード、サイト300

バージニア州チェサピーク 23321

757-966-1432

担当者:最高財務責任者

普通株2,511,166株

目論見書 補足

ドーソン・ジェームス証券株式会社

2023年8月21日