エキシビション10.3

最高経営責任者

守秘義務、非競争

と勧誘禁止契約

この最高経営責任者（CEO）の守秘義務、競争、および 勧誘禁止契約（契約）は、インディアナ州ワルシャワに本社を置くZimmer BiometHoldings、Inc. とIvan Tornos （エグゼクティブ）との間で締結されています。

リサイタル

A. 本契約の目的上、「会社」という用語は、Zimmer Biomet Holdings, Inc.、その関連会社、または直接または間接 子会社（Zimmer, Inc.、Zimmer US, Inc.、Biomet社およびその関連会社、親会社、直接または間接の子会社を含むがこれらに限定されない）、および を指します。後継者対利益ジマー・バイオメット・ホールディングス株式会社および/またはその直接的または間接的な子会社や関連会社に。

B. エグゼクティブは会社に最高経営責任者として雇用されており、その職務においてエグゼクティブは会社の企業秘密や の機密情報に幅広くアクセスでき、また特定の株式インセンティブが提供されています。

C. 会社は、経営幹部の雇用および/またはその他の貴重な 対価を提供しました。これには、経営幹部が本契約を締結することを条件として、昇進、報酬の増加、株式インセンティブなどの対価が含まれますが、これらに限定されません。

合意

さて、 したがって、前述のリサイタル、本書に含まれる約束、その他の有効かつ貴重な対価を考慮し、その受領と十分性が認められたことを考慮して、会社と経営陣は、以下のように法的拘束を受けることに同意します。

1。謝辞。経営幹部は、当社が整形外科および筋骨格に関連する医療および外科用機器、製品、用途、サービスの開発、製造、 流通、販売という競争の激しい事業に従事していることを認めています。製品カテゴリには、股関節、膝、外傷、四肢、 頭蓋顎顔面、胸部、血管圧迫、骨が含まれますが、これらに限定されません。セメント、外科手術（MISソリューションを含む）、スポーツ医学、ロボット工学、ウェアラブルテクノロジー、整形外科診断（独自の診断製品を含む）（または会社によって）および/または 生物製剤を開発し、その幹部は会社の幹部職を務める、または務める予定であり、その職務において、経営幹部は会社の重要な機密情報にアクセスしている、または持っている、または取得する予定である。

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2。機密の 情報の非開示と所有権。エグゼクティブは、機密情報は会社の貴重で特別かつユニークな資産であり、もっぱら会社の財産であることを認め、以下に同意します。ただし、本契約は、エグゼクティブが証券取引委員会、米国機会均等委員会、その他の政府機関や 法執行機関に苦情を申し立てたり、情報を提供したり、調査に参加したりすることを妨げません。。

(a) 機密情報の定義。機密情報という用語には、会社の企業秘密、機密および専有情報、および一般に知られていない会社のその他すべての情報およびデータ、または の使用または開示から経済的価値を引き出す可能性のあるその他の第三者に含まれますが、 に限定されません。機密情報には、製品の仕様、化合物、処方、改良、発見、開発、設計、発明、技術、新製品、 外科トレーニング方法などの技術情報、研究開発情報、機密のビジネス方法やプロセス、事業計画と戦略、予算、販売データ、売上予測、販売割当、利益に関する情報などの非公開財務情報 が含まれますが、これらに限定されません。損失、オフィスの最適化と物流情報、現在および将来の顧客に関する情報、 の販売業者および販売チャネル構造に関する情報、価格情報、割引スケジュール、原価計算情報、人事情報、報酬体系、スケジュール、計画、および現在および将来の製品またはサービスに関する情報（ ）は、書面またはその他の具体的な表現媒体（会社へのサービスの提供において経営幹部が作成した成果物を含む）。

(b) 機密情報の非開示。経営幹部が会社 に雇用されている間、およびその後、経営幹部は、(i) 機密情報の機密性を維持することを義務付けられている会社の権限のある従業員および代理人への開示以外の目的で機密情報を開示、移転、または使用（または他者に開示、移転、または使用を誘導しようとする）ことはありません。（ii）会社の事業を促進するための経営幹部の雇用過程における許可された目的での開示; および/または (iii) 適用法で特に許可または義務付けられている 。経営幹部の秘密保持義務は、機密情報が機密のままである限り継続するものとし、経営幹部の過失や行動なしに一般に知られるようになった情報には適用されないものとします。連邦営業秘密防衛法は、連邦または州の営業秘密を、直接的または間接的に、連邦、州、または地方自治体の職員に開示することについて、連邦または州の営業秘密法に基づいて個人が刑事責任または民事責任を負わないことを規定しています。また、そのような開示が法律違反の疑いの報告または調査、または 反逆の追求のみを目的として行われた場合は、連邦または州の営業秘密保持法に基づいて個人が刑事責任または民事責任を負わないことを規定しています。訴訟、または (b) 訴訟またはその他の手続きで提出された訴状またはその他の書類（その場合）出願は封印の下で行われ、個人は裁判所の命令による場合を除いて企業秘密を開示しません。

(c) 機密情報の保護。経営陣は、 機密情報の不正開示、転送、または使用に該当する可能性のある状況について、書面で会社に通知します。エグゼクティブは、機密情報を不正な開示、転送、または使用から保護するためにエグゼクティブに最善の努力を払います。エグゼクティブは、機密情報の不正開示、転送、または使用を防ぐために、会社が採用しているすべての 手順を実施し、遵守します。上記の要件にかかわらず、本契約のいかなる規定も、適用法の下で具体的に 許可または義務付けられている開示を行う経営者の権利を制限するものではありません。

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3。知的財産。

(a) 発明の定義。発明という用語には、経営幹部が会社に雇用されている間、または経営幹部の雇用終了後6か月以内に、会社の現在または将来の事業に関連して、経営幹部が単独で、または他者と共同で発見、発明、創出、開発、作成、または考案したアイデア、プログラム、プロセス、システム、知的財産、発見、および/または改善が含まれますが、これらに限定されません。発明は、(i) 経営幹部が経営幹部の雇用範囲内で発明を考案したか、 (ii) 発明が特許性があるか、(iii) 会社が発明を商品化または開発するために何らかの措置を講じるかに関わらず、本契約の対象となります。

(b) 発明の所有権 。発明はもっぱら会社の財産です。エグゼクティブは、法律の適用および/または本契約の効力により、エグゼクティブはいかなる発明についても権利、権原、または利益を有しないことに同意します。ただし、Executiveは 発明者として、それに関連する他の権利を保持することなく、発明者として認められる場合があります。

(c) 発明の開示と譲渡 。エグゼクティブは、エグゼクティブがあらゆる発明において有する可能性のあるすべての権利、権原、利益を会社に譲渡します。経営幹部は、(i) そのような発明をすべて速やかに書面で会社に開示すること、(ii) そのような発明の完全かつ正確な記録を保管すること。これらの記録は会社の財産であり、会社の敷地内に保管されるものとする。(iii) そのような文書を執行し、 そのような発明すべてにおける会社の財産権を確立し、 維持するために会社の意見で必要となる可能性のあるその他の行為を行うことに同意します。このセクションは、会社の設備、消耗品、設備、または機密情報を使用せず、完全に 経営陣の都合で開発された発明には適用されません。また、（1）（a）会社の事業に直接関係せず、（b）会社の実際の、または実証的に予想される研究開発に関係せず、（2）経営幹部が のために行った作業 から生じない発明には、適用されません。会社。

(d) 著者の作品。経営幹部が会社に雇用されている間に単独で、または他者と共同で、会社の 事業に関連して制作または作成したすべての書面、グラフィック、記録資料、および有形の表現媒体に固定された 著作物（コンピューターソフトウェアを含むがこれに限定されない）はすべて、会社の独占的財産です（総称して著作物）。会社はそのような作品の著作権を独占的に所有します。エグゼクティブは、 Companyに雇用されている間にExecutiveが作成した作品が、会社の指示で作成されたかどうかにかかわらず、著作権の対象となる場合、その作品は米国の著作権法で定義されているように、雇用を目的とした作品になることに同意します。何らかの理由で、エグゼクティブが作成した著作権の対象となる作品 がその定義から除外された場合、エグゼクティブはかかる作品のすべての権利、権原、利益（著作権と更新を含む）を会社に譲渡し、譲渡します。

(e) 著作物および発明の帰属と使用、発明および著作物における著作者人格権の主張の放棄。Executive は、配布されたか否かを問わず、会社とそのライセンシーがExecutiveを著作者、発明者、または開発者として指定する必要がないことに同意します。エグゼクティブは、いかなる発明や作品においても著作者人格権 を放棄し、主張しないことに同意します。エグゼクティブは、発明や著作物の使用または配布の方法と目的について、会社とそのライセンシーが独自の裁量権を有することに同意します。

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(f) 会社の所有権の確立における経営陣の協力。経営幹部は、譲渡書類、申告書、その他の文書に 署名し、所有権を完全かつ行使するために、会社の費用負担で会社が合理的に必要とするその他すべての措置を講じます。理由の如何を問わず、特許証、商標、著作権登録、またはその他の 出願の米国または外国の出願の申請、起訴、完成、または譲渡に必要な合法的または必要な書類に、会社が経営幹部の署名を確保できない場合、エグゼクティブはここに取消不能な形で会社とその正式に権限を与えられた役員および代理人を経営幹部の代理人として指定し、任命します。実際には、経営幹部の代理を務め、 を執行し、そのような申請書を提出する弁護士登録やその他の出願、およびそのような発明に対する特許証やその他の保護の申請、発行、譲渡、またはそのような作品に対する商標や 著作権、その他の保護を促進するための合法的に許可されたその他すべての行為を、エグゼクティブによって実行された場合と同じ効力および効力をもって行うこと。

4。機密情報と 会社財産の返却。経営幹部の会社での雇用が終了した直後に、経営幹部は会社の事業に関連する会社のすべての財産を会社に返還するものとします。これには、機密情報、書類、ハードコピーファイル、書類のコピー、電子情報/ファイル、機器など、経営幹部が所有、保管、または管理している 会社の財産のすべてが含まれますが、これらに限定されません。（例:、コンピューター、モバイル 電話）。

5。他の団体や個人に対する義務。経営幹部は、経営幹部が秘密保持契約の条件や、経営幹部のアイデア、発明、発見、その他の情報を開示または使用すること、または 会社に対する経営幹部の義務を履行することを排除または制限するその他の法的義務に拘束されないことを保証します。会社に雇用されている間、エグゼクティブは他の団体や他の人の機密情報を開示したり使用したりしてはなりません。

6。 利益相反と忠誠義務。経営幹部が会社に雇用されている間、経営幹部は、報酬の有無にかかわらず、 （i）会社の事業と競争力がある、（ii）会社からビジネスチャンスを奪う、または奪う可能性がある、（iii）会社の事業上の利益と対立する、または相反する可能性がある、または（iv） その他の点で有害な活動、雇用、または事業ベンチャーに従事してはなりません。会社へ。これには、前述の活動を行うための準備が含まれますが、これらに限定されません。

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7。制限規約。

(a) 定義。

(1) 競合製品とは、経営幹部の離職時に会社が研究、開発、製造、流通、販売、および/または提供している製品、プロセス、アプリケーション、またはサービスと同じ、または関連する、または類似するインプラント、デバイス、医療製品、機器、用品、プロセス、アプリケーション、またはサービスを指します。これには以下の会社が含まれますが、これらに限定されません製品カテゴリ：腰、膝、外傷、四肢、頭蓋顎顔面、胸部、生物製剤、外科（MISを含む）ソリューション）、スポーツ医学、骨 セメント、整形外科診断、ロボット工学および/またはウェアラブル技術。

(2) 競合組織とは、 1つ以上の競合製品を研究、開発、製造、販売、流通、および/または販売する組織と定義されます。競合する組織は、独立して運営されている複数の事業部門、ユニット、ライン、または セグメントを運営していて、その一部が競合製品の研究、開発、製造、マーケティング、流通、および/または販売を行っていない場合、多様化しています。

(3) 禁止能力とは、(a) 経営幹部が会社で過去2年間雇用されている間、いつでも経営幹部が保持していた能力と同等または類似の能力、(b) 経営幹部または管理職、または (c) 経営幹部が機密情報や発明について知っていることが競合組織への経営陣の支援を競争上の優位性にもたらすあらゆる能力と定義されます。

(4) 制限地域とは、役員の会社での雇用終了時に会社が事業を行っている、または製品を販売しているすべての国、州、教区、郡、自治体、および 地域を指します。これには、ルイジアナ州のすべての教区と自治体が含まれますが、これらに限定されません。エグゼクティブ は、会社における経営幹部の地位、会社の事業の国際的な範囲、および経営幹部が会社が事業を行う場所ならどこからでも会社と競争できるという事実を考えると、この地理的範囲は妥当であることを認めています。

(5) 制限期間は、経営幹部が本契約を締結する日付として定義され、経営幹部が会社に雇用された最終日から2年間 （つまり、経営幹部の会社での雇用最終日の2周年記念日まで）継続されます。ただし、経営幹部が本契約に違反して別段の期間が延長される場合を除きます。 エグゼクティブが本書に定められた制限条項のいずれかに違反している期間中は、制限期間の実行時間が停止されるものとし、すべての制限は、エグゼクティブがそのような制限に違反していた期間まで自動的に延長されるものとします。

(6) 顧客とは、 会社が会社で経営幹部として雇用されていた過去2年間に、製品やサービスを販売または提供した個人または団体を指します。

(7) アクティブ・プロスペクトとは、経営幹部が会社に で雇用されてから過去6か月間、会社の製品、プロセス、アプリケーション、またはサービスの研究、開発、製造、流通、および/または販売について、会社が個別に に販売したり、話し合ったりした個人または団体を指します。

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(8) 退職金給付期間は、従業員に提供される退職給付の合計額で で表される期間です（実際に支払われたかどうかは関係ありません）。例を挙げると、従業員が、会社での雇用終了時に従業員の最終基本給の10週間 に相当する一時金退職金を提供された場合、従業員退職給付期間は、従業員が退職金の 部分の受領に関するすべての要件を実際に満たし、実際に受領したかどうかにかかわらず、10週間になります。

(b) 制限規約。制限期間中、エグゼクティブは のそれぞれに、以下の独立かつ分割可能な制限に拘束されることに同意します。

(1) 競争しないという契約。

(A) 経営幹部は、制限地域内において、直接的または間接的に、禁止されている立場で競合する組織に雇用されたり、そこで働いたり、競合する組織と相談したり、サービスを提供したり、支援を提供したりしません。

(B) 経営幹部は、競合組織に雇用、協力、サービスの提供、または支援を行うことができます。ただし、(i) 競合組織の事業が多様化している場合、(ii) 競合する 組織の多角化事業の中で、経営幹部が所属する部分は、単独で評価しても競合組織にはなりません。(iii) 経営幹部が競合組織と提携していること競合する組織には 競合製品は一切含まれていません。(iv) 経営幹部は、経営幹部の説明を書面で会社に提供します競合組織に代わって予想される活動。これには、 経営幹部が競合組織に所属していることは禁止職務に該当しないこと、(v) 経営幹部が競合組織に所属していても会社にとって競争上の不利益にはならないという保証が含まれますが、これらに限定されません。

(2) 顧客や有望な見込み客を勧誘しないという契約。エグゼクティブは、直接的または間接的に、（i）提供、販売、または マーケティング、（ii）提供、販売、またはマーケティングを試みたり、（iii）制限地域にいる顧客または有望な見込み客への競合製品の提供、販売、またはマーケティングにおいて個人または団体を支援したりしません。

(3) 取引関係を妨げないという契約。経営幹部は、制限地域内において、会社の独立請負業者、下請業者、ディストリビューター、ブローカー、コンサルタント、営業担当者、顧客、ベンダー、サプライヤー、または経営幹部が会社の雇用から離れる時点で会社が取引関係にあるその他の個人または団体に、会社または会社との関係、または会社との関係または代表を終了するよう促したり、誘発したり、誘導したりしません。そのような個人や団体の事業 をキャンセル、撤回、削減、制限、または何らかの方法で変更する、または、会社の代表。

(4) 会社の従業員を勧誘しないという契約。経営幹部は、（1）経営幹部が会社から離れた時点で会社に雇用されていた個人、および（2）競合組織に不当な利益をもたらす 機密情報にアクセスまたは所持している、またはその他の方法で直接的または間接的にそのような個人を解雇または解雇を誘導または誘発または誘発する個人を、他の個人または団体に雇用または勧誘しません。会社での彼/彼女の雇用について。

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(5) 会社を中傷しないという契約。エグゼクティブは、会社について、会社の製品、プロセス、アプリケーション、またはサービス、または会社の過去、現在、または将来の役員、取締役、従業員、弁護士、代理人について、 中傷的または軽蔑的な発言をしたり、公表したりしません。中傷的または軽蔑的な 記述には、会社の事業やその他の慣行に関する否定的な記述が含まれますが、これらに限定されません。ただし、本書のいかなる規定も、エグゼクティブが法律または法的 手続きによって強制される情報の提供を禁止するものではありません。

8。条件の合理性。エグゼクティブは、本契約に含まれる制限条項が エグゼクティブが競争目的の活動に従事することを制限し、機密情報、発明、営業権に関する会社の正当な利益を保護するために合理的に必要であることを認め、同意します。さらに、エグゼクティブは、制限条項が 期間、禁止されている活動の範囲、地理的領域を含むがこれらに限定されないあらゆる点で合理的であることを認め、同意します。エグゼクティブはさらに、 本契約に定められた制限条項がエグゼクティブに不当な困難をもたらすことはなく、エグゼクティブには本契約のいかなる規定にも違反することなく同等の生計を立てる合理的な機会が与えられることを認め、同意します。

9。非競争期間の支払い。

(a) 資格と金額。 が会社の退職金制度の条件に基づく給付を受ける資格を従業員にしたという理由で、従業員が不本意に会社での雇用から離れた場合、本契約の第7条の制限条項のみにより、特定のフルタイムまたは パートタイムの雇用、コンサルティング、または競合組織によって従業員に提供されるであろうその他の職種により、従業員が拒否された範囲で、そして、従業員がここに記載されているすべての条件を満たすことを条件として、退職金の満了時に給付期間、会社 は、制限期間の終了まで従業員が失業している月ごとに、従業員に毎月支払いを行います。これらの毎月の支払い額は、従業員が会社の雇用から離職した時点での従業員の毎月の基本給（賞与、その他の追加報酬、その他の従業員福利厚生を除く）または競合組織によって従業員に提供されるはずの月額報酬のいずれか少ない方と等しくなります。この節は、従業員 が自発的に会社を辞めた場合や、会社の退職金制度の条件に基づく給付を受ける資格がないという理由で会社が従業員の雇用を終了した場合は適用されません。

(b) 非競争期間の支払いの適格性の確認。本条に基づく の支払いを受ける資格を得るには、従業員は支払いの適格性を裏付ける詳細な書面による書類を会社に提出する必要があります。これには、少なくとも (i) 従業員を雇用することになる競合組織の名前と所在地、ただし、本契約の第7条の の規定については、(ii) 従業員が拒否された競合組織の雇用職の役職、性質、および職務の詳細な職務内容、(iii) 従業員の日付が含まれます の雇用職を拒否されました。また、(iv) ある人の名前と連絡先も拒否されました経営の

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人が本契約の第7条（資格に関する文書）の規定の対象となるという理由だけで、その従業員が競合組織でのこの特定の雇用ポジションを拒否されたことを確認する十分な権限を持つ競合組織の従業員。適格性書類を受領した時点で、会社は支払いの適格性を判断し、適格性が確認された場合は、会社が適格性書類を受領した日または退職給付期間が終了する日のいずれか遅い日に 支払いが開始されます。

(c) 代替雇用を追求する義務、および 競業避止期間の支払いの継続的な適格性の確認。従業員は、本条に基づいて会社に支払いを求めたり、受け入れたりする期間中、本契約の第7条（代替雇用）に違反しない代替雇用（代替雇用）を熱心に探し、追求する義務があります。競業避止期間の支払いの受給資格が確認されたら、従業員は、継続支払いの対象となる各月の15日目またはそれ以前に、(i) 従業員が雇用について応募または問い合わせたすべての潜在的な雇用主の名前と住所を明記した書面による声明を会社に提出します。(ii) 掲載されている各雇用主に求められている、または応募されている 職種と、各職種を探す際に取られた具体的な措置、(iii) 説明代替雇用を得るために行われたその他すべての努力、および (iv) 求人の説明受けた雇用（ ）には、雇用主の名前、募集された職種の性質、役職、報酬条件、オファーが受理されたかどうか、受け付けられた場合は実際の開始日または予定開始日、オファーが却下された場合の理由などが含まれます。

(d) 代替雇用が競業以外の期間の支払いに及ぼす影響。本契約第7条の制限条項のみのために従業員が競合組織との特定の雇用、コンサルティング、またはその他の職位を拒否されたが、報酬として代替雇用を取得し、代替雇用の 月間報酬（基本給、手数料、インセンティブ報酬、賞与、手数料、その他の報酬を含む）が、解雇時に有効だった従業員の毎月の基本給を下回っている場合。 会社での従業員の雇用、会社は支払うことに同意しています従業員は、制限期間の終了までの各月の差額を、やはり従業員退職給付期間の満了時です。ただし、従業員 がここに記載されているすべての条件を満たすことが条件です。従業員は、従業員が報酬を得るために仕事をする任意の期間を対象とする競業避止期間支払いの支払いを 会社が支払う条件として、代替雇用から従業員が受け取ったすべての報酬を示す給与記録および/または会社が合理的に要求するその他の記録を会社に提出するものとします。

(e) 競業避止期間 支払いの代わりに義務の免除を提供する会社の権利。本条の前述の規定のいずれかにかかわらず、当社は、制限期間中いつでも、本契約第7条に基づく従業員の義務を、本契約で禁止されている機会を従業員が受け入れることができるように、すべて または十分な部分で解放する権利を留保します。その時点で、本条に基づく会社の支払い義務は直ちに終了し、従業員はそのような支払いまたは報酬をこれ以上受ける権利を失います。

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10。分離可能性、制限の変更。本 契約の契約と制限は分離可能であり、本契約のいずれかの契約、条項、または条項が何らかの理由で執行不能または無効であると判断された場合、会社と経営幹部は、そのような執行不能または 無効が本契約の残りの部分の執行可能性または有効性に影響を及ぼさないことを認め、同意します。本契約の特定の契約、規定、または条項が、期間、禁止されている活動の範囲、および/または地理的範囲を含むがこれらに限定されない、何らかの理由で不合理または法的強制力がないと判断された場合、会社と経営幹部は、そのような契約、規定、または条項が、適用法で認められている元の形式に最も近い効果を持つように自動的に改訂されたものとみなされることを認め、同意します。以下の条件で合理的かつ法的強制力のある範囲で、そのように改革されたとおりに発効し、執行されます適用法。両当事者は、本 契約の条項を解釈する裁判所が、必要に応じて、そのような条項を適用法の下で執行可能になるように改正する権限を有することに同意します。

11。救済策。 エグゼクティブは、エグゼクティブによる本契約の違反または違反の恐れがあると、会社に取り返しのつかない損害が発生し、金銭的損害はそのような傷害に対する十分な救済にはならないことを認めます。したがって、エグゼクティブは、 社が、そのような違反または脅迫された違反を抑制または禁止するために、保証金やその他の担保を掲示することなく、一時的な差し止め命令、仮差止命令、および/または恒久的な差し止め命令を含むがこれらに限定されない差し止め命令を受ける権利があることに同意します。また、利用可能なその他の法的救済措置もあります。会社が受けることができる他のすべての救済に加えて、会社は、本契約の 第9条に基づいて従業員に与えられるすべての支払いを停止し、本契約を引き続き実施し、従業員が支払いが行われた契約に違反していた期間に起因する範囲で、第9条に基づいて行われたすべての支払いを従業員から回収し、 すべての訴訟費用と弁護士を経営陣から回収する権利を有します。会社が優先する本契約に関連する訴訟または手続きにおいて会社が負担する手数料会社が本契約の履行を求める、または経営幹部の本契約違反からの救済を求める におけるあらゆる措置または手続きを含むがこれらに限定されない。

12。 義務の存続。経営幹部は、本契約に基づく経営幹部の義務（経営幹部の秘密保持義務や 競業避止義務を含みますが、これらに限定されません）は、理由の有無にかかわらず、また自発的か非自発的かを問わず、役員の会社での雇用終了後も存続することを認め、同意します。経営幹部 は、本契約のいかなる規定も経営幹部の雇用の自由的性質を変更するものではなく、会社または経営陣は、いつでも と、または理由や通知なしに雇用関係を終了できることを認め、同意します。経営幹部はさらに、次のことを認め、同意します。(a) 本契約の第2条および第7条に定める経営幹部の非開示、非中傷、勧誘、および競争禁止の規約は、独立した契約として解釈されるものとし、会社による 契約上または法的義務の違反は、経営幹部の義務を免除または終了させたり、会社が差止命令を受けることを妨げたりするのに十分ではないことを認識し、同意します。経営幹部が そのような規約に違反している、または違反の恐れがあること、および (b) 何らかの請求または原因があることに対する救済またはその他の救済経営幹部による会社に対する訴訟は、本契約に基づくかどうかにかかわらず、本契約の第2条および第7条に基づく会社の役員の義務 の執行に対する抗弁にはなりません。

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13。準拠法とフォーラムの選択。本契約は、どの州にもかかわらずインディアナ州の法律に従って で解釈され、施行されるものとします 法の選択それとは正反対のルール。両当事者は、本契約はインディアナ州で締結されたものとみなされ、インディアナ州は会社の契約の一貫した執行に重大な利害関係を有することに同意します。したがって、両当事者は、本契約に関連する法的措置は、管轄権が許す場合はインディアナ州北部地区連邦地方裁判所のみで 開始され、維持されるものとします。それ以外の場合は、インディアナ州コジオスコ郡にある適切な州裁判所で提起および維持されるものとします。当事者は、当該裁判所の管轄権に服し、当該裁判所で開始または維持される訴訟において、対人管轄権または裁判地に異議を申し立てる権利、またはその他の方法で異議を申し立てる権利を放棄します。言語の翻訳はさておき、英語版が優先されます。

14。執行。両当事者は、Zimmer, Inc.、Zimmer US, Inc.、および/またはその関連会社、親会社、または直接または 間接の子会社（Biomet社およびその直接または間接の子会社を含むがこれらに限定されない）の一部または各々、ならびにこれらに限定されないことに同意します 後継者対利益Zimmer, Inc.、Zimmer US, Inc.、および/またはそれらの直接的または間接的な子会社、関連会社、または親会社は、本契約の明示的かつ意図的な当事者であり受益者であり、本契約を独立して、または 他者と連携して実施する完全な権利を有します。

15。後継者と譲受人。会社は本契約を譲渡する権利を有するものとし、したがって、本契約は に対し、資産譲渡、株式売却、合併、統合、またはその他の企業再編を含むがこれらに限定されない、会社のすべての承継者および譲受人の利益を保証するものとし、経営幹部を拘束するものとする。経営幹部が会社に提供する サービスは経営幹部にとって個人的なものであり、経営幹部には本契約に基づく職務を委任する権利はありません。

16。修正。本契約は、経営幹部と会社の正式な 役員の両方が署名した書面による文書による場合を除き、修正、補足、または修正することはできません。

17。権利放棄はありません。会社が本契約の 条項の履行を主張しなかったり、本契約に基づく権利を追求しなかったりしても、そのような条項の放棄またはそのような権利の放棄と解釈されないものとします。

18。対応する。本契約は、それぞれ原本とみなされるものとしますが、両方を まとめると、1つの同じ契約を構成します。

19。完全合意。リサイタルを含む本契約は、本書で具体的に扱われる主題に関する当事者間の完全な 合意を構成し、ここに記載されている主題に関する口頭または書面による従前の合意、理解、または表明に優先します。上記にかかわらず、従業員が会社に有利な既存の競争、秘密保持、および/または勧誘禁止契約を締結していて、その条件 に違反または違反した場合、会社は、当該既存の契約に基づく権利と救済措置を引き続き行使することができます。

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以下の経営幹部の署名は、経営幹部が契約全体を読み、 幹部が署名している内容を理解し、自発的に契約に署名していることを示しています。エグゼクティブは、本契約に署名する前に弁護士に相談する権利を有し、契約に署名する前に弁護士に相談するよう会社がエグゼクティブに助言したことに同意します。

エグゼクティブ

/s/ イヴァン・トルノス

アイヴァン・トルノス

日付：2023年8月21日

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