EX-10.2

ジマー・バイオメット・ホールディングス株式会社

/s/ イヴァン・トルノス

/s/ ローリ・ウィンクラー

アイヴァン・トルノス

ローリ・ウィンクラー

上席副社長、最高人事責任者

エキシビション 10.2

支配権変更退職金契約

2023年8月21日付けの本契約は、デラウェア州の企業であるZIMMER BIOMET HOLDINGS, INC.（以下社）とIvan Tornos（役員）との間で締結されています。本契約全体で使用される大文字の単語や用語は、第13条で定義されています。

リサイタル

A. 会社は、主要な管理職の継続的な雇用を促進することが株主の最善の利益にとって不可欠であると考えています。

B. 取締役会は、多くの上場企業と同様に、支配権の変更の可能性が存在し、その可能性と、それが経営陣の間で提起する可能性のある不確実性や疑問が、管理職の離職や注意散漫につながり、会社とその株主に不利益をもたらす可能性があることを認識しています。

C. 取締役会は、経営陣の変更の可能性から生じる潜在的に憂慮すべき状況に直面しても、注意が散漫になることなく、経営幹部を含む会社の経営陣の人の割り当てられた職務への継続的な注意と献身を強化し、奨励するための適切な措置を講じるべきであると判断しました。

D. 両当事者は、本契約に基づいて金額や給付金が支払われないことを意図しています。ただし、本契約に規定されているように、経営幹部の会社での雇用の終了が発生した場合、または支配権の変更後に終了したと見なされる場合を除きます。

合意

前提と、以下に定める相互の契約や合意を考慮して、会社と経営陣は次のように合意します。

第一条

契約期間

本契約は上記の日に開始され、2023年12月31日まで有効です。 2024年1月1日以降、本契約の期間は自動的にさらに1年間延長されます。ただし、いずれかの当事者が、延長が発効する少なくとも30日前に本契約を延長しないよう書面で通知するか、支配権の変更が発生しない限り。本契約の期間中に支配権の変更が発生した場合、本契約は支配権の変更が発生した月の末から24か月間有効です。

第二条

退職金以外の報酬

セクション2.01。障害者手当。支配権の変更後、および本契約の期間中に、幹部が障害の結果として会社に対して常勤の職務を遂行できなかった場合、経営幹部は、支配権の変更直前に有効であった会社の短期および長期の障害プランの条件と同等以上の条件の短期および長期の障害保険で提供される短期および長期の障害給付を、その他すべての報酬とともに受け取ります。に支払われる給付金障害期間中に会社が維持する報酬または福利厚生制度、プログラム、または取り決めの条件に従って、経営幹部。

セクション2.02。以前に獲得した報酬。支配権の変更後、および本契約の期間中に何らかの理由で経営幹部の雇用が終了した場合、会社は解雇日までに発生した給与を、解雇通知が送られた時点で有効なレートで経営幹部に支払われます。また、会社が維持する報酬または福利厚生プラン、プログラム、または取り決めの条件に基づいて、解雇日までに経営幹部に支払われるその他すべての報酬および給付金を支払います。その時期の会社。

セクション2.03。通常の解雇後の報酬と福利厚生。第3.01条に規定されている場合を除き、支配権の変更後および本契約の期間中に何らかの理由で経営幹部の雇用が終了した場合、当社は、支配権の変更直前に有効だった会社の退職金、保険、その他の報酬または福利厚生制度、プログラム、および取り決めの条件に基づいて経営幹部に支払われる通常の解雇後の報酬および福利厚生を経営幹部に支払います。この規定は、支配権の変更前に計画、プログラム、または取り決めを修正、変更、または終了する会社の権利を制限するものではありません。

セクション2.04。重複はありません。本契約の別の条項にかかわらず、経営陣は、本契約および会社または関連会社が維持する他のプラン、プログラム、または取り決めの条件に基づく利益または報酬を重複して受け取る権利はありません。

第三条

退職金

セクション3.01。支払いトリガー。

(a) 会社の契約、プラン、プログラム、方針、または取り決めに基づいて経営幹部が受けることができる（経営幹部がここに明示的に放棄する）その他の退職金または福利厚生の代わりに、会社は支配権の変更後、および本契約の期間中に、セクション3.02に記載されている退職金を経営幹部に支払います。さらに第2条に記載されている支払いと給付。ただし、解約が（1）会社による正当な理由による場合、（2）幹部の死の理由、または正当な理由のない幹部による (3)。

(b) 本第3.01条の目的上、経営幹部の雇用は、理由のない会社または経営幹部による正当な理由のある支配権の変更後に終了したものとみなされます。(1) 会社と契約を締結した個人の指示による支配権の変更の前に経営幹部の雇用が理由なく終了し、その完了が支配権の変更とみなされます。または (2）経営幹部は、支配権の変更（潜在能力の取り扱いによって決定）の前に、正当な理由で雇用を終了します。支配権の変更（正当な理由）の定義を適用する際の支配権の変更です。ただし、正当な理由を構成する状況または事象がそのような人の指示により発生した場合です。

セクション3.02。退職金。セクション3.01で言及されている退職金は次のとおりです。

(a) 退職金の一括払い。解約日以降の期間にわたって経営幹部に支払う追加の給与支払いの代わりに、会社は第3.04条に従い、イベントの直前に有効であった役員の年間基本給の（1）高い方の金額の合計の3 倍に相当する退職金を現金で経営幹部に支払います。支配権の変更の直前に解雇通知が基づいている、または発効する状況、退職金の場合は (2)セクション3.01（a）に基づいて発動されます。これは、解雇通知の原因となる事象または状況の直前に有効な、インセンティブプラン（または当時有効な会社の他のボーナスプラン）に基づく経営幹部の目標年間ボーナス受給額です。または、セクション3.01（b）に基づいて退職金がトリガーされた場合は、3年間に経営幹部に支払われた最大の年間賞与総額の金額です終了通知が送られた年の直前。取締役会が、解雇通知が送付された年度の経営幹部の目標賞与額を決定することが現実的ではないと判断した場合、本項（a）の目的上、経営幹部の目標年間賞与受給資格は、解約通知が発行された年の直前の3年間、経営幹部に支払われる最大の年間賞与総額となります。

(b) インセンティブ補償。インセンティブプランまたは会社の他の報酬またはインセンティブプランの規定にかかわらず、当社は、セクション3.04に従い、終了日の前の暦年またはその他の測定期間にわたって経営幹部に配分または付与されたインセンティブ報酬の合計に等しい金額を現金で経営幹部に一括して支払います（支払われない範囲で）（セクション2.02に準拠）。ただし、退職金がトリガーされた場合、

セクション3.01 (b) に基づくでは、そのようなインセンティブ報酬に適用される履行条件が満たされ、(2) セクション3.01 (a) に基づいて退職金がトリガーされた場合は、現在の暦年またはインセンティブプランに基づくその他の測定期間における経営幹部に授与されるすべての偶発的インセンティブ報酬の総額の終了日までの比例配分分、アワードプラン、または会社のその他の報酬またはインセンティブプラン。各プランについて、経営幹部の年間目標を使用して計算されますその年またはその他の測定期間におけるそのプランに基づくパーセンテージで、あたかもその目標の報奨を受けるためのすべての条件が満たされたかのように、またはセクション3.01（b）に基づいて退職金がトリガーされた場合は、そのような各プランについて、解約通知が発行された年のの直前の3年間に当該プランに基づいて経営幹部に支払われた平均年間報奨額に端数を掛けた金額に等しい金額です。その分子は、暦年の初めから経過した月数、またはその他の測定値です終了日までの期間で、の分母が12（または測定期間の全月数）です。

(c) オプションと制限付株式。の未払いのオプションはすべて、直ちに権利が確定し、行使可能になります（終了日の時点でまだ権利が確定および行使できない範囲で）。経営幹部への制限付き株式の付与を証明する書面による合意に別段の定めがない限り、終了日の時点で制限が失効していない制限の対象として経営幹部に付与されたすべての発行済み株式は、終了日に自動的に消滅し、経営幹部はそのような制限を一切受けずにそれらの株式を所有します。上記にかかわらず、オプションと制限付株式は、該当するオプションプランまたはアワード契約に基づく没収またはクローバック請求の対象となります。

(d) 福利厚生。本第3.02 (d) 条に別段の定めがある場合を除き、解約日から24か月間、会社は、終了通知の直前に経営幹部が会社から受け取っていたものとほぼ同じ生命保険を経営幹部に提供するよう手配します（支配権の変更後の補償範囲の引き下げは適用されません）。本第3.02 (d) 条に従って経営幹部が受け取ることができる生命保険は、幹部の雇用終了後24か月間に会社が提供した補償よりも高い費用をかけずに、同等の補償を経営幹部が実際に受けるか、経営幹部が利用できるようにする範囲で減額されます（経営幹部は、経営幹部が実際に受けた、または利用できるようになった補償を会社に報告します）。

解約日の時点で、この第3.02 (d) 条で義務付けられている継続生命保険が会社のグループ保険会社から入手できず、他の運送業者から調達できず、経営幹部またはその死亡した受益者に不利な税制上の影響なしに自己保険で提供できないと当社が合理的に判断した場合、当社は、継続生命保険の補償の代わりに第3.04条に従い、毎月の保険料の全額の24倍に相当する一括払いを現金で役員に支払いますその時点で有効だった会社のグループ生命保険プランに基づいて、役員の同等の補償範囲を会社のグループ生命保険会社に支払う必要があります。

会社は、経営幹部と対象となる家族全員に、COBRAに従って医療と歯科の保険を継続することを選択する機会を提供します。役員（または経営幹部の対象となる扶養家族）は、その補償に必要な月額保険料を支払う責任があります。当社は、条に従い、経営幹部が解任直前に実施していたのと同じレベルの健康保険および歯科保険について、対象となる受益者に請求された月額COBRA保険料の24倍に相当する一括払いの現金給付金を経営幹部に支払います。経営幹部は、その給付金を任意のCOBRAのCOBRA保険料の支払いに使用することを選択できますが、必須ではありません。幹部または対象となる家族が選択できる補償範囲です。経営幹部または対象となる家族がCOBRAの補償を選択したかどうか、経営幹部が法律で認められている最大期間COBRAの補償を継続するかどうか、経営幹部がCOBRAの継続補償を受けている間に経営幹部が別の雇用主から医療または歯科保険を受けるかどうかにかかわらず、会社は経営幹部に給付金を支払います。奨学金の支払いによって、COBRAまたは同様の継続補償法に基づく経営幹部の継続補償の権利が拡張または変更されることはありません。

(e) マッチングコントリビューション。解約日時点で経営幹部が貯蓄プランに基づいて受ける権利を有する既得額（ある場合）に加えて、会社はセクション3.04に従って、貯蓄プランに基づいて経営幹部にクレジットされた雇用者マッチング拠出金（および帰属収益）の未確定部分（ある場合）の価値に等しい一時金を経営幹部に支払います。

(f) 再就職支援サービス。終了日から6か月を超えない期間、会社は、支配権の変更前の会社の過去の慣行と一致する、または統制の変更前に過去の慣行が確立されていない場合は、医療機器製造業界で一般的な慣行と一致する合理的な再就職支援サービスを経営幹部に提供します。

セクション3.03。退職金の制限。

(a) 本契約にこれと矛盾する規定にかかわらず、本契約の条件に従い、または支配権の変更（支払総額）に関連して経営幹部に支払われた、または支払われる退職金、またはその利益のために支払われる退職金が物品税の対象となる場合、支払総額の金額は、コードセクション280の意味の範囲内で必要なまで減額されます。G (b) (2) (A) (ii)、に対する（またはその利益のための）報酬の性質における支払いの合計現在価値支配権の変更（は、コードセクション280G（b）（2）（A）（i）または（ii）に記載されている変更で定義されます）を条件とする経営幹部は、2.999に基本金額を掛けたものを超えてはなりません。この目的のために、現金退職金は最初に減額され（必要な場合はゼロ）、その他すべての非現金退職金は次に（必要に応じてゼロ）減額されます。前の文で説明した制限のため、次のは考慮されません。（1）役員が解約日前に書面で受領または享受を事実上放棄した支払総額の部分、および（2）会計事務所のの見解では、コードセクション280Gの意味におけるパラシュート支払いに該当しない総支払額の一部 (b) (2)。

(b) 本第3.03条の目的上、支払総額の一部が物品税の対象となるかどうかの決定は、当社が選定した会計事務所が行い、経営陣が合理的に承諾します。その決定のために、支払総額に含まれる非現金給付または繰延支払いまたは利益の価値は、セクション280G（d）（3）および（4）の原則に従って会計事務所によって決定されます。

セクション3.04。支払い時期。第3.02条に明示的に規定されている場合を除き、同条に規定されている支払いは次のように行われます。

(a) セクション3.04 (c) に従い、経営幹部がに署名し、セクション6.03に従って一般リリースを取り消さない場合、会社は60日にセクション3.02に基づいて支払われるべき金額を経営幹部に支払います（60）^番目の) 終了日の翌営業日。

(b) セクション3.04 (a) に基づいて支払いが行われた時点で、当社はエグゼクティブに、本契約に基づくエグゼクティブへのすべての支払いの計算方法と計算の根拠を記載した書面による明細書を提供します。これには、計算（およびそのような意見、または、そのような意見、または書面によるアドバイスは明細書に添付されます）。

セクション 3.05。弁護士費用と経費。第409A条の基準で許容される範囲で、本契約の解釈、条件、有効性、または執行に関する経営幹部と会社の間の誠実で誠実な紛争（本契約に基づいて支払われるべき金額に関する紛争を含みます）に関して最終的に経営幹部が優先する場合、会社は経営幹部にすべての合理的な弁護士費用および費用を支払うか、払い戻します。本項の条件に基づく紛争に関連して経営陣が負担した。これらの手数料や費用の支払いまたは払い戻しは、役員が書面で送られてから15営業日以内に行われます。

会社が合理的に要求する可能性のある手数料や費用の証拠を添付した支払い請求ですが、経営幹部は、法的拘束力のある和解、または上訴の対象とならない命令または判決によって紛争が最終的に解決されるまで、そのような請求を提出することはできません。この段落に基づく支払いは、法的拘束力のある和解または上訴不可能な判決または命令によって紛争が最終的に解決された暦年の翌暦年の末までに行われます。

さらに、会社は、本契約に基づいて提供される支払いまたは利益にコードセクション4999を適用したことに起因する範囲で、税務監査または手続きに関連して経営陣が負担した合理的な弁護士費用および費用を支払います。これには、監査または手続きに関連して発生した監査人費用が含まれますが、これらに限定されません。前文に基づく支払いは、経営幹部の書面による支払い請求の送付後15営業日以内に、会社が合理的に要求する可能性のある手数料や費用の証拠を添えて行われるものとします。ただし、いかなる場合でも、監査が完了した暦年の翌暦年の終わりまでに、または監査が完了した、または最終的かつ上訴不可能な和解またはその他の決議が成立した暦年の終わりまでに行われるものとします。案件。

第四条

雇用の終了

セクション4.01。終了の通知。支配権の変更後、および本契約の期間中に役員の雇用が終了したとされる場合（死亡を理由とする場合を除く）は、第8条に従い、一方の当事者から他方の当事者に書面による解雇通知によって通知されます。解雇通知には、本契約の具体的な解雇条項が示され、その条項に基づく経営幹部の雇用終了の根拠となるとされる事実と状況が合理的に詳細に記載されています。

セクション4.02。終了日。セクション4.01に別段の定めがある場合を除き、支配権の変更後および本契約の期間中に経営幹部の雇用が終了したとされるものに関しては、解雇日は、このセクションに記載されている意味を持ちます。役員の雇用が障害のために終了した場合、解雇日は解雇の通知が出されてから30日後です。ただし、その30日間、経営幹部は役員の職務をフルタイムで遂行しないことが条件です。役員の雇用がその他の理由で終了した場合、解雇日とは、会社による解雇の場合は、30日以内（正当な理由による解雇の場合を除く）にすることはできません。また、経営幹部による解雇の場合は、解雇通知が発行された日から15日以内、または60日を超えてはなりません。。

第5条

緩和策はありません

会社は、本契約の期間中に経営幹部の会社による雇用が終了した場合、経営幹部は他の雇用を求める必要も、第三条に従って会社が経営幹部に支払う金額を減額しようとする必要もないことに同意します。さらに、第3条（第3.02 (d) 条以外）に規定されている支払いまたは給付の金額は、他の雇用主による雇用、退職給付、経営幹部が会社に支払うべき金額との相殺、またはその他の方法で経営幹部が獲得した報酬によって減額されることはありません。

第六条

役員規約

セクション6.01。競業禁止協定。本契約と引き換えに、経営幹部は、本契約の締結と同時に、会社との競業避止契約を締結します。ただし、経営幹部が会社と既存の競業避止契約を結んでいる場合、会社は経営幹部と新たに競業避止契約を締結する代わりに、本契約を締結する条件として、経営幹部に以下の継続的な義務を認め、確認するよう要求することができます。そのような既存の競業避止協定をその上で彼の合意を再確認してくださいその文書に定められた義務を果たすため。

セクション6.02。コントロールが変わる可能性があります。経営幹部は、本契約の条件に従い、本契約の期間中に支配権が変更される可能性がある場合、経営幹部は (a) 支配権の変更の可能性のある日から6ヶ月後、(b) 支配権の変更日、(c) 経営幹部が雇用を終了する日のいずれか早い日まで、会社に雇用され続けることに同意します正当な理由（正当な理由の定義を適用する場合、潜在的な支配権の変化を支配権の変化として扱うことで決定されます）、または死亡理由、または（d）会社が何らかの理由で経営幹部の雇用を終了する日。

セクション 6.03。一般リリース。経営幹部は、本契約の他の規定にかかわらず、実質的に本契約に添付された別紙Aの形式で一般リリースにタイムリーに署名し、適時に取り消さない限り、本契約に基づく退職金の対象にはならないことに同意します。エグゼクティブには、一般リリースの条件を検討するための21日間の猶予が与えられます。ジェネラル

リリースは、一般リリースが実行された日から7日後まで有効になりません。経営幹部が21日の期間の終了までに実行された一般リリースを会社に返却しない場合、その不履行は署名拒否とみなされ、経営幹部は本契約に基づく退職金を受け取る権利がありません。状況によっては、一般リリースを検討する21日間が 45日間に延長される場合があります。45日間の期間が適用される場合は、エグゼクティブに書面で通知します。そのような通知がない場合は、21日間の期間が適用されます。本契約に基づく支払いが第409A条基準に基づく繰延報酬に該当し、21日間または45日間の審査期間が新しい暦年に延長される場合、そのような繰延報酬の支払いはすべて新しい暦年に行われるものとします。

第7条

後継者、拘束力のある契約

セクション 7.01。後継者の義務。

(a) 会社の承継者に法律で課せられる義務に加えて、会社は、会社の事業および/または資産の全部または実質的にすべての承継者（直接的か間接的かを問わず、購入、合併、統合、またはその他の方法による）に、会社が義務付けられているのと同じ方法および範囲で本契約を履行することを明示的に引き受け、同意することを要求します。継承は発生していませんでした。

(b) 第7.01 (c) 条に従い、会社がかかる承継の発効前に第7.01 (a) 条に基づく仮定と合意を取得しなかった場合、本契約の違反となり、経営幹部は、本契約に基づいて経営幹部がの資格を得るのと同じ金額の報酬を会社から受け取る権利があります。統制。ただし、上記を実施する目的で、承継が有効になる日は終了日。

(c) 第7.01 (b) 条に基づく給付金の支払いは、その承継が本規範第409A条に基づく支配権の変更の定義を満たす取引によるものである場合に限り、解約とみなされる日に行われるものとします。取引が第409A条に基づく支配権の変更の定義を満たさない場合、第7.01（b）条に基づく給付金の支払いは、第3.04（c）条の規定に従い、経営幹部の実際の雇用終了日から30日以内に行われるものとします。本第7.01 (c) 条に基づく支払いの遅延により、には利息や収益は支払われません。

セクション 7.02。他者の行使権。本契約は、経営幹部の個人的または法定代理人、執行者、管理者、後継者、相続人、配布者、変更者、および委任者の利益のために効力を生じ、執行可能となります。本契約に基づいて経営幹部にを支払うべき金額（その条件により、経営幹部の死亡時に終了する金額を除く）がある間に経営幹部が死亡した場合、本契約に別段の定めがない限り、そのような金額はすべて、本契約の条件に従って、経営幹部の財産の執行者、個人代表者、または管理者に支払われます。

第八条

通知

本契約のの目的上、本契約に規定されている通知およびその他すべての通信は書面で行われ、米国書留郵便、返品領収書のリクエスト、郵送料前払いで配達または郵送された場合、以下に定めるそれぞれの住所、またはいずれかの当事者が本第VIII条に従って書面で相手方に提出するその他の住所に配達または郵送された場合、正式に送付されたものとみなされます。ただし、その通知は除きます。住所の変更は、実際に受領した時点でのみ有効になります。

会社へ:

ジマー・バイオメット・ホールディングス株式会社

担当者:法務顧問

345 イースト・メインストリート

インディアナ州ワルシャワ46580

幹部へ：

イヴァン・トルノス

会社の記録に記載されているように、経営幹部の主たる住居で

第 9 条

雑多

本契約は、明示的または黙示的な雇用契約を結ぶものとは解釈されません。また、経営幹部と会社の間で書面で別段の合意がない限り、経営幹部は会社の雇用に留まる権利はありません。本契約のいかなる条項も、放棄、変更、または廃止が書面で合意され、経営陣と取締役会が特別に指定した会社の役員が署名しない限り、変更、放棄、または廃止することはできません。一方の当事者が、他方の当事者による本契約の条件または規定の違反または遵守をいつでも放棄しても、同じ時期または別の時期における類似または異なる規定または条件の放棄とはみなされません。いずれの当事者も、本契約に明示的に定められていない本契約の主題に関して、口頭または黙示を問わず、といかなる合意または表明も行っていません。次の2文に規定されている場合を除き、本契約の有効性、解釈、構成、および履行は、優先されない範囲でインディアナ州の法律に準拠します。

連邦法。本契約は、常に第409A条基準と一致する方法で効力、解釈、適用され、本契約のいずれかの条項の意味または意図に関する不確実性を解決する場合には、本契約が第409A条基準に準拠する原因となる解釈が優先されます。さらに、本契約のいずれかの条項が、経営幹部にコード第409A条に基づく総所得の算入、利息、または追加税の対象となる限り、それらの条件は該当する第409A条基準に優先されます。取引法または行動規範のセクションへの言及はすべて、それらのセクションの後継条項も指すものとみなされます。本契約に基づいて規定されている支払いは、連邦、州、または地方の法律で義務付けられている該当する源泉徴収額と、行政が合意した追加の源泉徴収額を差し引いて支払われます。第3条、第4条、第6条に基づく会社と経営幹部の義務は、本契約の期間の満了後も存続します。いかなる場合でも、会社は、本契約に基づいて提供される給付、報酬、または償還のために経営幹部に課される税金、罰金、利息、または追加の納税について責任を負わないものとします。

記事 X

有効性

いずれかの条項または本契約のが無効または法的強制力がない場合でも、本契約の他の条項の有効性または法的強制力には影響せず、引き続き完全に効力を有します。

第XI条

カウンターパート

本契約は複数の対応物で締結される場合があり、それぞれがオリジナルと見なされますが、すべてを合わせると1つの同じ文書になります。

第12条

紛争の解決、仲裁

エグゼクティブによる本契約に基づく給付金の請求はすべて書面で行う必要があり、理事会に指示され、理事会によって決定されます。本契約に基づく給付金請求の理事会による拒否は、書面で経営幹部に送付され、拒否の具体的な理由と本契約の基礎となる特定の規定が記載されます。取締役会は、請求を却下する決定を検討するための合理的な機会を経営陣に与え、さらに、経営幹部がの請求が却下されたことを理事会が通知してから60日以内に取締役会の決定を理事会に上訴できるようにします。本契約に基づく、または本契約に関連して生じるさらなる紛争または論争は、その時点で効力を有する米国仲裁協会の規則に従い、インディアナ州ワルシャワでの仲裁によってのみ解決されます。判決は、管轄権を有するどの裁判所でも仲裁人の裁定に基づいて下すことができます。各当事者は、弁護士費用、証人、および訴訟を提起するためのその他の費用について、仲裁における費用を負担します。仲裁人の手数料、管理手数料、記録や記録の手数料など、その他の仲裁費用は、当事者が均等に負担します。本条にこれと相反する規定にかかわらず、本条に基づいて仲裁に提起された紛争に関して経営幹部がに優先する場合、当社は、第3.05条の要求に従い、その紛争に関連して経営幹部が負担したすべての合理的な弁護士費用および費用を払い戻すか、支払います。

第十三条

定義

本契約のでは、以下の用語は以下の意味を持ちます。

(a) 会計事務所とは、会社の独立監査人を除く、米国の4大会計事務所の1つに指定されている会計事務所を意味します。

(b) アワードプランとは、当社の2009年の株式インセンティブプランを意味します。

(d) 受益所有者とは、取引法法の規則13d-3に記載されている意味です。

(e) 取締役会とは、会社の取締役会のことです。

(f) 支配権の変更後に会社が経営幹部の雇用を終了する理由とは、 (1) 経営幹部が会社に対する経営幹部の職務を実質的に遂行することを故意かつ継続的に怠ったこと（身体的または精神的な病気による経営幹部の能力低下に起因する不具合、または以下に従って経営幹部が正当な理由で解雇の通知を発行した後のそのような現実的または予想される失敗に起因する不具合（除く）を指します。書面による実質的な要求から少なくとも30日間連続して適用されるセクション（4.01）業績は取締役会によって経営幹部に引き渡されます。これには、経営幹部が経営幹部の職務を実質的に果たしていないと取締役会が考える方法、(2) 経営幹部が会社またはその子会社に金銭的またはその他の方法で明らかかつ重大な損害を与える行為を故意に行う方法、または (3) 経営幹部が有罪判決を受けた、または嘆願書を提出したと取締役会が判断する方法が具体的に示されます異議はありません、重罪です。のの（1）項と（2）項の目的上、経営幹部側のいかなる行為または不作為も故意とみなされます。ただし、経営幹部の行為または不作為が会社の最善の利益になると誠意を持って経営幹部が誠意を持って行った、または行わなかった場合を除きます。

(g) 次の事象のいずれかが発生した場合、支配権の変更が発生したものとみなされます。

(1) いずれかの個人が、直接的または間接的に、会社の証券（その人が受益所有する有価証券には、会社またはその関連会社から直接取得した有価証券は含まれません）の受益所有者であり、または受益者になります。または

(2) 連続する2年間（本契約の締結前の期間を含みません）、期間の開始時に取締役会を構成する個人、および新任取締役（本項の（1）、（3）、または（4）項に記載されている取引を実施するために会社と契約を締結した個人によって指定された取締役を除く）、取締役会による選挙または指名による会社の株主による選挙は、当時在任中の取締役の少なくとも3分の2（2/3）の投票によって承認されました任期の初めに取締役であったか、選挙または選挙の指名が以前に承認された取締役であったか、何らかの理由で取締役会の過半数を占めることをやめる、または

(3) 会社の株主は、会社と他の企業との合併または合併を承認します。（A）合併または統合の直前に発行された会社の議決権のある有価証券が、受託者またはその他の所有権と組み合わせて（未払いのままであるか、存続企業の議決権のある有価証券に転換される）ことになる合併または統合を承認します。会社の従業員福利厚生制度に基づいて有価証券を保有している受託者、合計証券の75％以上合併または統合の直後に発行された会社または存続事業体の議決権のある有価証券の議決権、または（B）会社の資本増強（または同様の取引）を実施するために行われる合併または統合。この場合、誰もその時点で発行されていた会社の有価証券の合計議決権の50％以上を取得しません。

(4) 会社の株主は、会社の完全清算計画、または会社による会社の資産の全部または実質的なすべての売却または処分の契約を承認します。

上記にかかわらず、支配権の変更には、経営幹部を含む、経営幹部と提携している、または全体的または部分的に管理されている事業体またはグループの行動に起因する、潜在的な支配権の変更後の6か月間に発生する事象、状況、または取引は含まれません。ただし、そのような行動が経営陣内で発生した場合、この目的では考慮されません以下の項目を含まない団体またはグループの措置により発生する、潜在的な支配権の変更から6か月間エグゼクティブ。

(h) COBRA とは、改正された1985年の統合オムニバス予算調整法の継続補償条項を意味します。

(i) コードとは、随時改正される1986年の内国歳入法、および解釈上の規則および規制を意味します。

(j) 会社とは、Zimmer BiometHoldings, Inc.、デラウェア州の法人、、および法律の運用またはその他の方法により本契約を引き受け、履行することに同意した事業および/または資産の承継者を指します（ただし、セクションXIII（g）に基づいて、相続に関連して会社の支配権の変更が発生したかどうかを判断する場合を除きます）。

(k) 会社株式とは、会社の普通株式、またはそれらの株式が転換された株式証券を意味します。

(l) 終了日はセクション4.02に記載されている意味です。

(m) 障害とは、支配権の変更直前に有効な、該当する場合、会社の短期または長期の障害プランに記載されている意味です。

(n) 取引法とは、随時改正される1934年の証券取引法、および解釈上の規則および規制を意味します。

(o) 物品税とは、コードセクション4999に基づいて課される物品税を指します。

(p) 役員とは、本契約のの最初の段落で指名された個人を指します。

(q) 一般リリースとは、セクション6.03に記載されている意味です。

(r) 経営幹部による経営幹部の雇用解雇の正当な理由とは、会社による以下の行為のいずれかが（幹部の書面による明示的な同意なしに）発生すること、または会社が行動しなかったことを意味します。ただし、以下の（1）、（4）、（5）、（6）、または（7）に記載されている行為または不作為の場合、その行為または不作為は役員の解雇通知に明記されている終了日の前に訂正しました：

(1) 会社の執行役員としての経営幹部の地位と矛盾する職務の幹部への割り当て、または経営幹部の責任の性質や地位が、支配権の変更直前に有効であったものから大幅に不利な変更を加えたこと。

(2) 本契約の日付に有効な役員の年間基本給をとして会社が引き下げること、または随時増額されること。または、本契約の日付に有効なインセンティブプランに基づく役員の資格レベルを引き下げること。

(3) 支配権が変わる直前に、経営幹部が拠点を置く会社のオフィスから50マイル以上離れた場所に拠点を置くことを経営幹部に要求すること（支配権の変更直前の経営幹部の出張義務と実質的に一致する範囲で、会社の業務上必要な移動は除く）、または経営幹部がそのような事務所の移転に同意した場合、会社 anyは、現在実施されている会社の移転方針のすべてのメリットを経営陣に提供できなかった支配権の変更の直前。

(4) 当社は、経営幹部の同意なしに、経営幹部の現在の報酬の一部（つまり、本第（4）項の目的上、本契約の日付に有効な役員の年間基本給と、随時増額される経営幹部の年間基本給と、インセンティブプランに従って獲得される報酬）を経営幹部に支払わなかったこと、または事業費の一部を経営幹部に支払わなかったこと会社の任意の繰延報酬プログラムに基づく繰延報酬、報酬の期日からの日付から7日以内。

(5) 会社が支配権の変更直前に参加する報酬制度は、経営幹部の報酬総額にとって重要です。これには、インセンティブプランやアワードプラン、または支配権の変更前に採用された代替プランが含まれますが、これに限定されません。ただし、公平な取り決め（継続的な代替プランまたは代替プランに具体化されている）がなされている場合を除きます。その計画、または会社がそのようなプランへの経営幹部の参加を継続できなかったことに関してなされました（または提供される給付額の面でも、他の参加者と比較して経営幹部の参加レベルに関しても、実質的に不利にならないことを基準とした代替プランまたは代替プラン（または代替プラン）。これは統制変更の時点で存在していました。

(6) 会社の年金（会社の貯蓄・投資プログラムを含むがこれらに限定されない）、生命保険、医療、健康、事故、または障害保険のいずれにおいても、経営幹部が享受しているものと実質的に同様の給付を引き続き経営幹部に提供しなかったこと、支配権の変更時に経営幹部が加入していたこと、直接またはそのような措置を会社が講じたことそれらの給付を間接的に大幅に減らすか、経営幹部から重要な福利厚生を奪う支配権の変更時に経営幹部が享受していたこと、または会社が支配権の変更時に有効な会社の通常の休暇ポリシーに従って、会社での勤続年数に基づいて経営幹部に与えられる有給休暇日数を経営幹部に提供しなかったこと、または

(7) 第4.01条の要件を満たす解雇通知に従って行われない、経営幹部の雇用の解雇とされるもの。本契約の目的上、そのような解雇は有効ではありません。

正当な理由で経営幹部の雇用を終了する経営幹部の権利は、身体的または精神的な病気による経営幹部の無能力による影響を受けません。経営幹部が雇用を継続したからといって、正当な理由を構成する行為または不作為に対する同意や権利の放棄にはなりません。

上記にかかわらず、経営幹部がその事象の発生を最初に認識した日（または合理的に認識すべきであった日）から120日以内に、経営幹部が適時に会社に解約通知を提出しなければ、正当な理由を構成する事象の発生は正当な理由を構成する事象ではなくなります。

(s) インセンティブプランとは、会社の役員業績インセンティブプランを意味します。

(t) 終了通知は、セクション4.01に記載されている意味を持ちます。

(u) オプションとは、アワードプランに基づいて経営幹部に付与される株式のオプションを意味します。

(v) 個人とは、取引法のセクション13 (d) および14 (d) で修正され使用されているように、取引法のセクション3 (a) (9) に記載されている意味を持ちます。ただし、個人には、（1）会社またはその子会社、（2）会社またはその子会社の従業員福利厚生プランに基づいて有価証券を保有する受託者またはその他の受託者は含まれません。、 (3) それらの有価証券の募集に従って一時的に有価証券を保有する引受会社、または (4) 会社の株主が直接的または間接的に実質的に所有する法人会社の株式の所有権としての割合。

(w) 次の事象のいずれかが発生した場合、潜在的な支配権の変化が発生したものとみなされます。

(1) 会社が契約を締結し、その締結により支配権の変更が発生します。

(2) 会社または個人が、完了すると支配権の変更となるような行動を取る意向を公に発表した、または取ることを検討する。

(3) 直接的または間接的に、その時点で発行されていた会社の有価証券の合計議決権の10％以上を占める会社有価証券の受益所有者である、または受益者になる人は、それらの有価証券の受益所有権を、本契約の日にその人が所有していた割合より5％以上増やします。または

(4) 理事会は、本契約の目的上、支配権の変更の可能性があるという趣旨の決議を採択します。

(x) 貯蓄プランとは、会社の貯蓄投資401 (k) プログラムを意味し、本契約の目的上、ジマー・バイオメット・ホールディングス社の繰延報酬プランを含むものとみなされます。

(y) セクション409A基準とは、コードセクション409Aによって定められた非適格繰延報酬プランの基準を意味します。

(z) 退職金とは、セクション3.02に記載されている支払いを意味します。

(a) 株式とは、当社の普通株式（額面0.01ドル）のことです。

(bb) 支払い総額は、セクション3.03 (a) に記載されている意味を持ちます。