エキシビション10.1

機密

2023年8月21日

アイヴァン・トルノス

親愛なるイワン、

ジマー・バイオメット・ホールディングス株式会社（当社またはジマー・バイオメット）の社長 兼最高経営責任者（CEO）の役職をあなたに提供できることを嬉しく思います。あなたは会社の取締役会に直接報告します。

あなたの給料等級はレベルZ01になります。社長兼最高経営責任者としての開始日は2023年8月22日火曜日（発効日）で、その時点で、あなたは会社の最高執行責任者を務めなくなります。

初期基本給

この役職では、発効日から、最初の年間給与は100万20万ドル（120万ドル）になります。

年間メリット調整

Zimmer Biomets の年次功績審査プロセスには、職務遂行能力に応じた基本給の調整が含まれます。メリット調整は、暦年の業績に基づいています。

エグゼクティブ・パフォーマンス・インセンティブ・プラン

は、EPIPの条件に従い、ジマー・バイオメット・ホールディングス社のエグゼクティブ・パフォーマンス・インセンティブ・プラン（EPIP）に引き続き参加する資格があります。発効日から、2023年のEPIPに基づく目標ボーナスパーセンテージは、発効日から2023年12月31日までの間、年間基本給（対象となる収入）の 50パーセント（150％）に引き上げられます。2023年1月1日から までの期間は、2023年1月1日から発効日までの間、2023年1月1日から発効日までの年間基本給（対象となる収入）の10％（110％）という現在の目標ボーナスパーセンテージで、引き続き2023年EPIPに基づく支払いの対象となります。

EPIPに基づく支払いは、確立された業績指標の実際の年末実績 と、適用可能なモディファイアの適用（ある場合）に応じて、適用される目標パーセンテージを上回ることも下回ることもあります。支払いは、ボーナスの基礎となる年間業績指標が 決定された後、ボーナス期間の翌年の3月頃に行われます。ボーナスを受け取るには、ボーナスの支払い時にZimmerBiometに雇用され続ける必要があります。

長期インセンティブ（LTI）プラン

LTIストラクチャーでは現在、参加者に50％の制限付株式ユニット（RSU）と50％の業績ベースの制限付株式ユニット （PRSU）の分散型報奨を提供しています。この構造は、会社が世界の労働市場で競争力を維持するのに役立ち、参加者にとって魅力的で価値のある長期的インセンティブを生み出すと信じています。2024年の年次助成金と併せて、業績指標、株式報奨の種類、 バリューミックスを見直し、取締役会の報酬・管理開発委員会（報酬委員会）による承認を行います。

2024年のLTIプランの付与日の推定公正価値は、約1,100万75万ドル（11,750,000ドル）です。2024 LTIプランアワードの 付与日（報酬委員会の承認が必要）は、2024年2月になると予想しています。

2023年については、最高執行責任者の地位に適用される付与日の公正市場価値を含む 年間LTIアワードをすでに受け取っています。社長兼最高経営責任者への昇進に関連して、後述するように、1回限りの日割り株式報奨の下に追加のLTI報奨が授与されます。その後、該当する業績指標、株式報奨の種類、価値構成は、報酬委員会による年次審査と承認の対象となります。

LTIの助成額は、報酬委員会によって毎年見直され、必要に応じて調整される当社の報酬理念に基づいています。 あなたの職責任、目標と目的に対する業績、会社の全体的な財務結果、同業他社/市場の報酬慣行も、毎年のLTI助成額に影響することを覚えておいてください。

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すべてのアワードは、報酬委員会の承認と、随時改正される2009年の株式 インセンティブプランのその他の条件、アワード契約、および会社が提供する形式での秘密保持、知的財産、制限条項の契約の締結の対象となります。

1回限りの日割り株式報酬

あなたが会社の社長兼最高経営責任者を務めるインセンティブとして、このサービスの開始時に、2023年9月1日より、 会社はあなたに以下を発行します：

a)

付与日の公正価値が約100万75万ドル （1,750,000ドル）で、2024年、2025年、2026年の3月6日にそれぞれ3分の1（1/3）刻みで権利が確定するRSU（すなわち、報酬委員会の2023年度の年間RSU 助成金と同じスケジュールで、各権利確定日に雇用を継続することを条件とします。そして

b)

2023年3月6日の年次PRSU交付金で報酬委員会によって承認されたPRSU の業績指標、権利確定日、その他の条件と実質的に同じ業績指標、権利確定日、その他の条件を持つPRSUは、付与日の公正価値は約100万75万ドル（1,750,000ドル）で、権利確定日に引き続き雇用され、特定の業績目標およびアワード契約に規定されたその他の条件の達成が条件となります。

幹部 役員（セクション16）

あなたは取締役会によってジマー・バイオメットの最高執行責任者に指名され、 は引き続き規則16a-1（f）の目的ではジマー・バイオメットの役員であり、改正された1934年の証券取引法に基づく規則3b-7の目的では執行役員となります。

社長兼最高経営責任者（CEO）は、執行役員の利益を株主の利益とより密接に一致させるために、取締役会が定めた株式所有ガイドラインの対象となります。ガイドラインでは、基本給の6倍以上の価値の株式を5回目またはそれ以前に所有することが義務付けられています。^番目の) 発効日の記念日。さらに、すべての執行役員は、会社の普通株式を売却する前に許可を得なければなりません。これは、すべての役員が株式所有ガイドラインを 遵守し続けることを保証するためです。これらの株式所有ガイドラインは、取締役会によって随時見直され、修正される可能性があります。

変更管理（CIC）退職金契約

あなたの役職では、同封の秘密保持、知的財産、制限条項の契約を締結することを条件として、CIC退職契約を提案されます。CIC Severance 契約は、契約の で定義されているように、理由なく会社によって、またはあなたによって正当な理由により雇用が終了された場合に、Zimmer Biometの支配権が変更された後の一定期間、退職金の機会を強化します。同封の秘密保持、知的財産、制限条項に関する契約書を返送していただければ、CIC退職金契約と、契約に基づく のメリットを概説したカバーメモを作成します。支配権が変更された場合でも、潜在的なCIC退職給付金の継続的な受給資格は、契約条件に従います。

役員退職金制度

あなたの役職では、役員退職金制度に引き続き参加する資格があります。社長兼最高経営責任者（CEO）として、プランで定義されているように、理由なく不本意に別居した場合、退職金のオファーには、 年換算基本給の2倍、目標年間賞与の2倍（2倍）、および別居直前に有効な補償範囲に基づく24か月のCOBRA保険料（医療および歯科、ただし視力は除く）が含まれます。すべての支払いは、適用される源泉徴収税を差し引いた一括払いの形式で支払われます。ただし、会社が提供する形式で一般公開書を記入する必要があります。 CIC契約やその他の条件で提供される特典と重複はありません。退職金の継続的な受給資格は、役員退職金制度の条件に従います。

米国の繰延報酬制度

ジマー・バイオメットのリーダーシップチームの大切な メンバーとして、あなたはジマー・バイオメットの繰延報酬プランに引き続き参加する資格があります。繰延報酬プランは以下を提供します：

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自発的な繰延と会社のマッチング拠出による追加の節約機会。

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アカウントの成長を早めるための税引前収入、そして

•

今後のイベントの計画に役立つインサービス配信オプション。

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主な機能は次のとおりです。

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基本給の最大50％と年間ボーナスの最大95％を繰り延べることができます。

•

拠出金の100％、基本給と賞与の最大6％まで、マッチング拠出金から401（k） のマッチング拠出金を差し引いたものです。

このプランは、会社の一般資産のみで賄われる非適格繰延報酬プランです。

メリット

各 給付プランの契約条件は、プランの書類または保険契約（Zimmer Biometの裁量により随時修正されます）によって管理されます。プラン文書の条件が優先されます。Zimmer Biometは、その裁量でいつでもこれらの 特典を変更または中止する権利を留保します。

タイムオフ

あなたは暦年あたり30日間の有給休暇（PTO）を受ける資格があります。詳細については、PTOポリシーを参照してください。また、会社の方針または適用法に従って提供される休暇や その他の休暇や休暇も取得できます。

会社の航空機の個人使用

あなたは、暦年あたり最大19万ドル（190,000ドル） の会社費用を上限として、会社の航空機を個人的に使用することができます。そのような航空機の使用から生じる納税義務はお客様の負担となり、この特典の価値は他のボーナスや特典プランの補償として扱われません。

オファー条件

ZimmerBiometの社長兼CEOへの昇進の条件として、またその対価として、同封の秘密保持、知的財産、制限条項に関する契約に署名して返却する必要があります。

セクション409A

この書簡に基づく支払い または給付が、改正された1986年の内国歳入法（コード）の第409A条の対象とみなされる限り、この書簡は、（a）そのような支払いに関して提供される給付の意図された税務上の扱いを維持するために、同法第409A条および財務省 規制、およびそれに基づいて発行されるその他の解釈上のガイダンスに従って解釈されます。（b) 本規範の第409A条の要件を遵守してください。 雇用終了は、雇用終了時または雇用終了後に金額または給付金の支払いを規定する本書のいずれかの条項の目的上、発生したとはみなされません。ただし、そのような解雇が第409A条の意味における 離職でもある場合を除きます。この手紙の内容は、会社が特定の税効果を保証するものと解釈されません。当社は、第409A条に基づいて支払われた、または支払われる金額に課される税金、違約金、または利息について、または本書に基づいて行われた支払いを第409A条に基づく総収入に含まれる金額として誠実に報告することについて、お客様に対して責任を負わないものとします。

一般情報と追加の添付資料

ジマー・バイオメットは、1973年のリハビリテーション法第503条の対象となる連邦請負業者です。そのため、申請者には、障害者、傷害のある退役軍人、ベトナム時代の退役軍人、または最近別居した退役軍人であることを証明するためのオファー後の招待状を送付する必要があります。この情報の提供は任意であり、この招待に応じて提供された 情報はすべて法律に従って秘密にされます。この情報を提供しなかったり、拒否したりしても、雇用に悪影響はありません。この情報は法的 の目的にのみ使用されます。自己確認のための招待状が同封されています。

すべての給付は、随時改正される該当するプラン 文書または保険契約の条件に従うことに注意してください。この書簡と計画書の間に相違がある場合は、計画書が優先されます。Zimmer Biometは、このオファーに記載されている特典を継続する予定ですが、 は、理由の如何を問わずいつでもそれらを変更または中止する権利を留保します。

CompanyのEPIP、LTIプラン、またはその他の同様のインセンティブベースの報酬に従って支払われる、または支払われる金額は、取締役会または 報酬委員会によって随時承認、採択、改訂された会社の方針または該当するプラン文書またはアワード契約に従って、没収または返済の対象となる場合があることに特に注意してください。また、他の条項で義務付けられているとおり、回収の対象となる場合があります。法律（改正された1934年の証券取引法のセクション10D、およびセクション303A.14を含むがこれらに限定されない）の （ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル）、政府規制、または証券取引所の上場要件。以下に署名することで、この手紙に他に記載されている にかかわらず、そのような返済義務が適用されることを理解したものとみなされます。

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この手紙は、あなたとジマー・バイオメットとの間の雇用契約を構成するものでもありません。Zimmer Biometでの雇用 は自由です。つまり、あなたまたはZimmer Biometは、理由の如何を問わず、理由や理由や通知の有無にかかわらず、いつでも雇用関係を終了することができます。

私たちはとても興奮していて、署名入りのオファーレターを受け取るのを楽しみにしています。あなたは貴重な貢献をして、Zimmer Biometで キャリアをやりがいのあるものにし続けてくれると信じています。

受諾の確認

以下に署名して、署名した手紙を私に返送して、このオファーを受け入れたことを示してください。同時に、署名した秘密保持、知的財産、制限条項の契約書も返送してください。

この書面によるオファーは無効であり、以前の の書面または口頭での雇用オファーよりも優先されます。

心から、

/s/ ローリ・ウィンクラー

ローリ・ウィンクラー

上級副社長、最高人事責任者

Zimmer バイオメットホールディングス株式会社

上記の求人をここに受け入れます：

/s/ イヴァン・トルノス				2023年8月21日
アイヴァン・トルノス				日付

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