米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) | (委員会 | (IRS) 雇用主 | ||
| 法人化の) | ファイル番号) | 識別番号) |
| (主要行政機関の住所) (郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む):
該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
| 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
| 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル |
取引 |
各取引所の名称 | ||
| |
|
|
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください ☐
| アイテム 5.02 | 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。 |
上級管理職の変更
2023年8月22日、ジマー・バイオメット・ホールディングス株式会社（以下「当社」）は、上級管理職と取締役会（以下「取締役会」）の変更を発表しました。
2023年8月17日、ブライアン・C・ハンソンは、2023年8月22日をもって取締役会長、社長兼最高経営責任者、および会社の取締役を辞任する予定であることを会社に通知しました。ハンソン氏は、2023年8月31日まで、同じレベルの報酬で顧問職の従業員として会社に残ります。当社は、ハンソン氏の退任に関連する重要な補償計画、取り決め、または契約を締結、修正、変更しませんでした。ハンソン氏が自発的に辞任しても、ハンソン氏に適用される報酬プランや取り決めに基づく退職金や給付を受ける権利は発生しません。
2023年8月22日より、取締役会はイヴァン・トルノスを会社の社長兼最高経営責任者に任命し、ハンソン氏が取締役会を辞めたことによる欠員を埋めるためにトルノス氏を取締役会のメンバーに選出しました。トルノス氏は理事会のどの委員会にも任命される予定はありません。
48歳のTornos氏は、2021年3月から会社の最高執行責任者を務めています。彼は以前、2019年12月からグローバルビジネスおよび南北アメリカ担当のグループプレジデントを務め、それ以前は2018年11月に入社して整形外科のグループプレジデントを務めていました。当社に入社する前は、トルノス氏は2017年6月から2018年10月まで、ベクトン・ディッキンソン・アンド・カンパニー（「BD」）（以前はC.R. Bard, Inc.（「Bard」））のグローバル泌尿器科、医療、救命救急部門のワールドワイドプレジデントを務めていました。2017年6月から2017年12月にBDがバードを買収するまで、トルノス氏は引き続きバードのEMEA担当プレジデントを務め、2013年9月にこの役職に就きました。トルノス氏は2011年8月にバードに入社し、EMEAの社長に任命される前は、南ヨーロッパ、中央ヨーロッパ、中東とアフリカの新興市場地域におけるバードの事業を統括する副社長兼ゼネラルマネージャーを務めていました。バードに入社する前、トルノス氏は2009年4月から2011年8月までコヴィディエン・インターナショナルの米州製薬および医療/画像セグメントの副社長兼ゼネラルマネージャーを務めていました。それ以前は、2008年7月から2009年4月までバクスター・インターナショナル社の事業開発および戦略担当国際副社長を務めていました。それ以前は、トルノス氏はジョンソン・エンド・ジョンソンで11年間責任の重い役職に就いていました。また、2021年9月からPHCホールディングス株式会社の取締役を務めています。
トルノス氏と、彼が社長兼最高経営責任者に任命され、取締役会のメンバーに選出された他の人物との間には、取り決めや理解はありません。また、トルノス氏と会社の取締役または執行役員との間には家族関係はなく、規則S-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられている取引には、直接的または間接的に重要な利害関係はありません。トルノス氏は取締役会での功績に対して報酬を受け取りません。
取締役会の報酬・管理開発委員会（「報酬委員会」）は、トルノス氏の報酬制度の特定の側面の変更を承認しました。詳しくは後述します。
2023年8月22日より、取締役会は、2012年から当社の取締役を務め、2021年5月から主任独立取締役を務めているクリストファー・B・ベグリーを取締役会会長に任命しました。
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さらに、2023年8月22日をもって、Suketu Upadhyayは、新たに創設された最高財務責任者兼財務、業務、サプライチェーン担当エグゼクティブバイスプレジデントに任命されました。Upadhyay氏は、2019年7月に執行副社長兼最高財務責任者として当社に入社しました。職務を拡大しても、引き続き社長兼最高経営責任者に直属し、会社の最高財務責任者としての役割に加えて、会社のグローバル事業とサプライチェーン機能の監督を担当します。報酬委員会は、Upadhyay氏の報酬契約の特定の側面の変更を承認しました。詳しくは後述します。
報酬委員会はまた、アジア太平洋地域のグループプレジデントであるSang Yiへの1回限りの業績ベースの株式付与を承認しました。詳しくは後述します。
トルノス氏との雇用協定
2023年8月21日、トルノス氏は社長兼最高経営責任者としての報酬を明記した会社からの書面によるオファーレター（「オファーレター」）を受け取りました。同じ日に、当社は最高経営責任者（CEO）に守秘義務、非競争義務を締結し、 勧誘の禁止Tornos氏との契約（「制限的契約書」）およびTornos氏との支配権変更契約書。
オファーレター
トルノス氏は随意に会社の社長兼最高経営責任者を務めます。彼には当初の年間基本給1,200,000ドルが支払われ、修正された会社の役員業績インセンティブプラン（「EPIP」）に引き続き参加します。2023年の目標年間ボーナス機会は、現在の基本給の110％から基本給の150％に引き上げられます。支払い額は、彼が最高執行責任者を務めた年の割合を反映して比例配分されます。彼が社長兼最高経営責任者を務めたその年の部分。
トルノス氏が社長兼最高経営責任者の役割を引き受けることに関連して拡大された役割と責任が認められ、修正された当社の2009年株式インセンティブプラン（「2009年プラン」）に基づき、それぞれ付与日が2023年9月1日である次の1回限りの株式報奨を受け取ります。（i）付与日の公正価値が約1,750,000ドルの制限付株式ユニット（「RSU」）2024年3月6日、2025年3月6日、2026年3月6日に格付けで権利確定します（すなわち、執行役員の2023年の年間RSU助成金と同じスケジュールで）、および（ii）付与日、公正価値が約1,750,000ドルで、業績指標、権利確定日、その他の条件が2023年3月に報酬委員会によって付与されたPRSUの年間授与と実質的に同じ業績ベースの制限付株式ユニット（「PRSU」）。オファーレターによると、2024年の年次助成金について、トルノス氏は2009年プランに基づく長期インセンティブ株式報奨の助成金を受け取ることになっています。付与日の推定公正価値は約11,750,000ドルです。その後、トルノス氏は報酬委員会の裁量により、2009年プランに基づく助成金の対象となります。Tornos氏に付与される各株式報奨には、2009年プランの条件と該当する報奨契約が適用されます。さらに、トルノス氏は会社の航空機を個人的に使用する権利があります。ただし、1暦年あたり最大19万ドルの追加費用を会社に支払うことができます。
EPIPと2009プランは、2023年2月24日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム10-Kの会社の年次報告書（「2023フォーム」）の別紙として参照して組み込まれました。 10-K”).
オファーレターには、トルノス氏は引き続き会社の改訂された役員退職金制度（「退職金制度」）に参加することが記載されていますが、トルノス氏の雇用が不本意に解雇された場合に備えて、社長兼最高経営責任者レベルの福利厚生で参加することが記載されています
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理由がなければ、彼は基本給と目標年間賞与の合計の2倍の退職金と、別居直前に有効だった補償範囲に基づく24か月のCOBRA保険料（医療および歯科）に相当する現金支払いを受ける権利があります。前述の退職金は、彼が会社に有利な一般請求の執行と、退職金制度に定められた適用条件を条件とします。退職金制度は、2018年8月6日に提出されたフォーム10-Qの会社の四半期報告書の別紙10.1として提出され、本書では別紙10.4として参照されています。退職金制度の概要は、2023年3月30日に提出された「役員報酬-雇用終了時の潜在的な支払い-役員退職金制度」に基づいて提出された会社の最終委任勧誘状に含まれています。
支配権変更契約書
トルノス氏との支配権変更退職金契約の期間は、2023年12月31日に終了し、その後1年延長されます。ただし、いずれかの当事者が、その時点での有効期間の終了の少なくとも30日前に契約を延長しないよう書面で通知するか、「支配権の変更」（そのような用語は契約で定義されています）が発生しない限り。支配権変更契約の期間中に支配権の変更が発生した場合、その契約は支配権の変更が発生した月の末から24か月間有効です。
支配権変更契約に基づき、（i）「原因」による会社による会社の支配権の変更、（ii）トルノス氏の死を理由とする場合、または（iii）「正当な理由」（契約で定義されているように）「正当な理由」のないトルノス氏による会社の支配権の変更により、契約期間中にトルノス氏の雇用が終了した場合、トルノス氏は以下を受け取る権利があります。(a) 彼の基本給と目標とする年間ボーナス機会の合計の3倍に等しい一括払い、(b) 割り当てられた未払いのインセンティブ報酬に等しい一括払い、または解雇日の前の暦年分、および現在の暦年に彼に与えられたすべての偶発的インセンティブ報酬の目標レベルでの総額の終了日までの比例配分を彼に授与します。支配権の変更の前に、会社と契約を締結した人の指示により、トルノス氏の雇用が理由なく終了され、その完了が支配権の変更となる場合、またはトルノス氏によって、正当な理由を構成する状況または出来事がその人の指示で発生した場合、トルノス氏は次のとおりに（a）一時金を受け取る権利があります。彼の基本給と、その3年間に彼に支払われた最大の年間賞与総額の合計の3倍に相当する支払い解雇の通知が行われた年の直前、および（b）解雇日の前の暦年に彼に割り当てられた、または授与された未払のインセンティブ報酬に等しい一時金（そのようなインセンティブ報酬に適用される業績条件が満たされている場合）、および会社のインセンティブ報酬プランに基づいて彼に支払われた平均年間報奨の終了日までの比例配分に相当する金額の通知が行われた年の直前の3年間終了しました。
支配権変更契約では、前項で説明した雇用終了の状況下では、（i）トルノス氏に付与された未払いのストックオプションはすべて直ちに権利が確定して行使可能になり、（ii）該当するアワード契約に別段の定めがない限り、普通株式の発行済み株式に対する制限は直ちに失効することも規定されています。さらに、トルノス氏は、会社の401（k）プランと修正・改訂されたジマー・バイオメット繰延報酬プランに基づいてクレジットされた会社のマッチング拠出金（および帰属利益）の未確定部分（ある場合）と同額の一括払いを受け取る権利があります。また、彼は毎月のCOBRA保険料の24倍に相当する一時金を受け取り、退職直前に有効だったのと同じレベルの医療と歯科の補償に対して請求され、会社は生命保険を提供するよう手配しました 24 か月彼の解雇直前に有効だった補償と実質的に同じ期間です。さらに、会社はトルノス氏に解雇後最大6か月間、再就職支援サービスを提供します。
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支配権変更契約には、税金の総額支払いは規定されていません。さらに、支配権変更契約に基づいてトルノス氏に支払われる金額または支配権の変更に関連してトルノス氏に支払われる金額が、改正された1986年の内国歳入法のセクション4999に基づいて課される物品税の対象となる場合、支払いによって物品税が発生しないように、それらの支払いの金額は必要な範囲で減額されると規定しています。
支配権変更契約に基づく退職金と給付金はすべて、会社に有利な一般請求の履行を条件とします。
制限付き契約
トルノス氏との制限条項契約は、とりわけ、彼が会社に雇用され、その後2年間は、会社またはその子会社または関連会社と競争すること、会社またはその子会社または関連会社の従業員または実顧客または見込み客を勧誘すること、および会社またはその子会社の特定の取引関係を妨害することを禁じることを規定しています会社または関連会社。トルノス氏は会社に雇用されている間も、その後も、常に一定の守秘義務契約の対象となります。
将軍
2023年3月30日にSECに提出された当社の正式な委任勧誘状に記載されているトルノス氏の報酬協定のその他の側面は変更されていません。
前述のオファーレター、支配権変更契約および制限条項の要約は、すべてオファーレター、支配権変更契約、制限条項契約の全文によって限定されます。これらのコピーは、それぞれ別紙10.1、10.2、10.3として添付され、参照により本書に組み込まれています。
Upadhyay氏との雇用協定
Upadhyay氏は、新たに創設された最高財務責任者兼財務、業務、サプライチェーン担当エグゼクティブバイスプレジデントに任命されました。報酬委員会は、彼の責任の範囲が広いことを認識して、（i）ウパディヤイ氏の年間基本給を2023年8月22日から85万ドルに引き上げることを決定しました。（ii）ウパディヤイ氏が会社の航空機の個人使用を許可する金額を、暦年あたり最大50,000ドルの増額費用まで増やすこと、（iii）PRSUを1回限り付与することを決定しました。2023年9月1日、付与日の公正価値は約5,000,000ドルで、特定の機密金銭と付与日の前に報酬委員会によって決定される組織目標は、2023年10月1日から2024年9月30日と2024年10月1日から2025年9月30日の2つの業績期間にわたって達成されます。（iv）2024年の年次報奨については、2009年プランに基づく株式報奨の付与日公正価値が約400万ドルとなります。その後、Upadhyay氏は取締役会の報酬委員会の裁量により、2009年プランに基づく助成金の対象となることになります。Upadhyay氏に授与されるPRSUアワードは、2009プランの利用規約と該当するアワード契約の対象となります。
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イー氏との雇用協定
報酬委員会は、2023年9月1日に、2023年3月に報酬委員会によって授与されたPRSUの年間授与と実質的に同じ業績指標、権利確定日、およびその他の条件で、付与日の公正価値で約25万ドルのPRSUの1回限りの助成金をYi氏に提供することを決定しました。イー氏に付与される株式報奨には、2009年プランの条件と該当する報奨契約が適用されます。
| アイテム 7.01 | 規制FD開示. |
2023年8月22日、当社はプレスリリースを発行し、上記の項目5.02で説明した経営陣の変更を発表しました。プレスリリースのコピーは、このレポートの別紙99.1として提供されています。
添付のプレスリリースに別紙99.1として記載されている関連情報を含め、この項目7.01に含まれる情報は「提供」されており、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的上、SECに「提出」されたとはみなされず、そのセクションの責任の対象となることもなく、参照によりSECに基づく会社の提出書類に組み込まれることもありません。改正された1933年の証券法、または取引法（本書の日付より前か後に制定されたかを問わず）。ただし、次の場合を除きます。そのような提出書類には、特定の参照により明示的に記載されています。
| アイテム 9.01 | 財務諸表および展示物。 |
(d) 展示品
| 示す いいえ。 |
説明 | |
| 10.1 | ジマー・バイオメット・ホールディングス社とイヴァン・トルノス社との間の、2023年8月21日付けのオファーレター | |
| 10.2 | ジマー・バイオメット・ホールディングス社とイヴァン・トルノスとの間の、2023年8月21日付けの支配権廃止契約の変更 | |
| 10.3 | 最高経営責任者、守秘義務、 非競争そして 勧誘の禁止ジマー・バイオメット・ホールディングスとイヴァン・トルノスとの間の、2023年8月21日付けの契約 | |
| 10.4 | ジマー・バイオメット・ホールディングス社の役員退職金制度（フォーム上の登録者の四半期報告書の別紙10.1を参照して組み込み）を改定しました。 10-Q（2018年8月6日に提出されました） | |
| 99.1 | 2023年8月22日付けのジマー・バイオメット・ホールディングス株式会社が発行したプレスリリース | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) | |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
日付：2023年8月22日
| ジマー・バイオメット・ホールディングス株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ チャド・F・フィップス | |
| 名前: | チャド・F・フィップス | |
| タイトル: | 上級副社長、法務顧問 と秘書 | |
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