目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
終了した四半期について:
または
からの移行期間について に
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| ||
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS) 雇用主 |
プライム・ナンバー・アクイジション・アイ・コーポレーション |
| |
(主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
( |
(登録者の電話番号、市外局番を含む) |
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度) |
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル: |
| トレーディングシンボル |
| 登録されている各取引所の名前: |
の | ||||
の | ||||
の | ||||
の |
同法第12条 (g) に従って登録された証券:なし
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
☑ | 小規模な報告会社 | ||
新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社(取引法規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい
実行可能な最新の日付現在の、登録者の各クラスの普通株式の発行済み株式数を記載してください。
2023年8月21日現在、
目次
目次
パートI — 財務情報 | 1 | |
アイテム 1. | 財務諸表 | 1 |
未監査の要約貸借対照表 | 1 | |
未監査の要約営業報告書 | 2 | |
株主資本(赤字)の変動に関する未監査の要約計算書 | 3 | |
未監査の要約キャッシュフロー計算書 | 4 | |
未監査の要約財務諸表への注記 | 5 | |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 22 |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 30 |
アイテム 4. | 統制と手続き | 30 |
パートII — その他の情報 | 31 | |
アイテム 1. | 法的手続き | 31 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 31 |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 32 |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 32 |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 32 |
アイテム 5. | その他の情報 | 32 |
アイテム 6. | 展示品 | 33 |
署名 | 34 |
i
目次
パートI — 財務情報
アイテム1。未監査の財務諸表。
素数取得は株式会社です。
未監査の要約貸借対照表
12月31日 | ||||||
| 6月30日 |
| 2022 | |||
2023 | (監査済み) | |||||
資産 |
|
|
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| ||
現在の資産 |
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| ||
現金 | $ | | $ | | ||
前払い経費 | | | ||||
信託口座への投資 | | | ||||
流動資産合計 |
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総資産 | $ | | $ | | ||
負債、償還可能な普通株式および株主赤字 |
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| ||
流動負債 |
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| ||
買掛金と未払費用 | $ | | $ | | ||
フランチャイズ税の支払い | | | ||||
未払所得税 | | | ||||
消費税が支払われます | | | ||||
繰延所得税負債 | | | ||||
約束手形 — 関連当事者 | | | ||||
約束手形 — noco-noco | | | ||||
繰延引受手数料が支払われる | | | ||||
流動負債合計 |
| |
| | ||
負債合計 | | | ||||
コミットメントと不測の事態 |
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|
| ||
償還可能な普通株式 | | | ||||
株主赤字 |
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優先株式、$ |
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| ||||
クラスA普通株式、$ |
| |
| | ||
クラスB普通株式、$ | | | ||||
追加払込資本 |
| |
| | ||
累積赤字 |
| ( |
| ( | ||
株主総赤字 |
| ( |
| ( | ||
負債総額、償還可能な普通株式、株主赤字 | $ | | $ | |
添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
1
目次
素数取得は株式会社です。
未監査の要約営業報告書
3か月間 | 6か月間 | |||||||||||
6月30日に終了しました | 6月30日に終了しました | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
一般管理費 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
フランチャイズ税費用 | | | | | ||||||||
事業による損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
信託口座に保有されている投資から得られる利息 | | | | | ||||||||
信託口座に保有されている投資の含み損益 | ( | | — | | ||||||||
所得税控除前利益(損失) | | ( | | ( | ||||||||
所得税引当金 | ( | | ( | — | ||||||||
繰延所得税規定 | | | — | |||||||||
当期純利益 (損失) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
償還可能な普通株式の発行済基本および希薄化後の加重平均株式 |
| | | |
| | ||||||
償還可能な普通株式の1株あたりの基本純利益および希薄化後純利益 | $ | | | | | |||||||
| ||||||||||||
償還対象外普通株式の発行済基本および希薄化後の加重平均株式 | | | | |||||||||
償還対象外普通株式の1株あたりの基本および希薄化後の純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
2
目次
素数取得は株式会社です。
株主資本(赤字)の変動に関する未監査の要約計算書
[追加] | 合計 | |||||||||||||
クラス A 普通株式 | 支払い済み | 累積 | 株主の | |||||||||||
| 株式 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
2023年1月1日現在の残高 |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | |||
ASC 480-10-S99に基づく償還の対象となる普通株式の累積赤字に対するその後の測定 | | | | ( | ( | |||||||||
当期純利益 | | | | | | |||||||||
2023年3月31日現在の残高 |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | |||
ASC 480-10-S99に基づく償還の対象となる普通株式の累積赤字に対するその後の測定 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
トラストからのフランチャイズ税と所得税の払い戻し | — | — | — | | | |||||||||
信託に預け入れられた追加金額 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
物品税の義務 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
当期純利益 | — | — | — | | | |||||||||
2023年6月30日現在の残高 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
[追加] | 合計 | |||||||||||||
クラスA普通株式 | 支払い済み | 累積 | 株主の | |||||||||||
| 株式 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
2022年1月1日現在の残高 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
純損失 |
| | | | ( | ( | ||||||||
2022年3月31日現在の残高 | | $ | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
新規株式公開における公開ユニットの売却 | | | — | | ||||||||||
私募ユニットの販売 | | | — | | ||||||||||
創設者株式の没収 | ( | ( | ( | — | ( | |||||||||
引受人手数料 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
オファリングコスト | — | — | ( | — | ( | |||||||||
引受会社からの募集費用の払い戻し | — | — | | — | | |||||||||
償還の対象となる普通株式の再分類 | ( | ( | ( | — | ( | |||||||||
償還の対象となる普通株式への募集費用の配分 | — | — | | — | | |||||||||
償還価値に対する普通株式の増加 | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
ASC 480-10-S99に基づく償還の対象となる普通株式の追加払込資本に対するその後の測定 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
純損失 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
2022年6月30日現在の残高 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
3
目次
素数取得は株式会社です。
未監査の要約キャッシュフロー計算書
終了した6か月間 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||
当期純利益 (損失) | $ | | $ | ( | ||
営業活動に使用された純現金を調整するための調整: | ||||||
信託口座に保有されている投資から得られる利息 | ( | ( | ||||
信託口座に保有されている投資の含み損益 | ( | |||||
繰延所得税 | ( | |||||
営業資産および負債の変動: | ||||||
前払い経費 |
| |
| ( | ||
買掛金と未払費用 | | | ||||
フランチャイズ税の支払い | ( | | ||||
支払うべき所得税 | | |||||
営業活動に使用された純現金 |
| ( |
| ( | ||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||
信託口座に預け入れられた現金 | ( | | ||||
税金を支払うために信託口座から引き出された現金 | | | ||||
信託口座から引き出された現金、公的株主への償還 | | | ||||
信託口座に保有されている投資の購入 | ( | |||||
財務活動に使用された純現金 | | ( | ||||
財務活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
| ||
初期株主へのインサイダー株式の発行による収入 | | | ||||
公募による公共ユニットの売却による収入 | | |||||
私募ユニットの売却による収入 | | |||||
約束手形からの収入-関連当事者 | | | ||||
約束手形からの収入 — noco-noco | | |||||
引受会社からの費用の払い戻し | | |||||
公開株主の償還金の支払い | ( | | ||||
関連当事者への約束手形の返済 | ( | |||||
引受会社の手数料の支払い | ( | |||||
繰延募集費用の支払い |
|
| ( | |||
財務活動による純現金 |
| ( |
| | ||
現金の純増減額 |
| ( |
| | ||
現金、期初 |
| |
| | ||
現金、期末 | $ | | $ | | ||
非現金融資活動の補足開示 |
|
|
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| ||
償還対象となる普通株式の初期分類 | $ | | $ | | ||
償還の対象となる普通株式への募集費用の配分 | $ | $ | | |||
償還価値に対する普通株式の増加 | $ | $ | ||||
その後、普通株式と償還価値の測定 | $ | $ |
添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
素数取得は株式会社です。
未監査の要約財務諸表の注記
注1 — 組織と事業運営の説明
プライムナンバーアクイジションI Corp.(以下「当社」)は、2021年2月25日にデラウェア州法人として設立された空白小切手会社です。当社は、合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、または同様の企業結合を行う目的で設立されました
2023年6月30日の時点で、当社は何も事業を開始していません。2022年5月17日以前の活動は設立とIPOに関するもので、2022年5月17日以降の活動は主に初期の企業結合ターゲットの調査と特定に焦点を当てています。当社は、早くても最初の企業結合が完了するまで、営業収益を生み出しません。当社は、IPOから得られる収益から利息収入という形で営業外収益を生み出します。当社は、会計年度末として12月31日を選択しました。
当社のスポンサーは、プライム・ナンバーアクイジションLLC(「スポンサーA」)とグロリアス・キャピタルLLC(「スポンサーB」)(総称して「スポンサー」)で、どちらもデラウェア州の有限責任会社です。
当社のIPOの登録届出書は、2022年5月12日に発効しました。2022年5月17日、当社は新規株式公開(「IPO」)を完了しました
2022年5月17日にIPOと私募が完了した時点での収益は
ナスダックの上場規則に従い、会社の最初の企業結合は、公正市場価値の合計が少なくとも等しい1つ以上の対象企業と行う必要があります
5
目次
当社は、発行済公開株式の保有者に対し、最初の企業結合の完了時に、(i) 最初の企業結合を承認するために招集された株主総会に関連して、または (ii) 公開買付けにより、公開株式の全部または一部を償還する機会を提供します。会社が最初の企業結合について株主に承認を求めるか、公開買付けを行うかの決定は、会社が行います。公開株主は、信託口座にあった金額(当初はドル)にあった金額の比例配分で、公開株式を償還する権利があります。
株主投票が法律で義務付けられておらず、当社が事業上またはその他の法的な理由で株主投票を行うことを決定しない場合、当社は、修正および改訂された設立証明書(「修正および改訂された法人設立証明書」)に従い、米国証券取引委員会(「SEC」)の公開買付け規則に従って償還を行い、公開買付け書類を提出します。最初の企業結合を完了する前のSEC。ただし、法律により株主の承認が必要な場合、または当社が事業上または法的な理由で株主の承認を得ることを決定した場合、当社は、公開買付け規則ではなく委任状に基づく代理勧誘と併せて株式の償還を申し出ます。さらに、各公開株主は、提案された取引に賛成票を投じるか反対票を投じるかに関係なく、公開株式の償還を選択できます。当社が最初の企業結合に関連して株主の承認を求める場合、当社のスポンサーと、創設者株式(注記5で定義されている)を保有する可能性のある当社の役員または取締役(「初期株主」)は、(a)創設者株式、非公開株式、およびIPO中またはIPO後に購入した公開株式を最初の企業結合の承認に賛成票を投じること、および(b)株式を転換しないことに合意しました(創設者株式を含む)株主の投票による会社への株式の承認または売却に関連して提案された当初の企業結合に関連する公開買付けにおいて
当社の初期株主は、(A)創立株式、非公開株式、および所有する公開株式を、提案された最初の企業結合に賛成票を投じること、(B)最初の企業結合とは無関係に、最初の企業結合とは無関係に、会社の設立証明書の修正を提案しないこと、または賛成票を投じることに合意しました。会社は、以下の場合を除いて、合併期間(以下に定義)内に最初の企業結合を完了することはできません。当社は、公開株主に当該修正に関連して公開株式を償還する機会を提供します。(C)創業者株式、非公開株式、および所有する公開株式を含む株式を、会社が提案した最初の企業結合を承認する株主投票に関連して、信託口座から現金を受け取る権利に償還しないこと、または提案された最初の企業結合に関連する公開買付けで株式を会社に売却する機会を提供します。そして (D) 創設者株式と非公開株はしてはならないということです最初の企業結合が成立しない場合は、清算時に清算される分配に参加してください。
当社が最初の企業結合について株主の承認を求め、公開買付け規則に基づく償還を行わない場合、修正・改訂された法人設立証明書には、公株主、その株主の関連会社、または当該株主が協調して、または「グループ」(改正後の1934年の証券取引法第13条で定義されているとおり)として行動することを規定しています(「取引法」)は、以下の合計以上の株式の償還が制限されます
初期株主と引受人は、(a)最初の企業結合の完了に関連して保有する創立株式、非公開株式、公開株式に関する償還権を放棄すること、および(b)会社の償還義務の内容または時期に影響を及ぼす修正案を提案しないこと、または賛成票を投じないことに合意しました。
その時点で有効だった会社の修正および改訂された法人設立証明書では、2023年5月17日(または、会社が最初の企業結合を完了するまでの期間を延長する場合は2023年11月17日)までに、最初の企業結合を完了する必要があります。2023年5月15日、当社は特別株主総会(以下「特別総会」)を開催しました。特別会議で、会社の株主は、(i)2023年5月17日までに会社が最初の企業結合を完了できるようにし、(ii)最初の企業結合を最大まで完了する期間を延長することを選択できるように、その時点で有効だった修正および改訂された法人設立証明書を修正する提案を承認しました
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目次
その時点で有効だった修正および改訂された法人設立証明書の改正(以下「憲章」)。この規定に基づき、当社は、当初の企業結合を完了するまでの期間を最大6回、それぞれ1か月ずつ(それぞれ「月次延長」)、2023年11月17日までの合計6か月間、に預金することを選択できます。信託口座 $
延長修正案の承認投票に関連して、
2023年5月17日、6月14日、7月14日、8月16日の合計は
2023年5月17日および延長後に発効する会社憲章では、2023年9月17日(または会社が最初の企業結合を完了する期間を延長する場合は2023年11月17日)までに、最初の企業結合(「合併期間」)を完了する必要があります。
会社が合併期間内に最初の企業結合を完了できない場合、当社は (i) 清算の目的を除くすべての業務を停止し、(ii) 合理的に可能な限り速やかに、かつその後10営業日以内に、公開株式を償還します。現金で、その時点で利息を含めて信託口座に預け入れられている金額と同額です (利息は支払われる税金を差し引いて(解散費用を支払うための利息を差し引いたもの)を、その時点で発行された公開株式の数で割ると、どの償還により、適用法に従い、公株主の株主としての権利(もしあれば、さらなる清算分配を受ける権利を含む)が完全に消滅し、(iii)そのような償還後合理的に可能な限り速やかに、会社の残りの株主と会社の取締役会の承認を条件として、解散および清算します。いずれの場合も、デラウェア州における会社の義務に従うことを条件とします債権者の請求を規定する法律およびその他の適用法の要件。
初期株主は、会社が合併期間内に最初の企業結合を完了しなかった場合、創設者株式と非公開株式に関する清算権を放棄することに同意しました。ただし、新規株主がIPO中またはIPO後に公開株式を取得した場合、会社が合併期間内に最初の企業結合を完了しなかった場合、その公開株式は信託口座からの分配を清算する権利があります。引受人(注記5で定義)は、会社が合併期間内に最初の企業結合を完了しない場合、信託口座に保有されている繰延引受手数料(注記6を参照)に対する権利を放棄することに合意しました。その場合、その金額は、公開株式の償還に利用できる信託口座に保管されている他の資金に含まれます。このような分配の場合、残りの分配可能な資産の1株あたりの価値がドル未満になる可能性があります
信託口座に保有されている金額を保護するために、スポンサーは、当社に提供されたサービスまたは販売された製品、または当社が取引契約の締結を検討した将来の対象事業について第三者から請求があった場合、またその範囲で、信託口座の資金額を(i)ドル未満に減らすことに合意しました。
2022年12月29日、当社、プライム・ナンバー・マージャー・サブ株式会社(「マージャー・サブ」)、デラウェア州の法人、NOCO-NOCO PTE.株式有限会社であるシンガポールの民間企業である株式会社noco-noco(「売主」)と、企業結合契約(「企業結合契約」)を締結したnoco-noco(「売主」)の一部の株主は、(i) 当社は存続会社であり、設立予定のケイマン諸島の企業であるPubCoの完全子会社として、(i) 当社はMerger Subと合併し、Merger Subとなります。企業結合契約に従い、(ii) 合併後、企業結合に基づいて設立されるシンガポールの民間企業であるNew SubCoは、契約では、PubCoが売主にPubCoの普通株式を発行することと引き換えに、売り手の発行済み株式をすべて取得します。企業結合契約に規定されているすべての取引を総称して、企業結合と呼ぶものとします。
7
目次
2023年2月2日、プライム・ナンバーホールディング・リミテッドは、2022年12月28日にPubCoとして設立され、プライム・ナンバー新副社となりました。2023年1月25日にNew SubCoとして設立されたLtd. は、企業結合協定の当事者として参加しました。
2023年5月17日、会社とnoco-nocoの企業結合案に関するフォームF-4の登録届出書がSECに提出されました。
2023年5月17日、当社は$の無担保約束手形を発行しました
2023年6月14日の時点で、合計はドル
2023年7月14日に、合計でドルになりました
2023年7月14日、当社は$の無担保約束手形を発行しました
2023年8月16日の時点で、合計はドルです
2023年8月16日、当社は$の無担保約束手形を追加発行しました
ゴーイング・コンサー
2023年6月30日の時点で、会社の現金は$でした
2023年5月15日、当社の株主は、月ごとに2023年11月17日まで延長できるように、会社の修正および改訂された法人設立証明書の修正を承認しました。5月17日、6月14日、
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目次
最初の企業結合に関連する取引費用を賄うために、会社のスポンサー、スポンサーの関連会社、または会社の役員や取締役の一部は、会社に運転資金を提供することがありますが、その義務はありません。会社の経営陣は、合併期間内に最初の企業結合を完了するための努力を続ける予定です。
対象事業の特定、綿密なデューデリジェンスの実施、および最初の企業結合の交渉にかかる推定費用が、そのために実際に必要な金額よりも少ない場合、最初の企業結合の前に事業を運営するための資金が不足している可能性があります。さらに、会社は、最初の企業結合を完了するため、または最初の企業結合の完了時にかなりの数の公開株式を償還する義務が生じるため、追加の資金調達が必要になる場合があります。その場合、当社は、そのような最初の企業結合に関連して追加の証券を発行するか、債務を負うことがあります。適用される証券法の遵守を条件として、当社は、最初の企業結合の完了と同時にのみ、そのような資金調達を完了します。
FASB ASCトピック205-40「財務諸表の提示—継続企業」に基づく継続企業の考慮事項に関する当社の評価に関連して、経営陣は、最初の企業結合が行われない場合の強制清算とその後の解散の可能性により、当社が財務諸表の発行から1年と考えられる妥当な期間、継続企業として存続する能力についてかなりの疑念が生じると判断しました。
リスクと不確実性
経営陣は、持続的なインフレや金利上昇、最近の銀行破綻を含む金融市場の不安定性、新型コロナウイルスのパンデミック、ウクライナや周辺地域の紛争を含む特定の地政学的事象の長引く影響を評価し、これらの出来事に関連する、またはそれらに起因するリスクと不確実性が、会社の財政状態、経営成績および/または検索に悪影響を及ぼす可能性があると結論付けました。対象企業、具体的なこれらの未監査の要約財務諸表の日付の時点では、影響は容易には判断できません。未監査の要約財務諸表には、これらのリスクや不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
2022年のインフレ削減法
2022年8月16日、2022年のインフレ削減法(「IR法」)が連邦法に署名されました。IR法は、とりわけ、上場している国内(つまり米国)企業および上場外国企業の特定の国内子会社による株式の特定の買戻し(償還を含む)に対して、新しい米国連邦1%の物品税を規定しています。消費税は、株式を買い戻す株主にではなく、買い戻す企業自体に課されます。消費税の額は、通常、買戻し時に買い戻された株式の公正市場価値の1%です。ただし、物品税を計算する目的で、買戻し企業は、特定の新規株式発行の公正市場価値を、同じ課税年度における株式買戻しの公正市場価値から差し引くことができます。さらに、物品税には特定の例外があります。米国財務省(「財務省」)には、物品税の乱用や回避を実施および防止するための規制やその他のガイダンスを提供する権限が与えられています。IR法は、2022年12月31日以降に発生した買戻しにのみ適用されます。
最初の企業結合、延長投票などに関連して2022年12月31日以降に行われる償還またはその他の買戻しは、物品税の対象となる場合があります。会社が最初の企業結合、延長議決権などに関連して物品税の対象となるかどうか、またどの程度まで課税されるかは、(i)最初の企業結合、延長、その他に関連する償還および買戻の公正市場価値、(ii)最初の企業結合の構造、(iii)「PIPE」またはその他の株式発行の性質と金額など、さまざまな要因によって異なります頭文字とビジネスコンビネーション(またはイニシャルと関連しない形で発行されたもの)企業結合(ただし、最初の企業結合と同じ課税年度内に発行されたもの)と(iv)財務省からの規制やその他のガイダンスの内容。また、物品税は償還者ではなく会社が支払うため、必要な物品税の支払いの仕組みは決まっていません。ただし、当社は、信託口座に保有されている資金または信託口座に預け入れられた追加金額、およびそこで得られる利息を、物品税の支払いに使用しません。上記により、最初の企業結合を完了するために手元にある現金が減少し、会社が最初の企業結合を完了する能力が低下する可能性があります。
現時点では、2023年5月に一般株主による償還が行われたため、IR法の税規定が会社の2023会計年度の税規定に影響を与えると判断されました。その結果、会社は$を記録しました。
9
目次
注2 — 重要な会計方針
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査の要約財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従い、SECの規則と規制に従って提示されています。したがって、これらにはGAAPで義務付けられているすべての情報と脚注が含まれています。経営陣の見解では、公正なプレゼンテーションと見なされるすべての調整(通常の発生額を含む)が含まれています。
これらの未監査の要約財務諸表は、2023年4月3日に提出されたForm 10-Kに含まれている、2022年12月31日に終了した年度の年次報告書に含まれる当社の監査済み財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。
新興成長企業
当社は、2012年のJumpstart Our Business Startups法(「JOBS法」)によって改正された、証券法のセクション2(a)で定義されている「新興成長企業」であり、新興成長企業ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用することがあります。これには、独立登録公認会計士事務所の認証要件を遵守する必要がないことなどが含まれますが、これらに限定されません 2002年のサーベンス・オクスリー法第404条により、開示義務が軽減されました定期報告書と委任勧誘状に含まれる役員報酬、および役員報酬に関する拘束力のない諮問投票の要件の免除と、以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認について。
さらに、JOBS法の第102(b)(1)条は、民間企業(つまり、証券法の登録届出書が有効であると宣言されていないか、証券取引法に基づいて登録された証券の種類を持たない企業)が新または改訂された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計基準の遵守を義務付けられることを免除しています。JOBS法では、企業は移行期間の延長をオプトアウトし、新興国以外の成長企業に適用される要件を遵守することを選択できますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。当社は、このような延長された移行期間からオプトアウトしないことを選択しました。つまり、標準が発行または改訂され、公開企業と非公開企業で適用日が異なる場合、新興成長企業である当社は、民間企業が新しいまたは改訂された標準を採用した時点で、新しいまたは改訂された標準を採用することができます。これは、会社の財務諸表を、移行期間の延長をオプトアウトした新興成長企業でもない新興成長企業でもない別の公開会社と比較することになるかもしれません。使用される会計基準が異なる可能性があるため、困難または不可能だからです。
見積もりの使用
これらの財務諸表を米国会計基準に従って作成するにあたり、当社の経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産および負債の金額、偶発資産および負債の開示、および報告期間中に報告された費用に影響を及ぼす見積もりと仮定を行います。
見積もりを行うには、経営陣が重要な判断を下す必要があります。経営陣が見積もりを作成する際に考慮した、財務諸表の日付に存在していた条件、状況、または一連の状況の影響の見積もりが、将来の1つ以上の確認事象により短期的に変更される可能性があることは、少なくとも合理的に可能です。したがって、実際の結果はこれらの推定値とは大きく異なる可能性があります。
現金および現金同等物
当社は、購入時に当初の満期が3か月以下のすべての短期投資を現金同等物と見なします。会社は$を持っていました
信託口座への投資
2023年6月30日現在、信託口座に保管されている資産は現金と米国財務省証券で保有されていました。当社は、財務会計基準審議会(「FASB」)の会計基準に従って、米国財務省証券をトレーディング証券として分類しています
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目次
コード化(「ASC」)トピック320「投資-負債と株式」取引有価証券は、各報告期間の終了時に公正価値で貸借対照表に表示されます。これらの有価証券の公正価値の変動による損益は、添付の運用明細書の信託口座に保有されている投資利益に含まれています。信託口座に保有されているすべての資産の見積もり公正価値は、入手可能な市場情報を使用して決定され、レベル1の測定値として分類されます。
IPOに関連するオファリングコスト
当社は、財務会計基準審議会(「FASB」)の会計基準体系化(「ASC」)トピック340-10-S99-1「その他の資産および繰延費用—SEC資料」(「ASC 340-10-S99」)およびSEC職員会計速報トピック5A「募集費用」の要件を遵守しています。繰延募集の費用は
IPOが完了すると、IPOで発行された分離可能な金融商品に、受領した収益総額と比較して、相対的な公正価値に基づいて募集費用が配分されました。ワラントと権利に割り当てられた募集費用は株式に計上されました。普通株式に割り当てられた募集費用は、IPO完了時に償還できることを条件として、普通株式の帳簿価額に対して請求されました。
所得税
当社は、ASC 740「所得税」に基づいて所得税を計上しています。ASC 740「所得税」では、未監査の要約財務諸表と資産および負債の課税基準との差異が予想される影響と、税損失と税額控除の繰越から得られると予想される将来の税制上の優遇措置の両方について、繰延税金資産と負債の計上を求めています。ASC 740では、繰延税金資産の全部または一部が実現しない可能性が高い場合に、評価引当金の設定も義務付けています。
ASC 740 -270-25-2では、年間実効税率を決定し、その年間実効税率をASC 740-270-30-5に基づく中間期間の年初来の収入に適用することを義務付けています。会社の実効税率は
ASC 740はまた、企業の財務諸表で認識される所得税の不確実性の会計処理を明確にし、財務諸表の認識と、確定申告で取られた、または取られると予想される税務上のポジションの測定のための認識基準と測定プロセスを規定しています。これらのメリットが認められるためには、税務当局による審査の結果、ある税務上の立場が維持される可能性が高くなければなりません。ASC 740には、認識解除、分類、利息と罰金、中間期の会計処理、開示と移行に関するガイダンスもあります。
当社は、未承認の税制上の優遇措置に関連する未払利息および罰金を所得税費用として認識します。あった
当社は、米国を唯一の「主要な」税管轄区域として特定しました。
当社は、所得税の分野で、連邦および州の税務当局による審査の対象となる可能性があります。これらの検討項目には、控除の時期と金額、さまざまな税管轄区域間の所得の関係、連邦税法と州税法の遵守状況などの質問が含まれる場合があります。会社の経営陣は、未認識の税制上の優遇措置の総額が今後12か月で大きく変わるとは考えていません。
1株当たり当期純利益 (損失)
1株当たりの純利益(損失)は、当期純利益(損失)をその期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。ただし、初期株主による没収の対象となる普通株式は除きます。加重平均株式は、没収の影響で減額されました
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残り
営業報告書に記載されている1株あたりの純利益(損失)は、以下に基づいています。
3 か月が終了 | 6 か月間終了 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
当期純利益 (損失) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
償還価値に対する普通株式の増加(1) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
償還価値の対象となる普通株式のその後の測定 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
普通株式の償還価額の増加を含む純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
3か月が終わりました |
| 3か月が終わりました | ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | ||||||||||
非- |
| 非- | ||||||||||
償還可能 | 償還可能 |
| 償還可能 | 償還可能 | ||||||||
| 共有 |
| シェア |
| シェア |
| シェア | |||||
1株当たりの基本利益および希薄化後純利益/ (損失): |
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| |||||
分子: |
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| |||||
普通株式の増加を含む純利益(損失)の配分 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
償還価値に対する普通株式の増加(1) |
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| — |
| |
| — | ||||
償還価値の対象となる普通株式のその後の測定 | | — | | — | ||||||||
純利益(損失)の配分 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母: |
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基本および希薄化後の加重平均発行済株式数 |
| |
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| |
| | |||||
基本および希薄化後の1株当たり純利益(損失) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
6ヶ月が終わりました | 6ヶ月が終わりました | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||
非- | 非- | |||||||||||
引き換え可能 | 引き換え可能 | 引き換え可能 | 引き換え可能 | |||||||||
共有 | シェア | シェア | シェア | |||||||||
1株当たりの基本利益および希薄化後純利益/ (損失): |
|
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| ||||
分子: |
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普通株式の増加を含む純利益(損失)の配分 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
償還価値に対する普通株式の増加(1) |
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| — |
| |
| — | ||||
償還価値の対象となる普通株式のその後の測定 | | — | | — | ||||||||
純利益(損失)の配分 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母: |
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基本および希薄化後の加重平均発行済株式数 |
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基本および希薄化後の1株当たり純利益(損失) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
(1) | 増額には、会社が企業結合を完了するまでの期間を延長するために信託口座に入金される手数料と、信託口座から支払われるフランチャイズ税と所得税が含まれます. |
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信用リスクの集中
会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、金融機関の現金口座で、連邦預金保険の補償範囲である25万ドルを超えることもあります。2023年6月30日および2022年12月31日現在、当社はこの口座で損失を被っておらず、経営陣は、当社が当該口座で重大なリスクにさらされることはないと考えています。
金融商品の公正価値
ASC 825「金融商品」に基づく金融商品とみなされる会社の資産および負債の公正価値は、主に短期的な性質により、添付の貸借対照表に記載されている帳簿価額とほぼ同じです。
ワラント
当社は、ワラントをFASB ASC 480「負債と株式の区別」(「ASC 480」)およびASC 815「デリバティブとヘッジ」(「ASC 815」)におけるワラントの特定条件および該当する権威あるガイダンスの評価に基づいて、株式分類商品または負債分類商品として会計処理します。評価では、ワラントがASC 480に基づく独立金融商品であるかどうか、ASC 480に基づく負債の定義を満たしているかどうか、ワラントがASC 815に基づく株式分類の要件をすべて満たしているかどうか(ワラントが会社の普通株式をインデックス化しているかどうか、ワラント保有者が会社の管理が及ばない状況で「純現金決済」を要求する可能性があるかどうかなど)を検討します、株式分類に関する他の条件の中でも特にそうです。専門家の判断を必要とするこの査定は、ワラント発行時とその後の各四半期期間の終了日に、ワラントが未払いの間に行われます。当社は、ワラント契約をさらに検討した結果、ワラント契約に従って発行された公開ワラントが株式会計処理の対象となると判断しました。
株式分類の基準をすべて満たす発行または変更されたワラントについては、発行時にワラントを株式の一部として記録する必要があります。発行または変更されたワラントで、株式分類の基準をすべて満たしていない場合、ワラントは発行日およびその後の各貸借対照表日に、当初の公正価値で負債として記録する必要があります。ワラントの推定公正価値の変動は、営業報告書では現金以外の損益として計上されます。
償還の対象となる普通株式
当社は、ASCトピック480「負債と資本の区別」のガイダンスに従って、償還可能な普通株式を会計処理します。強制償還の対象となる普通株式(もしあれば)は負債証書として分類され、公正価値で測定されます。条件付きで償還可能な普通株式(保有者の管理下にあるか、会社の管理下にとどまらない不確実な事象が発生した場合に償還の対象となる償還権を備えた普通株式を含む)は、臨時株式として分類されます。それ以外の場合は、普通株式は株主資本として分類されます。会社の普通株式には、会社の管理外であり、将来の不確実な出来事が発生する可能性があると考えられる特定の償還権があります。したがって、2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、償還可能な普通株式は償還価額ドルで提示されています。
最近の会計上の宣言
2020年8月、FASBは、特定の金融商品の会計処理を簡素化するために、会計基準更新(「ASU」)2020-06「負債 — 転換およびその他のオプション付き債務(サブトピック470-20)」と、デリバティブとヘッジ—企業自己株式契約(サブトピック815-40)(「ASU 2020-06」)を発行しました。ASU 2020-06では、転換商品から受益転換機能と現金転換機能を分離する必要がある現在のモデルを排除し、企業の自己株式の契約の株式分類に関するデリバティブ範囲の例外ガイダンスを簡素化します。新しい基準では、企業の自己株式にインデックス化されて決済される転換社債や独立型商品についても追加の開示が導入されています。ASU 2020-06は、すべての転換商品にIF換算法を使用する要件を含め、希薄化後の1株当たり利益のガイダンスを修正します。ASU 2020-06は、当社に対して2024年1月1日に発効し、全部または修正して遡及的に適用し、それ以降は早期採用が許可されます
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2021年1月1日。当社は現在、ASU 2020-06が財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに与える影響(もしあれば)を評価中です。
経営陣は、最近発行されたがまだ有効ではない他の会計上の申告書が、現在採用されても、会社の財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
注3 — 新規株式公開
2022年5月17日のIPOにより、当社は売却しました
すべての
当社の償還可能なクラスA普通株式は、SECとそのスタッフの償還可能な株式商品に関するガイダンスの対象となります。このガイダンスはASC 480-10-S99に体系化されています。株式商品が償還可能になる可能性が高い場合、当社は、商品の発行日(または、それ以降の場合は商品が償還可能になる可能性が高まる日)から最も早い償還日までの期間にわたって償還価値の変動を増加させるか、償還価値の変化が発生したら直ちに認識して帳簿価額を調整するかを選択できます各報告期間の終了時に償還額と等しくなる証券。当社は、変更を直ちに承認することを選択しました。増額または再調整はみなし配当(つまり、利益剰余金の減額、または利益剰余金がない場合は追加の払込資本)として扱われます。
2023年6月30日現在、貸借対照表に反映されているクラスA普通株式は、次の表で調整されています。
現在 | |||
| 2023年6月30日 | ||
総収入 | $ | | |
少ない: |
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| |
公的新株予約権に充当された収入 |
| ( | |
収益は公共の権利に配分されます |
| ( | |
公開株式の募集費用 |
| ( | |
プラス: |
| ||
償還価額に対する帳簿価額の増加 |
| | |
償還の可能性のある普通株式-2022年12月31日 | | ||
プラス: | |||
償還価値への帳簿価額の増加-2023年6月30日までの6か月間 | | ||
公開株式の償還 | ( | ||
償還の対象となる普通株式-2023年6月30日 | $ | |
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注4 — 私募制度
IPOの完了と同時に、当社は合計で
注5 — 関連当事者間の取引
約束手形-関連当事者
2021年3月19日、スポンサーAは、当社に総額で最大1ドルの融資を行うことに合意しました
関連当事者ローン
さらに、予定されている当初の企業結合に関連する取引費用を賄うために、初期株主またはその関連会社は、必要に応じて資金を当社に貸付することができますが、そうする義務はありません。会社が最初の企業結合を完了した場合、その融資額(「運転資金ローン」)を返済します。最初の企業結合が成立しない場合、当社は、米国を拠点とする信託口座以外に保有されている運転資金の一部を、そのような貸付金額の返済に使用することができますが、信託口座からの収益はそのような返済には使用されません。そのようなローンのうち一定額は、ドルで運転資本株式に転換できる場合があります
2023年4月23日、スポンサーAのメンバーであるDBGグローバルリミテッドは、当社に最大$の融資を行うことに合意しました
約束手形-noco-noco
2023年5月17日、当社は$の無担保約束手形を発行しました
2023年6月14日、当社は$の無担保約束手形を発行しました
2023年6月30日現在、合計金額はドルです
創設者株式
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2021年4月7日、スポンサーAとスポンサーBが買収しました
当初の株主は、特定の限定的な例外を条件として、以下の条件が満たされるまで、創立者株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに合意しました
管理サービス契約
当社は、2022年5月12日から、スポンサーAに最大1ドルを支払うことに合意しました
注6 — コミットメントと不測の事態
登録権
運転資金ローンの転換時に発行される創立株式、個人株式、および運転資本株式(もしあれば)の保有者は、本募集の発効日前または発効日に署名される登録権契約に基づいて登録権を得る権利があり、当社はその有価証券を再販登録する必要があります。これらの有価証券の過半数の保有者は、以下の金額を補う権利があります
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引受契約
当社は、プライム・ナンバーキャピタル合同会社とウェストパーク・キャピタル株式会社(総称して「アンダーライター」)に、目論見書発行日から最大45日間の購入オプションを付与しました
引受人には、現金引受割引が支払われました
注7 — 株主資本
優先株式--会社は発行する権限を与えられています
クラス A 普通株式— 会社は発行する権限があります
クラス B 普通株式--会社は発行する権限を与えられています
権利— 権利(「権利」)の各保有者は 最初の企業結合の完了時にクラスA普通株式の1株分(1/8)。ただし、当該権利の保有者が最初の企業結合に関連して保有する全株式を償還した場合も同様です。権利の転換時に端数株式は発行されません。最初の企業結合の完了時に追加株式を受け取るために、権利者が追加の対価を支払う必要はありません。それに関連する対価は、投資家がIPOで支払う購入価格に含まれているためです。会社が会社を存続会社としない最初の企業結合について最終契約を締結した場合、最終契約では、普通株式の保有者が取引で受け取るのと同じ1株あたりの対価を、普通株式に転換された時点で受け取るものとし、権利の保有者は受け取るために権利を積極的に隠蔽する必要があります 各権利の基礎となるシェア(追加の対価を支払うことなく)。権利の転換時に発行できる株式は自由に取引できます(会社の関連会社が保有する株式を除く)。
会社が合併期間内に最初の企業結合を完了できず、会社が信託口座に保有されている資金を清算した場合、権利保有者は権利に関してそのような資金を受け取ることも、信託口座以外で保有されている会社の資産からそのような権利に関して分配を受けることもなく、権利は無価値で失効します。さらに、最初の企業結合が完了したときに権利保有者に有価証券を引き渡さなかった場合でも、契約上の罰則はありません。また、当社はいかなる場合でも権利を純現金で決済する必要はありません。したがって、権利は無価値で失効する可能性があります。
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ワラント— 償還可能な各ワラント(「ワラント」)の所有者は購入することができます
さらに、(x)会社が、会社の最初の企業結合の完了に関連して、資金調達の目的でA種普通株式または株式連動証券の発行価格をドル未満の発行価格または実効発行価格で追加発行した場合
当社は、ワラントが行使できる期間中、いつでも未払いの公開ワラントを償還することができます。
● | 一部ではなく全体として。 |
● | という価格で $ |
● | 最低でも |
● | 最後に報告された会社の普通株式の売却価格が等しいか、それを超える場合のみ $ |
会社が公開ワラントの償還を求める場合、経営陣は、ワラント契約に記載されているように、公的ワラントの行使を希望するすべての保有者に「キャッシュレスベース」で行うよう要求することができます。このような場合、各保有者は、ワラントの基礎となる普通株式の数(x)に、ワラントの行使価格と「公正市場価値」(以下に定義)との差を掛け、(y)公正市場価値(y)を掛けて得られる商に等しいその数の普通株式のワラントを全額引き渡すことによって行使価格を支払います。「公正市場価値」とは、報告された普通株式の最終売却価格の平均を意味する
上記を除き、ワラントは行使できず、会社は普通株式を発行する義務を負いません。ただし、保有者がワラントの行使を希望する時点で、ワラントの行使時に発行されるクラスA普通株式に関する目論見書が最新であり、普通株式がワラント保有者の居住国の証券法に基づいて登録または適格であるか、免除されていると見なされている場合を除きます。ワラント契約の条件に基づき、当社は、これらの条件を満たし、ワラントの行使により発行可能な普通株式に関する目論見書をワラントの満了まで最新の状態に保つために最善の努力を払うことに同意しました。ただし、当社はそれが可能であることを保証することはできません。また、ワラントの行使時に発行可能な普通株式に関する目論見書を当社が最新の状態に保っていない場合、保有者はワラントを行使できず、当社はそのようなワラント行使を決済する必要もありません。ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式に関する目論見書が最新のものでない場合、またはワラント保有者が居住する管轄区域で普通株式が適格でないか、資格が免除されている場合、当社はワラント行使の純現金決済または現金決済を要求されません。ワラントには価値がなく、ワラントの市場は限られている可能性があります。ワラントは有効期限が切れるのは無価値です。
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注記8 — 公正価値の測定
会社の連結金融資産と負債の公正価値は、測定日に当社が資産の売却に関連して受け取った、または市場参加者間の秩序ある取引で負債の移転に関連して支払われたであろう金額の経営陣の見積もりを反映しています。資産と負債の公正価値の測定に関連して、当社は、観察可能なインプット(独立した情報源から得られる市場データ)を最大限に活用し、観察不可能なインプット(市場参加者が資産と負債をどのように価格設定するかについての社内の仮定)の使用を最小限に抑えることを目指しています。資産と負債を評価するために、以下の公正価値階層を使用して、観察可能なインプットと観察できないインプットに基づいて資産と負債を分類しています。
レベル 1: | 同一資産または負債の活発な市場における相場価格資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が十分な頻度と量で行われ、継続的に価格情報を提供できる市場です。 |
レベル 2: | レベル1入力以外の観測可能な入力。レベル2のインプットの例としては、類似の資産または負債の活発な市場における相場価格や、活発ではない市場における同一の資産または負債の見積価格などがあります。 |
レベル 3: | 市場参加者が資産または負債の価格設定に使用する前提の評価に基づく観察不可能なインプット。 |
次の表は、2023年6月30日と2022年12月31日に定期的に公正価値で測定される会社の資産に関する情報を示しています。これらは、会社がそのような公正価値を決定するために使用した評価インプットの公正価値階層を示しています。
重要な | 重要な | |||||||
見積価格 | その他 | その他 | ||||||
アクティブ中 | 観察可能 | 観察不能 | ||||||
マーケット | インプット | インプット | ||||||
| 2023年6月30日 |
| (レベル 1) |
| (レベル 2) |
| (レベル 3) | |
資産 |
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信託口座の市場性のある証券 |
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| — |
| — |
重要な | 重要な | |||||||
見積価格 | その他 | その他 | ||||||
アクティブ中 | 観察可能 | 観察不能 | ||||||
マーケット | インプット | インプット | ||||||
| 2022年12月31日 |
| (レベル 1) |
| (レベル 2) |
| (レベル 3) | |
資産 |
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信託口座の市場性のある証券 |
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| — |
| — |
注9 — その後のイベント
ASC 855「事後事象」に従い、当社は、貸借対照表の日付以降に発生した事象や取引について、財務諸表が発行された日までに発生した事象や取引を評価しました。脚注でさらに開示されているレビューに基づいて、経営陣は、財務諸表での開示を必要とする次の事象を特定しました。
2023年7月4日、スポンサーは会社に最大1ドルを融資することに合意しました
2023年7月14日に、合計でドルになりました
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2023年7月14日、当社は$の無担保約束手形を発行しました
2023年7月25日、PubCoがSECに提出した企業結合に関するフォームF-4の登録届出書が、SECによって有効であると宣言されました。
2023年8月13日、当社は(i)メテオラ・キャピタル・パートナーズLP(「MCP」)、(ii)メテオラ・セレクト・トレーディング・オポチュニティーズ・マスターLP(「MSTO」)、(iii)メテオラ・ストラテジック・キャピタル合同会社(「MSC」)、および総称してMCPと、先渡購入契約(「先渡購入契約」)およびサブスクリプション契約(「FPAサブスクリプション契約」)を締結しました。店頭株式前払先渡取引のためのMSTO(「メテオラパーティ」)。先渡購入契約とFPA購読契約の条件に従い、売り手は購読して購入することに同意し、会社はクロージング時に、最大で売り手に発行して販売することに合意しました
2023年8月14日、PubCoは、SEGREGATED PORTFOLIFO #9 — SPC #9(「アリーナ」)に代わってARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC II, LTDと購入契約(「ELOC購入契約」)を締結しました。この契約では、そこに定められた条件と制限に従い、PubCoはArenaに総額$までの購入を指示する権利を有します。
20以内(
2023年8月16日の時点で、合計はドルです
同じ日に、当社は追加の$の無担保約束手形を発行しました
2023年8月16日、当社は、企業結合契約で検討されている企業結合(以下に定義)に関連して、特別株主総会(「特別会合」)を開催しました。企業結合は、PubCoによって公に提出され、2023年7月25日にSECによって発効が宣言されたフォームF-4(ファイル番号333-271994)の登録届出書に含まれる正式な委任勧誘状/目論見書に記載されていました。
特別会議の基準日である2023年7月13日に、
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(ii) 売り手がノコノコ株を新たに発行されたPubCo普通株式と交換し、ノコノコはパブコの間接子会社となり、(iii) そこで検討されているその他の取引、(2) 修正および改訂されたPubCoの覚書と定款が企業結合の完了時に発効することを承認するための管理文書の提案。
提案を承認するための投票に関連して、
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将来の見通しに関する記述に関する注意事項
この四半期報告書には、1933年の証券法(「証券法」)のセクション27Aおよび1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらは歴史的事実ではなく、リスクと不確実性を伴い、実際の結果が予想および予測されたものと大きく異なる可能性があります。このフォーム10-Qに含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、会社の財政状態、事業戦略、および将来の事業に関する経営計画と目的に関するこの「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」の記述を含むがこれらに限定されない、将来の見通しに関する記述です。「期待する」、「信じる」、「予想する」、「意図する」、「見積もる」、「求める」などの言葉やバリエーションや類似の言葉や表現は、そのような将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。このような将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や将来の業績に関するものですが、現在入手可能な情報に基づく経営陣の現在の考えを反映しています。さまざまな要因により、実際の出来事、業績、または結果が、将来の見通しに関する記述に記載されている出来事、業績、結果と大きく異なる可能性があります。実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定する情報については、米国証券取引委員会(「SEC」)に提出された当社の新規株式公開(「IPO」)の最終目論見書のリスク要因のセクションを参照してください。会社の有価証券申告書には、SECのウェブサイトのEDGARセクションでアクセスできます www.sec.gov。適用される証券法で明示的に義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図または義務を否認します。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
この報告書(「四半期報告書」)の「当社」とは、プライムナンバーアクイジションI Corp.を指します。当社の「経営陣」または「経営陣」は役員および取締役、「スポンサーA」への言及はプライムナンバーアクイジションLLC、「スポンサーB」への言及はグロリアス・キャピタルLLC、「スポンサー」への言及はスポンサーAとスポンサーBの両方に一緒に。会社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、この四半期報告書の他の部分に含まれる財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。下記の議論と分析に含まれる特定の情報には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績は、これらの将来の見通しに関する記述に記載されている結果、期待、計画とは大きく異なる場合があります。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
この四半期報告書には、証券法第27A条および証券取引法第21E条の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれていますが、歴史的事実ではなく、リスクと不確実性を伴い、実際の結果が予想および予測されたものと大きく異なる可能性があります。このフォーム10-Qに含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、会社の財政状態、事業戦略、および将来の事業に関する経営計画と目的に関するこの「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」の記述を含むがこれらに限定されない、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「継続する」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「する」、「する」などの言葉や類似の言葉や表現は、そのような将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。このような将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や将来の業績に関するものですが、現在入手可能な情報に基づく経営陣の現在の考えを反映しています。さまざまな要因により、実際の出来事、業績、または結果が、将来の見通しに関する記述に記載されている出来事、業績、結果と大きく異なる可能性があります。実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定する情報については、2022年5月16日にSECに提出されたIPOの最終目論見書のリスク要因のセクションを参照してください。会社の有価証券申告書には、SECのウェブサイト(www.sec.gov)のEDGARセクションでアクセスできます。適用される証券法で明示的に義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図または義務を否認します。
[概要]
当社の事業
私たちは、1つ以上の企業との合併、資本交換、資産取得、株式購入、再編、または同様の企業結合を行うことを目的として、デラウェア州の法人として設立された空白小切手会社です。本レポートでは、これらを最初の企業結合と呼んでいます。潜在的なターゲットを特定するための私たちの取り組みは、特定の業界に限定されていません。
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私たちは、ブロックチェーン、データセンター、ノンファンジブルトークン、電子商取引、その他のテクノロジー関連インフラセクターを含むがこれらに限定されないテクノロジー対応金融セクターの企業に焦点を当てていますが、これらの業界の企業との最初の企業結合を完了する必要はなく、その結果、これらの業界以外の最初の企業結合を追求することもあります。私たちは、中国(香港とマカオを含む)に拠点を置く、または中国で事業の大部分を占める企業との最初の企業結合は行いません。当社が潜在的なターゲットを見つける能力は、証券取引委員会(「SEC」)に提出されたフォームS-1(ファイル番号:333-262457)(「S-1」)の登録届出書に記載されている不確実性の影響を受けます。
2022年5月17日、当社は6,450,000ユニット(以下「ユニット」)のIPOを完了しました。これには、IPOの引受会社のオーバーアロットメントオプションの一部行使により発行された45万ユニットが含まれます。各ユニットは、当社のクラスA普通株式1株(「クラスA普通株式」)、1株あたり額面0.0001ドル(「公開株式」)、償還可能なワラント1株の半分(「ワラント」)、各ワラント全体で構成されます。これにより、保有者はクラスA普通株式1株を1株あたり11.50ドルの行使価格で購入することができます。、それぞれの権利は、会社の最初の企業結合の完了時に、その保有者にクラスA普通株式1株の8分の1(1/8)と交換する権利を与え、総収入は64,500ドルになります。000。IPOの完了と同時に、プライムナンバーアクイジションLLC(「スポンサーA」)への349,032株、グロリアス・キャピタルLLC(「スポンサーB」)への49,860株を含む、当社のスポンサーへの398,892株を含む、クラスA普通株式(「私募株式」)3,988,920株の私募を完了しました、スポンサーA(「スポンサー」、および当社の取締役および役員(「創設者」)と合わせて、非公開株式1株あたり10.00ドルの購入価格で、総収入は3,988,920ドル(3,490ドルを含む)になります。スポンサーAから320ドル、スポンサーBから498,600ドル)(「私募収入」)。非公開株式は、IPOでユニットの一部として売却されたクラスA普通株式と同じですが、私有株式は、最初の企業結合が完了してから30日後まで、譲渡、譲渡、または売却できない点が異なります(ただし、当社の役員、取締役、および創設者と提携または関連するその他の個人または団体は、それぞれ同じ譲渡制限の対象となります)。IPOによる収益と私募による一部(「信託基金」)の合計で65,790,000ドル(公開株式1株あたり10.20ドル)の収益は、会社の公開株主とIPOの引受人の利益のために開設された信託口座(「信託口座」)に入れられ、全米協会であるウィルミントン・トラストが受託者となります。
信託基金には、IPOの引受人の代表者(以下「代表者」)であるプライム・ナンバーキャピタルLLC(「PNCPS」)とウェストパーク・キャピタルLLC(「WestPark」)の間で締結された2022年5月12日付けの引受契約に基づいて引受人に支払われる2,257,500ドル(「繰延引受報酬」)が含まれます。
当社の経営陣は、信託口座から保有されている私募の収益の具体的な用途に関して幅広い裁量権を持っています。ただし、実質的に純収益のすべては、最初の企業結合と運転資金の調達に一般的に充てられることを意図しています。
IPO以来、私たちの唯一の事業活動は、適切な買収取引候補の特定、評価、および最初の企業結合の完了に向けた準備でした。現在、収益はなく、設立および運営費の発生により、創業以来損失を被っています。私たちは、スポンサーや他の関係者からの有価証券やローンの売却を事業資金として調達してきました。
ノコ・ノコ社との企業合併株式会社
2022年12月29日、私たち、Prime Number Merger Sub Inc.(「Merger Sub」)は、企業合併(以下に定義)であるNoco-Noco Pteに先立って、新たに設立された免除ケイマン諸島の企業(「PubCo」)の完全子会社となることを目的として設立されたデラウェア州の企業です。株式会社(「noco-noco」)と、共同で支配権を保有するnoco-nocoの一部の株主(その後取引に参加したnoco-nocoの他の株主とともに、「売主」)は、企業結合契約(「企業結合契約」)を締結しました。2022年12月28日にPubCoとして設立されたプライム・ナンバーホールディング・リミテッドと、プライム・ナンバー新サブPte。2023年1月25日にNew SubCoとして設立された株式会社は、このような企業結合契約の当事者として参加しました。
noco-nocoは、カーボンゼロの電気自動車のバッテリー技術の開発段階のメーカーです。noco-nocoは、多層バッテリーセパレーターの研究開発と、人とモノへの持続可能なモビリティサービスの提供を通じて、カーボンゼロを目指すお客様のエネルギーニーズに応えることを目指しています。
企業結合契約、とりわけ改正されたデラウェア州の一般会社法(「DGCL」)に従い、Merger Subは当社と合併(以下「合併」)し、当社は合併後も存続します
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PubCoの子会社を所有しています。合併は、合併証明書がデラウェア州務長官に正式に提出された合併完了日(「合併成立」)、または合併証明書に明記されているその他の時期(「合併発効日」)に有効になります。さらに、New SubCoは、noco-nocoの発行済み株式を売主から取得するものとし、引き換えに、PubCoの株主にPubCoの株式を発行し(「株式交換」、合併および企業結合契約で検討されているその他の取引とともに「企業結合」)、noco-nocoはNew SubCoの子会社となります。企業結合が完了すると、当社はPubCoの完全子会社となり、noco-nocoはPubCoの子会社となり、PubCoはnoco-nocoの全部または支配権を間接的に保有し、当社の株主と売主はPubCoの株式(「PubCo普通株式」)を対価として受け取り、PubCoの株主となります。合併発効時期に合わせて、PubCoは社名を「noco-noco Inc.」に変更します。
企業結合契約に従い、合併発効日の直前に、(i)合併発効日の直前に発行され未払いの各ユニットの保有者は自動的に切り離され、その保有者はクラスA普通株式1株、ワラントの半分、および権利1株を保有しているものとみなされます。(ii)合併の発効直前に発行され発行された当社のクラスA普通株式の保有者は 1人のPubCo普通株式、(iii)保有者を受け取る権利と引き換えに、ジャーは解約されるものとします当社のクラスB普通株式1株について、合併発効直前に発行され発行された1株あたり額面価格0.0001ドルは、PubCo普通株式1株を受け取る権利と引き換えに取り消されるものとします。(iv)合併の発効直前に発行された各ワラントの保有者は、当社のクラスA普通株式に関するワラントではなくなり、PubCoが引き受け、PubCoのワラントに転換されるものとします。合併前とほぼ同じ条件に従い、PubCoの普通株式を1株購入すること発効時期、および(v)合併発効直前に発行された当社の各権利の保有者は、PubCo普通株式1株の8分の1(1/8)を受け取る権利と引き換えに解約されるものとします。
さらに、株式交換に関連して、またその終了時に、各売主は、(a) (i) 13億5,000,000ドル (「目標評価額」) をPubCo普通株式1株あたりの価格で割った数に等しい数のPubCo普通株式をPubCoから受け取る権利を有するものとします。企業結合に関連する株式(「PubCoの1株あたりの価格」)に、(b)売り手の比例配分部分(企業結合契約で定義されている)を乗じたもの企業結合契約の配分スケジュールに定められています。
2023年5月17日、企業結合に関するフォームF-4の委任勧誘状/目論見書がPubCoからSECに提出され、2023年7月25日に発効が宣言されました(ファイル番号333-271994)。このレポートの日付の時点で、企業結合契約の締結条件はまだ当事者によって満たされていないか、放棄されていません。
最近の開発
上場廃止のお知らせ
2023年4月20日、当社はナスダック株式市場LLC(「ナスダック」)の上場資格部門(「スタッフ」)から、当社はナスダック上場規則5250(f)で義務付けられている特定の手数料を支払っておらず、そのような決定に対して上訴しない限り上場廃止になるという書簡(「書簡」)を受け取りました。手紙の日付の時点で、会社の延滞手数料残高は合計70,000ドルでした。当社が上訴しない場合、2023年5月1日の営業開始時に普通株式の取引が停止され、Form 25-NSEが証券取引委員会に提出されます。これにより、当社の証券はナスダックへの上場および登録から削除されます。
当社は、2023年4月24日に、年間上場料7万ドルの全額を支払いました。2023年4月25日、スタッフは2通目の手紙で問題が解決したことを会社に通知しました。当社のクラスA普通株式は引き続きナスダックに上場され、取引されています。
運転資金手形の発行
2023年4月23日、スポンサーAのメンバーであるDBGグローバルリミテッドは、運転資金の一部として最大24,000ドルを当社に融資することに合意しました。この融資は無利子で無担保で、(1) 会社が最初の企業結合を完了した日、または (2) 会社が清算した日のいずれか早い方に期限があります。
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2023年7月4日、スポンサーは、運転資金として最大45,000ドルを会社に融資することに合意しました。このローンは無利子で無担保で、(1)会社が最初の企業結合を完了する日、または(2)会社が清算する日のいずれか早い方が期日です。
延長のための特別株主総会
その時点で有効だった修正および改訂された法人設立証明書(「憲章」)に基づき、2023年5月17日までに最初の企業結合を完了する必要があります。最初の企業結合は、2023年11月17日まで、その都度3か月の期間を2回まで延長できます。2023年5月15日、私たちは特別株主総会(「特別総会」)を開催しました。特別会議で、会社の株主は、(i)2023年5月17日までに会社が最初の企業結合を完了できるようにし、(ii)最初の企業結合を完了する期間を最大6回、それぞれ1か月ずつ、合計で2023年11月17日までの合計で最大6か月間延長することを選択する提案を承認しました(「終了日の延長」)。会社の信託口座に、(i) 1か月の延長ごとに125,000ドル、または (ii) 公開株式1株につき0.045ドル少ない金額を入金する1か月の延長 (「延長修正提案」)。株主の承認を得て、2023年5月17日に、同日に提出した時点で発効する憲章の修正証明書を提出しました。これに基づき、当初の企業結合を完了する期間を最大6回、それぞれ1か月ずつ(それぞれ「月次延長」)、預金により2023年11月17日までの合計6か月間、延長することができます(それぞれ「月次延長」)。1か月の延長ごとに125,000ドルを信託口座に送金します。
延長修正提案を承認する投票に関連して、当社の公開株式1,537,701株が償還され、取り消されました。その結果、そのようなプロセスの完了後、合計4,912,299株の公開株式、つまり6,923,691株のクラスA普通株式が残りました。
毎月の延長
2023年5月17日に発効した改正証明書によると、17日の公開株主の信託口座には合計125,000ドルが入金されました番目の2023年5月から7月までの各月の日付。その結果、最初の企業結合を完了しなければならない期間は、2023年5月17日から2023年8月17日までの合計3か月間、1か月に3回ずつ延長されます。
2023年5月17日、208,594.15ドルの無担保約束手形(「noco-noco手形」)をnoco-nocoに発行しました。これは、2023年5月の月次延長の預金に対してnoco-nocoが支払ったこと、およびフォームF-4の登録届出書/委任勧誘状を米国証券取引委員会に提出するための登録料の50%を証明するものです。noco-nocoノートには利息はなく、(i)最初の企業結合の完了、または(ii)会社の任期の満了日のいずれか早い日に、手形所有者の裁量により、現金または会社の株式で、1株あたり10.00ドルで全額支払われます。
その後、2023年6月17日、7月17日、8月16日に、2023年6月、7月、8月の月次延長の預金に対してnoco-nocoが支払ったことを証明するために、それぞれ125,000ドルの無担保約束手形をnoco-nocoに発行しました(それぞれ「月次延長手形」)。各月次延長ノートには、noco-nocoノートと同じ条件が付いています。
Meteoraとの先渡購入契約とFPAサブスクリプション契約
2023年8月13日、当社は(i)メテオラ・キャピタル・パートナーズLP(「MCP」)、(ii)メテオラ・セレクト・トレーディング・オポチュニティーズ・マスターLP(「MSTO」)、(iii)メテオラ・ストラテジック・キャピタル合同会社(「MSC」)、および総称してMCPと、先渡購入契約(「先渡購入契約」)およびサブスクリプション契約(「FPAサブスクリプション契約」)を締結しました。店頭株式前払先渡取引のためのMSTO(「メテオラパーティ」)。先渡購入契約とFPA購読契約の条件に従い、売り手は購読して購入することに同意し、会社はクロージング時に、会社のクラスA普通株式を200万株まで発行して売ることに同意しました。これは、売主が公開市場でブローカーを通じて第三者とは別に購入した会社のクラスA普通株式の数を差し引き、償還価格以下の価格で売ることに同意しました。売り手は、FPAサブスクリプション契約を通じて購入した会社のクラスA普通株式、および企業結合、延長、または会社によるそのような株式の償還を必要とするその他の方法に関連するリサイクル株式(そこで定義されているとおり)に関して、会社の現行憲章に基づく償還権を放棄することに同意しました。
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ELOC購入契約
2023年8月14日、PubCoは、SEGREGATED PORTFOLIFO #9 — SPC #9(「アリーナ」)に代わってARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC II, LTDと購入契約(「ELOC購入契約」)を締結しました。この契約では、そこに定められた条件と制限に従い、PubCoはアリーナに総額1億5000万ドルまでの購入を指示する権利を有します。ELOC購入契約の36か月間のPubCo普通株式の割合。ELOC購入契約に基づき、再販登録届出書(以下に定義)の有効性を含むがこれらに限定されない特定の開始条件が満たされた後、PubCoはArenaに事前通知(それぞれ「事前通知」)を提示し、最大前払い額(本書で定義されているとおり)を上限としてPubCo株式(それぞれ「前払い」)を購入するようArenaに指示する権利を有します。
企業結合の成立後、または両当事者が相互に合意した後日から、PubCoは、ArenaによるPubCo普通株式の再販に関する登録届出書(「再販登録届出書」)を作成し、SECに提出します。また、必要に応じて、Arena of PubCo普通株式の再販に関する追加の登録届出書を1つ以上提出します。SECが取引に関連して再販が有効であると宣言した後、PubCoは、一定の制限を条件として、36か月間で最大1億5000万ドル相当の株式をArenaに売却する権利と独自の裁量権を有します。PubCoは将来の投資のタイミングと金額を管理し、ArenaはELOC購入契約に従って購入する義務があります。
企業結合承認のための特別株主総会
2023年8月16日、当社は、企業結合契約で検討されている企業結合(以下に定義)に関連して、特別株主総会(「特別会合」)を開催しました。企業結合は、PubCoによって公に提出され、2023年7月25日にSECによって発効が宣言されたフォームF-4(ファイル番号333-271994)の登録届出書に含まれる正式な委任勧誘状/目論見書に記載されていました。
特別会議の基準日である2023年7月13日、クラスA普通株式の発行済み株式数は6,923,691株で、そのうち約81.20%が特別会議に直接または代理人によって代表されました。2023年8月16日、株主は、(1)企業結合契約および企業結合契約で定義されているその他の取引書類の採択と承認、(b)(i)会社とMerger Subの合併(i)合併後も存続してPubCoの完全子会社となることを含む企業結合の承認、(ii)株式交換を承認しました。売り手は、ノコノコ株を新しく発行されたPubCo普通株式と交換し、ノコノコは間接株式になりますPubCoの子会社、および(iii)そこで検討されているその他の取引、および(2)企業結合の完了時に発効するPubCoの修正および改訂された覚書と定款を承認するための管理文書の提案。
提案の承認投票に関連して、当社の公開株式2,693,111株が償還の対象となりました。フォーム10-Qのこのレポートの日付の時点で、そのような公開株式はすべて当社の譲渡代理人であるVStock Transfer, LLCによる償還手続き中です。その結果、そのような手続きの完了後、合計2,219,188株の公開株式、または4,230,580株のクラスA普通株式が残ります。
業務結果
IPOの準備と完了、およびIPO完了後のターゲット候補の探索を除いて、私たちはこれまでいかなる事業にも従事しておらず、営業収益も生み出していません。設立から2023年6月30日までの私たちの唯一の活動は、以下に説明する組織活動とIPOの準備に必要な活動でした。最初の企業結合が完了するまで、営業収益を生み出すとは考えていません。IPO後に保有される有価証券の利息収入という形で、営業外収益を生み出すことを期待しています。公開会社になった結果、(法律、財務報告、会計および監査のコンプライアンスについて)、および最初の企業結合の検索と完了に関連するデューデリジェンス費用が増えると予想しています。
2023年6月30日までの3か月間の純利益は93,087ドルで、一般管理費488,468ドル、フランチャイズ税15,500ドル、所得税125,872ドル、繰延所得税給付10,755ドルで構成され、信託口座に保有されている投資の未実現損失42,081ドルと投資で得られた利息によって相殺されました。754,253ドルの信託口座に保管されています。2022年6月30日に終了した3か月間の純損失は66,376ドルで、一般管理費は104,831ドルでした。
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25,117ドルのフランチャイズ税は、信託口座に保有されている投資の未実現利益47,648ドルと、信託口座に保有されている投資から得られる利息15,924ドルによって一部相殺されました。
2023年6月30日に終了した6か月間の純利益は323,615ドルで、一般管理費は813,128ドル、フランチャイズ税32,100ドル、所得税265,895ドル、繰延所得税給付9,326ドルで、信託口座に保有されている投資で得た利息である1,425,412ドルで相殺されました。2022年6月30日に終了した6か月間の純損失は76,328ドルで、一般管理費110,656ドル、フランチャイズ税29,244ドルでしたが、信託口座に保有されている投資の未実現利益47,648ドル、信託口座に保有されている投資から得られる利息15,924ドルによって一部相殺されました。
流動性と資本資源
2022年5月17日、1ユニットあたり10.00ドルの価格で6,450,000ユニット(「パブリックユニット」)のIPOを完了し、総収入は64,500,000ドルになりました。IPOの完了と同時に、1株あたり10.00ドルの価格で398,892株(スポンサーAへの349,032株、スポンサーBへの49,860株を含む)の私募を完了し、総収入は3,988,920ドルになりました。2022年5月17日のIPOと私募の完了後、信託口座には合計65,790,000ドル(または1株あたり10.20ドル)が入金されました。
2023年6月30日現在、当社の現金は113,232ドル、運転資本赤字は369,176ドルでした(信託口座への投資、繰延引受手数料、繰延所得税負債、支払われる税金を除く)。2022年5月17日のIPO終了までの会社の流動性ニーズは、支払手形や関連当事者からの前払金、および普通株式の発行による収益によって満たされていました。
2023年8月17日までに(完全に延長された場合は2023年11月17日まで)、最初の企業結合を完了する必要があります。この時までに企業結合を完了できるかどうかは定かではありません。企業結合がこの日までに、または延長された場合は延長された終了日までに完了しない場合は、清算とその後の解散が義務付けられます。
最初の企業結合に関連する取引費用を賄うために、会社のスポンサー、スポンサーの関連会社、または会社の役員や取締役の一部は、会社に運転資金を提供することがありますが、その義務はありません。当社の経営陣は、IPO終了後の合併期間内に最初の企業結合を完了するための努力を継続する予定です。
対象事業の特定、綿密なデューデリジェンスの実施、および最初の企業結合の交渉にかかる推定費用が、そのために実際に必要な金額よりも少ない場合、最初の企業結合の前に事業を運営するための資金が不足している可能性があります。さらに、会社は、最初の企業結合を完了するため、または最初の企業結合の完了時にかなりの数の公開株式を償還する義務が生じるため、追加の資金調達が必要になる場合があります。その場合、当社は、そのような最初の企業結合に関連して追加の証券を発行するか、債務を負うことがあります。適用される証券法の遵守を条件として、当社は、最初の企業結合の完了と同時にのみ、そのような資金調達を完了します。
FASB ASCトピック205-40「財務諸表の提示—継続企業」に基づく継続企業の考慮事項に関する当社の評価に関連して、経営陣は、最初の企業結合が行われない場合の強制清算とその後の解散の可能性により、当社が財務諸表の発行から1年と考えられる妥当な期間、継続企業として存続する能力についてかなりの疑念が生じると判断しました。
貸借対照表外の資金調達の取り決め
2023年6月30日現在、貸借対照表外の取り決めと見なされる義務、資産、負債はありません。私たちは、貸借対照表外の取り決めを促進する目的で設立された、非連結事業体や金融パートナーシップ(変動金利事業体と呼ばれることが多い)との関係を構築する取引には参加しません。貸借対照表外の資金調達契約を締結したり、特別目的事業体を設立したり、他の事業体の債務やコミットメントを保証したり、非金融資産を購入したりしていません。
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契約上の義務
2023年6月30日現在、当社には長期債務、キャピタルリース義務、オペレーティングリース義務、長期負債はありません。
2022年10月25日、私たちは、IPOの引受会社の代表であるPNCPSとWestParkに、当初の企業結合に関する財務顧問を依頼しました。契約書に従い、PNCPSとWestParkは、当社からの要請や協議の結果、とりわけ、企業結合に関する取引の構築と最終購入契約の交渉を支援し、企業結合とターゲットの属性について話し合うために株主と会議を開き、企業結合に関連する潜在的な投資家を紹介し、関連する財務分析、プレゼンテーション、プレスリリースを支援することに合意しました。PNCPSとWestparkは、2022年5月12日付けの当社、PNCPSとWestparkの間の特定の引受契約に規定されている2,257,500ドルの繰延引受手数料を除き、本契約に基づいて提供されたサービスに対して追加の報酬を受け取ることはありません。また、PNCPSとWestParkのサービスの遂行に関連する妥当な自己負担費用を最大20,000ドルまで払い戻すことにも同意します。
2022年10月25日、私たちとPNCPSは別の契約を締結しました。この契約では、とりわけ、潜在的なターゲットの特定と導入、潜在的な企業結合の評価、企業結合の提案された構造の評価、プロセスやその他の関連サービスの管理を支援するために、PNCPSが合理的な努力を払います。そのサービスと引き換えに、私たちは、企業結合に関して当社、対象者、またはその株主がクロージング時に支払ったまたは譲渡したすべての現金、有価証券、その他の財産の総額の 0.5% に相当するサービス料を支払うか、存続企業に支払わせることに合意しました。2023年1月31日、当社とPNCPSは当初の契約を修正し、企業結合に関連するPNCPSの報酬を規定しました。これには、クロージング時に支払われる50万ドルの現金と609,756株の新規発行されたPubCo普通株式が含まれます。さらに、PNCPSにサービスを提供するための妥当な自己負担費用として、最大5,000ドルまでPNCPSに払い戻すことにも同意します。
これらの取り決めに従い、私たちは代表者にIPO収益の 3.5% に相当する繰延引受報酬を支払う義務があります。繰延引受報酬は、当社が企業結合を完了した場合にのみ、信託口座に保有されている金額から代表者に支払われるようになります。さらに、企業結合の終了に関連して、またその締結時に、私たちは企業結合の存続企業にPNCPSに50万ドルの現金を支払い、609,756株のPubCo普通株式を新たに発行させるか、企業結合の存続事業体に支払わせます。
さらに、2023年4月30日、私たちはPNCPSとプレースメント・エージェント契約を締結しました。この契約に基づき、PNCPSは、有価証券の売却により当社が受け取った総収入の7%のプレースメント手数料と引き換えに、当社の有価証券の勧誘と配置のプレースメント・エージェントとしての役割を果たすものとします。
創設者株式、私募株式、および運転資金ローン(および基礎となる証券)の転換時に発行される可能性のある普通株式の保有者は、IPOに関連して締結された登録および株主権利契約に基づいて登録権を得る権利があります。これらの有価証券の保有者は、短期的な要求を除き、当社に当該有価証券の登録を3回まで要求することができます。さらに、所有者は、最初の企業結合の完了後に提出された登録届出書に関して、特定の「便乗的な」登録権を持っています。そのような登録届出書の提出に関連して発生した費用は、当社が負担します。
重要な会計方針
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査の要約財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則(「米国会計基準」)に従い、SECの規則および規制に従って提示されています。提供された中間財務情報は未監査ですが、経営陣がこれらの期間の結果を公平に提示するために必要と考える調整がすべて含まれています。実際の結果は、これらの見積もりとは大きく異なる場合があります。以下の重要な会計方針を特定しました。
オファリングコスト
当社はFASB ASCトピック340-10-S99-1の要件を遵守しています。」その他の資産と繰延費用 — SEC資料」(「ASC 340-10-S99」)およびSECスタッフ会計速報トピック5A、」募集費用」。主にIPOに直接関係し、IPOの完了時に株主資本に計上される引受費用、法務費、会計費用、その他の費用で構成される募集費用。
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ワラント
ワラントは、財務会計基準審議会(「FASB」)のASC 480「負債と株式の区別」(「ASC 480」)およびASC 815「デリバティブとヘッジ」(「ASC 815」)におけるワラントの具体的な条件と該当する権威あるガイダンスの評価に基づいて、株式分類商品または負債分類商品として会計処理を行っています。評価では、ワラントがASC 480に基づく独立金融商品であるかどうか、ASC 480に基づく負債の定義を満たしているかどうか、ワラントがASC 815に基づく株式分類の要件をすべて満たしているかどうか(ワラントが会社の普通株式に連動しているかどうか、ワラント保有者が社外の状況で「純現金決済」を要求する可能性があるかどうかなど)を検討します。の支配権、特に株式分類の条件です。専門家の判断を必要とするこの査定は、ワラント発行時とその後の各四半期期間の終了日に、ワラントが未払いの間に行われます。
株式分類の基準をすべて満たす発行または変更されたワラントについては、発行時にワラントを株式の一部として記録する必要があります。発行または変更されたワラントで、株式分類の基準をすべて満たしていない場合、ワラントは発行日およびその後の各貸借対照表日に、当初の公正価値で負債として記録する必要があります。ワラントの推定公正価値の変動は、営業報告書では現金以外の損益として計上されます。提案されたワラント契約形態をさらに検討した結果、経営陣は、ワラント契約に基づいてIPOで発行されたユニットに含まれるワラントが株式会計処理の対象となると結論付けました。
償還の対象となる普通株式
当社は、ASCトピック480「負債と資本の区別」のガイダンスに従って、償還可能な普通株式を会計処理します。強制償還の対象となる普通株式(もしあれば)は負債証書として分類され、公正価値で測定されます。条件付きで償還可能な普通株式(所有者の管理下にあるか、会社の管理下にとどまらない不確実な事象が発生した場合に償還の対象となる償還権を備えた普通株式を含む)は、臨時株式として分類されます。それ以外の場合は、普通株式は株主資本として分類されます。会社の公開株式には、会社の管理外であり、将来の不確実な出来事が発生する可能性があると見なされる特定の償還権があります。したがって、2023年6月30日現在、償還可能な普通株式は、会社の貸借対照表の株主資本セクションの外に、1株あたり10.61ドルの償還価額で臨時株式として提示されています。当社は、償還価値の変動が発生すると直ちにそれを認識し、償還可能な普通株式の帳簿価額を各報告期間の終了時の償還価値と等しくなるように調整します。償還可能な普通株式の帳簿価額の増減は、追加払込資本金または資本払込額がゼロの場合の累積赤字に対する費用の影響を受けます。
1株当たり当期純利益 (損失)
当社は、FASB ASC 260の会計および開示要件、1株当たり利益を遵守しています。償還可能株式と非償還可能株式の両方に帰属する純利益(損失)を決定するために、当社はまず、償還可能な普通株式と償還不可能な普通株式の両方に割り当てられる未分配収益(損失)を検討し、未分配収益(損失)は、純損失の合計から支払われた配当金を差し引いて計算されます。その後、当社は、償還可能普通株式と非償還可能普通株式の発行済株式の加重平均数に基づいて、未分配収益(損失)を比例的に配分しました。償還の可能性を条件とする普通株式の償還価額の上昇を再測定することは、公株主に支払われる配当とみなされました。
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最近の会計上の宣言
2020年8月、財務会計基準審議会(「FASB」)は、特定の金融商品の会計処理を簡素化するために、会計基準更新(「ASU」)2020-06「債務 — 転換およびその他のオプション付き債務(サブトピック470-20)」と、デリバティブとヘッジング(サブトピック815-40)(「ASU 2020-06」)を発行しました。ASU 2020-06では、転換商品から受益転換機能と現金転換機能を分離する必要がある現在のモデルを排除し、企業の自己株式の契約の株式分類に関するデリバティブ範囲の例外ガイダンスを簡素化します。新しい基準では、企業の自己株式にインデックス化されて決済される転換社債や独立型商品についても追加の開示が導入されています。ASU 2020-06は、すべての転換商品にIF換算法を使用する要件を含め、希薄化後の1株当たり利益のガイダンスを修正します。ASU 2020-06は、当社に対して2024年1月1日に発効し、2021年1月1日から早期採用が許可され、全部または修正された遡及的に適用されるはずです。当社は現在、ASU 2020-06が財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに与える影響(もしあれば)を評価中です。
経営陣は、最近発行されたがまだ有効ではない他の会計上の申告書が、現在採用されても、会社の財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示。
該当しません。
アイテム 4.統制と手続き。
(a) 情報開示管理と手続きの評価
開示管理とは、本報告書など、取引法に基づいて提出された報告書で開示が義務付けられている情報が、SECの規則やフォームに定められた期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証することを目的として設計された手続きです。開示管理は、そのような情報を蓄積し、必要に応じて最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行えるようにすることを目的として設計されています。当社の経営陣は、現在の最高経営責任者兼最高財務責任者(「認証責任者」)の参加を得て、取引法に基づく規則13a-15(b)に従い、2023年6月30日現在の開示管理と手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、このレポートの対象期間中、当社の開示管理と手続きは有効であったと結論付けました。
当社の開示管理および手続きによって、すべてのエラーや不正行為が防止されるとは考えていません。開示管理と手続きは、どれほどよく考えられ、運用されているかにかかわらず、開示管理と手続きの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、情報開示の管理と手続きの設計には、リソースに制約があるという事実を反映する必要があり、そのメリットはコストと比較して考慮する必要があります。すべての開示管理と手続きには固有の制限があるため、開示管理と手続きを評価しても、管理上の欠陥や詐欺の事例をすべて検出したという絶対的な保証はありません。情報開示の統制や手続きの設計も、将来起こる可能性に関する一定の前提に一部基づいており、いかなる設計も、将来起こりうるあらゆる状況下で、定められた目標を達成できるという保証はありません。
このForm 10-Qの四半期報告書には、JOBS法に基づく新興成長企業としての地位のため、独立登録公認会計士事務所からの内部統制の証明報告書は含まれていません。
(b) 財務報告に関する内部統制の変更
本報告の対象となる会計四半期中に、財務報告に関する内部統制(取引法に基づく規則13a-15(f)および15d-15(f)で定義されている)財務報告に関する内部統制に変更はなく、当社の財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い。
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パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
以下に記載されている場合を除き、当社の経営陣が知る限り、当社、そのような立場にある当社の役員または取締役、または当社の財産に対して、現在係属中または検討中の重要な訴訟、仲裁、または政府手続きはありません。
2023年3月16日、香港証券取引所(「HKEX」)は、当社の会長兼最高経営責任者であるDongfeng Wangと、当社または当社の取締役や役員とは関係も関係もない個人であるLuyi Liに対する懲戒処分(「訴訟」)を発表しました。王氏が2017年1月から2019年9月までForgame Holdings Limited(「Forgame」)の会長兼エグゼクティブディレクターを務めたことに関連して、香港証券取引所の上場委員会は、とりわけ、2019年4月から2019年4月から2019年12月までエグゼクティブディレクター、最高執行責任者、最高経営責任者、会長を務めた王氏が、合理的なスキル、配慮、勤勉さを発揮できなかったことを発見しました。HKEX上場規則3.08の違反に対するForgameの利益を、監督と承認に関連して保護してください2017年1月から2019年9月までのForgameの特定のインターネットマイクロクレジット事業に対する特定の企業ローン取引。アクションに関連して、王氏は今年末までに規制や法律、香港証券取引所の上場規則の遵守に関する15時間のトレーニングに参加する必要がありました。この委任勧誘状/目論見書の日付の時点で、王氏は必要な研修を修了する過程にあります。
アイテム 1A.リスク要因
小規模な報告会社なので、この項目に基づく開示は義務付けられていません。当社の実際の業績がこの四半期報告書のものと大きく異なる原因となる可能性のある要因は、最終目論見書に記載されているリスクと、修正後の2023年5月17日にSECに提出されたフォームF-4の企業結合に関連する委任勧誘状/目論見書に記載されているリスクです。これらの要因のいずれかが、当社の経営成績または財政状態に重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現時点で知られていない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスク要因も、当社の事業や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。この四半期報告書の日付の時点で、最終目論見書で開示されているリスク要因に重大な変更はありません。ただし、将来のSECへの提出書類では、そのような要因の変更を開示したり、次のような追加の要因を開示したりする場合があります。
私たちの経営陣のメンバーは、提携している、または将来提携する可能性のある企業の業務に関連する政府の調査、規制手続き、民事訴訟に関与する可能性があります。
私たちの経営陣のメンバーは、提携している、または将来提携する可能性のある企業の業務に関連する政府の調査、規制手続き、民事訴訟に関与したことがある、または将来関与するかもしれません。そのような調査や訴訟は、当社の経営陣の注意と資源を企業結合の完了からそらす可能性があり、当社の評判に悪影響を及ぼし、ひいては企業結合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、そのような政府の調査、規制手続き、民事訴訟に関連して否定的な宣伝が行われることもあり、それが投機を助長し、投資家の信頼を低下させる可能性があります。これは、申し立てが正当かどうか、または当社の経営陣がそのような政府の調査、規制手続き、民事訴訟で勝訴しているかどうかに関係なくです。その結果、そのような調査、手続き、または訴訟は、当社の事業、財政状態、経営成績、評判、または取引価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
投資会社法により当社が投資会社とみなされる場合、厄介なコンプライアンス要件を制定せざるを得なくなり、活動が制限され、最初の企業結合を完了することが困難になる可能性があります。
当社が投資会社法に基づいて投資会社とみなされた場合、以下を含む当社の活動が制限されることがあります。
● | 私たちの投資の性質に関する制限、そして |
● | 有価証券の発行に関する制限。 |
それぞれが原因で、最初の企業結合を完了するのが難しくなる可能性があります。
さらに、SECは、次のような厄介な要件を課す場合があります。
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● | 投資会社としての登録。 |
● | 特定の形態の企業構造の採用、および |
● | 報告、記録管理、議決権、委任状、開示の要件、その他の規則や規制。 |
IPOの完了以来、信託口座に保管されている収益は、受託者によって、満期が185日以下の米国政府の財務省短期証券や、米国債のみに投資し、投資会社法の規則2a-7に基づく特定の条件を満たすマネーマーケットファンドに投資されてきました。収益の投資はこれらの商品に限定されるため、投資会社法に基づいて公布された規則3a-1に規定されている免除の要件を満たすと考えています。それでも、当社が未登録の投資会社として運営されていたと主張することは可能です。投資会社法の観点から当社が投資会社とみなされる場合、これらの追加の規制上の負担を遵守するには、資金を割り当てていない追加の費用が必要になり、企業結合を完了することが妨げられる可能性があります。企業結合を完了するための努力を断念せざるを得ず、代わりに清算を求められるかもしれません。私たちが清算を求められた場合、私たちの投資家は、後継事業で株式を所有することの利益(そのような取引による有価証券の価値の上昇など)を実感できなくなり、私たちの権利とワラントは無価値で失効し、私たちの公開株式は、その時点で信託口座に残っている資金に対する比例配分された権利を除いて価値はありません。
信託口座の資金が米国政府の短期財務債務またはそのような証券にのみ投資されるマネーマーケットファンドに保有されている期間が長ければ長いほど、当社が未登録の投資会社と見なされるリスクが高くなり、その場合は清算を求められる可能性があります。
アイテム 2.株式の未登録販売と収益の使用
2023年5月17日、私たちはnoco-nocoに208,594.15ドルの無担保約束手形を発行しました。これは、noco-nocoが初回月次延長の預金の支払いと、フォームF-4の登録届出書/委任勧誘状を米国証券取引委員会に提出するための登録料の50%を証明するものです。noco-nocoノートには利息はなく、(i)最初の企業結合の完了、または(ii)会社の任期の満了日のいずれか早い日に、手形所有者の裁量により、現金または会社の株式で、1株あたり10.00ドルで全額支払われます。
そして、2023年6月17日と2023年7月17日に、2023年6月と7月の月次延長の預金に対してnoco-nocoが支払ったことを証明するために、それぞれ125,000ドルの無担保約束手形をnoco-nocoに発行しました(それぞれ「月次延長手形」)。各月次延長ノートには、noco-nocoノートと同じ条件が付いています。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
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アイテム 6.展示品
以下の展示品は、Form 10-Qのこの四半期報告書の一部として提出されたか、参照により組み込まれています。
いいえ。 |
| 展示品の説明 |
31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された証券取引法規則13a-14 (a) および15 (d) -14 (a) に基づく最高経営責任者の認定 | |
31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された証券取引法規則13a-14 (a) および15 (d) -14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 | |
32.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国連邦法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 | |
32.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 | |
101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
104* | 表紙インタラクティブデータファイル(インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています) |
* | ここに提出しました。 |
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署名
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、それにより正式に権限を与えられました。
プライム・ナンバー・アクイジション・アイ・コーポレーション | ||
日付:2023年8月21日 | 作成者: | /s/ ドンフェン・ワン |
東風ワン | ||
最高経営責任者 | ||
(最高執行役員) | ||
作成者: | /s/ デビッド・フリードマン | |
デビッド・フリードマン | ||
最高財務責任者 | ||
(最高財務会計責任者) |
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