修正および改訂
細則
の
オールバーズ株式会社
（デラウェア州の公益法人）
発効日：2023年8月17日
改正および改訂された細則
の
オールバーズ株式会社
（デラウェア州の公益法人）
第一条
オフィス
セクション 1.登録事務所。デラウェア州の法人の登録事務所は、その法人の修正および改訂された法人設立証明書（「法人設立証明書」）に記載されているとおりとします。
セクション 2.他のオフィス。法人は、会社の取締役会（「取締役会」）が定める場所に事務所または主要な事業所を置き、維持する場合もあります。また、取締役会が随時決定する、または会社の事業が必要とするデラウェア州内外の他の場所に事務所を置く場合もあります。
第二条
コーポレートシール
セクション 3.コーポレートシール。取締役会はコーポレートシールを採用することがあります。採用された場合、法人印は会社名と「Corporate Seal-Delaware」と刻印された型枠で構成されます。このシールは、それまたはそのファクシミリに刻印、貼付、複製、またはその他の方法で使用することができます。
第三条
株主総会
セクション 4.会議の場所。会社の株主総会は、もしあれば、デラウェア州内外を問わず、取締役会が随時決定する場所で開催することができます。取締役会は、独自の裁量により、会議をいかなる場所でも開催せず、代わりにデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）および下記の第14条に規定されているリモート通信のみによって開催することを決定することができます。
セクション 5.年次総会。
(a) 取締役の選任およびそれに付随する可能性のあるその他の業務を目的とした、会社の年次株主総会は、取締役会が随時指定する日付と時期に開催されるものとします。会社は、取締役会が以前に予定していた年次株主総会の通知が株主に送られる前または後に、いつでも延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。取締役会への選挙対象者の推薦や、株主が検討するその他の事業の提案は、年次株主総会で行うことができます。(i) 会社の株主総会の通知（またはその補足）に従い、（ii）取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって、またはその指示により、または（iii）株式を保有していた会社の株主なら誰でも以下のセクション5 (b) に規定されている株主通知を行った時点での記録上の所有者で、誰が現在の登録株主ですか年次株主総会の時期、株主総会で議決権を持つ人、本第5条に定める通知手続きに従った人。誤解を避けるために記すと、上記の (III) 項は、株主が以下のことを行う唯一の手段となります。
推薦を行い、その他の業務（改正された1934年の証券取引法、およびその下の規則および規制（「1934法」）に基づく規則14a-8に基づく会社の株主総会通知および委任勧誘状に適切に含まれる事項を除く）を年次株主総会の前に提出してください。
(b) 年次株主総会では、デラウェア州の法律、設立証明書、および随時修正または改訂される会社の細則（以下「付則」）に基づく株主行動の適切な事項としてのみ実施され、指名のみが行われ、その業務はデラウェア州に適切に提起されたものとして行われるものとします。以下の手順に従って会議を行います。
(i) セクション5 (a) の (iii) 項に従って取締役会への選挙の推薦を株主が年次総会の前に適切に提出するためには、株主はセクション5 (b) (iii) に定めるとおり、適時に会社の主要行政機関の秘書に書面で通知を提出しなければならず、書面による通知に含まれる情報を、定められたとおりに適時に更新および補足する必要があります。セクション5（c）で。そのような株主通知には、（A）そのような株主が会議で指名することを提案する各候補者について、（1）候補者の名前、年齢、勤務先住所、住所、住所、住所、住所、（2）候補者の主な職業または雇用、（3）受益所有されている会社の各クラスまたは一連の資本株式の種類またはシリーズおよび株式数、および当該候補者の記録と、当該株式の質権または担保のリスト、（4）当該株式が取得された日付またはそれらの投資意向買収、（5）セクション5（e）で義務付けられている、当該候補者が記入して署名したアンケート、代表、合意、および（6）選挙コンテストの取締役として候補者を選出するために代理人を勧誘する委任勧誘状で会社に開示または提供する必要のある候補者に関するその他すべての情報（選挙コンテストが関与していない場合も、代理人が関与していない場合も含む）存在している（または勧誘される）、または第14条に従って会社に開示または提供することが義務付けられていること1934年の法律とそれに基づいて公布された規則と規制（委任勧誘状および関連する委任状に候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることへの書面による同意を含みます）、および（B）セクション5（b）（iv）で義務付けられているすべての情報。企業は、候補者が会社の取締役を務める資格があるかどうかを判断し、候補者の独立性（該当する証券取引所の上場要件または適用法で使用されます）を判断するため、または候補者が取締役会の委員会または小委員会に参加する資格を判断するために、合理的に必要なその他の情報の提供を求める場合があります。該当する証券取引所の上場要件または適用法に基づき、または取締役会が、そのような候補者の経歴、資格、経験、独立性、またはそれらの欠如について、合理的な株主が理解する上で重要であると判断したこと。株主が自身に代わって年次総会で選挙のために指名できる候補者の数（または、受益者に代わって通知を行う株主の場合、株主がそのような受益者に代わって年次総会で選挙のために指名できる候補者の数）は、その年次総会で選出される取締役の数を超えてはなりません。株主は、年次総会の場合は本セクション5 (b) (i)、特別総会の場合はセクション6に従って、代替候補者を適時に通知しない限り、代替候補者を指名することはできません（その通知には、当該代替候補者に関する以下の情報、表明、アンケート、証明書がすべて含まれています）。取締役候補者に関しては細則で義務付けられています）。
(ii) 1934年法に基づく規則14a-8に従って会社の委任状に含めようとした提案を除いて、取締役会への選挙の指名以外の業務を、セクション5 (a) の (iii) 項に従って株主が年次総会に適切に持ち込むためには、株主は定められた適時に、会社の主要行政機関の秘書に書面で通知しなければなりません。セクション5（b）（iii）で規定されており、そのような書面による通知に含まれる情報を更新および補足する必要がありますセクション5（c）に定める適時基準。そのような株主通知には、(A) 株主が会議に持ち込むことを提案する各事項について、会議に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明、提案または事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文を含む）、およびそのような業務に細則を改正する提案、提案された修正案の文言を含む場合は、会議でそのような業務を行う理由を記載する必要があります。、および重要な関心（予想されるものを含む）
そのような事業が提案者（以下に定義するとおり）にもたらす利益。ただし、提案者の当該事業において（提案者個人にとっても、提案者全体にとっても）重要な、会社の資本ストックの所有のみの結果としての利益、および（B）セクション5（b）（iv）で要求されるすべての情報）。
(iii) 第5条 (b) (i) または第5条 (b) (ii) で要求される書面による通知は、90日の営業終了前、または前年の年次総会の1周年の前の120日目の営業終了までに、会社の主要執行部に書面で届く必要があります。ただし、その場合は、次の最後の文を条件としますこの第5条 (b) (iii)、年次総会の日付が30日以上早まった場合、または年次総会の日付が70日以上遅れた場合の前年の年次総会の記念日、または会社が前年に年次総会を開催しなかった場合は、株主による適時の通知は、その年次総会の120日前の営業終了前、遅くとも当該年次総会の90日前の営業終了日、または年次総会の90日前以降に営業終了までに受領する必要があります。会社が会議の日程を初めて公表した日の翌日。いかなる場合でも、通知が行われた、または会社が年次総会の日付を公表した年次総会の延期または延期（またはその公表）は、上記のように株主への通知を行うための新しい期間を開始（または任意の期間を延長）してはなりません。
(iv) 第5条 (b) (i) または第5条 (b) (ii) で義務付けられている書面による通知には、通知の日付の時点で、指名または提案に代わって指名または提案が行われた受益者（存在する場合）と、前述の株主または受益者のいずれかを直接的または間接的に支配する関連会社（それぞれ「提案者」および徴収）を記載するものとします。つまり、「提案者」）：(A) 会社の帳簿に記載されている記録的株主である各提案者の名前と住所、およびお互いの名前と住所提案者; (B) 各提案者が直接的または間接的に（1934年法に基づく規則13d-3の意味の範囲内で）記録上または受益的に（1934年法に基づく規則13d-3の意味の範囲内で）所有している法人の資本金の種類または系列および数（ただし、本セクション5（b）（iv）の目的上、そのような提案者はいかなる場合でもあらゆるクラスの全株式を有益に所有しているものとみなされます）または当該提案者またはその関連会社または関連会社が将来いつでも実質的所有権を取得する権利を有する法人の一連の資本金）;（C）a提案者とその関連会社、候補者（該当する場合）、および/またはその他の個人（名前を含む）との間の、またはそれらの指名または提案（および/または会社の任意の種類または一連の資本株式の議決権）に関する合意、取り決め、または了解の説明（口頭または書面によるかを問わない）の説明（開示が義務付けられている合意、取り決め、または理解を含みますが、これらに限定されません）1934年法に基づく別表13Dの項目5または項目6に従って、スケジュール13Dの提出要件が適用されます。（D）株主は通知時点で会社の株式記録の保有者であり、その株主は会議で議決権を持つこと、およびそのような株主（またはその資格を有する代表者）が会議に出席して通知に明記された人物を指名する予定であること（セクション5（b）（i）に基づく通知に関して））または通知に明記されている事業を提案すること（セクション5（b）（ii）に基づく通知に関して）、（E）a提案者またはその他の参加者（1934年法のスケジュール14Aの項目4で定義されているとおり）が、そのような推薦または提案に関して勧誘を行うかどうかの表明、もしそうなら、そのような勧誘の各参加者の名前と、そのような勧誘の各参加者が直接的または間接的に負担してきた、または負担する勧誘費用の金額、およびそのかどうかについての表明提案者は、委任勧誘状および/または委任状を以下に送付する、または提供することを意図している、または所属している提案の承認または採用、または候補者の選出に必要な、(y) そのような提案または指名を支持する代理人または投票を株主に求めるため、および/または (z) 1934年法に基づいて公布された規則14a-19に従って、提案された候補者を支持する代理人を勧誘するために必要な、少なくとも会社の議決権株式の割合の保有者。(F) いずれかのプロが知っている範囲でその株主への通知の日における提案を支持する他の株主の名前と住所、(G) すべてのデリバティブ取引の説明 (（以下に定義します）各提案者による、過去12か月間の取引日、関連する有価証券の種類、シリーズ、数、および重要な経済的条件または議決権行使条件を含みます。（H）各提案者が、当該提案者による株式の取得に関連して適用される連邦、州、およびその他の法的要件をすべて遵守したかどうかに関する証明書
会社の資本金またはその他の有価証券、および/またはそのような提案者の会社の株主または受益者としての作為または不作為、および（I）セクション14に従い、提案および/または選挙コンテストにおける取締役の選挙のための代理人の勧誘に関連して行う必要のある各提案者に関するその他の情報、委任勧誘状またはその他提出書類で開示する必要のある各提案者に関するその他の情報 1934年の法律と、その下で公布された規則や規制について。
(c) セクション5 (b) (i) または5 (b) (ii) で義務付けられている書面による通知を提供する株主は、必要に応じて当該通知を書面で更新し、補足するものとします。これにより、当該通知で提供される、または提供が義務付けられている情報（セクション5（b）（iv）（E）で義務付けられている表明は除く）が、（i）決定の基準日現在、すべての重要な点で真実かつ正確であるためです。株主は、会議の通知と（ii）会議の5営業日前（定義は後述）、延期された場合は延期または延期された会議の5営業日前に延期。ただし、そのような更新または補足は、提案者、その関連会社または関連会社、候補者による表明の正確さ（または不正確さ）、または本第5条に従わなかった、または無効とされた推薦または提案の有効性（または無効）を是正したり、影響を与えたりしないものとします。そこにある不正確な結果です。本第 5 条 (c) の (i) 項に基づく更新および補足の場合、そのような更新および補足は、会議または基準日の公示を受ける権利を有する株主の決定のために、基準日の遅い方から5営業日以内に、会社の主要行政機関で秘書が受け取るものとします。本第 5 条 (c) の (ii) 項に基づく更新と補足の場合、そのような更新と補足は、会議日の2営業日前までに、また延期または延期された会議の2営業日前に、会社の主要行政機関に事務局長が受け取るものとします。
(d) 第5 (b) (iii) 条にこれと反対の定めがあっても、満了間近のクラス（以下に定義）の取締役の数が増え、（1）そのクラスへの取締役の任命、または（2）当該クラスに新たに創設された取締役についての公告がない場合、株主の最終日の少なくとも10日前に、会社はそのクラスの取締役職を公に発表しません。セクション5（b）（iii）に従って、本セクション5で義務付けられている株主への通知で、以下の要件を満たす指名通知を届けることができますセクション5（b）（iii）のタイミング要件以外のセクション5（b）（i）も適時であると見なされますが、その増加によって創設された期限切れ間近のクラスの新しい役職の候補者に関しては、会社が最初にそのような公告を行った日の翌10日目の営業終了までに会社の主要行政機関で秘書が受領した場合に限ります。。本条では、「期限切れクラス」とは、次回の年次株主総会で任期が満了する取締役のクラスを意味します。
(e) 本細則の第5 (a) 条の (iii) 項または第6 (c) 条の (ii) 項に基づく指名 (特別株主総会について) に従って、会社の取締役として選挙または再選の候補者になる資格を得るには、各提案者は（特別株主総会に関して）第5条（b）に基づく通知の送付に規定された期間に従って）提出しなければなりません（iii）、5（d）または6（c）（該当する場合））、会社の主要行政事務所の秘書に、経歴、資格、株式所有権に関する書面によるアンケートそして、そのような候補者の独立性、および推薦が代理で行われる他の個人または団体の経歴（記録上の株主からの書面による要求から10日以内に秘書が提供した形式）と、そのような人物（i）が当事者ではなく、今後も当事者にならないという書面による表明と合意（記録上の株主からの書面による要求から10日以内に秘書が提供する形式）と（A）との合意、取り決め、または理解（口頭、書面を問わず）、アンケートで会社に開示されていない問題や質問（「議決権行使約書」）について、その人がどのように行動または投票するかについて、または（B）会社の取締役に選出された場合にその人の受託者を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある議決権行使について、個人または団体にいかなる約束や保証も与えられていません適用法に基づく義務。(ii) いかなる合意、取り決め、または了解（口頭または口頭かを問わず）の当事者ではなく、今後も当事者にはなりません。会社の取締役または候補者としての職務または行動に関連する、直接的または間接的な報酬、償還、または補償について、会社以外の個人または団体に（書面で）書面で。（iii）会社の取締役に選出された場合、それに従うものとする
法人は、公開されているすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、守秘義務、株式所有および取引の方針とガイドラインを遵守します。また、（iv）会社の取締役に選出された場合、その候補者が再選される次の会議まで全任期を務める予定です。
(f) 年次総会の場合は、セクション5 (a) の (ii) または (iii) のいずれかの条項に従い、セクション5 (b)、セクション5 (c)、セクション5 (d)、セクション5 (e)、セクション5 (f)、セクション5 (f)、セクション5 (f) に定められた手順に従って指名されない限り、その人は取締役として選挙または再選の対象にはなりません。g)、該当する場合、または特別株主総会の場合は、セクション6 (c) とその要件に従います。会社の年次株主総会では、セクション5（a）の（i）、（ii）、（iii）の条項に従い、セクション5（b）、セクション5（c）、セクション5（f）、セクション5（g）に定められた手順に従って、総会に持ち込まれる業務のみが行われるものとします。本細則にこれと異なる定めがあっても、適用法で別段の定めがない限り、提案者が (i) 1934年法に基づいて公布された規則14a-19 (b) に従って候補者候補者について通知し、(ii) その後 (x) 1934年法に基づいて公布された規則14a-19の要件に従わなかった（または、以下を満たすのに十分な合理的な証拠を適時に提供しなかった）場合そのような提案者が次の文に従って1934年の法律に基づいて公布された規則14a-19（a）（3）の要件を満たしている法人）または（(y) そのような提案者は、1934年法に基づいて公布された規則14a-19の要件に従って代理人を勧誘する予定がなくなったことを会社に通知しなかった場合、そのような変更が発生してから2営業日以内に会社の主要行政機関の秘書に書面で通知した場合、そのような候補者の指名は無視されます（そして、そのような候補者は選挙または再選に立候補する資格を失います）。選挙）、候補者が候補者として（該当する場合）に含まれていても会社の委任勧誘状、会議通知、または株主総会のその他の委任状資料（またはそれを補足するもの）。ただし、そのような候補者の選挙に関する代理人または投票は、会社が受領した可能性があります（代理人や投票は無視されます）。提案者が1934年法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知を行う場合、その提案者は、該当する会議の5営業日前までに、1934年法に基づいて公布された規則14a-19（a）（3）の要件を満たしているという合理的な証拠を会社に提出するものとします。本書と反対の定めにかかわらず、疑義を避けるために記すと、19年に公布された規則14a-19（b）に従って提案者が提供した通知の結果として、会社の委任勧誘状、会議通知、またはその他の株主総会の代理資料（またはその補足）に名前が候補者として含まれている人を（該当する場合）指名することです。3.4 取締役会や権限を与えられた委員会によって、またはその指示によって推薦が行われていない、そのような候補者に関する行為その候補者は、（第5（a）条の（i）項またはその他の目的で）会社の会議通知（またはその補足）に従って作成されたとはみなされないものとし、そのような候補者は、セクション5（a）の（iii）項に従って提案者のみが推薦できます（また、特別株主総会の場合は、その範囲内で）本細則のセクション6（c）で許可されています）。適用法で別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、本細則に定められた手続きと要件（1934年法に基づいて公布された規則14a-19の遵守を含むがこれに限定されない）に従って、指名または会議に持ち込むことが提案された事業が行われたか、場合によっては提案されたかを決定する権限と義務を負います。また、提案された指名または事業が会議に参加していない場合は決定する権限と義務があります。これらの細則の遵守、または提案者が表明に従って行動しない第5条で義務付けられているのは、そのような提案や推薦は株主の行動のために会議に提出してはならず、無視される（そしてそのような候補者は選挙または再選に立候補する資格を失う）こと、またはそのような事業は取引されないことを宣言することです。ただし、そのような提案または推薦が（該当する場合）会社の委任勧誘状、会議通知、またはその他の委任状に記載されているかどうかにかかわらずそのような指名や取引に関する代理人や投票が求められたり、受領されたりした可能性があること。本第5条の前述の規定にかかわらず、適用法で別段の定めがない限り、株主（または適格な株主の代表者）が会社の年次株主総会に指名または事業提案を発表しない場合、そのような指名は無視され（また、候補者は選挙または再選に立候補する資格を失い）、そのような提案された事業は、そのような指名にかかわらず、取引されないものとします。募集または提案された事業は、（該当する場合）法人の委任状に記載されています声明、会議の通知、またはその他の代理資料、そしてそのような投票に関する代理人または投票は
法人が勧誘または受領しました。本第5条の目的上、株主の有資格代表者と見なされるには、その株主の正式な権限を与えられた役員、マネージャー、またはパートナーであるか、その株主が署名した書面、またはそのような株主によって提供される電子送信によって、株主総会で代理人として行動する権限を与えられている必要があります。電子送信は、書面または電子伝送、または書面または電子送信の信頼できる複製を秘書に提供するものとします。会社の、少なくとも5営業日株主総会の前に。
(g) 本第5条の前述の規定にかかわらず、株主総会の委任勧誘状および委任状に株主提案に関する情報を含めるためには、株主は1934年法およびそれに基づく規則および規制の適用要件をすべて遵守しなければならず、それらに違反した場合は本細則の違反とみなされます。これらの細則のいかなる規定も、1934年法に基づく規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する（i）株主の権利に影響を及ぼすとはみなされません。ただし、これらの付随定款における1934年法またはその下の規則および規制への言及は、セクション5（a）に従って検討される提案および/または推薦に適用される要件を意図したものではなく、制限するものでもありません。iii) 本細則の、または (ii) 普通株式よりも優先権を持つ任意のクラスまたはシリーズの株式の保有者適用法、法人設立証明書、または本付随定款で規定されている範囲で、配当または清算によって取締役会の選挙対象者を指名します。
(h) セクション5と6の目的上、
(i)「関連会社」と「アソシエイト」は、改正された1933年の証券法（「1933年法」）に基づく規則405に定められた意味を持つものとします。
(ii)「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州ニューヨーク市の銀行が閉まる日以外の日を指します。
(iii)「営業終了」とは、営業日であるかどうかにかかわらず、任意の暦日の会社の主要行政機関での現地時間の午後5時を指します。
(iv)「デリバティブ取引」とは、記録的か有益かを問わず、提案者またはその関連会社や関連会社によって、またはその代理として、またはその利益のために締結された合意、取り決め、利益、または理解を意味します。
(A) その価値の全部または一部が、その会社の任意の種類またはシリーズの株式またはその他の有価証券の価値から導き出されるもの。
(B) それ以外の場合は、直接的または間接的に、会社の有価証券の価値の変動から得られる利益を得たり、その利益を分かち合ったりする機会を提供するもの。
(C) 法人の有価証券の損失の軽減、リスクの管理、または価値や価格の変動による利益をその効果または意図とするもの。または
(D) 直接的または間接的に、当該提案者、その関連会社、関連会社のいずれかの議決権または議決権を増減する権利を、法人の有価証券に関して提供するもの、
どの契約、取り決め、利息、または理解には、オプション、ワラント、債務ポジション、手形、債券、転換証券、スワップ、株価評価または同様の権利、ショートポジション、利益利息、ヘッジ、配当権、議決契約、業績関連手数料、または株式の借入または貸付の取り決め（そのようなクラスまたはシリーズにおける支払い、決済、行使、または転換の対象となるかどうかを問わない）、および任意の比率が含まれますが、これらに限定されませんジェネラルまたはリミテッドが保有する法人の有価証券に対するそのような提案者の持分パートナーシップ、またはそのような提案者が直接的または間接的にゼネラルパートナーまたはマネージングメンバーとなっている有限責任会社。そして
(v)「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュースワイヤー、AP通信、ビジネスワイヤ、グローブ・ニュースワイヤー、または同等の国内ニュースサービスが報じたプレスリリース、または1934年法の第13条、第14条、または第15条 (d) に従って企業が証券取引委員会に公に提出した文書、または一般市民または証券保有者にそのような情報を知らせるために合理的に設計されたその他の手段による開示を意味します。会社の投資家向け広報ウェブサイトへの投稿を含みますが、これらに限定されません。
セクション 6.特別会合。
(a) デラウェア州法に基づく株主行動の適切な事項であるあらゆる目的で、(i) 取締役会の議長、(ii) 最高経営責任者、または (iii) 権限を与えられた取締役の総数の過半数が採択した決議に従って、会社の株主の特別会議を招集することができます（以前に権限を与えられた取締役に空席があるかどうかは問いません）そのような決議が取締役会に提出され、採択される時点で）。会社は、取締役会が以前に予定していた特別株主総会の通知が株主に送られる前または後に、いつでも延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。
(b) 取締役会は、そのような特別会議の時間と場所（ある場合）を決定するものとします。会議の日時と場所（ある場合）を決定次第、事務局長は、第7条の規定に従って、議決権を有する株主に会議通知を送るものとします。そのような特別会議では、会議通知に明記されている以外の取引はできません。
(c) 取締役会への選挙対象者の推薦は、(i) 取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって、またはその指示により、または (ii) この段落に規定された通知を行う時点で登録株主であり、その時点で登録株主であった会社の株主によって選出される特別株主によって選出されます特別株主総会。株主総会で議決権を有し、第5条 (b) (i)、第5条 (b) (iv)、第5条 (c)、第5条 (e)、第5条および第5条を遵守した者(f)。株主が自身に代わって特別会議で選挙のために指名できる候補者の数（または、受益者に代わって通知を行う株主の場合、株主がそのような受益者に代わって特別会議で選挙に指名できる候補者の数）は、その特別会議で選出される取締役の数を超えてはなりません。会社が1人以上の取締役を取締役会に選出する目的で特別株主総会を招集する場合、そのような取締役選挙の議決権を持つ記録上の株主は、会社の会議通知で指定されている役職に選出される個人を（場合によっては）指名することができます（場合によっては）。ただし、これらのセクション5（b）（i）で要求される情報を記載した書面による通知があれば、会社の会議通知で指定されている役職に選出されます。細則は、事務局長が会社の主要行政機関に届く日までに受け取るものとします。特別会議の120日前に営業を終了し、遅くともその会議の90日前の遅い方、または会社が特別会議の開催日および取締役会が同会議で選出するよう提案した候補者を最初に公表した日の翌10日目の営業終了日までに営業を終了します。いかなる場合でも、通知が行われたか、その公表が行われた特別会議を延期または延期しても、上記のように株主への通知を行うための新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。
(d) 本細則のセクション6 (c) の (i) 項または第 (ii) 項に従って指名されない限り、その人は特別会議で理事として選出または再選される資格がありません。適用法で別段の定めがある場合を除き、特別会議の議長は、指名が本細則に定められた手続きと要件に従って行われたかどうか、また、提案された指名または事業が本細則に準拠していない場合（1934年法に基づいて公布された規則14a-19の遵守を含むがこれに限定されない）、または提案者が付随定款に従って行動していないかどうかを判断する権限と義務を有します。第5条で義務付けられている表明で、そのような指名が提出されないことを宣言しますそのような指名が（該当する場合）会社の委任勧誘状、会議通知、またはその他の委任状に記載されているかどうかにかかわらず、会議での株主の行動は無視されるものとし、そのような候補者は無視されるものとする（そしてそのような候補者は選挙または再選に立候補する資格を失う）。また、そのような指名に関する代理人または投票が求められたり受理されたりしたとしても。にもかかわらず
本第6条の前述の規定、適用法で別段の定めがない限り、株主（または第5 (f) 条に規定された要件を満たす）が会社の株主特別総会に出頭して推薦を提示しない場合、その指名は無視されます（また、その候補者は選挙または再選に立候補する資格を失います）。推薦が次のように定められているかどうかにかかわらず、その指名は無視されます（また、候補者は選挙または再選に立候補する資格を失います）。（該当する場合）法人の委任勧誘状、会議の通知、またはその他の委任資料、ただし、そのような推薦に関する代理人または投票は、企業によって求められたり、受領されたりした可能性があります。
(e) 本第6条の前述の規定にかかわらず、株主は、本第6条に定める事項に関して1934年法およびその下で適用されるすべての規則および規制を遵守しなければならず、その違反はすべて本細則の違反とみなされます。これらの細則のいかなる規定も、1934年法に基づく規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する株主の権利に影響を及ぼすとはみなされません。ただし、これらの付随定款における1934年法またはそれに基づく規則および規制への言及は、取締役会への選挙の指名または他の事業の提案に適用される要件を意図しておらず、制限するものではありません。本付随定款のセクション6（c）、または（ii）任意のクラスまたはシリーズの保有者に準じて考慮されます適用法、定款または本付随定款で規定されている場合には、配当または清算時に普通株式よりも優先される株式、または取締役会の選挙対象者の指名を行います。
セクション 7.会議のお知らせ。適用法で別段の定めがある場合を除き、各株主総会の通知は、当該総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日時点で、当該総会の議決権を有する各株主に、総会の開催日の10日以上または60日前までに行われるものとします。そのような通知には、その会議の場所、日付と時間、会議で議決権を有する株主を決定するための基準日（特別会議の場合）が会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日と異なる場合は、会議の目的または目的、および株主と代理人が直接出席していると見なされるリモート通信の手段（ある場合）を明記する必要があります。どんな会議でも投票してください。通知は、DGCLの第232条に規定されているとおりに行われたとみなされます。
セクション 8.定足数と投票が必要です。法令、定款または付随定款で別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会において、直接会って、該当する場合は遠隔通信、または正式に権限を与えられた代理人によって、会議で議決権を有する発行済み株式の議決権の過半数の保有者が出席することは、商取引の定足数となるものとします。定足数に達していない場合、株主総会は、その会議の議長によって、またはそこに代表される株式の議決権の過半数の保有者の投票によって随時延期されることがありますが、そのような会議では他の業務は行われません。定足数に達している正式に招集または招集された会議に出席する株主は、定足数に達しないほど十分な数の株主が撤退したとしても、延期されるまで取引を続けることができます。
法令、該当する証券取引所の規則、定款または付随定款によって別段の定めがある場合を除き、取締役の選出、直接出席した株式の議決権の過半数の保有者の賛成票、該当する場合はリモート通信、または会議で正式に権限を与えられ、肯定的または否定的に投票する（棄権とブローカーの非投票を除く））そのような問題については、株主の行動が必要です。法令、定款または付随定款で別段の定めがある場合を除き、取締役は、直接出席する株式の複数票、該当する場合は遠隔通信、または会議で正式に権限を与えられ、取締役の選挙について一般的に投票する権利を有する代理人によって選出されるものとします。法令、定型証明書、付則、または該当する証券取引所の規則で別段の定めがある場合を除き、クラス、クラス、シリーズごとの個別の投票が必要な場合、直接出席、リモート通信（該当する場合）、または会議で正式に権限を与えられた代理人が代表を務める当該クラス、クラス、シリーズの発行済み株式の議決権の過半数は、それに関して行動を起こす権利のある定足数となります。その件について投票してください。法令、定款または付則、または適用される証券取引所の規則によって別段の定めがある場合を除き、遠隔地による当該クラス、クラス、またはシリーズの株式の議決権の過半数（取締役の選挙の場合は複数）の保有者の賛成票
該当する場合、または会議で正式に権限を与えられ、かつそのような事項について肯定的または否定的に投票（棄権とブローカーの非投票を除く）した代理人による連絡は、当該クラス、クラス、またはシリーズの行為です。
セクション 9.会議の延期と延期通知。年次または特別を問わず、株主総会は、会議の議長、正式に権限を与えられた会社の役員、または直接出席する株式の議決権の過半数の保有者によって、必要に応じて遠隔通信によって、または会議で正式に権限を与えられ、問題について投票権を有する代理人が代表を務めることにより、随時延期されることがあります。会議は、1つ以上の事項について投票を募ったり、株主に追加情報を広めたり、票を数えたりするための時間を増やすなど、あらゆる目的で延期することができます。会議が別の時間または場所（ある場合）に延期される場合（リモート通信を使用して会議を招集または継続することが技術的な障害に対処するために行われる延期を含む）、その時間と場所、および株主や代理人が直接出席していると見なされ、そのような会議に投票できるリモートコミュニケーションの手段（ある場合）があれば、延期された会議について通知する必要はありません（i）延期が行われた会議で発表され、（ii）会議の予定時間に、同じ電子掲示板に表示されます以前は、株主や代理人がリモート通信で会議に参加できるようにするためのネットワーク、または（iii）本細則の第7条に従って発行される会議通知に定められています。再招集されると、延期された会議は元の会議の続きとみなされます。延期された会議では、企業は元の会議で取引されたかもしれないどんな事業でも取引することができます。延期が30日を超える場合、延期された会議の通知は、会議で議決権を持つ各登録株主に送られます。延期後に、延期された会議の議決権を有する株主の新しい基準日が決まった場合、取締役会は、本細則の第39（a）条に従って、当該延期された会議の通知の新しい基準日を定め、その延期された会議で議決権を有する各登録株主に、その延期の通知のために定められた基準日をもって、延期された会議の通知を行うものとします。ミーティング。
セクション 10.議決権。適用法で別段の定めがある場合を除き、株主総会またはその延期で議決権を有する株主を決定する目的で、本細則の第12条に規定されているように、基準日に会社の株式記録に株式名義で記載されている人のみが、どの株主総会でも議決権を持つものとします。株主総会で議決権を持つ各株主は、代理人によって他の個人にその株主の代理を務める権限を与えることができます。代理人がより長い期間を規定しない限り、作成日から3年後に投票することはできません。他の株主から直接的または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。これは取締役会専用です。
セクション 11.株式の共同所有者。受託者、パートナーシップのメンバー、共同テナント、テナント全体、その他を問わず、2人以上の人名義で議決権を有する株式やその他の有価証券が記録に残っている場合、または2人以上の人が同じ株式に関して同じ信託者関係にある場合。ただし、秘書に反対の書面による通知が行われ、証書または任命命令の写しが提出されない限り彼らに、またはそれが規定された関係を築くことにより、投票に関する彼らの行動は、以下の効果をもたらすものとします。(a) 1票しかない場合は、その人の行為がすべてを拘束します。(b) 複数の票がある場合は、多数決による行為により投票がすべて拘束されます。または (c) 複数の票があるが、特定の事項について投票が均等に分かれている場合は、各派閥が問題の証券に比例して投票できます。または、株式に投票する人、または受益者（もしあれば）は、デラウェア州裁判所に申請できます。自身、またはDGCLのセクション217（b）に規定されている救済管轄権を有するその他の裁判所。秘書に提出された書類に、そのような借地が不平等な利害関係にあることが示されている場合、第 (c) 項の目的の過半数または偶数分割は、過半数または均等分割の利息となります。
セクション 12.株主リスト。会社は、各株主総会の10日前までに、各株主の住所と各株主の名前で登録された株式数を記載した、アルファベット順にその会議で議決権を有する株主の完全なリストを作成します。ただし、議決権を有する株主の決定の基準日が会議日の10日前である場合、リストにはそのすべてが反映されるものとします。株主は、会議日の10日前時点で議決権があります。この第12条のいかなる規定も
そのようなリストに電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報を記載するよう企業に要求します。そのようなリストは、目的を問わず、会議日の前日に終了する10日間、（a）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、すべての株主が閲覧できるものとします。ただし、そのようなリストにアクセスするために必要な情報は、会議の通知とともに、または（b）通常の営業時間中に、会社の主要な事業所で提供されている場合に限ります。企業がリストを電子ネットワークで公開することを決定した場合、企業はそのような情報を会社の株主だけが利用できるように合理的な措置を講じることがあります。
セクション 13.会議なしのアクション。会社の株主は、細則に従って正式に召集される年次株主総会または特別株主総会を除いて、いかなる措置も講じてはなりません。また、株主は書面による同意または電子的な送信によって行動を起こしてはなりません。
セクション 14.リモートコミュニケーション。細則の目的上、取締役会が独自の裁量で承認した場合、また取締役会が採用するガイドラインや手続きに従い、株主総会に物理的に出席していない株主や代理人は、リモート通信を通じて次のことを行うことができます。
(a) 株主総会に出席すること。そして
(b) 株主総会を指定された場所で開催するのか、遠隔通信のみによって開催するのかを問わず、直接出席し、株主総会で投票するとみなされます。ただし、(i) 企業は、リモート通信によって会議に出席し、投票を許可された各人が株主または代理人であることを検証するための合理的な措置を講じるものとし、(ii) 法人は、そのような株主および代理人に合理的な手段を提供するための合理的な措置を講じるものとします。会議に参加し、案件について投票する機会株主に提出します。これには、会議の議事録と実質的に同時に議事録を読んだり聞いたりする機会が含まれます。（iii）株主または代理人が会議でリモート通信を使用して投票したり、その他の行動をとったりした場合、そのような投票の記録またはその他の行動は会社によって保管されるものとします。
セクション 15.組織。
(a) すべての株主総会、取締役会の議長、または議長が任命されていない、欠席している、または行動を拒否している場合は、主任独立取締役、その時点で主任独立取締役がいない場合、主任独立取締役がいない場合や主任独立取締役が不在または行動を拒否する場合は、最高経営責任者、または最高経営責任者が不在または行動を拒否した場合は、大統領、または大統領が不在または行動を拒否した場合は、理事会が指名する会議の議長、または、取締役会がそのような議長を指名しない場合は、直接または代理で、議決権を有する株主の議決権の過半数によって選ばれた会議の議長が株主総会の議長を務めるものとします。取締役会の議長は、どの最高経営責任者も会議の議長に任命することができます。秘書、または彼または彼女が不在の場合は、秘書補佐、その他の役員、または会議の議長から指示された人が、会議の秘書を務めるものとします。
(b) 取締役会は、株主総会の実施について、必要、適切、または都合が良いと判断する規則または規則を制定する権利を有します。取締役会のそのような規則や規制（もしあれば）に従い、会議の議長は、会議を招集し、（理由の有無を問わず）会議を休会および/または延期し、そのような規則、規制、手続きを規定し、その議長の判断により、会議の適切な実施に必要、適切、または都合の良いすべての行為（会議の設立を含むがこれに限定されない）を行う権利と権限を有します。会議の議題や業務の順序、会議の秩序を維持するための規則や手順、そして出席者の安全、会社の記録上の株主、その正式に権限を与えられた代理人、および議長が許可するその他の人物に対する会議への参加の制限、会議の開始時に決められた時間以降の会議への出席の制限、参加者による質問やコメントに割り当てられる時間の制限、および投票によって投票される事項の投票の開始と終了の規定。株主が投票する各事項の投票の開始日時と終了日時
会議は会議で発表されます。取締役会または議長の決定がない限り、株主総会は議会の議事規則に従って開催する必要はありません。
(c) 本第III条により、1人以上の個人（株式の記録または受益者を含む）に、会社またはその役員、従業員、代理人（通知、要求、アンケート、取り消し、表明、その他の文書を含む）に文書または情報（DGCLの第212条に基づく株主の代理人によって代理人として行動することを許可する文書は除く）を会社またはその役員、従業員、代理人に提出するよう義務付けている場合はいつでも、契約）、法人は、以下の場合を除いて、そのような文書や情報の引き渡しを受け入れる必要はありません文書または情報は書面のみで（電子的な送信は不可）、手渡し（夜間宅配便を含みますが、これに限定されません）か、書留郵便または書留郵便、領収書が必要です。
第四条
取締役
セクション 16.番号と任期。法人の取締役の定員数は、法人設立証明書に従って決まるものとします。取締役は、法人設立証明書で義務付けられている場合を除き、株主である必要はありません。何らかの理由で、取締役は年次総会で選出されないものとします。その後、都合のよいときに、細則に規定されている方法で、その目的のために招集された特別株主総会で選出することができます。
セクション 17.パワーズ。法人の業務および事務は、法人設立証明書またはDGCLで別段の定めがある場合を除き、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。
セクション 18.取締役のクラス。取締役は、適用法で別段の定めがある場合を除き、法人設立証明書に記載されている範囲でクラスに分類されます。
セクション 19.欠員。取締役会の空席は、適用法で別段の定めがある場合を除き、法人設立証明書に規定されているとおりに補充されるものとします。
セクション 20.辞任。どの取締役も、書面で通知するか、取締役会または秘書に電子的に送信することで、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、通知が送付された時点で、または通知に明記されている任意の時点で有効になるものとします。そのような辞任の受諾は、それを発効させるために必要ではありません。1人または複数の取締役が将来取締役会を辞任する場合、辞任した取締役を含め、その時点で在任している取締役の過半数が、そのような欠員または欠員を埋める権限を有し、そのための投票は、そのような辞任または辞任が有効になったときに有効になり、そのように選ばれた各取締役は、その職に就く取締役の任期のうち、満了していない期間だけ在任するものとします。空席になり、後継者が正式に選出されて資格を得るまで、または彼または彼女が以前に亡くなるまで、辞任または解任。
セクション21。除去。特定の状況下で追加の取締役を選出する優先株式の保有者の権利を条件として、取締役会または個々の取締役は、適用法で別段の定めがある場合を除き、設立証明書に指定された方法でのみ解任できます。
セクション22。ミーティング。
(a) 定例会議。定例取締役会は、設立証明書で別段の制限がない限り、デラウェア州の内外を問わず、いつでも開催できます。デラウェア州は、取締役会が指定し、口頭または書面で、電話（ボイスメッセージシステムまたはメッセージの録音と伝達を目的としたその他のシステムを含む）、または電子メールやその他の電子的手段により、デラウェア州内外のいつでも開催できます。取締役会の定例会議では、これ以上の通知は必要ありません。
(b) 特別会合。設立証明書で特に制限されていない限り、取締役会の特別会議は、デラウェア州の内外を問わず、取締役会の議長、独立取締役、最高経営責任者、または取締役会の指定と招集により、いつでもどこでも開催できます。
(c) 電子通信機器による会議。取締役会、またはその委員会のメンバーは、会議に参加しているすべての人がお互いの声を聞くことができる会議電話またはその他の通信機器を使用して会議に参加できます。そのような手段による会議への参加は、その会議に直接出席することを意味するものとします。
(d) 特別会議のお知らせ。取締役会のすべての特別会議の時間と場所の通知（ある場合）は、会議の日時の少なくとも24時間前に、口頭または書面、電話（ボイスメッセージシステム、メッセージの録音と通信を目的としたその他のシステムまたは技術を含む）で、または電子メールまたはその他の電子的手段で送信されるものとします。通知を米国郵便で送る場合は、会議日の少なくとも3日前に、郵便料金前払いのファーストクラス郵便で送付する必要があります。
セクション 23.定足数と投票。
(a) 法人設立証明書により多くの人数が義務付けられている場合を除き、また第46条に基づいて生じる補償に関する質問については、定足数は、定足数が、法人設立証明書に従って取締役会によって随時決定される正確な取締役数の3分の1となる場合を除き、取締役会の定足数は、その時点で取締役会に所属していた取締役の総数の過半数で構成されます。、大きい場合は、取締役会が随時決定する正確な取締役数の3分の1です法人設立証明書に基づく取締役。定足数に達しているかどうかにかかわらず、出席している取締役の過半数は、会議での発表以外の通知なしに、次回の取締役会の定例会議に定められた時間まで休会することがあります。
(b) 定足数に達した各取締役会では、適用法、定員証明書、または付則によって別の投票が義務付けられている場合を除き、すべての質問と議題は、出席している取締役の過半数の賛成票によって決定されます。
セクション24。会議なしのアクション。設立証明書または付随定款で別段の制限がない限り、取締役会またはその委員会の会議で必要または許可されている措置は、取締役会または委員会のメンバー全員が、場合によっては書面または電子的な送信によって同意すれば、会議なしで行うことができます。措置が取られた後、そのような同意または同意は、取締役会または委員会の議事録に提出されるものとします。そのような提出は、議事録が紙の形式で保管されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で保管されている場合は電子形式でなければなりません。
(a) 手数料と補償。取締役は、取締役会、または取締役会が責任と権限を委任した委員会によって承認されたサービスの対価を受け取る権利があります。承認された場合は、取締役会または取締役会がそのような責任と権限を委任した委員会の決議により、定額と、それぞれの出席に対して発生した費用の払い戻し（ある場合））を受け取る権利があります。取締役会の定例会議または特別会議、および委員会の任意の会議で取締役会、および取締役会またはその委員会のメンバーとしての職務に関連して発生したその他の合理的な費用の払い戻し。ここに記載されているいかなる内容も、取締役が役員、代理人、従業員などとして他の立場で会社に仕え、その報酬を受け取ることを妨げるものと解釈されないものとします。
セクション25。委員会。
(a) 執行委員会。取締役会は、取締役会の1人以上のメンバーで構成される執行委員会を任命することができます。執行委員会は、適用法で認められ、取締役会の決議に規定されている範囲で、
また、会社の業務や事務の管理において取締役会のすべての権限と権限を行使することができ、それを必要とするすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することができます。ただし、そのような委員会は、（i）明示的に必要とされる行動または事項（取締役の選挙または解任を除く）を承認、採択、または株主に勧告することに関する権限または権限を持たないものとします。DGCLによって株主に提出して承認を求める、または（ii）細則を採択、修正、または廃止するコーポレーション。
(b) その他の委員会。取締役会は、適用法で認められている他の委員会を随時任命することがあります。取締役会によって任命されるそのような他の委員会は、取締役会の1人以上のメンバーで構成され、そのような委員会を創設する1つまたは複数の決議で規定されている権限を持ち、義務を果たすものとします。ただし、いかなる場合でも、そのような委員会には、細則で執行委員会に拒否されている権限はありません。
(c) 用語。取締役会は、発行済みの優先株式シリーズの要件、および本第25条の (a) または (b) の規定に従い、いつでも委員会のメンバー数を増減したり、委員会の存在を終了したりすることができます。委員会メンバーのメンバーは、その死亡日、または委員会または理事会を自発的に辞任した日に終了するものとします。取締役会は、理由の如何を問わず、いつでも個々の委員会メンバーを解任することができ、取締役会は、死亡、辞任、解任、または委員会メンバーの数の増加によって生じた委員会の空席を埋めることができます。理事会は、委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任として1人または複数の取締役を指名することができます。さらに、委員会のメンバーが不在または失格となった場合、そのメンバーは、そのメンバーが定足数に達しているかどうかにかかわらず、会議に出席し、投票資格を失わない限り、満場一致で別のメンバーを任命することができます。取締役会は、そのような欠席または資格を失ったメンバーの代わりに会議で行動します。
(d) ミーティング。取締役会が別段の定めをしない限り、執行委員会または本第25条に従って任命されたその他の委員会の定例会議は、もしあれば、取締役会またはそのような委員会によって決定された時間と場所で開催され、その旨が当該委員会の各メンバーに通知されたら、その後そのような定例会議についてこれ以上通知する必要はありません。そのような委員会の特別会議は、もしあれば、その委員会によって随時決定される場所で開催することができます。また、そのような委員会のメンバーである取締役は、その特別会議の時間と場所（もしあれば）を、その委員会のメンバーに通知する方法でその時間と場所（もしあれば）を通知した上で、招集することができます。取締役会。取締役会が委員会の設立を承認する決議で別段の定めがない限り、そのような委員会の承認されたメンバーの過半数が商取引の定足数を構成し、定足数に達する会議に出席するメンバーの過半数の行為は、その委員会の行為となります。
セクション26。取締役会議長の職務。取締役会の議長は、出席する場合、すべての株主総会と取締役会の議長を務めるものとします。取締役会の議長は、その職務に通常付随するその他の職務を遂行するものとし、取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限も有するものとします。
セクション 27.主任独立取締役。取締役会の議長、または議長が独立取締役でない場合は、独立取締役のいずれかを取締役会によって主任独立取締役として指名し、取締役会に交代するまで務めることができます（「主任独立取締役」）。任命された場合、主任独立取締役は独立取締役の会議を主宰し、取締役会によって設定または委任されたその他の職務を遂行し、取締役会の議長によって設定または委任されたその他の職務を果たします。
セクション28。組織。すべての取締役会、取締役会の議長、または議長が任命されていない、または不在の場合は、主任独立取締役、または
主任独立取締役が任命されていない、または不在の場合は、最高経営責任者（取締役の場合）、最高経営責任者（取締役の場合）、または最高経営責任者が不在の場合は社長（取締役の場合）、社長が不在の場合は最高副社長（取締役の場合）、またはそのような人が不在の場合は、出席している取締役の過半数によって選ばれた会議の議長が会議を主宰します。秘書、または秘書が不在の場合は、秘書補佐、その他の役員、理事、または会議の議長から指示された人が、会議の秘書を務めるものとします。
第5条
役員
セクション29。指定役員。会社の役員には、取締役会によって指定されている場合、1人以上の最高経営責任者、社長、1人以上の副社長、秘書、最高財務責任者、および財務担当者が含まれます。取締役会は、1人以上の秘書補佐、会計補佐、および適切または必要と思われる権限と義務を持つその他の役員や代理人を任命することもできます。取締役会は、適切と判断する追加の役職を1人以上の役員に割り当てることができます。適用法、法人設立証明書、または付随定款で特に禁止されていない限り、誰でも一度にいくつでも会社の役職に就くことができます。会社の役員の給与やその他の報酬は、取締役会または取締役会がそのような責任を委任した委員会によって、または指定された方法で決定されるものとします。
セクション 30。役員の任期と義務。
(a) 一般。すべての役員は、すぐに解任されない限り、理事会の意向に従い、後継者が正式に選出され、資格を得るまで在任するものとします。何らかの理由で役員の職が空席になった場合は、取締役会または取締役会がそのような責任を委任した委員会、または取締役会の承認があれば、最高経営責任者または会社の別の役員が欠員を埋めることができます。
(b) 最高経営責任者の義務。取締役会の議長または主任独立取締役が任命され、出席していない限り、どの最高経営責任者もすべての株主総会、および取締役の場合はすべての取締役会の議長を務めるものとします。各最高経営責任者は会社の最高経営責任者であり、取締役会の監督、指示、統制の下で、慣習的に最高経営責任者の地位に関連する会社の事業と役員の監督、指示、管理、統制に関する一般的な権限と義務を有するものとします。最高経営責任者が任命され、社長が任命されていない限り、付随定款における社長への言及はすべて、あらゆる最高経営責任者を指すものとみなされます。最高経営責任者は、その職務に通常関連するその他の職務を遂行するものとし、取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限も有するものとします。取締役会が複数の最高経営責任者を任命する場合、取締役会は、適切と判断した各最高経営責任者にそのような義務、責任、権限を規定することができます。取締役会による特別な規定がない場合、本細則やその他の企業認可で最高経営責任者を指す言葉は、それぞれ個別に行動する個人のいずれかを指します。
(c) 大統領の職務。社長は、取締役会の議長、主任独立取締役、または最高経営責任者が任命され、出席していない限り、すべての株主総会、および取締役の場合はすべての取締役会の議長を務めるものとします。別の役員が会社の最高経営責任者に任命されていない限り、社長は会社の最高経営責任者となり、取締役会の監督、指示、統制の下で、社長の地位に通常関連付けられているように、会社の事業と役員の監督、指示、管理、統制の一般的な権限と義務を有するものとします。社長は、その職務に通常関連するその他の職務を遂行するものとし、取締役会（または、最高経営責任者と社長が同一人物ではなく、取締役会が社長の職務の指定を最高経営責任者に委任している場合は任意の最高経営責任者）が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限も有するものとします。
(d) 副大統領の義務。副大統領は、大統領が不在または障害がある場合、または大統領の職務が空いているときはいつでも（大統領の職務が最高経営責任者によって行われている場合を除く）、大統領の職務を引き受けて遂行することができます。副社長は、その職務に通常付随するその他の職務を遂行し、取締役会や最高経営責任者などの他の権限も果たします。最高経営責任者が任命されていない、または不在の場合は、社長が随時指名するものとします。
(e) 秘書と秘書補佐の職務。秘書は、株主と取締役会のすべての会議に出席し、すべての行為、投票、議事録を会社の議事録に記録しなければなりません。秘書は、すべての株主総会、すべての取締役会、および通知を必要とする委員会について、細則に従って通知を行うものとします。秘書は、細則に規定されているその他すべての職務および慣習的に職務に関連するその他の職務を遂行するものとし、取締役会や最高経営責任者など、その他の職務を遂行し、その他の権限も有するものとします。また、その時点で最高経営責任者がいない場合は、社長が随時指名するものとします。最高経営責任者、または最高経営責任者がいない場合、社長は、秘書が不在または障害がある場合に、秘書補佐官または他の役員に秘書の不在または障害時に秘書の職務を引き受けて遂行するよう指示することができます。また、各次官補は、その職務に通常関連するその他の職務を遂行し、取締役会や最高経営責任者などの他の権限も有するものとします。また、最高経営責任者が務めていない場合は、社長が次のことを行うものとします。時々。
(f) 最高財務責任者の職務。最高財務責任者は、会社の会計帳簿を徹底的かつ適切な方法で保管するか、保管させるものとし、会社の財務諸表を、取締役会、最高経営責任者、または社長が要求する形式と頻度で提出するものとします。最高財務責任者は、取締役会の命令に従い、会社のすべての資金と有価証券を保管するものとします。最高財務責任者は、その職務に通常付随するその他の職務を遂行し、取締役会や最高経営責任者などの他の権限も有するものとします。また、最高経営責任者がいない場合は、社長が随時指名するものとします。最高財務責任者が任命され、会計係が任命されていない限り、細則で財務担当者が言及されているものはすべて、最高財務責任者への言及とみなされます。社長は、最高財務責任者が不在または障害がある場合に、最高財務責任者（いる場合）または会計補佐官に最高財務責任者の職務を引き受けて遂行するよう指示することができます。
(g) 会計係とアシスタント・トレジャラーの職務。別の役員が会社の最高財務責任者に任命されていない限り、会計係は会社の最高財務責任者となり、会社の会計帳簿を徹底的かつ適切な方法で保管するか、保管させるものとし、会社の財務諸表を取締役会、最高経営責任者、または社長が要求する形式と頻度で提出するものとします。別の役員が会社の最高財務責任者に任命されていない限り、取締役会の命令に従い、財務担当者が会社のすべての資金と有価証券を保管するものとします。会計係は、その職務に通常付随する他の職務を遂行するものとし、取締役会や最高経営責任者などの他の職務を遂行し、他の権限も有するものとします。また、その時点で最高経営責任者がいない場合は、社長が随時指名するものとします。最高経営責任者、または最高経営責任者がいない場合、社長は、会計係が不在または障害がある場合に、財務担当補佐官または他の役員に会計係の職務を引き受けて遂行するよう指示することができます。また、各アシスタント・トレジャラーは、その職務に一般的に付随するその他の職務を遂行し、取締役会や最高経営責任者、または最高経営責任者がいない場合は、その他の職務を遂行し、その他の権限も有するものとします。在任中、大統領は随時指名するものとする。
セクション 31。権限の委任。取締役会は、本書の規定にかかわらず、役員の権限または義務を他の役員または代理人に委任することがあります。
セクション 32。辞任。どの役員も、書面で通知するか、取締役会、取締役会長、最高責任者に電子的に送信することで、いつでも辞任することができます
執行役員、社長、または秘書。そのような辞任は、その通知を受けた個人が受領した時点で有効となります。ただし、そこに後日が指定されている場合、辞任はその後に発効します。そのような通知に別段の定めがない限り、そのような辞任の受諾は、それを発効させるために必要ではないものとします。いかなる辞任も、辞任する役員との契約に基づく法人の権利（もしあれば）を損なうものではありません。
セクション 33.除去。どの役員も、理由の有無にかかわらず、取締役会、その委員会、または取締役会によってそのような解任権限が付与された可能性のある上級役員によって、いつでも解任されることがあります。
第六条
企業証券の執行および法人が所有する有価証券の議決権
セクション 34.コーポレート・インストゥルメントの執行。取締役会は、適用法または付随定款で別段の定めがある場合を除き、会社を代表して会社の文書や文書を執行、署名、または承認する方法、または会社を代表して無制限に署名する方法、または会社を代表して契約を締結する方法を決定し、署名者の役員、またはその他の人物を指定することができます。そのような執行または署名は法的拘束力を持つものとします。コーポレーション。
銀行やその他の預託機関で会社のクレジットへの資金や会社の特別口座に引き出されるすべての小切手や手形には、取締役会が随時承認する人物が署名しなければなりません。
取締役会で特に決定された場合や適用法で義務付けられている場合を除き、会社の文書や文書の執行、署名、承認は、手動、ファクシミリ、または（適用法で認められる範囲で、会社が随時施行する方針や手続きに従い）電子署名によって行うことができます。
取締役会によって承認または承認されない限り、または役員の機関権限の範囲内で承認されない限り、役員、代理人または従業員には、契約または契約によって会社を拘束したり、信用を誓約したり、目的や金額を問わず責任を負わせたりする権限または権限を有しないものとします。
セクション 35。会社が所有する有価証券の議決権行使。その法人のために、あるいは他の当事者のために所有または保有する他の企業または団体のすべての株式およびその他の有価証券または持分は議決権行使され、それらに関するすべての委任状は、取締役会の決議によりその権限を与えられた人物によって執行されるものとします。そのような権限がない場合は、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または副社長によって執行されるものとします。
第7条
株式
セクション 36。証明書の形式と執行。法人の株式は証書で表されるものとし、取締役会の決議によって定められた場合は証書で示されないものとします。株式の証明書がある場合は、法人設立証明書および適用法と一致する形式でなければなりません。証書に代表される法人のすべての株式保有者は、その会社の任意の2人の権限を有する役員（取締役会長、最高経営責任者、社長、副社長、最高財務責任者、会計、会計補佐、秘書または秘書補佐を含みますが、これらに限定されません）によって、または会社名で署名された証明書をもらう権利があります。この証明書には、番号、クラスまたはシリーズを証明する証明書があります。、その会社のそのような所有者が所有する株式の。さらに、DGCLの第364条で義務付けられている範囲で、法人が発行する株券には、その法人がDGCLの第XV項に従って設立された公益法人であることを明記しなければなりません。証明書の署名の一部またはすべてがファクシミリである可能性があります。万が一、役員、移管代理人、またはレジストラが
証明書に署名された、またはファクシミリ署名が付けられている証明書は、発行前にその役員、移管代理人、またはレジストラでなくなったものとみなされます。発行日にその役員、譲渡代理人、またはレジストラであった場合と同じ効果で発行される場合があります。
セクション37。証明書を紛失しました。会社は、株券の紛失、盗難、または破壊を請求する人物がその事実を宣誓供述書を作成した時点で、それまでに発行された証書の代わりに、紛失、盗難、または非認証株式を発行することがあります。会社は、新しい証明書の発行に先立つ条件として、紛失、盗難、または破壊された証明書または所有者の法定代理人に、紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書またはそのような新しい証明書の発行に関して会社に対して提起される可能性のある請求に対して会社に対して補償するのに十分な保証金（またはその他の適切な担保）を与えるよう要求する場合があります。証明書または非認証株式。
セクション38。転送。
(a) 会社の株式の記録上の譲渡は、その保有者が直接または正式に権限を与えられた弁護士によってのみ帳簿に基づいて行われるものとします。また、証書に代表される株式の場合は、適切に裏付けされた1つまたは複数の株式の証明書を引き渡したときにのみ行われるものとします。
(b) 法人は、DGCLで禁止されていない方法で、当該株主が所有する1つまたは複数のクラスまたはシリーズの会社の株式の譲渡を制限するために、法人の1つまたは複数の種類またはシリーズの任意の数の株主と契約を締結し、履行する権限を有するものとします。
セクション39。記録日の修正。
(a) 会社が株主総会の通知またはその延期の通知を受ける資格のある株主を決定できるように、取締役会は基準日を決めることができます。基準日は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日より前であってはなりません。また、基準日は、適用法に従い、当該総会の開催日の60日以上10日以上前であってはなりません。取締役会が株主総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日をそのように定める場合、その日はそのような会議で議決権を有する株主を決定するための基準日にもなります。ただし、取締役会が、そのような総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日を決めた時点で、総会の日の前またはそれ以前の日付を株主決定の基準日とすることを決定しない限りそのような会議で投票する権利があります。取締役会で基準日が決まっていない場合、株主総会で通知を受け、議決権を持つ株主を決定する基準日は、通知が行われた日の直前の日の営業終了時、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の直前の日の営業終了時とします。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、すべての株主総会の延期に適用されます。ただし、取締役会は、延期された会議で議決権を有する株主を決定するための新しい基準日を定めることができ、その場合は、その延期された総会の通知を受ける権利を有する株主の基準日として、定められた日付と同じ日またはそれ以前の日付を定めるものとします本第39条の前述の規定に従った議決権を有する株主の決定（a) 延期された会議で。
(b) 配当、その他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格のある株主、または株式の変更、転換、交換に関して、またはその他の法的措置の目的で、権利を行使する権利を有する株主を法人が決定できるように、取締役会は事前に基準日を定めることができます。基準日は、決議が基準日を定める日の前であってはなりません。が採用され、その基準日は措置の60日前でなければなりません。基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了時です。
セクション 40。登録株主。法人は、株式の所有者として帳簿に登録されている人物が配当を受け取り、その所有者として投票する権利を認める権利があり、デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、他の人の当該株式または株式に対する公平またはその他の請求または利益を認める義務を負わないものとします。
セクション 41。理事会の追加権限。付随定款に定められた権限に加えて、取締役会は、DGCL、その他の適用法、定款および付随定款の規定に従い、非認証株式の使用を含め、会社の株式の証明書の発行、譲渡、登録に関して好都合であるとみなすすべての規則および規制を制定する権限と権限を有するものとします。。取締役会は、譲渡代理人および譲渡登録事業者を任命および解任することができ、すべての株券にそのような譲渡代理人および/または移転登録業者の署名を記載することを要求する場合があります。
第八条
法人のその他の証券
セクション 42.その他の証券の執行。株券（第36条で対象）を除く会社のすべての債券、社債、その他の企業有価証券は、取締役会長、最高経営責任者、社長、副社長、または取締役会によって承認された人物が署名できます。ただし、そのような債券、社債、その他の企業証券は、手書きの署名によって、または許可されている場合に認証されなければなりません。そのような債券、社債、またはそのような契約に基づく受託者のファクシミリ署名他の企業証券が発行されなければならず、そのような債券、社債、またはその他の企業証券に署名して証明する人の署名は、そのような人物の署名の刻印された複製である可能性があります。前述のように受託者によって認証された、そのような債券、社債、その他の企業証券に関連する利息クーポンには、会社の執行役員または取締役会の承認を受けたその他の人物が署名するか、その人のファクシミリ署名を刻印する必要があります。債券、社債、その他の企業証券に署名または証明した役員、またはファクシミリの署名がそこや利息クーポンに表示される役員は、そのように署名または証明された債券、社債、またはその他の企業証券が引き渡される前にその役員でなくなったものとみなされます。それでも、そのような債券、社債、またはその他の企業証券は、会社によって採用され、あたかも同じものに署名した人であるかのように発行および引き渡されます。またはファクシミリ署名が使われていたはずのものは、止まっ?$#@$ではありませんそのような会社の役員。
第 9 条
配当
セクション43。配当宣言。法人の資本金に対する配当は、法人設立証明書と適用法（ある場合）の規定に従い、取締役会が宣言することができます。配当金は、法人設立証明書の規定と適用法の規定に従い、現金、資産、または会社の資本金の株式で支払うことができます。
セクション 44.配当準備金。配当金を支払う前に、会社の資金を、取締役会がその絶対的な裁量により、不測の事態に対応するための準備金または準備金として、または配当を均等化するために、または会社の財産の修理または維持、または取締役会が決定するその他の目的や目的のために、随時決定する金額などの配当に充てることができます。会社の利益に資するもので、取締役会はそのような準備金を変更または廃止することができますそれが作られた方法。
記事 X
会計年度
セクション45。会計年度。法人の会計年度は、取締役会の決議によって決定されるものとします。
第XI条
補償
セクション46。取締役、執行役員、従業員、その他の代理人に対する補償。
(a) 取締役と執行役員。法人は、民事、刑事、行政、捜査のいずれであっても、脅迫されている、係属中の、または完了した訴訟、訴訟、または手続き（以下「訴訟手続き」）の当事者にされた、または当事者となる恐れのある人、または（証人またはその他の方法で）事実を理由に、DGCLで許可されている最大限の範囲で、DGCLで許可されているあらゆる方法で補償するものとします。そのような人物が取締役または執行役員である、またはかつてそうであったこと（この第11条の目的上、「執行役員」とは、以下によって指定された人物です）(a) 法人の委任状および定期報告書で義務付けられている開示を目的とした執行役員、または (b) 法人の役員 (1934年法第16条の目的)、または法人の取締役または執行役員を務めている間、法人の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業（サービスを含む）の取締役、役員、従業員、代理人として勤務している、または務めていた法人従業員福利厚生制度（総称して「別の企業」）に関しては、その根拠にかかわらずそのような手続は、取締役または執行役員としての公的な立場で、または取締役または執行役員を務めている間のその他の立場で、かかる手続きに関連して実際かつ合理的に負担した費用、判決、罰金（ERISAの物品税または罰金を含む）、および和解金で支払われた金額に対して、彼または彼女が誠意を持ってそして合理的に信じる方法で行動した場合に請求される訴訟です会社の最善の利益になるか否かを問わず、犯罪行為や訴訟に関して、何もなかったその人の行為が違法であると信じる合理的な理由。ただし、(i) 適用法によりそのような補償が明示的に義務付けられている場合、(ii) 手続が取締役会によって承認された場合、(iii) 当該補償は、(iii) 当該人物が開始した手続き（またはその一部）に関連して、法人に補償を義務付ける必要はありません。法人は、独自の裁量で、DGCLに基づいて法人に付与された権限に従って、または（iv）そのような補償が必要です本第46条のサブセクション（d）に基づいて作成されました。
(b) 他の役員、従業員、その他の代理人。会社は、DGCLに定められているように、他の役員、従業員、その他の代理人を補償する権限（本第46条の (c) 項と一致する方法での経費前払いの権限を含む）を有するものとします。取締役会は、執行役員以外の人物に補償を与えるかどうかの決定を、取締役会が決定する役員またはその他の人物に委任する権限を有します。
(c) 費用。法人は、手続の最終処理前に、その会社の現役または元取締役または執行役員、または別の企業の取締役または執行役員を務めている間、法人の要請により別の企業の取締役または執行役員を務めている、または務めていた人に、訴訟手続の最終処分前に、その要求に応じて速やかに、その人物が弁護する（または証人として参加する）ことに関連して負担したすべての費用を前払いするものとします。a 手続き。ただし、DGCLが要求する場合は現役または元取締役または執行役員が、取締役または執行役員として（従業員福利厚生プランへのサービスを含め、当該被補償者が役務を提供した、または提供していたその他の職務では発生しない）負担した費用の前払いは、当該補償によって、または当該補償に代わって、事業（以下「事業」）の法人への引き渡し時にのみ行われるものとします。前払いの金額をすべて返済することは、最終的に最終的な司法上の決定によって決定され、それ以上の権利はありません。そのような被補償者が本第46条またはその他の規定に基づいてかかる費用の補償を受ける資格がないという上訴（以下「最終判断」）すること。
上記にかかわらず、本第46条の (d) 項に従って別段の決定がない限り、会社は、（i）取締役の過半数の投票により合理的かつ速やかに決定が下された場合、いかなる手続においても、会社の現役または元執行役員に前払いしないものとします（そのような執行役員が会社の取締役であったか、その場合この項は適用されないという理由による場合を除きます）。定足数に達していなくても、または（ii）そのような取締役の委員会によるものでなくても、訴訟の当事者ではありませんでした定足数に満たない場合でも、そのような取締役の過半数の投票によって指定されます。または（iii）そのような取締役がいない場合、またはそのような決定が下された時点で意思決定当事者に知られていた事実が、その人が悪意を持って行動したか、その人が最高の取締役に賛成または反対していないと信じる方法で行動したことを明確かつ説得力をもって示すものです。法人の利益、またはそのような人が合理的な理由を持つ犯罪行為や訴訟に関して彼または彼女の行為は違法だったと思います。
(d) 執行。明示的な契約を締結する必要がない限り、本第46条に基づく補償および取締役および執行役員への前払いに関するすべての権利は契約上の権利とみなされ、その人が会社の取締役または執行役員になったときに権利が確定し、その人物が会社の取締役または執行役員でなくなった場合でも既得の契約権として存続し、契約に規定されているのと同じ範囲で有効であるものとします。会社と取締役または執行役員との間。本第46条によって現役または元取締役または執行役員に付与された補償または前払金の権利は、（i）補償または前払金の請求の全部または一部が拒否された場合、または（ii）請求の請求から90日以内にそのような請求の処分が行われない場合、管轄権を有する裁判所で当該権利を保有する者によって、またはその代理人によって行使されるものとします。適用法で認められる最大限の範囲で、そのような執行措置の請求者は、全部または一部が成功した場合、請求の訴追費用も支払われる権利があります。損害賠償請求に関連して、会社は、請求者が請求者に請求額を補償することをDGCLの下で認めている行動基準を満たしていないという訴訟に対する抗弁として提起する権利があります。会社の現役または元執行役員による前払金の請求（当該執行役員が会社の取締役であるか、またはそうであったという事実を理由とする手続を除く）に関連して、会社は、そのような訴訟について、その人が悪意を持って行動したこと、または会社の最善の利益に反するとは思わない方法で行動したという明確で説得力のある証拠を提起する権利を有します。そのような人が合理的な理由を持った刑事訴訟または訴訟に関して彼または彼女の行為は違法だったと思います。法人（その取締役会、独立法律顧問、または株主を含む）が、そのような訴訟の開始前に、請求者がDGCLに定められた適用可能な行動基準を満たしているためにその状況においては補償が適切であると判断しなかったことも、法人（取締役会、独立法律顧問、または株主を含む）による実際の決定（取締役会、独立法律顧問、または株主を含む）でもありません。申立人は、そのような該当する行動基準を満たしていないので、その抗弁となるでしょう訴訟を起こすか、申立人が該当する行動基準を満たしていないという仮定を立ててください。本契約に基づく補償または費用の前払いの権利を行使するために、現役または元取締役または執行役員が提起した訴訟では、取締役または執行役員が、本第46条またはその他の方法に基づいて補償を受ける資格がないこと、またはそのような費用の前払いの資格がないことを証明する責任は会社にあります。
(e) 権利の非独占性。本第46条によって個人に付与される権利は、その人が公的な立場での行動および在職中の別の立場での行動に関して、適用法、定款の規定、定款の規定、契約、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいて有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利に限定されないものとします。会社は、DGCLで禁止されていない最大限の範囲で、その取締役、役員、従業員、または代理人のいずれかまたはすべてと、補償と前払いに関する個別の契約を結ぶことを特別に許可されています。
(f) 権利の存続。この細則によって個人に付与される権利は、取締役、執行役員、役員、従業員、またはその他の代理人でなくなった者にも引き続き付与され、そのような人の相続人、執行者、管理者の利益のために存続するものとします。
(g) 保険。DGCLが認める最大限の範囲で、法人は、本第46条に従って補償を受けることを義務付けられている、または許可されている人に代わって保険を購入し、維持することができます。
(h) 改正。本第46条の廃止または修正は先見的にのみ有効であり、会社の現職または元取締役または執行役員に対する訴訟の原因となる作為または不作為が発生した時点で有効であった本第46条に基づく権利に影響を与えないものとします。
(i) 貯蓄条項。本第XI条またはその一部が、管轄権を有する裁判所によって何らかの理由で無効とされた場合でも、会社は、本第XI条の該当する部分で禁止されていない最大限の範囲で、各取締役および執行役員に補償するものとします。別の法域の補償規定の適用により本第XI条が無効になった場合、会社は他の適用法に基づいて各取締役と執行役員に最大限の補償を行うものとします。
(j) 特定の定義と用語の構成。付則第11条の目的上、以下の定義と構成規則が適用されます。
(i)「手続き」という用語は広く解釈されるものとし、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係属中の、または完了した訴訟、訴訟、または手続における調査、準備、起訴、弁護、和解、仲裁、上訴、および証言の提供を含むが、これらに限定されない。
(ii)「費用」という用語は広く解釈されるものとし、裁判費用、弁護士費用、証人費用、罰金、和解または判決で支払われた金額、および訴訟に関連して発生するその他のあらゆる性質または種類の費用が含まれますが、これらに限定されません。
(iii)「法人」という用語には、合併または合併によって吸収された構成法人（構成要素の構成要素を含む）も含まれます。これらの法人は、独立した存在が続いていたら、取締役、役員、従業員、代理人を補償する権限と権限を持っていたはずなので、そのような構成法人の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうであった人は、そのような構成法人の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていた別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業は、設立または存続する法人に関して、本第46条の規定に基づき、独立した存在が続いていた場合と同じ立場に立つものとします。
(iv) 会社の「取締役」、「執行役員」、「役員」、「従業員」、または「代理人」への言及には、そのような人物がそのような立場で会社に仕えている一方で、法人の要請により、それぞれ別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、執行役員、役員、従業員、受託者または代理人として勤務している状況が含まれますが、これらに限定されません。
(v)「他の企業」への言及には、従業員福利厚生プランが含まれます。「罰金」には、従業員福利厚生プランに関して個人に課される消費税が含まれます。「法人の要請による勤務」とは、会社の取締役、役員、従業員、または代理人として、従業員福利厚生に関して当該取締役、役員、従業員、または代理人に義務を課す、またはそれらによるサービスを伴うすべての役務を含みます。プラン、その参加者、または受益者、そして誠実に、そしてそのような方法で行動した人従業員福利厚生制度の参加者および受益者の利益になると合理的に信じられる人物は、本第46条で言及されている「会社の最善の利益に反しない」方法で行動したものとみなされます。
第12条
通知
セクション47。通知。
(a) 株主への通知。株主総会の株主への通知は、第7条に規定されているとおりに行われるものとします。株主との契約または契約に基づいて株主に効果的に通知する方法を制限することなく、適用法で別途義務付けられている場合を除き、株主総会以外の目的で株主への書面による通知は、米国の郵便または宅配便、またはファクシミリ、電子メール、その他の電子送信手段で送ることができます。
(b) 取締役への通知。取締役への通知は、本細則に別段の定めがあるように、第 (a) 項に記載されている方法で行うことができます。ただし、直接送付される通知以外の通知は、取締役が秘書に書面で提出した住所または電子メールアドレスに送信されます。ただし、そのような通知がない場合は、当該取締役の最後の既知の住所または電子メールアドレスに送信されます。
(c) 通知の宣誓供述書。影響を受ける株式の種類に関して任命された法人の正式に権限を与えられた有能な従業員またはその譲渡代理人、またはその他の代理人によって発行された通知宣誓供述書には、そのような通知または通知が行われた、または送付された株主、株主、取締役または取締役の名前と住所、およびその提供の時期と方法が明記されており、詐欺がない場合は優先されるものとします。そこに含まれている事実の一応の証拠。
(d) 通知方法。すべての通知受領者に対して同じ通知方法を採用する必要はありませんが、1人以上に関しては1つの許容方法を採用でき、他の方法または他者に関しては他の方法でもかまいません。
(e) コミュニケーションが違法な人への通知。適用法、法人設立証明書または会社付随定款のいずれかの規定に基づき、通信が違法となる人に通知する必要がある場合はいつでも、その人にそのような通知を行う必要はなく、そのような人にそのような通知を行うためのライセンスまたは許可を政府当局または機関に申請する義務もありません。コミュニケーションが違法な相手に対して通知なしに行われたり開催されたりする行動や会議は、あたかもそのような通知が正式に行われた場合と同じ効力と効力を有します。法人がとる措置がDGCLの規定に基づいて証明書の提出を要求するようなものである場合、証明書には、その事実が事実であり、通知が必要な場合は、通信が違法である人を除き、通知を受ける資格のあるすべての人にその通知が行われたことが記載されます。
(f) 住所を共有する株主への通知。DGCLで別段の禁止がある場合を除き、DGCL、定款または付随定款の規定に基づいて行われる通知は、住所を共有する株主に単一の書面による通知によって行われ、その通知が行われた住所の株主の同意があれば有効となります。そのような同意は、当該株主が会社から単一の通知を送付する意向の通知を受けてから60日以内に会社に書面で異議を唱えなかった場合に与えられたとみなされます。いかなる同意も、会社への書面による通知によって株主が取り消すことができるものとします。
(g) 権利放棄。DGCL、法人設立証明書または本付随定款のいずれかの規定に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄書、または通知を受ける資格のある人による電子送信による権利放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。会議に出席した人は、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないという理由で、会議の冒頭で異議を唱えるという明示的な目的で会議に出席する場合を除きます。株主、取締役、または取締役会のメンバーの定例会議または特別会議で取引される事業も、その目的も必要ありません
法人設立証明書または付随定款で義務付けられている場合を除き、書面による通知の放棄または電子送信による権利放棄に明記されています。
第十三条
改正
セクション48。改正。第46（h）条に定められた制限または法人設立証明書の規定に従い、取締役会は会社の細則を採択、修正、または廃止する権限を明示的に与えられています。取締役会による会社定款の採択、改正、廃止には、承認された数の取締役の過半数の承認が必要です。株主は、会社の細則を採択、修正、または廃止する権限も有します。ただし、適用法または法人設立証明書で義務付けられている会社のあらゆる種類またはシリーズの株式の保有者の投票に加えて、株主によるそのような行動には、その時点で発行された全株式の議決権の少なくとも66〜2/3％の保有者の賛成票が必要です取締役の選挙において一般的に選挙権を有する法人の資本金は、1つのクラスとしてまとめて投票します。
第十四条
役員への融資
セクション49。役員への融資。適用法で別途禁止されている場合を除き、会社は、取締役会の判断により、そのような融資、保証、または支援が法人に利益をもたらすと合理的に予想される場合はいつでも、会社またはその子会社の役員またはその他の従業員（会社またはその子会社の取締役である役員または従業員を含む）にお金を貸したり、その義務を保証したり、その他の方法で支援したりすることができます。融資、保証、その他の援助は、利息の有無にかかわらず、無担保にすることも、取締役会が承認する方法で担保にすることもできます。これには、会社の株式の質権が含まれますが、これらに限定されません。細則のいかなる規定も、慣習法または法令に基づいて、会社の保証または保証の権限を否定、制限、または制限するものとはみなされません。
第十五条
公益法人の規定
セクション 50。法人は、すべての株主総会の通知に、DGCL第15章に基づく公益法人であるという趣旨の声明を記載しなければなりません。
セクション51。法人は、設立証明書に記載されている公益または公益の促進、および会社の行動によって重大な影響を受ける人々の最善の利益に関する声明を隔年で株主に提出するものとします。声明には、(i) そのような公益または公共の利益と利益を促進するために取締役会が設定した目標、(ii) そのような公益または公益と利益の促進における企業の進捗状況を測定するために取締役会が採用した基準、(iii) そのような公益または公益と利益を促進するための目標の達成における企業の成功に関するそれらの基準に基づく客観的な事実情報、および (iv) 企業が成功裏に対応できたのは目的と、そのような公益または公共の利益と利益の促進。