12 月 31 日偽2023Q20001790625http://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations http://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrent100017906252023-01-012023-06-300001790625米国会計基準:共通クラスメンバー2023-01-012023-06-300001790625米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-06-3000017906252023-08-10エクセルリ:シェア00017906252023-06-30ISO 4217: 米ドル00017906252022-12-31ISO 4217: 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債務契約期間14メンバーアジル：ブルートーククレジットファシリティメンバー2023-03-070001790625米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーAgil: 債務契約期間15メンバーアジル：ブルートーククレジットファシリティメンバー2023-03-070001790625米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーAgil: 債務規約ピリオドセブンのメンバーアジル：ブルートーククレジットファシリティメンバー2023-03-072023-03-070001790625Agil: 債務規約第8条メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーアジル：ブルートーククレジットファシリティメンバー2023-03-072023-03-070001790625米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーアジル：ブルートーククレジットファシリティメンバーAgil: 債務規約第9ピリオドナインのメンバー2023-03-072023-03-070001790625Agil: 債務契約期間10メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーアジル：ブルートーククレジットファシリティメンバー2023-03-072023-03-070001790625米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーAgil: 債務契約期間 11人のメンバーアジル：ブルートーククレジットファシリティメンバー2023-03-072023-03-070001790625米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーアジル：ブルートーククレジットファシリティメンバーアジャイル：債務契約期間12メンバー2023-03-072023-03-070001790625米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーアジル：ブルートーククレジットファシリティメンバーアジャイル：債務契約期間13人のメンバー2023-03-072023-03-070001790625米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーAgil：2023年3月15日までに支払われるコンバーチブル手形2023-06-302023-06-300001790625米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーAgil：2023年3月15日までに支払われるコンバーチブル手形Agil: 債務契約期間中のメンバー2023-03-070001790625米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーAgil: 債務契約期間2のメンバーAgil：2023年3月15日までに支払われるコンバーチブル手形2023-03-070001790625Agil: 債務契約期間3のメンバー米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーAgil：2023年3月15日までに支払われるコンバーチブル手形2023-03-070001790625米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーAgil：2023年3月15日までに支払われるコンバーチブル手形2023-03-072023-03-070001790625Agil: 債務規約ピリオドセブンのメンバー米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーAgil：2023年3月15日までに支払われるコンバーチブル手形2023-03-070001790625Agil: 債務規約第8条メンバー米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーAgil：2023年3月15日までに支払われるコンバーチブル手形2023-03-070001790625米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーAgil：2023年3月15日までに支払われるコンバーチブル手形Agil: 債務規約第9ピリオドナインのメンバー2023-03-070001790625Agil: 債務契約期間10メンバー米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーAgil：2023年3月15日までに支払われるコンバーチブル手形2023-03-070001790625Agil: 債務契約期間 11人のメンバー米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーAgil：2023年3月15日までに支払われるコンバーチブル手形2023-03-070001790625米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーアジャイル：債務契約期間12メンバーAgil：2023年3月15日までに支払われるコンバーチブル手形2023-03-070001790625米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーAgil: 債務契約期間14メンバーAgil：2023年3月15日までに支払われるコンバーチブル手形2023-03-070001790625Agil: 債務契約期間15メンバー米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーAgil：2023年3月15日までに支払われるコンバーチブル手形2023-03-070001790625Agil: 債務規約ピリオドセブンのメンバー米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーAgil：2023年3月15日までに支払われるコンバーチブル手形2023-03-072023-03-070001790625Agil: 債務規約第8条メンバー米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーAgil：2023年3月15日までに支払われるコンバーチブル手形2023-03-072023-03-070001790625米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーAgil：2023年3月15日までに支払われるコンバーチブル手形Agil: 債務規約第9ピリオドナインのメンバー2023-03-072023-03-070001790625Agil: 債務契約期間10メンバー米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーAgil：2023年3月15日までに支払われるコンバーチブル手形2023-03-072023-03-070001790625Agil: 債務契約期間 11人のメンバー米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーAgil：2023年3月15日までに支払われるコンバーチブル手形2023-03-072023-03-070001790625米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーアジャイル：債務契約期間12メンバーAgil：2023年3月15日までに支払われるコンバーチブル手形2023-03-072023-03-070001790625米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーアジャイル：債務契約期間13人のメンバーAgil：2023年3月15日までに支払われるコンバーチブル手形2023-03-072023-03-070001790625米国会計基準：タイム・アンド・マテリアルズの契約メンバー2023-04-012023-06-300001790625米国会計基準：タイム・アンド・マテリアルズの契約メンバー2022-04-012022-06-300001790625米国会計基準：タイム・アンド・マテリアルズの契約メンバー2023-01-012023-06-300001790625米国会計基準：タイム・アンド・マテリアルズの契約メンバー2022-01-012022-06-300001790625米国会計基準:固定価格契約メンバー2023-04-012023-06-300001790625米国会計基準:固定価格契約メンバー2022-04-012022-06-300001790625米国会計基準:固定価格契約メンバー2023-01-012023-06-300001790625米国会計基準:固定価格契約メンバー2022-01-012022-06-300001790625US-GAAP：顧客セグメントベンチマークメンバーとの契約による収益米国会計基準:顧客集中リスクメンバーAgil: お客様1人のメンバー2023-04-012023-06-300001790625US-GAAP：顧客セグメントベンチマークメンバーとの契約による収益米国会計基準:顧客集中リスクメンバーAgil: お客様1人のメンバー2022-04-012022-06-300001790625US-GAAP：顧客セグメントベンチマークメンバーとの契約による収益米国会計基準:顧客集中リスクメンバーAgil: お客様1人のメンバー2023-01-012023-06-300001790625US-GAAP：顧客セグメントベンチマークメンバーとの契約による収益米国会計基準:顧客集中リスクメンバーAgil: お客様1人のメンバー2022-01-012022-06-300001790625国:米国2023-04-012023-06-300001790625国:米国2022-04-012022-06-300001790625国:米国2023-01-012023-06-300001790625国:米国2022-01-012022-06-300001790625SRT: ラテンアメリカ会員2023-04-012023-06-300001790625SRT: ラテンアメリカ会員2022-04-012022-06-300001790625SRT: ラテンアメリカ会員2023-01-012023-06-300001790625SRT: ラテンアメリカ会員2022-01-012022-06-300001790625国:米国2023-06-300001790625国:米国2022-12-310001790625SRT: ラテンアメリカ会員2023-06-300001790625SRT: ラテンアメリカ会員2022-12-31アジル:オペレーティングセグメント0001790625アジャイル:運用コストの削減と運用効率の向上メンバー2023-03-012023-03-31アジャイル:従業員0001790625アジャイル:運用コストの削減と運用効率の向上メンバー2023-01-012023-06-300001790625アジャイル:運用コストの削減と運用効率の向上メンバー2023-06-300001790625Agil: 組織再編メンバー2022-12-310001790625Agil: 組織再編メンバー2023-01-012023-06-300001790625Agil: 組織再編メンバー2023-06-3000017906252021-05-09アジル:在庫クラスアジャイル:投票0001790625米国会計基準:普通株式会員2023-02-102023-02-100001790625米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位Agil: 上級従業員と取締役Agil：2021エクイティ・インセンティブ・プランのメンバー2023-01-012023-06-300001790625米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-06-300001790625米国会計基準:ワラントメンバー2022-01-012022-06-300001790625Agil: 制限付き普通株式保有メンバー2023-01-012023-06-300001790625Agil: 制限付き普通株式保有メンバー2022-01-012022-06-300001790625Agil: サービスベースの権利確定メンバーの対象となる制限付株式単位米国会計基準:株式報酬プランメンバー2023-01-012023-06-300001790625Agil: サービスベースの権利確定メンバーの対象となる制限付株式単位米国会計基準:株式報酬プランメンバー2022-01-012022-06-300001790625Agil: 市場ベースの権利確定メンバーの対象となる制限付株式単位米国会計基準:株式報酬プランメンバー2023-01-012023-06-300001790625Agil: 市場ベースの権利確定メンバーの対象となる制限付株式単位米国会計基準:株式報酬プランメンバー2022-01-012022-06-300001790625Agil: 業績ベースの権利確定メンバーの対象となる制限付株式単位米国会計基準:株式報酬プランメンバー2023-01-012023-06-300001790625Agil: 業績ベースの権利確定メンバーの対象となる制限付株式単位米国会計基準:株式報酬プランメンバー2022-01-012022-06-300001790625Agil：2021エクイティ・インセンティブ・プランのメンバー2021-08-180001790625Agil：2021エクイティ・インセンティブ・プランのメンバー2021-08-182021-08-180001790625SRT: 最低メンバー数Agil: 制限付在庫ユニットRSUSサービス条件アワードメンバー2023-01-012023-06-300001790625SRT: 最大メンバー数Agil: 制限付在庫ユニットRSUSサービス条件アワードメンバー2023-01-012023-06-300001790625Agil: 制限付在庫ユニットRSUSサービス条件アワードメンバー2023-04-012023-06-300001790625Agil: 制限付在庫ユニットRSUSサービス条件アワードメンバー2022-04-012022-06-300001790625Agil: 制限付在庫ユニットRSUSサービス条件アワードメンバー2023-01-012023-06-300001790625Agil: 制限付在庫ユニットRSUSサービス条件アワードメンバー2022-01-012022-06-300001790625Agil: 制限付在庫ユニットRSUSサービス条件アワードメンバー2023-06-300001790625Agil: 制限付在庫ユニットRSUSサービス条件アワードメンバー2022-12-310001790625Agil: 制限付株ユニット、RSUSマーケット・コンディション・アワード会員SRT: 最低メンバー数2023-01-012023-06-300001790625Agil: 制限付株ユニット、RSUSマーケット・コンディション・アワード会員SRT: 最大メンバー数2023-01-012023-06-300001790625Agil: 制限付株ユニット、RSUSマーケット・コンディション・アワード会員2023-04-012023-06-300001790625Agil: 制限付株ユニット、RSUSマーケット・コンディション・アワード会員2022-04-012022-06-300001790625Agil: 制限付株ユニット、RSUSマーケット・コンディション・アワード会員2023-01-012023-06-300001790625Agil: 制限付株ユニット、RSUSマーケット・コンディション・アワード会員2022-01-012022-06-300001790625Agil: 制限付株ユニット、RSUSマーケット・コンディション・アワード会員2023-06-300001790625Agil: 制限付株ユニット、RSUSマーケット・コンディション・アワード会員2022-12-310001790625Agil: 制限付株ユニットRSUSパフォーマンス・コンディション・アワード・メンバーUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー2023-05-162023-05-160001790625Agil: 制限付株ユニットRSUSパフォーマンス・コンディション・アワード・メンバー2023-05-162023-05-160001790625米国会計基準:従業員株式会員Agil: 従業員株式購入プランメンバー2021-08-180001790625米国会計基準:従業員株式会員Agil: 従業員株式購入プランメンバー2021-08-182021-08-18

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2023年6月30日

または

☐1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
__________から__________への移行期間中

コミッションファイル番号: 001-39157

アジャイルソート株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-39157

87-2302509

(法人または組織の州またはその他の管轄区域)

(コミッションファイル番号)

(IRS雇用者識別番号)

222 W. ラス・コリナス・ブールバードスイート 1650E, アーヴィング, テキサス

(971) 501-1140

75039

(主要執行機関の住所)

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

(郵便番号)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル

機敏に

ナスダックキャピタルマーケット

ワラント、各ワラント全体は、1株あたり11.50ドルの行使価格でクラスA普通株式1株に対して行使できます

アジャイル

ナスダックキャピタルマーケット

登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告の提出を求められた期間が短い期間）に提出したかどうか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい  xいいえo

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出し、投稿する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出し、企業のWebサイトに投稿したかどうかをチェックマークで示してください。はい  xいいえo

登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、または小規模な報告会社かどうかをチェックマークで示してください。取引法の規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。:

大型加速フィルター			o			アクセラレーテッド・ファイラー			x
非加速ファイラー			o			小規模な報告会社			x
						新興成長企業			x

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（同法第12b-2条で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はいoいいえx

登録者は 52,404,3692023年8月10日現在発行されている普通株式。

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			目次
			AgileThought株式会社-フォーム10-Qの四半期報告書
			2023年6月30日
						ページ
パート I-財務情報
アイテム 1.			財務諸表			3
			要約連結貸借対照表			4
			要約連結営業報告書			5
			要約連結包括損失計算書			6
			要約連結株主資本計算書			7
			要約連結キャッシュフロー計算書			9
			要約連結財務諸表の注記			10
アイテム 2.			経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析			31
アイテム 3.			市場リスクに関する定量的・質的開示			57
アイテム 4.			統制と手続き			57
パート II-その他の情報
アイテム 1.			法的手続き			59
アイテム 1A.			リスク要因			59
アイテム 2.			持分証券の未登録売却および収益の使用			61
アイテム 3.			シニア証券のデフォルト			61
アイテム 4.			鉱山の安全に関する開示			61
アイテム 5.			その他の情報			61
アイテム 6.			展示品			61
署名						63

1

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将来の見通しに関する記述に関する注意事項

フォーム10-Qのこの四半期報告書には、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、その記述には重大なリスクと不確実性が伴います。将来の見通しに関する記述は、一般的に、当社の事業で起こり得るまたは想定される将来の結果、財政状態、経営成績、流動性、計画、目標に関するものです。将来の見通しに関する記述には、「可能性」、「意志」、「すべき」、「期待する」、「計画」、「予想する」、「できた」、「意図する」、「ターゲット」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「継続」などの言葉が含まれているため、一般的に識別できます。それは私たちの期待、戦略、計画、または意図に関係します。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与える可能性があると当社が考える将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づく最善の判断に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書と、このレポートを含むフォーム10-Qのその後の会社の四半期報告書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けます。したがって、将来の見通しに関する記述を将来の出来事の予測として当てにするべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況が達成または発生することを保証することはできません。実際の結果、出来事、または状況は、将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。実際の業績がこれらの将来の見通しによって示される業績と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、とりわけ次のものがあります。

•会社の財務および経営実績;

•当社の主要な融資契約に基づく支払いおよび/または契約遵守の不履行とクロスデフォルト。

•当社が継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があるという私たちの結論。

•借り換え、返済、および/または債務の返済を継続する私たちの能力。

•私たちの将来の資本要件と現金の出所と用途

•借金の返済や返済、そして将来の事業のための資金を調達する私たちの能力。

•当社の事業、事業拡大計画および機会

•当社の戦略、将来の事業、財政状態、推定収益および損失、予想される費用、見通しおよび計画の変更

•最大の顧客との関係を含め、顧客との関係を構築、維持、拡大する私たちの能力。

•国内外のビジネス、市場、金融、政治、規制、法的条件の変化。

•競争と、成長して収益を上げて成長を管理する私たちの能力。

•高度なスキルを持つ情報技術の専門家を引き付けて維持する私たちの能力。

•情報技術の専門家とそのサービスについて、有利な価格設定、利用率、生産性レベルを維持する私たちの能力。

•イノベーションを成功させ、主要ベンダーとの関係を維持する私たちの能力

•将来の買収をうまく特定して統合する私たちの能力。

•セキュリティ違反なしにサービスを提供し、プライバシーやデータセキュリティに関する規制、法律、業界標準の動向の変化に対応できること。

•ラテンアメリカと米国の複数の管轄区域で、さまざまな市場のさまざまなビジネス、市場、金融、政治、法律、規制条件で効果的に事業を展開する当社の能力。

•競合他社および業界に関連する開発と予測。

•新型コロナウイルス感染症（COVID-19 パンデミックを含む）が当社の事業に与える影響と、それに対応して当社がとる可能性のある措置

•2012年のJumpstart Our Business Startups Act（改正版）に基づく新興成長企業になる期間に関する期待

•適用される法律または規制の変更。

•私たちが関わっている既知または未知の訴訟、法的手続き、規制手続きの結果、そして

•有価証券の上場を維持する私たちの能力。

上記のリストには、フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述がすべて含まれているわけではないことに注意してください。さらに、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションや他の箇所に記載されているリスクと不確実性を考慮すると、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述で言及されている事項は発生しない可能性があります。フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日現在の出来事のみに関するものです。当社は、将来の見通しに関する記述を、その記述が行われた日以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するように更新する義務を負いません。将来の見通しに関する記述に記載されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

2

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パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表

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アジャイルソート株式会社 未監査要約連結貸借対照表

（千米ドル、株式データを除く）			2023年6月30日						2022年12月31日
資産
流動資産:
現金、現金同等物および制限付現金			$	4,024					$	8,691
売掛金、純額			27,275						29,061
前払費用およびその他の流動資産			7,317						9,860
現在のVAT未収金額			8,879						8,228
流動資産合計			47,495						55,840
資産および設備、純額			3,414						3,244
のれんと無期限の無形資産			70,067						87,661
有期無形資産、純額			60,602						61,355
オペレーティング・リースの使用権資産、純額			4,458						6,462
その他の固定資産			557						677
非流動資産合計			139,098						159,399
総資産			$	186,593					$	215,239
負債と株主資本
流動負債:
買掛金			$	16,339					$	11,427
未払負債			14,265						9,114
支払うべき所得税			506						226
その他の未払税金			9,623						10,665
オペレーティング・リース負債の現在の部分			1,561						2,092
繰延収益			3,515						2,151
購入価格、義務、支払手形			10,737						10,243
長期債務と融資債務の現在の部分			91,236						37,194
埋め込みデリバティブ負債			—						7
その他の流動負債			3,452						3,452
流動負債合計			151,234						86,571
流動分を差し引いた長期債務と融資債務			283						39,395
繰延税金負債、純額			3,678						3,627
オペレーティングリース負債、当期分を差し引いたもの			1,987						3,470
保証責任			170						2,306
その他の非流動負債			7						—
負債総額			157,359						135,369
コミットメントと不測の事態 (ノート 17)
株主資本
クラスAの普通株$0.0001額面価格、 210,000,000承認された株式、 52,385,919そして 48,402,5342023年6月30日および2022年12月31日の時点でそれぞれ発行された株式			5						5
自己株式、 2,423,2042023年6月30日および2022年12月31日現在の原価の株式			—						—
追加払込資本			211,717						204,126
累積赤字			(164,784)						(106,431)
その他の包括損失の累計			(17,621)						(17,776)
会社に帰属する株主資本の総額			29,317						79,924
非支配持分			(83)						(54)
株主資本の総額			29,234						79,870
負債総額と株主資本			$	186,593					$	215,239

添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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アジャイルソート株式会社 未監査の要約連結営業報告書

			3 か月が終了 6月30日												6月30日に終了した6か月間
（千米ドル、株式データを除く）			2023						2022						2023						2022
純収入			$	38,325					$	46,166					$	80,169					$	90,390
収益コスト			26,040						30,138						52,951						59,851
売上総利益			12,285						16,028						27,218						30,539
営業経費:
販売費、一般管理費			14,834						12,244						30,883						25,550
減価償却と償却			1,881						1,737						3,744						3,491
組み込みデリバティブの公正価値の変動			(3,306)						—						(4,685)						—
保証責任の公正価値の変更			(1,321)						478						(2,136)						956
(利益) 債務の消滅による損失			(101)						(950)						10,061						6,186
株式ベースの報酬費用			989						2,019						2,536						2,537
減損費用			—						—						19,070						—
リストラ費用			1,101						162						3,618						915
その他の営業費用、純額			3,497						575						4,969						1,196
営業費用の合計			17,574						16,265						68,060						40,831
事業による損失			(5,289)						(237)						(40,842)						(10,292)
支払利息、純額			(15,710)						(2,779)						(19,927)						(6,092)
その他の収益（費用）、純額			1,120						(514)						2,838						6,807
税引前損失			(19,879)						(3,530)						(57,931)						(9,577)
所得税費用（給付）			430						(28)						449						223
純損失			(20,309)						(3,502)						(58,380)						(9,800)
非支配持株主に帰属する純利益（損失）			(15)						43						(27)						92
会社に帰属する純損失			$	(20,294)					$	(3,545)					$	(58,353)					$	(9,892)
1株当たりの損失（利益）ノート 15):
基本株と希薄化後のクラスA普通株式			$	(0.42)					$	(0.08)					$	(1.21)					$	(0.21)
加重平均株式数:
基本株と希薄化後のクラスA普通株式			48,819,648						46,043,419						48,079,580						46,028,557

添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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アジャイルソート株式会社 未監査の要約連結包括損失計算書

			6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
(単位:千米ドル)			2023						2022						2023						2022
純損失			$	(20,309)					$	(3,502)					$	(58,380)					$	(9,800)
保険数理上の損失			19						(1)						114						3
外貨換算調整			(494)						(934)						39						(593)
包括的損失			(20,784)						(4,437)						(58,227)						(10,390)
控除：非支配持株主に帰属する包括的（損失）収入			(14)						42						(29)						88
会社に帰属する包括損失			$	(20,770)					$	(4,479)					$	(58,198)					$	(10,478)

添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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アジャイル・ソート株式会社 未監査の要約連結株主資本計算書

						普通株式												自己株式												[追加] 支払い済み 資本						累積 赤字						累積 その他 包括的 損失						非制御 興味						合計 株主の エクイティ
（千米ドル、株式データを除く）						株式						金額						株式						金額
2022年12月31日						48,402,534						$	5					2,423,204						$	—					$	204,126					$	(106,431)					$	(17,776)					$	(54)					$	79,870
純利益 (損失)						—						—						—						—						—						(38,059)						—						(12)						(38,071)
株式ベースの報酬						8,230						—						—						—						1,547						—						—						—						1,547
劣後債権者に発行された担保株式						1,622,079						—						—						—						—						—						—						—						—
公的ワラントの償還						—						—						—						—						—						—						—						—						—
その他の総合経費						—						—						—						—						—						—						96						(1)						95
外貨換算調整						—						—						—						—						—						—						535						(2)						533
2023年3月31日						50,032,843						$	5					2,423,204						$	—					$	205,673					$	(144,490)					$	(17,145)					$	(69)					$	43,974
純損失						—						—						—						—						—						(20,294)						—						(15)						(20,309)
株式ベースの報酬						189,664						—						—						—						989						—						—						—						989
劣後債権者に発行された担保株式						—						—						—						—						—						—						—						—						—
公的ワラントの償還						—						—						—						—						—						—						—						—						—
その他の総合支出（収入）						—						—						—						—						—						—						18						1						19
外貨換算調整						—						—						—						—						—						—						(494)						—						(494)
ネクサスの債務転換						2,163,412						—						—						—						5,055						—						—						—						5,055
2023年6月30日						52,385,919						$	5					2,423,204						$	—					$	211,717					$	(164,784)					$	(17,621)					$	(83)					$	29,234

						普通株式												自己株式												[追加] 支払い済み 資本						累積 赤字						累積 その他 包括的 損失						非制御 興味						合計 株主の エクイティ
（千米ドル、株式データを除く）						株式						金額						株式						金額
2021年12月31日						50,402,763						$	5					181,381						$	(294)					$	198,649					$	(86,251)					$	(17,362)					$	(99)					$	94,648
純利益 (損失)						—						—						—						—						—						(6,347)						—						49						(6,298)
株式ベースの報酬						87,999						—						—						—						518						—						—						—						518
純株式決済に関連して支払われる従業員の源泉徴収税						(17,359)						—						17,359						(97)						97						—						—						—						—
公的ワラントの償還						20						—						—						—						—						—						—						—						—
その他の総合経費						—						—						—						—						—						—						4						—						4
外貨換算調整						—						—						—						—						—						—						344						(3)						341
2022年3月31日						50,473,423						$	5					198,740						$	(391)					$	199,264					$	(92,598)					$	(17,014)					$	(53)					$	89,213
純利益 (損失)						—						—						—						—						—						(3,545)						—						43						(3,502)
株式ベースの報酬						161,398						—						—						—						2,019						—						—						—						2,019
純株式決済に関連して支払われる従業員の源泉徴収税						(40,117)						—						40,117						(206)						206						—						—						—						—
モンロー株式決済						(2,423,204)						—						2,423.204						—						—						—						—						—						—
その他の総合経費						—						—						—						—						—						—						(1)						—						(1)
外貨換算調整						—						—						—						—						—						—						(933)						(1)						(934)
2022年6月30日						48,171,500						$	5					2,662,061						$	(597)					$	201,489					$	(96,143)					$	(17,948)					$	(11)					$	86,795

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アジャイルソート株式会社

未監査の要約連結株主資本計算書

添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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アジャイルソート株式会社 未監査の要約連結キャッシュフロー計算書

			6月30日に終了した6か月間
(単位:千米ドル)			2023						2022
営業活動
純損失			$	(58,380)					$	(9,800)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
転換社債からの利息の増加			1,939						1,242
債務免除による利益			—						(7,280)
債務消滅による損失			10,061						6,186
不良債権費用の引当金			165						21
のれんの減損			19,070						—
株式ベースの報酬			2,536						2,537
使用権資産償却			1,083						1,549
外貨の再測定			(3,210)						6
繰延所得税（給付）			(192)						(94)
購入価格の義務			494						362
埋め込みデリバティブ			(4,685)						—
保証責任			(2,136)						956
ブルートーチ・クレジット・ファシリティからの資本化された利息と手数料			10,253						—
債務発行費用の償却			6,031						1,936
減価償却と償却			3,744						3,491
資産と負債の変動：
売掛金			1,767						(7,189)
前払費用およびその他の流動資産			2,957						2,507
買掛金			5,135						(7,753)
未払負債			5,336						1,221
繰延収益			1,423						2,136
現在のVAT未収額とその他の支払われる税金			(1,478)						1,234
支払うべき所得税			319						(97)
オペレーティングリース負債			(1,263)						(1,666)
営業活動によって提供された（使用された）純現金			969						(8,495)
投資活動
資産および設備の購入			(892)						(394)
投資活動に使用された純現金			(892)						(394)
資金調達活動
ローンによる収入			3,000						58,000
借入金の返済			(5,012)						(37,193)
債務発行費用の支払い			(2,451)						(8,966)
源泉徴収を満たすために譲受人から源泉徴収された株式に支払われる現金			(18)						(303)
ファイナンスリースの支払い			(133)						—
財務活動によって提供された純現金（使用量）			(4,614)						11,538
為替レートが現金に及ぼす影響			(130)						(10)
現金および現金同等物の純減少			(4,667)						2,639
期首における現金、現金同等物および制限付現金			8,691						8,640
期末の現金、現金同等物および制限付現金			$	4,024					$	11,279

添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です

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アジャイルソート株式会社 未監査の要約連結財務諸表に関する注記

ノート 1 — 連結とプレゼンテーションの組織と基礎

組織

AgileThought, Inc.（「AgileThought」）は、オンショアデリバリーとニアショアデリバリーを使用して、北米市場でアジャイルファーストのエンドツーエンドのデジタルトランスフォーメーションサービスを提供するグローバルプロバイダーです。会社の本社はテキサス州アービングにあります。AgileThoughtのクラスA普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「NASDAQ」）に「AGIL」のシンボルで上場しています。

2021年8月23日（「締切日」）に、特別目的買収会社であるLIVキャピタル・アクイジション・コーポレーション（「LIVK」）とAgileThought（「レガシー・アジャイル・ソートメント」）は、2021年5月9日付けの最終合意および合併計画（「合併契約」）で検討されている取引（「企業結合」）を完了しました。条件に従い、Legacy AgileThoughtはLIVKと合併してLIVKになりました。これにより、Legacy AgileThoughtの独立した企業存続は終了し、LIVKはそのような合併後も存続しました（「存続会社」）。締切日に、存続会社は社名をAgileThought, Inc.（「当社」、「AgileThought」、「私たち」または「私たち」）に変更しました。

連結の基礎とプレゼンテーション

未監査の要約連結財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則（「米国会計基準」）および証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従って作成されています。中間財務報告には、米国会計基準に従って作成された年次連結財務諸表で通常要求されるすべての開示が必要なわけではありません。

経営陣の見解では、財務情報の公正な計算に必要な調整はすべて、報告された中間期間に行われている通常の定期的な性質のものです。2023年6月30日までの3か月と6か月の業績は、必ずしも2023年12月31日に終了する年度に予想される業績を示すものではありません。2022年12月31日現在の貸借対照表は、その日の監査済み連結財務諸表から導き出されたものですが、完全な財務諸表のために米国会計基準で要求されるすべての情報や脚注は含まれていません。未監査の要約連結財務諸表は、2023年3月13日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）に含まれる2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。会社間の取引と残高はすべて連結で除外されました。当社の子会社の非支配投資家の所有持分は、非支配持分として記録されます。

当社は、会社の未監査要約連結財務諸表の調整を必要とする、または未監査の要約連結財務諸表の発行日までに未監査の要約連結財務諸表の注記に開示することを必要とする事象があれば、それを評価しました。該当する場合、これらの未監査要約連結財務諸表の注記は、その後発生したすべての重要な出来事を記載するように更新されました。

再分類

当社は、前期の費用を収益原価から、顧客に請求不可の管理サービスを提供する人員に関連する販売、一般、管理費に再分類しました。再分類された金額は$でした0.6百万と $1.32022年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ100万ドル、そしてドル0.62023年6月30日に終了した6か月間の2023年3月31日に終了した3か月間の百万。この再分類は、報告された経営成績やキャッシュフローに影響を与えませんでした。

流動性と継続性

これらの未監査の要約連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として、米国会計基準に従って作成されています。経常利益の前提条件は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を想定しています。しかし、当社が継続企業として存続できるかどうかについては、かなりの疑問があります。

で説明したように ノート7、 長期債務、同社は現在、ブルートーチクレジットファシリティの下で債務不履行に陥っています。この不履行は、当社のセカンド・リーエン・ファシリティの下でのクロスデフォルトを引き起こし、長期債務の現在の総額をドルから再分類する必要がありました37.22022年12月31日時点で百万円をドルに91.12023年6月30日の時点で百万です。会社の流動負債は悪影響を受け、運転資本は$のマイナスになりました103.7百万。ブルートーチ・クレジット・ファシリティの貸し手は、債務の即時加速を制限する猶予を認めていました。その猶予は2023年5月26日に失効しました。

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2023年7月31日現在、当社の利用可能な現金は$でした3.8百万円で、現在の債務を履行し、今後12か月間事業を継続するには、追加の流動性が必要になります。

このような状況を緩和するために、当社は将来の事業に必要な追加資金を調達するための戦略を評価しています。これらの戦略には、プライベート・エクイティ・ファイナンスの探求、負債の再編、戦略的な合併と買収の代替案の探求、収益の増加と経費削減のための事業再編が含まれますが、これらに限定されません。ただし、会社の業績に加えて、景気後退が米国および世界の金融市場に与える影響を考えると、必要に応じて追加の株式や債務融資を受けることができない場合があります。そのため、必要なときに、または許容できる条件で、会社が追加の流動性を獲得できるという保証はありません。このような不能さの結果は、個別であれ全体であれ、当社の財政状態に悪影響を及ぼし、事業を縮小または中止したり、他の戦略的代替案を模索したりする可能性があります。未監査の要約連結財務諸表には、会社が継続企業として存続できなかった場合に必要な、帳簿価額や資産、負債、報告費用の分類の調整は含まれていません。

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ノート 2 — 重要な会計方針の要約

注記2を参照してください。 重要な会計方針の要約、2022年の年次報告書に含まれる年次連結財務諸表には、重要な会計方針の全リストが記載されています。

見積もりの使用

米国会計基準に従って財務諸表を作成するには、経営陣は未監査の要約連結財務諸表に報告される金額に影響を与える将来の出来事について見積もりと仮定を行う必要があります。無形資産、のれん、減価償却、償却、所得税、株式ベースの報酬、不測の事態、取得した資産と負債の公正価値、企業結合に関連する購入価格義務、埋め込みデリバティブの公正価値、ワラント負債の公正価値について、重要な見積もりを行います。実際の結果がこれらの見積もりや仮定と大きく異なる場合、会社の将来の財務諸表は重大な影響を受ける可能性があります。

会計上の宣言

権威ある機関は、会社の未監査の要約連結財務諸表への影響について経営陣が評価する基準とガイダンスを公開しています。当社は、2023年6月30日までの6か月間にまだ採用されていない会計基準の更新（「ASU」）を会社の未監査の要約連結財務諸表に採用または特定しませんでした。

ノート 3 — 公正価値測定

現金、現金同等物、制限付現金を含む資産と負債の帳簿価額、売掛金、買掛金、買掛金は、これらの商品の満期が比較的短いため、2023年6月30日および2022年12月31日現在の公正価値に近いものでした。

長期債務

私たちの負債は活発に取引されておらず、公正価値の見積もりはインカムアプローチに基づいています。このアプローチでは、客観的な情報源からは一般的に観察しにくい、観察できない重要なインプットが必要です。これらのインプットは、経営陣が公正価値を最もよく見積もるために、社内で開発した方法論と組み合わせて使用することができます。そのため、これらの見積もりは公正価値階層のレベル3に分類されます。

次の表は、公正価値が帳簿価額と異なる当社の商品をまとめたものです。

			公正価値 階層レベル						2023年6月30日												2022年12月31日
(単位:千米ドル)									キャリー金額						公正価値						キャリー金額						公正価値
セカンド・ライエン・ファシリティ			レベル 3						$	12,777					$	7,341					$	19,409					$	17,990
ブルートーチクレジットファシリティー			レベル 3						69,567						65,536						55,000						52,888
購入価格、義務、支払手形			レベル 3						10,737						9,320						10,243						8,837

上記の表には、当社のリボルビング・クレジット・ファシリティ、劣後約束手形、劣後ゼロ・クーポン・ローンは含まれていません。これらの残高は、借入の短期的性質により、おおよその公正価値だからです。上の表には、当社の給与保護プログラムローン（「PPPローン」）も含まれていません。これは、当社のPPPローンの帳簿価額は、同様の条件の債務証書の現在の利回りに基づく公正価値に近いためです。を参照してください ノート7、長期債務、追加情報については。

保証責任

2023年6月30日現在、当社は私募ワラントを保有しています。これは、で説明されているように、賠償責任に分類されます。 ノート13、 ワラント. 当社の私募ワラントは、市場では観察できない重要なインプットを使用しているため、公正価値階層のレベル3に分類されます。私募ワラントはBlack-Scholesモデルを使用して公正評価されます。Black-Scholesモデルでは、一定の満期の米国債利回りに基づくリスクフリー金利の仮定が必要です。このモデルにおけるその他の重要なインプットと仮定は、株価、行使価格、ボラティリティ、期間または満期です。ボラティリティインプットは、類似の業界で事業を展開している、または当社と直接競合する同等の上場企業の過去のボラティリティを使用して決定されました。

次の表は、2023年6月30日時点の私的保証責任の公正価値の変動を示しています。

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(単位:千米ドル)			私募新株予約権
期首残高、2023年1月1日			$	2,306
評価インプットやその他の前提条件の変更			(2,136)
期末残高、2023年6月30日			$	170

埋め込みデリバティブ資産（負債）

2022年8月10日の第二先取特権制度の改正に関連して、当社は、ネクサス・キャピタルが保有するメキシコペソ建てトランシェの転換機能に関連するゼロ以外の公正価値の埋め込みデリバティブを二分しました。埋め込まれたデリバティブ資産（負債）は公正価値で保有され、公正価値階層ではレベル3に分類されます。当社は、機能に関連して起こり得るすべての結果の確率加重現在価値に基づいて各埋め込みデリバティブの公正価値を推定するシナリオベースの分析を使用して、二股埋め込みデリバティブの公正価値を決定しました。

当社の埋め込みデリバティブの公正価値には、インプライド・ボラティリティ、成果が達成されると予想される期間、割引率など、観察できない重要なインプットがあります。埋め込みデリバティブは、ネクサス・キャピタルが保有するトランシェの自動ローン転換の一環として、2023年6月15日に廃止されました。 ノート7、 長期債務,詳細については。

次の表は、2023年6月30日時点の埋め込みデリバティブ資産（負債）の公正価値の変動を示しています。

(単位:千米ドル)			埋め込みデリバティブ資産（負債）
期首残高、2023年1月1日			$	(7)
評価インプットやその他の前提条件の変更			4,685
ネクサス変換			$	(4,678)
期末残高、2023年6月30日			$	—

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ノート 4 — 貸借対照表の詳細

次の表は、一部の貸借対照表項目の詳細を示しています:

(単位:千米ドル)			6月30日 2023						12月31日 2022
現金および現金同等物			$	3,779					$	8,478
制限付き現金			245						213
現金、現金同等物および制限付現金の合計			$	4,024					$	8,691

(単位:千米ドル)			6月30日 2023						12月31日 2022
売掛金			$	12,980					$	15,839
未請求の売掛金			13,827						12,945
その他の売掛金			815						435
疑わしい口座の手当			(347)						(158)
売掛金の合計、純額			$	27,275					$	29,061

(単位:千米ドル)			6月30日 2023						12月31日 2022
従業員定着クレジット			$	2,019					$	4,775
所得税売掛金			3,619						3,077
前払費用およびその他の流動資産			1,679						2,008
前払費用とその他の流動資産の合計			$	7,317					$	9,860

(単位:千米ドル)			6月30日 2023						12月31日 2022
未払賃金、休暇、その他の従業員関連項目			$	7,482					$	3,362
未払利息			257						978
未払インセンティブ報酬			1,681						712
発生したサービス			4,129						3,426
その他の未払負債			716						636
未払負債合計			$	14,265					$	9,114

次の表は、疑わしい口座引当金の繰り越しです:

			6月30日に終了した6か月間
(単位:千米ドル)			2023						2022
期首残高、1月1日			$	158					$	188
費用に対する料金			165						21
外貨翻訳			24						1
期末残高			$	347					$	210

当社は、条件付購入価格に関するすべての義務を公正価値で記録します。当社は、基礎となる契約条件に従い、2021年12月31日に終了した年度までの偶発的利益支払いの可能性に基づいて、2019年買収日の偶発債務の公正価値を記録しました。2021年12月31日現在、債務は既知の固定金額に関するもので、公正価値で記録された偶発債務ではなくなりました。未払い額には利息がかかります 12%。2022年11月15日、当社は、買付価格債務手形のAN延長部分の条件を変更する修正条項を締結しました。改正により、紙幣はメキシコペソから米ドルに換算され、資本化された利息が追加されました。該当する利息は 11% 年間、満期日を2023年11月15日に設定し、強制換算を追加しました。満期日より前に手形が全額支払われなかった場合、元本と利息の合計額は、満期日から数えて30暦日以内に、普通株式に換算され、出来高加重移動平均価格を使用した価値が株式の価値となります。この改正により、購入価格債務手形の支払期限延長部分が大幅に変更され、廃止されることが決定されました。

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会計が適用されました。会社は債務消滅による$の損失を認識しました0.72022年12月31日に終了した3か月間は百万です。買取価格債務手形のすべての支払いは、ブルートーチ・クレジット・ファシリティやセカンド・リーエン・ファシリティを含む既存のすべてのシニア債務よりも優先されます。清算、解散、または破産手続きが行われた場合、購入価格債務手形支払対象債権者に分配する前に、すべてのシニア債務をまず全額支払わなければなりません。

次の表は、2019年の買収に関連する売主に支払うべき債務の繰り越しを示しています。

(単位:千米ドル)			購入価格、義務、支払手形
期首残高、2023年1月1日			$	10,243
条件付対価の未収利息			494
期末残高、2023年6月30日			10,737
減少:現在の部分			10,737
現在の分を差し引いた購入価格、債務手形			$	—

ノート 5 — 資産および設備、純額

資産と設備、純額は次のもので構成されます。

(単位:千米ドル)			6月30日 2023						12月31日 2022
コンピューター機器			$	571					$	4,366
借地権の改善			61						1,352
家具と備品			953						1,328
コンピューターソフトウェア			4,296						3,264
輸送用機器			4						24
ファイナンスリース使用権資産			374						643
			6,259						10,977
控除:減価償却累計額			(2,845)						(7,733)
資産および設備、純額			$	3,414					$	3,244

減価償却費は $0.4百万と $0.12023年6月30日と2022年に終了した3か月間でそれぞれ百万ドル、そしてドル0.7百万と $0.32023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間は、それぞれ百万です。会社はしました いいえ2023年6月30日、または2022年6月30日に終了した6か月間の資産および設備に関連する減損費用を計上します。

ノート 6 — のれんと無形資産、純額

当社は毎年、のれんの減損をテストするために、または減損指標が発生する特定の状況ではより頻繁に評価を行います。2023年の第1四半期と第2四半期に、当社は、収益予測の低下、既存の債務不履行、流動性の制限、市況の悪化により、暫定的な減損評価を必要とするトリガーイベントが発生したと判断しました。その結果、会社は$を認識しました19.12023年6月30日までの6か月間の未監査要約連結営業報告書の減損費用に含まれる、ラテンアメリカ（「中南米」）の報告単位内で割り当てられたのれんに関連する100万の非現金減損費用。

次の表は、2023年6月30日現在ののれん残高の変動を示しています。

(単位:千米ドル)			ラタム						米国						合計
2022年12月31日			$	40,490					$	30,694					$	71,184
減損手数料			(19,070)						—						(19,070)
外貨翻訳			1,173						—						1,173
2023年6月30日			$	22,593					$	30,694					$	53,287

当社の有期無形資産の概要は次のとおりです。

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			2023年6月30日現在
(単位:千米ドル)			総帳簿価額						通貨 翻訳 調整						累積償却額						純帳簿価額						加重平均残存耐用年数（年）
顧客との関係			$	89,915					$	2,110					$	(32,144)					59,881						10.3
商品名			1,234						110						(623)						721						2.4
合計			$	91,149					$	2,220					$	(32,767)					$	60,602					10.2

			2022年12月31日現在
(単位:千米ドル)			総帳簿価額						通貨 翻訳 調整						累積償却額						純帳簿価額						加重平均残存耐用年数（年）
顧客との関係			$	89,915					$	(72)					(29,250)						$	60,593					10.8
商品名			1,234						16						(488)						762						2.9
合計			$	91,149					$	(56)					$	(29,738)					$	61,355					10.7

2021年、当社は特定の商号の推定存続期間を無期限から有期に変更し、平均残存経済期間にわたって償却を開始しました 五年.

会社の無期限無形資産は、企業結合に関連して取得した商号に関するものです。商号の残高は$でした16.4百万と $16.52023年6月30日と2022年12月31日の時点でそれぞれ百万です。 いいえ減損費用は、2022年6月30日と2023年6月までの3か月と6か月について計上されました。

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ノート 7 — 長期債務

2023年6月30日および2022年12月31日現在の長期債務は以下のとおりです。

(単位:千米ドル)			6月30日 2023						12月31日 2022
リボルビング・クレジット契約に基づく借入、元本は2025年1月1日に支払期限			$	6,283					$	3,000
タームローンによる借入、元本は2025年1月1日に満期です			69,567						55,000
未償却債務発行費用と債務割引(a)			—						(4,817)
未償却の債務発行費用と債務割引を差し引いたブルートーチクレジットファシリティ			75,850						53,183
給料保護プログラムのローン、 1利息の％、2025年5月2日に期限			187						234
関連当事者に支払う劣後約束手形、 20% は2021年12月21日に発効し、元本の期限は2023年3月31日			776						673
劣後債務、関連当事者による保証、元本は2023年7月27日満期			1,580						3,700
未償却債務発行費用(a)			(48)						(70)
関連当事者が保証する劣後債務、未償却の債務発行費用を差し引いたもの			1,532						3,630
関連当事者に支払う転換社債、 113か月ごとに資本化される利息の割合、2026年9月15日に支払われる元本			46						44
関連当事者に支払う転換社債、 113か月ごとに資本化される利息の割合、2025年7月1日に支払われる元本			3,555						3,365
関連当事者に支払う転換社債、 17.413か月ごとに資本化される利息の割合、2025年7月1日に支払われる元本			9,176						7,423
関連当事者に支払う転換社債、 113か月ごとに資本化される利息の割合、2023年6月15日に支払われる元本			—						3,724
関連当事者に支払う転換社債、 17.413か月ごとに資本化される利息の割合、2023年6月15日に支払われる元本			—						4,853
未償却債務プレミアムと債務割引(a)			—						(1,073)
未償却債務保険料と債務割引を差し引いたセカンド・リーエン・ファシリティ			12,777						18,336
未償却の債務発行費用、債務プレミアム、および債務割引を差し引いた総負債			91,122						76,056
融資債務総額			397						533
減少：負債と融資債務の当期分			(91,236)						(37,194)
未償却の債務発行費用、債務プレミアムと債務割引、および流動分を差し引いた長期債務と資金調達債務			$	283					$	39,395

_________________

(a)債務発行費用、保険料、割引は、それぞれ未監査の要約連結貸借対照表に、会社の負債の減額、追加、減額として表示されます。$5.7百万と $1.92023年6月30日、2022年6月30日に終了した6か月間、百万の債務発行費用と割引/保険料償却が利息費用に計上されました。

ブルートーチクレジットファシリティー

2022年5月27日、当社は、当社の借り手（「AN Global」）、保証人（「保証人」）としての当社の特定の子会社、貸主としての金融機関、管理代理人および担保としてのBlue Torch Finance LLC（「Blue Torch」）との間で、融資契約（「ブルー・トーチ・クレジット・ファシリティ」）を締結しました。代理人。ブルートーチ・クレジット・ファシリティは、当社、AN Globalおよび保証人の資産と資産のほぼすべてによって担保されており、$のタームローンを用意しています55.0元本の総額が$を超えないミリオンとリボルビング・クレジット・ファシリティ3.0いつでも100万が目に見えます。2022年5月27日、ANグローバルは全ドルを借りました55.0タームローンで100万ドル。2022年6月28日、ANグローバルはドルを借りました3.0リボルビング・クレジット・ファシリティの下では百万ドル。会社は$を認識しました5.0何百万もの債務発行費用。

2022年8月10日、当社はブルートーチクレジットファシリティに基づく特定の報告義務およびクロージング後の義務を当社が履行しなければならない期間の延長を規定するために、ブルートーチクレジットファシリティの権利放棄と修正を締結しました。会社は$を認識しました0.6免除と修正に関連する数百万ドルの債務発行費用。オン

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2022年11月1日、当社は、特定の報告義務およびクロージング後の義務を履行しなければならない期間をさらに延長するための修正を締結しました。

2022年12月31日現在、当社は、ファクタリング処分およびレバレッジ比率の許諾契約に基づいて債務不履行に陥っていました。2022年12月31日以降、当社は、レバレッジ比率、流動性、買掛金、許可された支払い、およびブルートーチ・クレジット・ファシリティに基づくその他の契約に基づいて債務不履行に陥りました。このような不履行の結果として、当社は2023年3月7日に、ブルートーチクレジットファシリティの重要な条件を以下のように改正する権利放棄と修正（「修正第4号」）を締結しました。

修正第4号に従い、会社は約$を支払うことに同意しました34.02023年の会社の負債および関連債務総額の100万（元本の支払いを含む）15.02023年4月15日までに百万ドル20.02023年6月15日までに百万（ドルを含む）15.02023年4月15日までに百万（それまでに支払われなければ）、そしてドル25.02023年9月15日までに百万（ドルを含む）20.02023年6月15日までに（それまでに支払われなければ）ブルートーチ・レンダーズに百万ドル。その後、当社は四半期ごとに約$のタームローン支払いを約束しました0.72023年12月31日から100万人。この改正では、ブルートーチ・クレジット・ファシリティの満期日を2026年5月27日から2025年1月1日に改訂し、利息条項を改訂して、会社の総レバレッジ比率に基づく金利の引き下げを撤廃しました。利息は両方のローンに対して毎月支払われ、調整期間SOFR（3か月の定期担保付きオーバーナイト・ファイナンス・レート）に基づいて計算されます 0.26161%) プラスマージン 9.0% 年間。デフォルトでは、会社は参照レート（ブルートーチクレジットファシリティで定義されている）にマージンを加えた利息を毎月支払う必要があります 8% プラス 2デフォルト後のマージン（％）。各ローンの利息は、そのローンに適用されたその時点で有効な利息期間の最終日と満期時に支払われます。リボルビング・クレジット・ファシリティには 2.0% 施設の未利用部分の年間使用料。修正第4号に関連して、当社は管理代理人に$相当の手数料を支払うことに同意しました6.0百万。これは、タームローンの未払い元本にその金額を加算して現物で支払われました。さらに、2023年4月15日、2023年6月15日、2023年9月15日以前に会社がそれぞれの元本総額を返済しなかった場合、$に相当する支払い失敗手数料がかかります。4.0百万、ドル2.0百万と $3.0100万は、タームローンの未払いの元本にそのような手数料を加算することで、それぞれ現物で支払われます。下記のように2023年4月15日と2023年6月15日に支払われていないこれらの支払いを期日までに満たした場合、未払いの元本に手数料は加算されません。これらの支払いを怠ると債務不履行とみなされますが、管理担当者がブルートーチ・クレジット・ファシリティに基づく債務を早めることはできません。改正第4号では、会社の資金調達ニーズをサポートするファイナンシャルアドバイザーと、ブルートーチが合理的に受け入れられる条件で会社の財務実績を正式に評価する業務アドバイザーの両方を雇うことも義務付けられました。最後に、修正第4号により、2022年12月31日の時点で特定の財務規約が免除され、将来の期間の契約要件が再設定されました。この改正は、ブルートーチ・クレジット・ファシリティを大幅に変更し、消滅会計が適用されるように決定されました。会社は$を認識しました0.7百万ドルの負債割引と$の債務消滅損失10.22023年3月31日に終了した3か月間の100万。会社は$を認識しました1.1修正により、数百万ドルの債務発行費用が発生しました。

当社は、2023年3月31日の利息支払いを怠り、ブルートーチ・クレジット・ファシリティに基づく債務不履行事由となる流動性と買掛金の経年劣化規約を遵守していませんでした。2023年4月15日、会社はドルを支払いませんでした15.02023年4月15日までに支払われるべき元本の100万、つまりドル4.0未払いの元本残高に百万の手数料が追加されました。2023年4月18日、当社はブルートーチクレジットファシリティとセカンドリーエンファシリティに関する猶予契約を締結しました。猶予条件に従い、貸し手は、2023年5月10日（その後、2023年5月19日まで延長、さらに2023年5月26日まで延長）まで、または特定の表明に従わない場合はそれ以前まで、ローンに基づく権利と救済策（該当するデフォルト利息の継続発生など、特定の限定的な救済措置を除く）を行使することを控えることに同意しました。条件やその他の要件は、すべてその利用規約に従うものとします。そのような寛容はその後延長されていません。

さらに、猶予契約で検討されているように、2023年4月20日に、当社はブルートーチクレジットファシリティの修正第5号を締結しました。これにより、リボルバーの容量が1ドル増加しました。3.0百万。会社も追加の費用を負担しました1.5猶予とリボルバーの改正に関連する何百万もの貸し手手数料、そのうち$1.0合意された将来の日付までにリボルバーを全額支払えば、百万は返金可能です。さらに、会社は$を資本化しました0.92023年3月31日までに何百万もの利息が支払われませんでした。

2023年6月15日、会社はドルを支払いませんでした20.0ブルートーチクレジットファシリティに基づいて2023年6月15日までに支払われるべき100万ドルの元本、つまりドル2.0ブルートーチ・クレジット・ファシリティの未払いの元本残高に百万の手数料が追加されました。

2023年7月17日、当社はブルートーチ・クレジット・ファシリティの追加改正（「修正第6号」）を締結しました。これに基づき、貸し手は$の金額で追加のタームローンを提供することに合意しました。4.6百万。とりわけ

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ブルートーチ・クレジット・ファシリティの改正、修正第6号により、AN GlobalはSOFRタームに基づいてローンに適用する金利を選択できなくなりました。そのため、ブルートーチ・クレジット・ファシリティに基づくすべてのローンに適用される金利は、以下の基準金利のうち最大値（a） 2.0年率％（b）連邦資金金利にプラス 0.5年間％（c）調整後期間（SOFRプラス） 1.0年率％、または（d）ウォール・ストリート・ジャーナルが引用した最後のプライムレート（これは 8.25修正第6号の日付現在の年間％）に、該当するマージン（ 8.0基準金利ローンの場合は年率（％）に 2.0デフォルト後の年間マージン（％）。An Globalは$の修正手数料を支払いました2.5修正第6号に関連して百万ドル。これは、そのような手数料を資本化し、その金額をブルートーチクレジットファシリティに基づく未払いの元本金額に加算することによって現物で支払われました。

セカンド・ライエン・ファシリティ

2021年11月22日、当社は、ネクサス・キャピタルとクレディ・スイス（どちらもAgileThoughtの既存の株主であり、AgileThoughtの取締役会にも参加しています）、最高経営責任者兼取締役会会長のマヌエル・センデロス、および元最高執行責任者のケビン・ジョンストンとともに、新しいセカンド・リーエン・ファシリティ（「セカンド・リーエン・ファシリティ」）を締結しました。セカンド・リーエン・ファシリティは、当初の総額約$のタームローンファシリティを提供します。20.7百万、年率で発生する利息は 11.00米ドル建てローンの場合は％と 17.41メキシコペソ建てローンの場合は％。セカンド・リーエン・ファシリティの当初の満期日は2023年3月15日でした。会社は$を認識しました0.9発行に伴う百万ドルの債務発行費用。

2022年8月10日、当社は、トランシェA（クレディ・スイス）、トランシェC（センデロス）、トランシェE（ジョンストン）ローンの満期日を2026年9月15日まで延長し、将来的に増加する可能性を考慮して、セカンド・リーエン・ファシリティの改正を締結しました。 一パーセントから 五トランシェAローンに適用される金利のパーセント。この改正により、同契約に基づくTranche B（Nexxus Capital）ローンの満期日が2023年6月15日まで延長され、そのローンの満期時に、利息と手数料を含むTranche Bローンを、$に等しい転換価格で当社の株式に強制的に転換することが規定されました。4.64規制当局の承認を条件として、1株当たり。この改正では、セカンド・リーエン・ファシリティの規約やその他の特定の規定をブルートーチ・クレジット・ファシリティの条項と一致させることも規定されています（また、場合によっては、それらの規約をブルートーチ・クレジット・ファシリティの条項よりも制限を緩和することも規定されています）。この改正は、消滅会計が適用されるように債務契約を大幅に変更することが決定されました。会社は債務消滅による$の損失を認識しました11.72022年9月30日に終了した3か月間のミリオンです。債務証書の再評価の一環として、当社はメキシコペソが支配的なローンの転換オプションを二分し、埋め込まれたデリバティブ負債が$であることを認識しました9.0修正日時点で百万です。ほら 注意3、 公正価値測定、追加情報については。

2022年11月18日、当社はトランシェA（クレディ・スイス）の貸し手とレター契約を締結しました。レター契約により、クレディ・スイスの貸し手が未払いのローン、利息、手数料を会社の普通株式に転換できる転換価格が、固定転換価格ドルから変更されました4.641株当たり、転換日の直前の取引日の当社の普通株式1株の終値を、最低価格$を条件とします。4.64一株当たり。この改正は、債務契約のクレディ・スイスの部分を大幅に変更し、消滅会計が適用されるように決定されました。会社は負債の消滅による利益を計上しました。8.82022年12月31日に終了した3か月間は百万です。セカンド・リーエン・ファシリティに関連する債務の消滅による損失総額は$でした2.92022年12月31日に終了した12か月間のミリオンです。

各セカンド・リーエン・レンダーは、未払いのローン、利息、手数料の全部または一部を、それぞれの転換価格でいつでも会社の普通株式に転換することができます。2021年12月27日、マヌエル・センデロスとケビン・ジョンストンは、それぞれの元本ドルの換算オプションを行使しました4.5百万と $0.2元の換算価格であるドルで、それぞれ百万です10.19一株あたり。

2023年3月7日、ブルートーチ・クレジット・ファシリティの修正第4号に関連して、当社はセカンド・リーエン・ファシリティの第6条（「修正第6号」）を締結しました。修正第6号は、クレディ・スイスのローンの満期日を2026年9月15日に2025年7月1日に修正しました。修正第6号では、以下に定める場合を除き、セカンド・リーエン・ファシリティの契約およびその他の特定の規定が、修正第4号により改正されたブルートーチ・クレジット・ファシリティの規約およびその他の規定と一致することを規定しました。 財務規約.

前述のように、当社は2023年3月31日にブルートーチ・クレジット・ファシリティに基づく利息支払いを怠り、当社の流動性と買掛金の経年劣化規約を遵守していませんでした。これはブルートーチ・クレジット・ファシリティに基づく債務不履行となり、セカンド・リーエン・ファシリティに基づく相互債務不履行のきっかけとなりました。2023年4月18日、当社はセカンド・リーエン・ファシリティに関する猶予契約を締結しました。猶予条件に従い、セカンド・リーエン・ファシリティに基づく貸し手は、それぞれの義務の履行などを差し控えることに同意しました

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2023年5月10日まで、ローンに基づく権利と救済策を行使します（それ以外の場合は、ブルートーチクレジットファシリティが全額支払われるまで、債務を繰り上げることはできません）。

2023年6月15日、Nexxus Capitalローンに関連する未払いの元本、利息、手数料は、自動的に次のように換算されました。 2,163,412$に等しい転換価格の会社の普通株式4.64一株あたり。

AGSの劣後約束手形

2021年6月24日、当社はAGS Group LLC（「AGSグループ」）と元本ドルの劣後約束手形を締結しました。0.7百万（「AGS劣後約束手形」）。AGS劣後約束手形に基づく未払いの元本金額は、2021年12月20日（「当初の満期日」）に満期になり、2022年5月19日まで延長されました。2022年8月4日、当社は、AGS劣後約束手形の満期日を2023年1月31日（「2023年1月の満期日」）にさらに延長する別の修正を締結しました。利息は、当初の満期日に延滞して支払われます 14.02021年12月20日までの年間割合、および 20.0元の満期日から2023年1月の満期日までの年間％は、実際の経過日数に基づいて計算されます。

2023年1月31日、AGS劣後約束手形は全額取り消され、元本ドルで修正されました0.8百万、未収利息は$0.1百万。未払いの元本と利息は、2023年3月31日（「満期延長日」）に満期となりました。さらに、当社は、約$相当の会社の普通株式の発行にも同意しました1.8百万。これは、AGS劣後約束手形に基づく当時の未払いの元本と利息の約2倍に相当します。2023年2月10日、当社は 414,367担保となるAGSグループの普通株式。満期延長日または債務不履行事象の発生のいずれか早い方に、AGSグループはそれらの株式を売却して申請することができます 100そこからの純収入の％は、AGS劣後約束手形の返済に充てられます。株式の売却による純収入が会社の負債を超える場合、AGSグループは超過した現金収入を会社に送金します。AGSグループは、AGS劣後約束手形を全額現金で支払い、またはAGSグループによる株式の売却により、売れ残った株式を会社に返還するものとします。

ブルートーチ・クレジット・ファシリティとセカンド・リーエン・ファシリティの条件に基づき、当社はAGS劣後約束手形に株式発行による収益のみを返済することができ、かつ総レバレッジ比率が次の場合に限ります。 2.50が1.00以下で、会社はすべての財務規約を遵守しており、債務不履行事由は発生しておらず、ブルートーチクレジットファシリティとセカンドリーエンファシリティの下で継続しています。当社はAGSグループとレター契約を締結し、そのような負債の支払いを怠っても債務不履行とは見なされないことを規定しています。2023年6月30日現在、ブルートーチ・クレジット・ファシリティの条件により、当社はまだAGS約束手形を支払っていません。

Exitus Capital 劣後債務

2021年7月26日、当社は既存の貸し手およびExitus Capital, S.A.P.I. de C.V.（「Exitus Capital」）と、Exitus Capitalと元本総額が$に等しいゼロクーポンの劣後ローン契約を締結することに合意しました3.7百万（「Exitus Capital劣後債務」）。ローンの純収入は合計$でした3.2百万、純額0.5百万ドルの債務割引。現在、定期的な利息の支払いは必要なく、ローンの期限は2022年1月26日で、最大で延長できます 二追加 6 か月規約。2022年1月25日と2022年7月26日に、当社はローンをさらに延長するオプションを行使しました。 6 か月、追加の$を認識します0.5各ローンの延長に関連する百万件の債務発行費用。

2023年1月26日、当社はExitus Capital劣後債務の満期日を2023年1月26日から2023年7月27日に延長する修正条項を締結しました。さらに、会社は約$を支払いました1.12023年1月27日のExitus Capital劣後債務の元本の100万ドルに約$の手数料を加えた金です0.4百万。2023年2月27日、会社は追加の1ドルを支払いました1何百万ものプリンシパル。残りの元本は約$です1.6百万は、2023年7月27日の新しい満期日に支払われるべきでした。さらに、2023年1月31日、当社は約$相当の会社の普通株式の発行に合意しました。5.2百万です。これは、Exitus Capital劣後債務の当時の未払いの元本の約2倍に相当します。2023年2月10日、当社は 1,207,712担保となる普通株式。会社は、Exitus Capitalが保有する株式の価値が以下の場合、随時追加の株式を発行する義務があります 二ローンの未払い元本額を掛けます。2023年7月27日現在、Exitus Capital劣後債務の残りの残高はExitus Capitalに返済されませんでした。これは、当社の担保付信用枠における既存の契約上の制限と、当社とその子会社による劣後債務に関する支払いを禁止する関連する劣後契約により、支払いを怠った結果、ブルートーチクレジットに基づく債務不履行に陥ったためです。施設とセカンド・ライエン・ファシリティ。その結果、Exitus Capitalはそれらの株を売却して申請できるかもしれません 100そこから得られる純収入の％は、Exitus Capital劣後債務の返済に充てられます。

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Exitus Capitalへの支払いの不履行は、ブルートーチ・クレジット・ファシリティとセカンド・リーエン・ファシリティの両方におけるクロスデフォルトですが、Exitus Capitalが支払うべき金額を加速しない限り、ブルートーチまたはセカンド・リーンの貸し手がそれぞれのローンに基づいて支払うべき債務を繰り上げることはできません。

ブルートーチ・クレジット・ファシリティの会社がデフォルト状態になったことも、Exitus Capital劣後債務のクロスデフォルトを引き起こしました。

給与保護プログラムローン

2020年4月30日と2020年5月1日に、当社は以下を通じてPPPローンを受け取りました 四その子会社の総額は$9.3百万。PPPローンは、2年間で1％の固定金利で、米国連邦政府によって保証されており、担保を必要としません。収益が従業員の雇用や支払い、その他の対象となる支出に使われる場合、ローンの一部または全部が免除される場合があります。当社は、2020年11月から2021年1月の間に中小企業庁（「SBA」）に免除申請書を提出しました。毎月の返済条件は、ローン免除額とともに通知書に定められています。2020年12月25日、$0.1百万ドル0.2100万PPPローンが免除されました。2021年3月9日、ドル0.1百万ドル0.3100万PPPローンが免除されました。2021年6月13日、ドル1.2百万ドル1.2100万PPPローンが免除されました。2022年1月19日、$7.3百万ドル7.6100万PPPローンが免除され、PPPローンの残高は$になりました0.3百万ドル、そのうちのドル0.1ミリオンは来年中に支払われる予定です。免除されない場合、残りの支払いは2025年5月2日まで四半期ごとに支払われます。すべての融資免除は、未監査の要約連結営業報告書を差し引いたその他の収益に計上されました。

プライア・ファースト・ライン・ファシリティ

2018年、当社はモンロー・キャピタル・マネジメント・アドバイザーズLLCとリボルビング・クレジット契約を締結し、最大1ドルの借入を許可しました。1.52023年11月10日までに百万人。2019年に、契約が修正され、借入限度額がドルに引き上げられました5.0百万。また、2018年に、当社はモンロー・キャピタル・マネジメント・アドバイザーズLLCとタームローン貸付契約を締結し、最大1ドルまで借りることが許可されました75.02023年11月10日までに百万人。2019年に、借入金額をドルに増やすように契約が修正されました98.0百万。リボルビングクレジット契約とタームローン契約（「ファースト・リーエン・ファシリティ」）の利息は毎月支払われ、LIBORにマージンを加えたものとして計算されました 8.0% から 9.0％、最新のコンプライアンス証明書で計算された総レバレッジ率に基づいています。追加 2.0貸付契約の不履行期間中に発生した利息の割合。

2021年3月22日、会社はドルを使用しました20.0優先株の発行収入から先取特権ファシリティの一部への支払いのための百万ドル。

2021年6月24日、2021年6月30日以降の債務契約を修正する改正案が署名されました。規約の変更に加えて、改正では毎月のドルの繰り延べも定められました1.0以前に4月と5月に支払われるべき100万件の元本と、ドル1.0百万件の支払い期限は、2021年6月と7月から9月30日です。その結果、通常の四半期ごとの元本の分割払いが再開され、ファースト・リーエン・ファシリティの貸し手は$を請求しました4.0タームローンの終了時に、修正された条件と引き換えに支払われる百万の手数料。修正により債務が変更されたため、ファースト・リーエン・ファシリティの貸し手に支払われる手数料は資産計上され、ファースト・リーエン・ファシリティの残りの存続期間にわたって償却されました。2021年9月30日から2021年10月29日まで、当社はドルの期日を延長するためにさまざまな修正を行いました4.02021年9月30日から2021年11月19日までに支払われるべき100万ドルの元本支払い。

2021年11月29日、会社はドルを稼ぎました20.0100万ドルの元本前払い、これにはドルが含まれています4.0元々2021年9月30日に支払われるべき100万ドルの元本支払い。会社はセカンド・リーエン・ファシリティからの収益で支払いました。さらに、2021年12月29日に、当社は 4,439,333ファースト・リーエン・ファシリティの管理代理人への普通株式（「ファースト・リーエン・シェア」）は、特定の条件と規制上の制限に従い、2022年8月29日の早い時期および債務不履行が発生した場合にファースト・リーエン・シェアを売却し、その収益をローンの未払い残高に充当することができます。さらに、会社は$を購入するワラントを管理代理人に発行することに同意しました7名目上の対価となる会社の普通株式（百万株）。新株予約権は、未払いの繰延手数料の全額返済または2023年8月29日のいずれか早い日に発行されます。さらに、規制上の制約によりワラントの一部または全部を発行できない範囲で、会社はファースト・リーエン・ファシリティの貸し手に現金を支払う必要がある場合があります。ファースト・リーエン・ファシリティの貸し手は追加料金を請求しました2.9タームローンの終了時に、修正された条件と引き換えに支払われる百万の手数料。

2021年11月22日、当社は60パーセントを要求する修正を締結しました（60将来の株式発行による収益の％）は、ファースト・リーエン・ファシリティの未払い残高の返済に使用されます。2021年12月27日、当社は

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株式公開のフォローを終了した結果、$になりました21.8純収入は百万、そのうち$13.7百万は、ファースト・リーエン・ファシリティの未払いの元本と利息残高の支払いに使用されました。

2022年3月30日、当社は、ファースト・リーエン・ファシリティとセカンド・リーエン・ファシリティの貸し手との間で、2022年3月31日の固定料金補償率を免除する修正を締結しました。さらに、2022年3月31日に終了する四半期期間の総レバレッジ比率契約がリセットされました。この改正を締結するための対価として、当社はファースト・リーエン・ファシリティの管理代理人に$相当の手数料を支払うことに同意しました0.5百万。手数料は2022年3月30日の時点で全額支払われ、タームローンの終了時に支払われる予定です。ただし、契約では、最終支払いが2022年5月30日より前またはそれ以前に行われた場合、手数料は全額免除されると規定されていました。この新しい改正によって引き起こされた修正は、古い証券とは大幅に異なると判断されたため、修正は消滅とみなされ、債務証書は2022年3月31日の時点で公正価値に調整されました。会社は債務消滅による$の損失を認識しました7.12022年3月31日に終了した3か月間の未監査の要約連結営業報告書の百万。

2022年5月27日、会社は約1ドルを支払いました40.2未払いの元本、利息、およびドルの一部を決済するための百万円6.9先取特権ファシリティの修正に関連する繰延手数料（百万円）。先取特権貸し手はドルを放棄しました0.52022年3月30日の修正に関連する百万の手数料と返金 2,423,204繰延手数料決済の一部としての先取特権株式。2022年8月29日以降、先取特権の貸し手は残りの先取特権株を売却して申請することができます 100未払いの繰延手数料債務の純収益の％。先取特権の貸し手は、残りの繰延手数料を全額支払った時点で、売れ残った先取特権株式のいずれかを返還するものとします。2023年6月30日の時点で、2023年5月25日またはそれ以前に支払われる繰延手数料の合計は、以前の修正で認められた手数料を含めて、合計ドルです。3.5百万。これらの手数料は、2023年6月30日および2022年12月31日現在の未監査要約連結貸借対照表のその他の流動負債に計上されています。

財務規約

ブルートーチ・クレジット・ファシリティは、連結グループについて以下の財務規約を定めています。

収入。 会社の過去年間総収益がドルを超える必要があります150.0各会計月末の時点で百万です。

流動性。 修正第4号の結果、会社は流動性をドル以上に維持する必要があります1.02023年3月24日までの百万ドル、ドル以上2.02023年4月15日までの百万ドル、およびそれ以上7.0その後はいつでも百万です。流動性は、ブルートーチクレジットファシリティの下での残りのキャパシティに、手持ちの無制限現金の合計を加えたものとして定義されます。

第一先取特権レバレッジ比率。 ファースト・リーエン・レバレッジ・レシオは連結グループに適用され、米国会計基準に従って決定されます。計算期間の最終日時点で、（a）ブルートーチ・クレジット・ファシリティを担保するローンと同等かそれ以上の資産の先取特権によって担保されている負債総額（セカンド・リーエン・ファシリティに基づく負債を除く）と、（b）その日に終了する計算期間のEBITDAの比率として計算されます。計算期間は 四最後の会計月が下記の日付で終了する連続した会計四半期。

計算期間の終了

レバレッジ比率

2023年6月30日

6.00:1.00

2023年7月31日

5.28:1.00

2023年8月31日

4.51:1.00

2023年9月30日

4.12:1.00

2023年10月31日

3.50:1.00

2023年11月30日

3.14:1.00

2023年12月31日

4.63:1.00

2024年1月31日、およびそれ以降に終了する各会計月

3.50:1.00

EBITDA。 ドルを履行しなかったため、会社は追加の契約の対象となります15.02023年4月15日までに、ブルートーチ・クレジット・ファシリティの修正第4号に基づく百万の支払い。これは、利息、税金、減価償却費（「EBITDA」）を差し引く前の最低連結利益（「EBITDA」）を維持するための契約です。会社は維持する必要があります

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12-各会計月末の少なくとも以下の月の末尾EBITDA。

計算期間の終了												エビットダ
2023年6月30日												$	10,607,000
2023年7月31日												12,023,000
2023年8月31日												14,055,000
2023年9月30日												15,415,000
2023年10月31日												18,117,000
2023年11月30日												20,224,000
2023年12月31日、およびそれ以降に終了する各会計月												13,707,000

セカンド・リーエン・ファシリティは、連結グループについて以下の財務規約を定めます。

収入。 会社の過去年間総収益がドルを超える必要があります120.0各会計月末の時点で百万です。

流動性。 会社の流動性が (i) $以上である必要があります0.82023年3月24日またはそれ以前の任意の時点で百万ドル（ii）$1.62023年3月24日から2023年4月15日までの任意の時点で百万ドル、（iii）ドル5.62023年4月15日以降はいつでも百万です。流動性は、ブルートーチクレジットファシリティの下での残りのキャパシティに、手持ちの無制限現金の合計を加えたものとして定義されます。

第一先取特権レバレッジ比率。 ファースト・リーエン・レバレッジ・レシオは連結グループに適用され、米国会計基準に従って決定されます。計算期間の最終日時点で、（a）ブルートーチ・クレジット・ファシリティを担保するローンと同等かそれ以上の資産の先取特権によって担保されている負債総額（セカンド・リーエン・ファシリティに基づく負債を除く）と、（b）その日に終了する計算期間のEBITDAの比率として計算されます。計算期間は 四最後の会計月が下記の日付で終了する連続した会計四半期。

計算期間の終了

ファーストリーエンのレバレッジ比率

2023年6月30日

7.20:1.00

2023年7月31日

6.34:1.00

2023年8月31日

5.41:1.00

2023年9月30日

4.94:1.00

2023年10月31日

4.20:1.00

2023年11月30日

3.77:1.00

2023年12月31日

5.56:1.00

2024年1月31日、およびそれ以降に終了する各会計四半期

4.20:1.00

EBITDA。 ドルを履行しなかったため、会社は追加の契約の対象となります15.0最低EBITDAを維持するための契約である2023年4月15日までに、ブルートーチ・クレジット・ファシリティの修正第4号に基づく百万の支払い。会社は維持する必要があります 12-各会計月末の少なくとも以下の月の末尾EBITDA。

計算期間の終了												エビットダ
2023年6月30日												8,485,600
2023年7月31日												9,618,400
2023年8月31日												11,244,000
2023年9月30日												12,332,000
2023年10月31日												14,493,600
2023年11月30日												16,179,200
2023年12月31日、そして各会計月はその後に終わります												10,965,600

2023年6月30日現在、当社はすべての財務規約を順守してい?$#@$ではありません。

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ノート 8 — その他の利益、純額

未監査の要約連結営業報告書のその他の収益、純額に含まれる項目は次のとおりです。

			6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
(単位:千米ドル)			2023						2022						2023						2022
為替差益			$	1,481					$	(263)					$	3,210					$	(6)
PPPローンの免除			—						—						—						7,280
その他の営業外費用			(361)						(251)						(372)						(467)
その他の収益合計、純額			$	1,120					$	(514)					$	2,838					$	6,807

ノート 9 — 所得税

示された期間の所得税費用と実効所得税率は次のとおりでした：

			6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
(単位:千米ドル)			2023						2022						2023						2022
所得税費用			$	430					$	(28)					$	449					$	223
実効税率			(2.2		%)				0.8		%				(0.8		%)				(2.3		%)

当社は、推定年間実効税率を年初来の税引前利益または損失に適用することにより、年初来の所得税引当金を計算し、その期間に記録された個別の税項目の引当金を調整します。

2023年6月30日に終了した3か月間、会社は$の税金費用を報告しました0.4税引前損失で100万19.9百万、その結果、実効税率はマイナスになりました 2.2%。会社の実効税率は、米国の法定税率である21％とは異なります。これは、税率が比較的高い国際的な管轄区域での収益と、税制上の優遇措置が認められていない法域で発生した損失の組み合わせによるものです。

2022年6月30日に終了した3か月間、当社は税引前損失$に対して10万ドル未満の税制上の優遇措置を報告しました3.5百万。その結果、実効税率は 0.8%。会社の実効税率は、米国の法定税率である21％とは異なります。これは、税率が比較的高い国際的な管轄区域での収益と、税制上の優遇措置が認められていない法域で発生した損失の組み合わせによるものです。

2023年6月30日に終了した6か月間、当社は$の税制上の優遇措置を報告しました0.4税引前損失で100万57.9百万で、その結果、実効税率は 0.8%。会社の実効税率は、米国の法定税率である21％とは異なります。これは、税率が比較的高い国際的な管轄区域での収益と、税制上の優遇措置が認められていない法域で発生した損失の組み合わせによるものです。

2022年6月30日に終了した6か月間、会社は$未満の税金支出を報告しました0.2税引前損失で100万9.6百万、その結果、実効税率はマイナスになりました 2.3%。会社の実効税率は、米国の法定税率である21％とは異なります。これは、税率が比較的高い国際的な管轄区域での収益と、税制上の優遇措置が認められていない法域で発生した損失の組み合わせによるものです。

ノート 10 — 純収入

契約タイプ別の収益の分類と収益認識のタイミングは次のとおりです。

(単位:千米ドル)			収益認識のタイミング						6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
契約タイプ別の収益									2023						2022						2023						2022
時間と材料			時間が経つにつれて						$	26,278					$	32,851					$	54,395					$	66,102
固定価格			時間が経つにつれて						12,047						13,315						25,774						24,288
合計									$	38,325					$	46,166					$	80,169					$	90,390

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顧客との契約に関連する契約による責任

2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、繰延収益はドルでした3.5百万と $2.2それぞれ、百万です。2023年6月30日、2022年6月30日に終了した6か月間に、当社はドルの収益を計上しました1.2百万と $2.7前の期間に繰り延べられた金額はそれぞれ100万です。

主要顧客

会社が派生しました 20% と 132023年6月30日、2022年6月30日に終了した3か月間の1つの重要な顧客からの収益の割合。

会社が派生しました 20% と 132023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間の1つの重要な顧客からの収益の割合。

ノート 11 — セグメントレポートと地理情報

同社は単一の事業セグメントとして運営されています。会社の経営上の主な意思決定者はCEOです。CEOは、経営上の意思決定、財務実績の評価、リソースの配分の目的で、連結ベースで提示された財務情報をレビューします。

次の表は、顧客の所在地によって決定される、収益が蓄積されている地理的市場に基づく会社の地理的純収益を示しています。

			6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
(単位:千米ドル)			2023						2022						2023						2022
米国			$	22,436					$	29,287					$	48,550					$	58,285
ラテンアメリカ			15,889						16,879						31,619						32,105
合計			$	38,325					$	46,166					$	80,169					$	90,390

次の表は、当社の長期資産の一部を地域別に示しています。これには、資産および設備、純資産およびオペレーティングリース使用権資産（純額）が含まれます。

(単位:千米ドル)			6月30日 2023						12月31日 2022
米国			$	3,609					$	4,077
ラテンアメリカ			4,263						5,629
長期存続資産総額			$	7,872					$	9,706

ノート 12 — リストラ

リストラ費用は、事業運営の継続的な再編と費用の再編作業に関連する費用で構成されています。2022年の間に、当社はマーケティング部門やさまざまなバックオフィス機能内の解約と統合に関連するリストラ費用を負担しました。

2023年3月、当社は運用コストを削減し、運用効率を向上させる計画を開始しました。この取り組みの一環として、ほぼ終了しました 250従業員。会社は$を認識しました1.12023年6月30日までの6か月間に100万件の請求がありました。およそ $1.0このような費用のうち数百万件は、2023年6月30日の時点で未払いで、2023年の第3四半期に支払われる予定です。当社は、今年の残りの期間を通じて運用コストを削減し、運用効率を向上させる計画に関連して、追加費用を負担する場合があります。

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次の表は、未払負債に含まれる会社のリストラ活動をまとめたものです。

(単位:千米ドル)			組織再編
2022年12月31日現在の残高			$	615
リストラ費用			3,618
支払い			(2,649)
2023年6月30日現在の残高			$	1,584

ノート 13- ワラント

企業結合に関連して、LIVKの各公募および私募ワラントは当社が引き受けたもので、購入権を表します 一そのようなワラントを行使した際の会社の普通株式のシェア。当社は、公的ワラントと私的ワラントの両方の会計処理を見直し、公開ワラントは株式として会計処理されるべきであり、私的ワラントは連結貸借対照表の負債として会計処理されるべきであると判断しました。私募ワラントの公正価値は四半期ごとに再測定されます。を参照してください 注意3、 公正価値測定、追加情報については。

LIVKの新規株式公開の一環として、 8,050,000公的令状（「公的令状」）が売却されました。公開令状は所有者に購入権を与えます 一$の価格での普通株のシェア11.50一株当たり。公開新株予約権は株式数に対してのみ行使できます。公開ワラントの行使によって端数株式が発行されることはありません。公開令状は、会社が有効な登録届出書を完成させたときに行使可能になりました。公的令状は失効します 五年企業結合の完了時から、または償還または清算時の早い時点から。

LIV CapitalとAgileThoughtの合併が完了し、登録届出書が提出された後、当社は議決権のある普通株式（クラスA株式）を単一の種類で保有しています。そのため、公募ワラントは会社の自己株式にインデックス付けされ、純現金決済は、契約の基礎となる株式の保有者がいる状況でのみ開始できるため、公開ワラントを株式として分類することを妨げられません（クラス A株には現金も支給されます。

さらに、LIVKは私募を完了しました 2,811,250ワラント（「私募ワラント」）。私募ワラントは、所有者に購入する権利を与えます 一$の価格での普通株のシェア11.50一株当たり。私募ワラントは公的ワラントと同じですが、私募ワラントと私募ワラントの行使時に発行された普通株式は、それまで譲渡、譲渡、または売却できなかった点が異なります。 30企業結合が完了してから日数。さらに、私募ワラントはキャッシュレスで行使でき、最初の購入者またはその許可を受けた譲受人が保有している限りは換金できません。私募ワラントが最初の購入者または許可された譲渡者以外の誰かによって保有されている場合、私募ワラントは公募ワラントと同じ基準で会社が償還し、そのような保有者が行使することができます。

当社は、公開ワラントの行使に従って普通株式を引き渡す義務を負わず、そのような公開ワラント行使を決済する義務もありません。ただし、公開ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行を対象とする証券法に基づく登録届出書が有効で、それに関連する目論見書が最新のものである場合を除きます。ただし、会社が登録に関する義務を履行することを条件とします。当社は、2021年9月27日に発効が宣言された公開ワラントの行使により発行可能な株式を登録するためのフォームS-1を提出しました。公的ワラントは、現金でもキャッシュレスでも行使できません。当社は、公開ワラントを行使しようとする保有者に株式を発行する義務はありません。ただし、そのような行使による株式の発行が、行使する保有者の州の証券法に基づいて登録または適格であるか、登録の免除がある場合を除きます。

ワラントが行使可能になると、会社は公開ワラントを引き換えることができます。

•一部ではなく全体として。

•$の価格で0.01ワラントあたり。

•それ以上に 30各ワラント保有者への数日前の書面による償還通知、および報告された普通株式の最終売却価格がドル以上である場合のみ18.001株当たり（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強の調整後）、任意 20a以内の取引日数 30ワラントが行使可能になった後に始まり、ワラント保有者への償還通知の3営業日前に終わる取引日期間。そして

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•そのようなワラントの基礎となる普通株式に関して最新の登録届出書がある場合に限ります。

公開新株予約権が会社によって償還可能になった場合、適用されるすべての州証券法に基づいて原証券を登録したり、売却の資格を得ることができなくても、会社は償還権を行使することができます。

会社が公開ワラントに償還を求める場合、経営陣は、ワラント契約に記載されているように、公開ワラントを行使したいすべての保有者に「キャッシュレスベース」での行使を要求することができます。公開ワラントの行使時に発行される行使価格と普通株式数は、株式配当、特別配当または資本増強、再編、合併、統合などの特定の状況で調整されることがあります。ただし、公開新株予約権は、行使価格を下回る価格で普通株式を発行しても調整されません。さらに、いかなる場合においても、会社は公開ワラントを純現金で決済する必要はありません。

2023年6月30日の時点で、 8,049,980公的令状と 2,811,250私募保証は抜群です。

ノート 14 — 株主資本

企業結合の結果、会社は承認しました 二普通株式のクラス：普通株式と優先株です。

普通株式

2023年6月30日の時点で、同社は 210,000,000承認された普通株式、および 52,385,919株式が発行されました。普通株式の額面価格は$です0.0001一株あたり。普通株式の保有者は 一一株当たりの投票数。

2023年2月10日、当社は 1,622,079劣後債権者に株式を供与して担保とします。会社は、債権者が保有する株式の価値がローンの発行済元本の2倍未満の場合、債権者に随時追加の株式を発行する義務があります。ほら ノート7、 長期債務, さらに詳しい情報については

2023年6月15日、会社は発行しました 2,163,412債務転換が義務付けられた結果、株式がネクサス・キャピタルに譲渡されました。ほら ノート7、 長期債務, さらに詳しい情報については

2023年6月30日に終了した6か月間、当社は 197,8942021年の株式インセンティブプランに基づく上級従業員や取締役への株式で、サービスの権利確定条件が適用されます。ほら ノート16、 株式に基づく取り決め,さらに詳しい情報については

優先株式

会社の法人設立証明書に基づいて、会社は発行する権限を与えられています 10,000,000額面金額が$の優先株式0.0001一株当たり。会社の取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行し、それらの株式の優先権、特権、および議決権を含む制限を決定する権限を有します。2023年6月30日の時点で、 いいえ優先株が発行され、発行されました。

ノート 15 — 一株当たり損失

次の表は、普通株主に帰属する基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算を示しています。

			6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
（株式と1株当たり損失のデータを除く、千米ドル単位）			2023						2022						2023						2022
普通株主に帰属する純損失			$	(20,294)					$	(3,545)					$	(58,353)					$	(9,892)
普通株式の加重平均数-基本株式と希薄化後			48,819,648						46,043,419						48,079,580						46,028,557
普通株主に帰属する普通株式1株あたりの損失：
ベーシック			$	(0.42)					$	(0.08)					$	(1.21)					$	(0.21)
希釈			(0.42)						(0.08)						(1.21)						(0.21)

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次の表は、提示された期間における普通株式1株あたりの希薄化後純損失の計算から除外されている有価証券を示しています。それらを含めると希薄化防止になるからです。

			6月30日
			2023						2022
公的および私的ワラント			10,861,230						10,861,230
再販権が制限された管理代理人が保有する普通株式			1,622,079						2,016,129
サービス条件のある普通株式に対する権利確定前の2021プラン報酬			1,831,411						1,152,284
市況のある普通株式に対する権利確定前の2021プラン報酬			2,316,829						3,011,780
業績条件のある普通株式に対する権利確定前の2021プラン報酬			4,280,000						—

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ノート 16 — 株式に基づく取り決め

当社は、以下に説明するように、従業員と取締役会メンバーにさまざまな株式ベースの賞を授与しています。当社は、株式に基づく報奨の決済のために、承認済みではあるが未発行の株式を発行します。

2021年エクイティ・インセンティブ・プラン

企業結合に関連して、当社は2021年8月18日に2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）を採用しました。このプランは、クロージングと同時に発効しました。2021プランでは、会社の従業員のモチベーションを高め、定着させるための報酬ツールとして、さまざまな株式ベースのインセンティブアワードを柔軟に使用できます。会社は当初予約しました 5,283,2162021プランに基づく報奨発行用の普通株式。2021年プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、2022年1月1日から2031年1月1日までの各暦年の初日に、次の金額で自動的に増加します。 5前年の12月31日に発行された普通株式の総数の％。ただし、取締役会は特定の年の1月1日より前に行動して、その年の増加は普通株式のより少ない額になると規定することができます。

サービス条件賞

会社は、サービスの権利確定要件に従い、従業員と取締役に賞を授与します。賞は、次の期間にわたって評価可能な基準で権利が確定します。 1-5年。サービス条件報奨の公正価値は、報奨の付与日の終値で決定され、報奨の権利確定期間にわたって定額制で償却されます。

当社は、2023年6月30日、2022年6月30日に終了した6か月間のサービス条件報奨に関連して、以下の報酬費用を記録しました。

			6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
(単位:千米ドル)			2023						2022						2023						2022
サービスコンディションアワード-費用			$	635					$	1,566					$	1,638					$	1,944

2023年6月30日の時点で、$がありました5.0加重平均期間に計上されると予想される、未確定のサービス条件報奨に関連する未認識の報酬費用の総額は百万です 2.9年。

次の表は、2023年6月30日に終了した6か月間のサービスコンディションアワードの活動をまとめたもので、2023年6月30日時点で未処理のサービスコンディションアワードの情報を示しています。

			2023
			賞の数						加重平均公正価値
1月1日の未確定株式			899,210						$	4.46
付与されました			1,476,980						$	2.04
既得			(359,992)						$	4.47
没収			(184,787)						$	4.44
6月30日の未確定株式			1,831,411						$	4.41

2023年6月30日に終了した3か月と6か月の助成金と既得賞金の公正価値は$でした2.2百万と $1.6それぞれ百万。

マーケットコンディションアワード

当社は、市場条件の権利確定要件に従い、従業員と取締役に報奨を授与します。この賞は、指定された期間中に出来高加重平均株価が指定された株価に達した場合に権利が確定します。市場権利確定条件の対象となるアワードは、その後失効します 5-10年。市況報奨の公正価値は、付与日現在の終値と、将来の株価を予測するためのモンテカルロシミュレーションへの入力に基づいて決定されます。推定公正価値は、特典の派生サービス期間にわたって定額ベースで償却されます。派生サービス期間は、モンテカルロシミュレーションによって出力される株価目標に到達するまでの予想時間を表します。マーケット・コンディション・アワードの派生サービス期間は 1-7年。

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当社は、2023年6月30日、2022年6月30日に終了した6か月間の市況報奨に関連して、以下の報酬費用を記録しました。

			6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
(単位:千米ドル)			2023						2022						2023						2022
マーケット・コンディション・アワード-経費			$	354					$	454					$	898					$	594

2023年6月30日の時点で、$がありました3.4加重平均導出サービス期間中に計上されると予想される、権利が確定していない市場条件報奨に関連する未認識の報酬費用の総額は百万です 2.5年。

次の表は、2023年6月30日に終了した6か月間のマーケットコンディションアワードの活動をまとめたもので、2023年6月30日時点で未処理のマーケットコンディションアワードの情報を示しています。

			2023
			賞の数						加重平均公正価値
1月1日の未確定株式			3,001,774						$	2.49
付与されました			87,570						$	2.00
既得			—						$	—
没収			(772,515)						$	2.24
6月30日の未確定株式			2,316,829						$	2.49

2023年6月30日に終了した6か月間の助成金の公正価値はドルでした0.3百万。 いいえマーケットコンディションアワードが授与されました。

パフォーマンス・コンディション・アワード

2023年5月16日、当社は 780,000報奨は、借り換えとブルートーチクレジットファシリティの返済が成功することを条件としています。会社はまた、別のものを発行しました 3,500,000事業の合併または売却の成功を条件とする報酬。2023年6月30日現在、どちらのイベントも発生していないため、これらの賞に関連する費用は計上されていません。

従業員株式購入制度

企業結合に関連して、2021年8月18日、当社は2021年従業員株式購入制度（「ESPP」）を採用し、合計で最大株式を発行しました 1,056,643普通株式。発行予約株式数は、2022年1月1日から2031年1月1日までの各暦年の1月1日に、(i) の小さい方ずつ自動的に増加します。 1前暦年の12月31日に発行された当社の資本金の総株式数の％、および（ii）次のものと等しい株式数 200取締役会が決定する株式数が少ない場合を除き、当初の株式準備金の％。普通株式の購入価格は 85最初の取引日または購入日の普通株式の公正市場価値の低い方の割合。2023年6月30日までの6か月間、ESPPでの購入はありませんでした。

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注 17 — コミットメントと不測の事態

会社は時々、通常の業務で発生する特定の法的手続き、問い合わせ、請求、紛争に関与します。経営陣はこれらの問題の結果を予測することはできませんが、経営陣は、これらの措置が会社の未監査の要約連結貸借対照表、未監査の要約連結営業諸表、または未監査の要約連結キャッシュフロー計算書に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、当社は労働訴訟を起こしており、その解決は保留中です。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、当社は労働訴訟および/または訴訟の負債を$と記録しています。0.7百万と $0.6それぞれ百万。

ノート 18 — 補足キャッシュフロー

次の表は、非現金活動とキャッシュフロー情報の詳細を示しています。

(単位:千米ドル)			6月30日に終了した6か月間
非現金投資活動とキャッシュフロー情報の補足開示			2023						2022
その年に支払われた所得税の現金			461						—
PPPローンの免除			—						7,280
オペレーティングリース負債と引き換えに取得した使用権資産			22						1,359
ファイナンスリース債務と引き換えに取得した資産			31						—
利息期間中に支払われた現金			2,148						1,489
債権者が資本化した手数料			7,500						—

注19 — 後続イベント

経営陣は、未監査の要約連結財務諸表が発行された2023年8月14日までに、その後のすべての事象を評価してきました。したがって、該当する場合、これらの未監査の要約連結財務諸表の注記が更新され、会社の未監査の要約連結財務諸表の調整が反映されました。

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の考察と分析は、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目8「財務諸表と補足データ」に含まれる監査済み連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。このディスカッションには、当社の事業と運営に関するリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績と特定の出来事のタイミングは、フォーム10-K、2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、および下記のフォーム10-Qの四半期報告書の他の場所、特に「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」のキャプションで説明されているものを含むさまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。

この項目のみを目的として、「AgileThought」、「当社」、「当社」、「当社」は、文脈上別段の定めがない限り、AgileThought, Inc. とその子会社を指します。

[概要]

私たちは、オンショアデリバリーとニアショアデリバリーを使用して、北米市場でアジャイルファーストのエンドツーエンドのデジタルトランスフォーメーションサービスを提供する大手プロバイダーです。私たちは、クライアント中心、オンショア、ニアショアのアジャイルファーストなデジタルトランスフォーメーションサービスを提供し、新しいソリューションを大規模に構築、改善、実行することでクライアントの変革を支援します。私たちのサービスにより、お客様はテクノロジーをより効果的に活用して、より良いビジネス成果に集中することができます。コンサルティングからアプリケーション開発、クラウドサービス、データ管理、自動化まで、私たちはお客様に透明性があり、協調的で、応答性の高い体験を提供するよう努めています。

2023年6月30日に終了した3か月間、96人のアクティブなクライアントがいて、2023年6月30日に終了した6か月間のアクティブなクライアントは107人、2023年6月30日に終了した12か月間のアクティブなクライアントは134人でした。

2023年6月30日現在、米国、メキシコ、ブラジル、アルゼンチンに5つの配送センターがあり、そこからお客様にサービスを提供しています。2023年6月30日の時点で、請求対象の従業員数は1,921人で、当社からリモートでサービスを提供しています

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タレントセンターで、または米国とラテンアメリカのクライアント拠点で直接。表示されている日付の地域別の従業員の内訳は次のとおりです。

						6月30日現在、																		12月31日現在、
地域別の従業員						2023						2022												2022
米国						176						291												249
ラテンアメリカ						2,010						2,317												2,255
合計						2,186						2,608												2,504

2022年6月30日から2023年6月30日にかけて、総従業員数は422人減少しました。この減少は主に、会社が積極的に追求している純粋にデジタル化された仕事に匹敵するスキルセットを持たない従業員の退職を伴う、非中核プロジェクトを終了するという会社の戦略に関連しています。さらに、2023年の前半までに、当社は運用コストを削減し、業務効率を向上させるために、会社の人員削減を開始しました。中南米を拠点とする人員は、2022年6月30日から2023年6月30日にかけて307人減少し、米国を拠点とする人員は115人減少しました。

次の表は、提示された期間の地域別の当社の収益を示しています。

						6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
地域別の収益（千単位）						2023						2022						2023						2022
米国						$	22,436					$	29,287					$	48,550					$	58,285
ラテンアメリカ						15,889						16,879						31,619						32,105
合計						$	38,325					$	46,166					$	80,169					$	90,390

2023年6月30日に終了した3か月間の収益は3,830万ドルでしたが、2022年6月30日に終了した3か月間の収益は4,620万ドルでした。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間で、収益の58.5％と63.4％を米国に拠点を置くクライアントから、収益の41.5％と36.6％をラテンアメリカのクライアントから生み出しました。

次の表は、表示されている期間における当社の税引前損失を示しています。

						6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
						2023						2022						2023						2022
						(千単位)
税引前損失						$	(19,879)					$	(3,530)					$	(57,931)					$	(9,577)

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間の税引前損失は、それぞれ5,790万ドルと960万ドルでした。同じ時期の収益に占める当社の損失の割合は、それぞれ 72.3% と 10.6% でした。

当社の業績に影響する要因

当社の業績と業績に影響を与える主な要因には、以下の能力が含まれると考えています。

米国でのクライアントの足跡を広げる

私たちは、米国でのクライアントの足跡を広げ、米国市場での実証済みの事業能力をさらに活用することに注力しています。私たちは現在、非中核的な契約を徐々に終了させ、純粋に次世代のデジタルサービスを必要とする非常に戦略的な顧客基盤に焦点を当てるよう取り組んでいます。これらの顧客は、年間平均収益が1,000万ドル以上のクライアントをターゲットとし、高度に専門化されたギルド提供モデルを利用するという私たちの理想的な顧客プロファイルとより一致しています。4つ獲得しました番目の2018年にSource、2019年にAgileThought, LLCは、どちらも米国に本社を置き、運営しています。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間、米国にはそれぞれ50人と55人のアクティブなクライアントがいました。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間、米国にはそれぞれ53人と60人のアクティブなクライアントがいました。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した12か月間、米国にはそれぞれ63人と74人のアクティブなクライアントがいました。特定の日にアクティブなクライアントとは、過去12か月間にサービスの収益を認識したクライアントと定義しています。2023年6月30日の時点で、米国には176人の従業員がいます。米国市場にさらに浸透し、米国の顧客基盤を拡大する大きな機会があると考えています。米国での事業を拡大できるかどうかは、当社のサービスに対する米国市場の認識、拡大能力など、いくつかの要因に左右されます

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ニアショアデリバリーの成功、買収をうまく統合する私たちの能力、価格設定、競争、全体的な経済状況、そして程度は低いが、将来の補完的な買収を完了する能力は。

ラテンアメリカでのクライアントフットプリントを拡大

また、ラテンアメリカにおけるクライアントの足跡を拡大し、現地の経験とネットワークを活用して地域の成長の可能性を活用することにも注力しています。ラテンアメリカ地域は、2022年から2026年にかけてデジタルトランスフォーメーションにおいて2番目に力強い成長を遂げ、5年間の複合年間成長率は約20％と予測されています。私たちの事業はメキシコで始まり、それ以来ラテンアメリカ市場での経験を積み重ねてきました。私たちの経験により、私たちはサービスを調整し、その市場のクライアントに自然に積極的にアプローチすることができると信じています。2023年6月30日までの3か月間と2022年6月30日に終了した3か月間のラテンアメリカのクライアントからの収益は、それぞれ総収益の41.5％と36.6％でした。

クロスセリングで既存のクライアントに浸透する

私たちは、追加サービスを相互販売することで、既存のクライアントとの関係を強化しようとしています。私たちは、幅広い補完サービスを提供することで、クライアントとの関係を拡大してきた確かな実績があります。売上高に基づく当社の10大アクティブクライアントは、2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月間の総収益のそれぞれ2,480万ドル（64.6％）と2,800万ドル（60.6％）を占めました。2023年6月30日、2022年6月30日に終了した3か月間の10大顧客からの平均収益は、それぞれ250万ドルと280万ドルで、2023年6月30日、2022年6月30日に終了した6か月間はそれぞれ510万ドルと550万ドルでした。次の表は、表示されている期間における上位クライアントから上位20社のクライアントまでのアクティブなクライアントの集中度を示しています。

						6月30日に終了した3か月間の収益の割合												6月30日に終了した6か月間の収益の割合
クライアント集中						2023						2022						2023						2022
トップクライアント						20.2		%				12.7		%				20.2		%				12.5		%
上位5社のクライアント						48.8		%				41.8		%				48.2		%				42.1		%
トップ10のクライアント						64.6		%				60.6		%				63.3		%				61.0		%
上位20名のクライアント						81.4		%				77.8		%				80.0		%				78.0		%

次の表は、提示された期間の収益別のアクティブクライアント数を示しています。

						6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間												6月30日に終了した12か月間、
収益別のアクティブクライアント						2023						2022						2023						2022						2023						2022
500万ドル以上						1						1						4						5						8						9
2ドルから500万ドル以上						3						5						5						5						13						12
1ドル以上 — 200万ドル						5						4						9						13						12						11
						87						98						86						97						96						134
合計						96						108						104						120						129						166
100万ドル以上						9						10						18						23						33						32

2022年6月30日から2023年6月30日にかけてアクティブなクライアントの総数が減少したのは、主に、2022年の第3四半期から、非中核プロジェクトを重視せず、戦略的なデジタルプロジェクトに焦点を当てるという段階的な取り組みによるものです。

最近の買収によって強化した追加サービスで、クライアントをさらにクロスセルする機会があると考えています。ただし、既存の顧客への売上を伸ばす能力は、当社のサービスに対する顧客の満足度、顧客の戦略的優先事項の変化、主要な顧客担当者の変更、顧客との戦略的取引、価格設定、競争、全体的な経済状況など、いくつかの要因によって異なります。

高度なスキルを持つ従業員の誘致、育成、維持、活用

次世代技術の能力を備えた高度なスキルを持つ従業員を引き付け、育成、維持、活用することが、私たちの成功の鍵になると考えています。2023年6月30日の時点で、当社の従業員は2,186人でした。私たちは継続的にトレーニングに投資しています

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従業員であり、定期的な技術研修や語学研修、その他の職業能力向上プログラムを提供しています。これらのプログラムは、従業員が十分な訓練を受け、知識を身に付けるのに役立つだけでなく、従業員の定着率を高めるのにも役立ちます。

地域の多様化により、オンショアとニアショアの配送を強化します

クライアントのデジタルトランスフォーメーションイニシアチブを推進するためには、クライアントが所在する地域の近くで、同じようなタイムゾーンにいる必要があると考えています。私たちは、メキシコ全土での陸上および近海配送モデルの強固な基盤を確立しています。また、アルゼンチン、ブラジル、コスタリカ、米国にもオフィスを構え、多様な人材を調達し、中核市場のクライアントに対応しています。2018年1月1日以降、米国（フロリダ州タンパ）に1つ、メキシコに3つ（買収の結果、メキシコシティに1つ、メリダとコリマに2つ）を含む4つのオフィスを追加しました。2022年12月31日から2023年6月30日にかけて、当社の配送人員は223人、つまり10.4％減少しました。これは主に、2023年の第1四半期に見られた自発的および非自発的な人員削減によるものです。関係を拡大し続けるにつれて、メキシコの他の都市や、アルゼンチンやコスタリカなど、同じタイムゾーンの他の国でのプレゼンスを拡大していきます。現在、新型コロナウイルスのパンデミックからの回復が続く中、また既存の顧客との関係を拡大し、新しい顧客を引き付け、米国での事業を拡大することを目標に、短期的なニーズと機会に対応するのに十分な配送センターのキャパシティがあると考えていますが、リモートワークの機会を通じて、また技術人材が豊富な近海地域の既存および新規の配送センターでチームを拡大する必要があります。その際、私たちは有能な人材を求めて同じ業界の他の企業や他の業界の企業と競争します。

主なビジネス指標

私たちは定期的にいくつかの財務指標と営業指標を監視して、事業の評価、業績の測定、事業に影響を与える傾向の特定、財務予測の策定、戦略的意思決定を行っています。当社の主要な非GAAPおよびビジネス指標は、他社が使用している同様のタイトルの指標とは異なる方法で計算される場合があります。非GAAP財務指標に関する追加情報と、最も比較可能なGAAP指標との調整については、「非GAAP指標」を参照してください。

			6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
			2023						2022						2023						2022
売上総利益率			32.1		%				34.7		%				34.0		%				33.8		%
営業損失（千単位で)			$	(5,289)					$	(237)					$	(40,842)					$	(10,292)
調整後の営業（損失）収益（千単位で)			$	(2,590)					$	3,488					$	(3,776)					$	4,635
純損失（千単位で)			$	(20,309)					$	(3,502)					$	(58,380)					$	(9,800)
調整後純損失 (単位:千円))			$	(6,419)					$	1,932					$	(10,581)					$	1,495
希釈後のEPS			$	(0.42)					$	(0.08)					$	(1.21)					$	(0.21)
調整後希釈後EPS			$	(0.13)					$	0.04					$	(0.22)					$	0.03
期末現在の大規模なアクティブクライアントの数（過去12か月の収益が100万ドル以上）			33						32						33						32
期末時点の上位10社の顧客への収益集中			64.6		%				60.6		%				63.3		%				61.0		%

売上総利益率

私たちは、顧客に提供するサービスの収益性を把握するために、粗利益率を監視しています。売上総利益率は、その期間の純収益からその期間の収益コストを引き、純収益で割って計算されます。

調整後の営業（損失）利益

調整後営業（損失）利益は、埋め込みデリバティブの公正価値の変動を除外するように調整された営業損失、偶発的対価債務の公正価値の変動、保証責任の公正価値の変動、株式ベースの報酬費用、減損費用、リストラ費用、事業処分による（利益）損失、負債の消滅による（利益）損失、無償損と定義し、計算します有形資産の償却に、特定の取引費用とその他の特定の営業費用（収入）を加えたものです。

調整後純損失

調整後純損失は、埋め込みデリバティブの公正価値の変動、購入価格債務の公正価値の変動、ワラント負債の公正価値の変動、および株式に基づくものを除外するように調整された純損失と定義し、計算します

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補償費用、減損費用、事業再生費用、プラス（利益）事業処分による損失、外国為替損失（利益）、債務の消滅と債務免除による損失（利益）、無形資産の償却、特定の取引費用、さらに現物支払利息費用と債務発行費用およびその他の特定の費用の償却（純額）。

調整後希釈後EPS

調整後EPSは、調整後純損失を、その期間に発行された普通株式の希薄化後の加重平均数で割ったものとして定義および計算します。

大規模なアクティブクライアントの数

私たちは、大規模な契約の獲得の進捗状況を前期比でよりよく理解するために、大規模なアクティブなクライアントの数を監視しています。大規模なアクティブクライアントの数は、過去12か月間に100万ドル以上の収益を生み出したアクティブなクライアントの数と定義しています。比較のために、これらの基準を満たす買収した事業の顧客を含め、顧客の総支出推移を適切に評価します。

上位10社の顧客への収益集中

私たちは、前期比で大口顧客への依存度を把握し、収益基盤の多様化が成功しているかどうかを監視するために、上位10社のクライアントの収益集中度を監視しています。私たちは、収益の集中を、10大アクティブクライアントから得られる総収益の割合と定義しています。

追加情報と、営業損失と調整後営業（損失）利益および純損失と調整後純損失および調整後希薄化後EPSとの調整については、「非GAAP指標」を参照してください。

経営成績の構成要素

私たちの事業は単一の報告対象セグメントにまとめられています。会社の経営上の主な意思決定者はCEOです。CEOは、経営上の意思決定、財務実績の評価、リソースの配分の目的で、連結ベースで提示された財務情報をレビューします。

純収入

収益は、私たちがクライアントに提供するいくつかのタイプの統合ソリューションから得られます。収益は契約の種類と地理的位置によって分類されます。私たちが顧客から生み出す収益の種類は、（i）時間と材料、および（ii）固定価格契約に基づいて分類されます。時間と材料は、取引ベースの契約か、発生した労働時間などの入力方法に基づく数量ベースの契約です。固定価格契約は、価格が契約上あらかじめ決められている契約です。地域別の収益は、メキシコ、アルゼンチン、ブラジル、コスタリカを含む米国と中南米で生み出された収益から得られます。

収益コスト

収益コストは主に、当社の人件費とサービスの提供に従事する第三者ベンダーの費用で構成されます。これには、給与、賞与、福利厚生、プロジェクト関連の旅費、ソフトウェアライセンス、および当社のサービスの提供に直接関連するその他の費用が含まれます。

売上総利益

売上総利益は、純収益から収益コストを差し引いたものです。

販売費、一般管理費

販売費、一般管理費は、主に、営業、マーケティング、法務、経理、管理の各人員に関連する従業員関連費用で構成されています。販売費、一般管理費には、訴訟費用、外部の専門家費用、ブランドマーケティング、疑わしいアカウントの引当金のほか、バックオフィス施設やオフィスインフラ、情報技術、その他の管理費も含まれます。

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減価償却と償却

減価償却費は、顧客関係、コンピューター機器、借地権の改善、家具や設備、その他の資産に関連する減価償却費で構成されます。

埋め込みデリバティブの公正価値の変動

埋め込みデリバティブの公正価値の変動は、償還の公正価値の変動と、当社の負債に組み込まれた転換機能で構成されています。

保証責任の公正価値の変更

ワラント責任の公正価値の変動は、企業結合の完了時に引き受けられる未払いの公募および私募ワラントの変動で構成されます。

債務消滅による損失

債務消滅損失は、古い債務証書の純帳簿価額と新しい債務証書の公正価値の差を表します。

株式ベースの報酬費用

株式ベースの報酬費用は、従業員と取締役会メンバーに付与される業績インセンティブアワードに関連して認識される報酬費用です。

減損費用

減損費用は、のれん、商号、無形資産の減損損失に関するものです。

リストラ費用

リストラ費用は、事業再編の取り組みに関連する費用と戦略的変革費用で構成されています。

その他の営業費用、純額

その他の営業費用、純額は、主に買収関連費用と取引関連費用（法務、会計、評価、投資家向け広報アドバイザー、報酬コンサルタントの費用など）、その他の営業費用で構成されています。

支払利息、純額

支払利息は、当社の債務に関連して発生した利息と、債務発行費用の償却で構成されています。

その他の利益、純額

その他の収益、純額は、投資資金の利息（費用）収入、外国為替取引による影響、貸付免除利益、およびその他の営業外費用で構成されます。

所得税費用

所得税費用は、当社が事業を展開する管轄区域の税法に基づく当社の事業に関連する費用を表します。所得税費用の計算は、該当する各報告期間の終了時の税率と税法に基づいています。

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業務結果

次の表は、当期の未監査の要約連結営業報告書を示しています。

			6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
(千単位)			2023						2022						2023						2022
純収入			$	38,325					$	46,166					$	80,169					$	90,390
収益コスト			26,040						30,138						52,951						59,851
売上総利益			12,285						16,028						27,218						30,539
営業経費:
販売費、一般管理費			14,834						12,244						30,883						25,550
減価償却と償却			1,881						1,737						3,744						3,491
組み込みデリバティブの公正価値の変動			(3,306)						—						(4,685)						—
保証責任の公正価値の変更			(1,321)						478						(2,136)						956
債務消滅による（利益）損失			(101)						(950)						10,061						6,186
株式ベースの報酬費用			989						2,019						2,536						2,537
減損費用			—						—						19,070						—
リストラ費用			1,101						162						3,618						915
その他の営業費用、純額			3,497						575						4,969						1,196
営業費用の合計			17,574						16,265						68,060						40,831
事業による損失			(5,289)						(237)						(40,842)						(10,292)
支払利息、純額			(15,710)						(2,779)						(19,927)						(6,092)
その他の収益（費用）、純額			1,120						(514)						2,838						6,807
所得税控除前損失			(19,879)						(3,530)						(57,931)						(9,577)
所得税（給付）費用			430						(28)						449						223
純損失			(20,309)						(3,502)						(58,380)						(9,800)
非支配持株主に帰属する純利益（損失）			(15)						43						(27)						92
会社に帰属する純損失			$	(20,294)					$	(3,545)					$	(58,353)					$	(9,892)

次の表は、未監査の要約連結営業報告書情報を、提示された期間の純収益に占める割合として表したものです。

			6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
			2023						2022						2023						2022
純収入			100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
収益コスト			67.9		%				65.3		%				66.0		%				66.2		%
売上総利益			32.1		%				34.7		%				34.0		%				33.8		%
営業経費:
販売費、一般管理費			38.7		%				26.5		%				38.5		%				28.3		%
減価償却と償却			4.9		%				3.8		%				4.7		%				3.9		%
組み込みデリバティブの公正価値の変動			(8.6)		%				—		%				(5.8)		%				—		%
保証責任の公正価値の変更			(3.4)		%				1.0		%				(2.7)		%				1.1		%
債務消滅による（利益）損失			(0.3)		%				(2.1)		%				12.5		%				6.8		%
株式ベースの報酬費用			2.6		%				4.4		%				3.2		%				2.8		%
減損費用			—		%				—		%				23.8		%				—		%
リストラ費用			2.9		%				0.4		%				4.5		%				1.0		%
その他の営業費用、純額			9.1		%				1.2		%				6.2		%				1.3		%
営業費用の合計			45.9		%				35.2		%				84.9		%				45.2		%
事業による損失			(13.8)		%				(0.5)		%				(50.9)		%				(11.4)		%

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支払利息、純額			(41.0)		%				(6.0)		%				(24.9)		%				(6.7)		%
その他の収益（費用）、純額			2.9		%				(1.1)		%				3.5		%				7.5		%
所得税控除前損失			(51.9)		%				(7.6)		%				(72.3)		%				(10.6)		%
所得税（給付）費用			1.1		%				(0.1)		%				0.6		%				0.2		%
純損失			(53.0)		%				(7.6)		%				(72.8)		%				(10.8)		%
非支配持株主に帰属する純利益（損失）			—		%				0.1		%				—		%				0.1		%
会社に帰属する純損失			(53.0)		%				(7.7)		%				(72.8)		%				(10.9)		%

2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の比較

純収入

			6月30日に終了した3か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
純収入			$	38,325					$	46,166					(17.0)		%

2023年6月30日に終了した3か月間の純売上高は、2022年6月30日に終了した3か月間の4,620万ドルから790万ドル、つまり17.0％減少して3,830万ドルになりました。この減少は主に、サービスの減少と、既存の顧客とのプロジェクトの範囲の縮小によるものです。

地域別の純収入

			6月30日に終了した3か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
米国			$	22,436					$	29,287					(23.4)		%
ラテンアメリカ			15,889						16,879						(5.9)		%
合計			$	38,325					$	46,166					(17.0)		%

2023年6月30日までの3か月間の米国事業からの純収益は、2022年6月30日までの3か月間の2,930万ドルから690万ドル（23.4％）減少し、2,240万ドルになりました。この変化は主に、新しいクライアントとのプロジェクトの減少と、既存のクライアントとの仕事の範囲の縮小によるものです。

2023年6月30日までの3か月間のラテンアメリカ事業の純収益は、2022年6月30日に終了した3か月間の1,690万ドルから、100万ドル（5.9％）減少して1,590万ドルになりました。この変更は、重要な既存顧客を対象範囲がわずかに縮小したことによるものです。

契約タイプ別の収益

次の表は、契約の種類別の純収益と、指定された期間の当社の収益に対する割合を示しています。

			6月30日に終了した3か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
時間と材料			$	26,278					$	32,851					(20.0)		%
固定価格			12,047						13,315						(9.5)		%
合計			$	38,325					$	46,166					(17.0)		%

2023年6月30日に終了した3か月間の時間および材料契約からの純収益は、2022年6月30日に終了した3か月間の3,290万ドルから660万ドル（20.0％）減少し、2,630万ドルになりました。純変動の主な要因は、時間と材料の収益モデルにおける既存顧客と新規顧客へのサービス量の減少に関連しており、固定価格契約に向けたものです。2023年6月30日に終了した3か月間の固定価格契約からの純収益は、1.3ドル減少しました

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2022年6月30日までの3か月間の1,330万ドルから、百万、つまり9.5％、1,200万ドルになりました。純減少の主な要因は、プロジェクト範囲の全体的な減少が、他の主要な既存顧客との固定価格契約による追加収益を伴う固定価格のコアデリバリーチームへの移行によって相殺されたためです。

収益コスト

			6月30日に終了した3か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
収益コスト			$	26,040					$	30,138					(13.6)		%
純収益の％			67.9		%				65.3		%

2023年6月30日に終了した3か月間の売上原価は、2022年6月30日に終了した3か月間の3,010万ドルから410万ドル（13.6％）減少し、2,600万ドルになりました。この減少は主に、収益の減少によるこれらの期間のコストの削減と、既存のプロジェクトの利益率の向上によるものでした。

販売費、一般管理費

			6月30日に終了した3か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
販売費、一般管理費			$	14,834					$	12,244					21.2		%
純収益の％			38.7		%				26.5		%

2023年6月30日までの3か月間の販売、一般、管理費は、2022年6月30日に終了した3か月間の1,220万ドルから260万ドル（21.2％）増加して1,480万ドルになりました。この増加は主に、売上原価から技術運用チームの費用に関連する販売、一般、管理費に140万ドルが再分類されたこと、2022年にギルドデリバリーモデルを採用した結果、主に営業チームの新規採用者が負担した従業員費用30万ドル、タレントセンターのリースの早期終了に関連する手数料が90万ドルになったことによるものです。

減価償却と償却

			6月30日に終了した3か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
減価償却と償却			$	1,881					$	1,737					8.3		%
純収益の％			4.9		%				3.8		%

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間の減価償却費は、それぞれ190万ドルと170万ドルでした。

組み込みデリバティブの公正価値の変動

			6月30日に終了した3か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
組み込みデリバティブの公正価値の変動			$	(3,306)					$	—					100.0		%
純収益の％			(8.6)		%				—		%

2022年6月30日までの3か月間の埋め込みデリバティブの公正価値の変動により、330万ドルの利益が得られました。この上昇は、2023年6月30日現在の会社の株価の下落によるもので、これは当社にとって有利な転換ポジションとなりました。

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保証責任の公正価値の変更

			6月30日に終了した3か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
保証責任の公正価値の変更			$	(1,321)					$	478					(376.4)		%
純収益の％			(3.4)		%				1.0		%

2023年6月30日に終了した3か月間の保証責任の公正価値の変動は、2022年6月30日に終了した3か月間の50万ドルの損失から180万ドル（376.4％）増加して130万ドル（利益）になりました。この利益は主に、2022年12月31日から2023年6月30日までの公有ワラントの市場価格の低下、リスクフリー収益率の変化、および保証責任の公正価値の見積もりに使用されたボラティリティによるものです。

債務消滅による利益

			3月31日に終了した3か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
債務消滅による利益			$	(101)					$	(950)					(89.4)		%
純収益の％			(0.3)		%				(2.1)		%

2023年6月30日に終了した3か月間の債務消滅益は、2022年6月30日までの3か月間の100万ドルから90万ドル（89.4％）減少して10万ドルになりました。2023年6月にネクサス・キャピタル・ローンの強制転換により、以下を参照してください。 ノート7、 長期債務、さらに詳しい情報については。

株式ベースの報酬費用

			6月30日に終了した3か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
株式ベースの報酬費用			$	989					$	2,019					(51.0)		%
純収益の％			2.6		%				4.4		%

2023年6月30日までの3か月間の株式ベースの報酬費用は、2022年6月30日までの3か月間の200万ドルから100万ドル、つまり51.0％減少して100万ドルになりました。当社は、2022年の第2四半期に従業員に報酬を与えるために2021年の株式制度に基づいて大量の発行を行い、すぐに権利が確定しました。2023年には、そのような即時権利確定報奨は発行されませんでした。を参照してください ノート16、 株式に基づく取り決め、さらに詳しい情報については。

リストラ費用

			6月30日に終了した3か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
リストラ費用			$	1,101					$	162					579.6		%
純収益の％			2.9		%				0.4		%

2023年6月30日に終了した3か月間のリストラ費用は、2022年6月30日に終了した3か月間の20万ドルから90万ドル（579.6％）増加して110万ドルになりました。2023年の前半に、当社は運用コストを削減し、業務効率を向上させるために、会社の人員削減を開始しました。

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その他の営業費用、純額

			6月30日に終了した3か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
その他の営業費用、純額			$	3,497					$	575					508.2		%
純収益の％			9.1		%				1.2		%

2023年6月30日に終了した3か月間のその他の営業費用は、2022年6月30日に終了した3か月間の60万ドルから290万ドル（508.2％）増加して350万ドルになりました。これは主に、法律サービス、税務監査コンサルタントの手数料の増加、および資産処分による損失によるものです。

支払利息、純額

			6月30日に終了した3か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
支払利息、純額			$	(15,710)					$	(2,779)					465.3		%
純収益の％			(41.0)		%				(6.0)		%

2023年6月30日に終了した3か月間の支払利息は、2022年6月30日に終了した3か月間の280万ドルから1,290万ドル（465.3％）増加して1,570万ドルになりました。この増加は主に、ブルートーチクレジットファシリティの下で支払い漏れにより請求された600万ドルの手数料によるものです。を参照してください ノート7、 長期債務、さらに詳しい情報については。

その他の収益（費用）、純額

			6月30日に終了した3か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
その他の収益（費用）、純額			$	1,120					$	(514)					317.9		%
純収益の％			2.9		%				(1.1)		%

2023年6月30日に終了した3か月間のその他の収益（費用）は、2022年6月30日に終了した3か月間の50万ドルから160万ドル（317.9％）増加して110万ドルになりました。この変化は主に、2023年の外貨取引の有利な金利によるものです。

所得税費用（給付）

			6月30日に終了した3か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
所得税費用（給付）			$	430					$	(28)					(1635.7)		%
実効所得税率			(2.2)		%				0.8		%

2023年6月30日に終了した3か月間の所得税費用（給付）は、税制上の優遇措置が認められていない法域で発生した損失の違いにより、2022年6月30日までの3か月間で50万ドル、つまり1,635.7％増加しました。追加情報については、 ノート10、 所得税、フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている未監査の要約連結財務諸表へ。

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2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間の比較

純収入

			6月30日に終了した6か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
純収入			$	80,169					$	90,390					(11.3)		%

2023年6月30日に終了した6か月間の純売上高は、2022年6月30日までの6か月間の9,040万ドルから1,020万ドル（11.3％）減少し、8,020万ドルになりました。この減少は主に、サービスの減少と、既存の顧客とのプロジェクトの範囲の縮小によるものです。

地域別の純収入

			6月30日に終了した6か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
米国			$	48,550					$	58,285					(16.7)		%
ラテンアメリカ			31,619						32,105						(1.5)		%
合計			$	80,169					$	90,390					(11.3)		%

2023年6月30日までの6か月間の米国事業からの純収益は、2022年6月30日に終了した6か月間の5,830万ドルから970万ドル（16.7％）減少し、4,860万ドルになりました。この変化は主に、新しいクライアントとのプロジェクトの減少と、既存のクライアントとの仕事の範囲の縮小によるものです。

2023年6月30日に終了した6か月間のラテンアメリカ事業の純収益は、2022年6月30日までの6か月間の3,210万ドルから、50万ドル、つまり（1.5）パーセント増加して3,160万ドルになりました。この変更は、重要な既存顧客を対象とする範囲の拡大によって推進されました。

契約タイプ別の収益

次の表は、契約の種類別の純収益と、指定された期間の当社の収益に対する割合を示しています。

			6月30日に終了した6か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
時間と材料			$	54,395					$	66,102					(17.7)		%
固定価格			25,774						24,288						6.1		%
合計			$	80,169					$	90,390					(11.3)		%

2023年6月30日に終了した6か月間の時間および材料契約からの純収益は、2022年6月30日に終了した6か月間の6,610万ドルから1,170万ドル（17.7％）減少し、5,440万ドルになりました。純変動の主な要因は、時間と材料の収益モデルにおける既存顧客と新規顧客へのサービス量の減少に関連しており、固定価格契約に向けたものです。2023年6月30日に終了した6か月間の固定価格契約からの純収益は、2022年6月30日に終了した6か月間の2,430万ドルから150万ドル（6.1％）増加して2,580万ドルになりました。純増の主な要因は、ラテンアメリカの金融サービス業界の2つの主要顧客を擁する固定価格コアデリバリーチームへの移行と、他の主要な既存顧客との固定価格契約による追加収益によるものです。

収益コスト

6月30日に終了した6か月間

% 変更

2023

2022

2023 対 2022

(パーセンテージを除く千単位)

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収益コスト			$	52,951					$	59,851					(11.5)		%
純収益の％			66.0		%				66.2		%

2023年6月30日に終了した6か月間の売上原価は、2022年6月30日に終了した6か月間の5,990万ドルから690万ドル（11.5％）減少し、5,300万ドルになりました。この減少は主に、収益の減少によるこれらの期間のコストの削減と、既存のプロジェクトの利益率の向上によるものでした。

販売費、一般管理費

			6月30日に終了した6か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
販売費、一般管理費			$	30,883					$	25,550					20.9		%
純収益の％			38.5		%				28.3		%

2023年6月30日に終了した6か月間の販売、一般、管理費は、2022年6月30日に終了した6か月間の2,560万ドルから530万ドル（20.9％）増加して3,090万ドルになりました。この増加は主に、Tech Opsチームの費用に関連する売上原価から販売、一般、管理費への140万ドルの再分類によるもので、2022年にギルドデリバリーモデルを採用した結果、主に営業チームの新入社員による従業員費用370万ドル、タレントセンターのリースの早期終了に関連する90万ドルの手数料によるもので、減少により相殺されました従業員の解雇による20万ドル、専門サービス料の30万ドルの削減です。

減価償却と償却

			6月30日に終了した6か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
減価償却と償却			$	3,744					$	3,491					7.2		%
純収益の％			4.7		%				3.9		%

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間の減価償却費は、それぞれ370万ドルと350万ドルでした。

組み込みデリバティブの公正価値の変動

			6月30日に終了した6か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
組み込みデリバティブの公正価値の変動			$	(4,685)					$	—					100.0		%
純収益の％			(5.8)		%				—		%

2023年6月30日までの6か月間の埋め込みデリバティブの公正価値の変動により、470万ドルの利益が得られました。この上昇は、2023年6月30日現在の会社の株価の下落によるもので、これは当社にとって有利な転換ポジションとなりました。

保証責任の公正価値の変更

			6月30日に終了した6か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
保証責任の公正価値の変更			$	(2,136)					$	956					(323.4)		%
純収益の％			(2.7)		%				1.1		%

2023年6月30日に終了した6か月間の保証責任の公正価値の変動は、2022年6月30日に終了した6か月間の100万ドルの損失から310万ドル（323.4％）減少して210万ドル（利益）になりました。この利益は主に、2022年12月31日から2023年6月30日までの公有ワラントの市場価格の低下、リスクフリー収益率の変化、および保証責任の公正価値の見積もりに使用されたボラティリティによるものです。

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債務消滅による損失

			6月30日に終了した6か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
債務消滅による損失			$	10,061					$	6,186					62.6		%
純収益の％			12.5		%				6.8		%

2023年6月30日に終了した6か月間の債務消滅損失は、620万ドルから390万ドル（62.6％）増加して1,010万ドルになりました。2023年3月7日に署名されたブルートーチクレジットファシリティの修正と、2023年6月にネクサスキャピタルローンの強制転換が行われたためです。 ノート7、 長期債務、詳細については。

株式ベースの報酬費用

			6月30日に終了した6か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
株式ベースの報酬費用			$	2,536					$	2,537					—		%
純収益の％			3.2		%				2.8		%

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間の株式ベースの報酬費用は、それぞれ250万ドルでした。を参照してください ノート16、 株式に基づく取り決め、さらに詳しい情報については。

減損費用

			6月30日に終了した6か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
減損費用			$	19,070					$	—					100.0		%
純収益の％			23.8		%				—		%

当社は、2023年6月30日までの6か月間に、LATAMの報告部門に割り当てられたのれんに関連する1,910万ドルの非現金減損費用を認識しました。

リストラ費用

			6月30日に終了した6か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
リストラ費用			$	3,618					$	915					295.4		%
純収益の％			4.5		%				1.0		%

2023年6月30日に終了した6か月間のリストラ費用は、2022年6月30日に終了した6か月間の90万ドルから270万ドル（295.4％）増加して360万ドルになりました。2023年の前半に、当社は運用コストを削減し、業務効率を向上させるために、会社の人員削減を開始しました。

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その他の営業費用、純額

			6月30日に終了した6か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
その他の営業費用、純額			$	4,969					$	1,196					315.5		%
純収益の％			6.2		%				1.3		%

2023年6月30日までの6か月間のその他の営業費用の純額は、2022年6月30日までの6か月間の120万ドルから380万ドル（315.5％）増加して500万ドルになりました。これは主に、法律サービス、税務監査コンサルタントの手数料の増加、および資産処分による損失によるものです。

支払利息、純額

			6月30日に終了した6か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
支払利息、純額			$	(19,927)					$	(6,092)					227.1		%
純収益の％			(24.9)		%				(6.7)		%

2023年6月30日に終了した6か月間の支払利息は、2022年6月30日に終了した6か月間の610万ドルから1,380万ドル（227.1％）増加して1,990万ドルになりました。この増加は主に、ブルートーチクレジットファシリティの下で支払い漏れにより請求された600万ドルの手数料によるものです。を参照してください ノート7、 長期債務、さらに詳しい情報については。

その他の利益、純額

			6月30日に終了した6か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
その他の収益、純額			$	2,838					$	6,807					(58.3)		%
純収益の％			3.5		%				7.5		%

2023年6月30日までの6か月間のその他の純収益、純額は、2022年6月30日までの6か月間の680万ドルから400万ドル（58.3％）減少し、280万ドルになりました。この変化は主に、2022年6月30日に認識された債務免除による利益が730万ドル減少したことによるものです。

所得税費用（給付）

			6月30日に終了した6か月間												% 変更
			2023						2022						2023 対 2022
			(パーセンテージを除く千単位)
所得税費用（給付）			$	449					$	223					101.3		%
実効所得税率			(2.2)		%				(2.3)		%

2023年6月30日に終了した6か月間の所得税費用は、税制上の優遇措置が認められていない法域で発生した損失の違いにより、2022年6月30日に終了した6か月間で20万ドル、つまり101.3％増加しました。追加情報については、 ノート10、 所得税、フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている未監査の要約連結財務諸表へ。

非GAAP指標

米国会計基準と一致する基準で提示された連結財務データを補足するために、調整後営業（損失）、調整後純損失、調整後希薄化後EPSなど、特定の非GAAP財務指標を提示しています。非GAAP財務指標を含めました。非GAAP財務指標は、経営陣が中核的な業績と傾向を評価し、資本と新規投資の配分に関する戦略的決定を下すために使用する財務指標であり、主要人員の業績に基づく報酬決定を行う際に分析される要因の1つです。措置には除外されます

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米国会計基準で義務付けられている特定の費用。特定の非現金費用や、中核事業の一部ではない特定の項目を除外しています。

これらの補足的な業績測定は、公開業界の同業他社が報告する指標や、証券アナリスト、投資家、その他の利害関係者が業績や見通しの分析に定期的に使用している指標と似ているため、業績の評価に役立つと考えています。非GAAP財務指標は、GAAP財務指標の代わりとなることを意図したものではなく、計算上、他の業界または同じ業界内の他の企業の同様のタイトルの業績指標と比較できない場合があります。

非GAAP財務指標の使用には大きな制限があります。さらに、これらの指標は、たとえ同じようなタイトルであっても、他の企業が使用している非GAAP情報と異なる場合があるため、当社の業績を他の企業の業績と比較するために使用すべきではありません。私たちは、投資家や当社の財務情報を利用する他のユーザーに、当社の非GAAP指標と関連するGAAP財務指標との調整を提供することで、これらの制限を補っています。投資家などには、単一の財務指標に頼るのではなく、当社の財務情報を全体的に見直し、非GAAP指標をGAAP財務指標と併せて確認することをお勧めします。

非GAAP財務指標を次のように定義して計算します。

•調整後の営業（損失）利益： 埋め込みデリバティブの公正価値の変動を除外するように調整された営業損失、ワラント負債の公正価値の変動に加えて、株式ベースの報酬費用、減損費用、リストラ費用、事業処分による（利益）損失、負債の消滅による損失、無形資産の償却、さらに特定の取引費用およびその他の特定の営業費用（純額）。

次の表は、示された期間における調整後営業（損失）利益と営業損失（最も直接的に比較可能なGAAP指標）との調整を示しています。

			6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
(単位:千米ドル)			2023						2022						2023						2022
事業による損失			$	(5,289)					$	(237)					$	(40,842)					$	(10,292)
埋め込みデリバティブ負債の公正価値の変動			(3,306)						—						(4,685)						—
保証責任の公正価値の変更			(1,321)						478						(2,136)						956
株式ベースの報酬費用			989						2,019						2,536						2,537
減損費用			—						—						19,070						—
リストラ費用1			1,101						162						3,618						915
債務消滅による（利益）損失			(101)						(950)						10,061						6,186
無形資産の償却			1,840						1,620						3,633						3,228
取引コスト			1,794						—						1,794						9
その他の営業費用、純額2			1,703						396						3,175						1,096
調整後の営業（損失）利益			$	(2,590)					$	3,488					$	(3,776)					$	4,635

1-事業運営の継続的な再編と再編の取り組みに関連するリストラ費用を表します。を参照してください 注意12、 リストラ,フォーム10-Qのこの四半期報告書の未監査の要約連結財務諸表に記載されています。

2-主に債務再編に関する助言を行う弁護士費用、レビューアドバイザリーや企業統合プロジェクトの評価に関連する税務コンサルティング費用、その他の営業外/経常的でないその他の項目で構成される専門サービス料を表します。

•調整後の純利益（損失）: 埋め込みデリバティブの公正価値の変動に加えて、ワラント負債の公正価値の変動、株式ベースの報酬費用、減損費用、リストラ費用、事業処分による（利益）、為替差損失（利益）、債務の消滅と債務免除による損失（利益）、無形資産の償却、および特定の取引費用を除外するように調整された純損失さらに、債務発行費用およびその他の特定の費用の現物利息と償却費、純額。

•調整後希釈後EPS: 調整後の純損失を、その期間の発行済普通株式の希薄化後の加重平均数で割ったものです。

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次の表は、示された期間における調整後純損失と、最も直接的に比較可能なGAAP指標である純損失との調整を示しています。

			6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
（千米ドル、株式データを除く）			2023						2022						2023						2022
純損失			$	(20,309)					$	(3,502)					$	(58,380)					$	(9,800)
埋め込みデリバティブ負債の公正価値の変動			(3,306)						—						(4,685)						—
保証責任の公正価値の変更			(1,321)						478						(2,136)						956
株式ベースの報酬費用			989						2,019						2,536						2,537
減損費用			—						—						19,070						—
リストラ費用			1,101						162						3,618						915
外国為替 (利益) 損失1			(1,481)						259						(3,210)						7
債務の消滅と債務免除による（利益）損失			(101)						(950)						10,061						(1,094)
無形資産の償却			1,840						1,620						3,633						3,228
取引コスト			1,794						—						1,794						9
現物利息での支払い、債務発行費用、保険料、割引の償却			12,311						1,203						13,571						3,177
その他の費用、純額2			2,064						643						3,547						1,560
調整後の純利益（損失）			$	(6,419)					$	1,932					$	(10,581)					$	1,495
調整後希薄化後EPSに使用されている株式数			48,819,648						46,340,888						48,079,580						46,326,025
調整後希釈後EPS			$	(0.13)					$	0.04					$	(0.22)					$	0.03

1-外貨取引による為替差損（利益）を表します

2-主に債務再編に関する助言を行う弁護士費用、審査諮問や企業統合プロジェクトの評価に関連する税務コンサルティング費用、罰金や罰金、その他の営業外/経常的でないその他の項目で構成される専門サービス料を表します。

流動性と資本資源

私たちの主な流動性源は、現金および現金同等物、事業から生み出された現金、および株式と負債の発行による収益です。私たちの現金の主な用途は、事業運営のための資金、未払いの負債と資本支出の元本と利息の支払いです。

私たちの将来の資本要件は、成長率を含む多くの要因に依存します。過去数年間で、事業の成長に投資してきたため、営業費用も増加しました。買収後の負債の元本と利息の支払い、および収益の現金支払いもキャッシュアウトフローでした。会社の成長への投資を継続するにつれて、当社の営業資金要件は今後増加する可能性があります。

で説明したように ノート7、 長期債務、同社は現在、ブルートーチクレジットファシリティの下で債務不履行に陥っています。この不履行は、当社のセカンド・リーエン・ファシリティに基づくクロスデフォルトを引き起こし、長期債務の当座預金総額を2022年12月31日現在の3,720万ドルから2023年6月30日の9,110万ドルに再分類する必要がありました。会社の流動負債は悪影響を受け、運転資本は1億370万ドルのマイナスになりました。ブルートーチ・クレジット・ファシリティの貸し手は、債務の即時加速を制限する猶予を認めていました。この猶予期間は、2023年5月26日までに失効しました。2023年7月31日現在、当社には380万ドルの現金があり、現在の債務を履行し、今後12か月間事業を継続するためには追加の流動性が必要になります。上記を踏まえると、当社が継続企業として存続できるかどうかにはかなりの疑問があります。

このような状況を緩和するために、当社は、全国的に認められた2人のファイナンシャルアドバイザーがさまざまな役割を担うよういくつかの戦略を追求してきました。これらの戦略には、プライベート・エクイティ・ファイナンスの探求、負債の再編、戦略的な合併・買収の代替案の探求、収益の増加と経費削減のための事業再編が含まれていますが、これらに限定されません。これらのファイナンシャルアドバイザーは、他の取り組みの中でもとりわけ、幅広い合併や買収の調査を完了しています。その後、当社はいくつかの候補者と引き続き話し合っています。さらに別のファイナンシャルアドバイザーは、新しい債務融資を幅広く模索しており、将来の資金源との話し合いの初期段階にあります。しかし、景気後退が米国および世界の金融市場に与えた影響に加えて、会社の業績と状況を考えると、当社はこれまでに合併・買収の取引相手と合意に達しておらず、新しい貸し手と大きな進展もしていません。取引相手とのそのような合意または新しいローン契約が締結されるという保証も、成立したとしても有利な条件で成立するという保証はありません。

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結論付けました。そのため、たとえあったとしても、会社が現在必要な流動性を許容できる条件で調達できるという保証はありません。このような不能さの結果は、個別であれ全体であれ、当社の財政状態に悪影響を及ぼし、事業を削減または中止する可能性があります。未監査の要約連結財務諸表には、会社が継続企業として存続できなかった場合に必要な、帳簿価額や資産、負債、報告費用の分類の調整は含まれていません。私たちの継続能力が継続企業であるという認識は、事業継続のための資金調達をより困難にし、投資家や従業員の信頼を失い続ける可能性があります。追加の資金調達には、満足のいく条件で追加のエクイティファイナンスを利用できない場合や、短期的に破産保護を求める必要がある場合など、リスクが伴います。

債務

ブルートーチクレジットファシリティー

2022年5月27日、当社は、当社の借り手（「AN Global」）、保証人（「保証人」）としての当社の特定の子会社、貸主としての金融機関、管理代理人および担保としてのBlue Torch Finance LLC（「Blue Torch」）との間で、融資契約（「ブルー・トーチ・クレジット・ファシリティ」）を締結しました。代理人。ブルートーチ・クレジット・ファシリティは、当社、AN Globalおよび保証人の資産と資産のほぼすべてによって担保されており、5,500万ドルのタームローンと、未払いの時点で元本総額が300万ドルを超えないリボルビング・クレジット・ファシリティを提供しています。どちらも2022年6月28日の時点で完全に引き出されています。ブルートーチの融資契約から約4,020万ドルを使って、未払いの元本、利息、および以前のファースト・リーエン・クレジット・ファシリティの690万ドルの繰延手数料関連の修正の一部を借り換えました。ブルートーチ・クレジット・ファシリティからの残りの1480万ドルは、支払期日が過ぎた特定の口座の約900万ドルの支払いに使われ、約580万ドルは業務や一般的な企業目的に使われました。

2022年8月10日、当社はブルートーチクレジットファシリティに基づく特定の報告義務およびクロージング後の義務を当社が履行しなければならない期間の延長を規定するために、ブルートーチクレジットファシリティの権利放棄と修正を締結しました。当社は、免除と修正に関連して60万ドルの債務発行費用を認識しました。2022年11月1日、当社は、特定の報告義務およびクロージング後の義務を履行しなければならない期間をさらに延長する改正案を締結しました。

2022年12月31日現在、当社は、ファクタリング処分およびレバレッジ比率の許諾契約に基づいて債務不履行に陥っていました。2022年12月31日以降、当社は、レバレッジ比率、流動性、買掛金、許可された支払い、およびブルートーチ・クレジット・ファシリティに基づくその他の契約に基づいて債務不履行に陥りました。このような不履行の結果として、当社は2023年3月7日に、ブルートーチクレジットファシリティの重要な条件を以下のように改正する権利放棄と修正（「修正第4号」）を締結しました。

改正第4号に従い、当社は2023年に会社の負債および関連債務総額の約3,400万ドルを支払うことに合意しました。これには、2023年4月15日までに1,500万ドル、2023年6月15日までに2,000万ドル（それまでに支払われない場合は2023年4月15日までに1,500万ドルを含む）、2023年9月15日までに2,500万ドル（含む）の元本支払いが含まれます。2023年6月15日までに（それまでに支払われなかった場合）ブルートーチレンダーズへの2,000万ドルのうち。その後、当社は、2023年12月31日から約70万ドルのタームローンの四半期ごとの支払いを約束しました。この改正では、ブルートーチ・クレジット・ファシリティの満期日が2026年5月27日から2025年1月1日に改訂され、利息条項が改訂され、会社の総レバレッジ比率に基づく金利の引き下げが廃止されました。利息は両方のローンに対して毎月支払われ、調整後の期間SOFR（3か月の期間担保付き夜間融資金利に0.26161％を加えたもの）に年間 9.0% のマージンを加えて計算されます。デフォルトの場合、会社は参照レート（ブルートーチクレジットファシリティで定義されているとおり）に8％のマージンと2％のデフォルト後のマージンを加えた利息を毎月支払う必要があります。各ローンの利息は、そのローンに適用されたその時点で有効な利息期間の最終日と満期時に支払われます。リボルビング・クレジット・ファシリティは、ファシリティの未引き分に対して年間 2.0% の使用料を負担します。改正第4号に関連して、当社は管理代理人に600万ドル相当の手数料を支払うことに合意しました。この手数料は、その金額をタームローンの未払い元本に加算して現物で支払われました。さらに、会社が2023年4月15日、2023年6月15日、2023年9月15日以前にそれぞれの元本総額を返済しなかった場合、タームローンの未払い元本にその手数料を加算して、それぞれ400万ドル、200万ドル、300万ドルの支払い失敗手数料が現物で支払われます。下記のように2023年4月15日と2023年6月15日に支払われていないこれらの支払いを期日までに満たした場合、未払いの元本に手数料は加算されません。これらの支払いを怠ると債務不履行とみなされますが、管理担当者がブルートーチ・クレジット・ファシリティに基づく債務を早めることはできません。改正第4号では、会社の資金調達ニーズをサポートするファイナンシャルアドバイザーと業務アドバイザーの両方を雇うことも義務付けられています。

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どちらの場合も、ブルートーチが合理的に受け入れられる条件で、会社の財務実績を正式に評価するアドバイザーです。最後に、修正第4号により、2022年12月31日の時点で特定の財務規約が免除され、将来の期間の契約要件が再設定されました。この改正は、ブルートーチ・クレジット・ファシリティを大幅に変更し、消滅会計が適用されるように決定されました。当社は、2023年3月31日に終了した3か月間で、70万ドルの負債割引と1,020万ドルの債務消滅損失を認識しました。当社は、修正により110万ドルの債務発行費用を認識しました。

当社は、2023年3月31日の利息支払いを怠り、当社の流動性契約と買掛金の経年劣化規約を遵守していませんでした。これは、ブルートーチ・クレジット・ファシリティに基づく債務不履行の出来事でした。2023年4月15日、当社は2023年4月15日までに支払われるべき1,500万ドルの元本を支払わなかったため、400万ドルの手数料が未払いの元本残高に追加されました。2023年4月18日、当社はブルートーチクレジットファシリティとセカンドリーエンファシリティに関する猶予契約を締結しました。猶予条件に従い、貸し手は、2023年5月10日（その後、2023年5月19日まで延長、さらに2023年5月26日まで延長）まで、または特定の表明に従わない場合はそれ以前まで、ローンに基づく権利と救済策（該当するデフォルト利息の継続発生など、特定の限定的な救済措置を除く）を行使することを控えることに同意しました。条件やその他の要件は、すべてその利用規約に従うものとします。そのような寛容はその後延長されていません。

さらに、猶予契約で検討されているように、2023年4月20日に、当社はブルートーチクレジットファシリティの修正を締結しました。これにより、リボルバーは300万ドル増額され、合計600万ドルになりました。また、当社は、猶予およびリボルバーの修正に関連して、150万ドルの貸し手手数料を追加で負担しました。そのうち100万ドルは、合意された将来の日付までにリボルバーが全額支払われれば返金可能です。さらに、当社は、2023年3月31日までに支払われなかった利息の支払い額を90万ドル計上しました。

2023年7月17日、当社はブルートーチ・クレジット・ファシリティの修正第6号を締結しました。貸し手は、460万ドルの追加タームローンを提供することに合意しました。この改正により、当社はタームSOFRに基づいて金利を選択できなくなったため、当社は基準金利ローンの対象となります。基準金利ローンの金利は、該当する基準金利（修正日現在の8.25％）に8.0％のマージンと2.0％のデフォルト後の金利マージンに基づいて決定されます。当社は250万ドルの修正手数料を支払いました。これは、そのような手数料を資本化し、その金額をブルートーチクレジットファシリティに基づく未払いの元本に追加することによって現物で支払われました。

さらに、猶予契約で検討されているように、2023年4月20日、当社はブルートーチクレジットファシリティの修正第5号を締結しました。これにより、リボルバーの容量が300万ドル増加しました。また、当社は、猶予およびリボルバーの修正に関連して、150万ドルの貸し手手数料を追加で負担しました。そのうち100万ドルは、合意された将来の日付までにリボルバーが全額支払われれば返金可能です。さらに、当社は、2023年3月31日までに支払われなかった利息の支払い額を90万ドル計上しました。

2023年6月15日、当社はブルートーチクレジットファシリティに基づいて2023年6月15日までに支払われるべき2,000万ドルの元本を支払わなかったため、ブルートーチクレジットファシリティに基づく未払いの元本残高に200万ドルの手数料が追加されました。

2023年7月17日、当社はブルートーチ・クレジット・ファシリティの追加修正（「修正第6号」）を締結しました。これに基づき、貸し手は460万ドルの追加タームローンを提供することに合意しました。ブルートーチ・クレジット・ファシリティの他の改正の中でも、修正第6号により、アン・グローバルはSOFR期間に基づいてローンに適用する金利を選択できなくなりました。そのため、ブルートーチ・クレジット・ファシリティに基づくすべてのローンに適用される金利は、次のように決定されます。次の基準金利（a）年率2.0％（b）連邦資金金利に調整後の年率0.5％を加えたもの（c）期間SOFRに年率1.0％を加えたもの、または（d）ウォールストリートジャーナルが提示した最新のプライムレート（日付の時点で年率8.25％）修正第6号）に、適用マージン（参照金利ローンの場合は年率8.0％）、さらにデフォルト後の年率2.0％のマージン。ANGlobalは、修正第6号に関連して250万ドルの修正手数料を支払いました。これは、そのような手数料を資本化し、その金額をブルートーチクレジットファシリティに基づく未払いの元本金額に加算することによって現物で支払われました。

規約は、修正第4号の一部として次のように修正されました。

収入。 各会計月末の時点で、会社の過去年間総収益が1億5,000万ドルを超えることを要求します。

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流動性。 修正第4号の結果、当社は、2023年3月24日までは100万ドル以上、2023年4月15日までは200万ドル以上、その後はいつでも700万ドル以上の流動性を維持することが義務付けられています。流動性は、ブルートーチクレジットファシリティの下での残りのキャパシティに、手持ちの無制限現金の合計を加えたものとして定義されます。

第一先取特権レバレッジ比率。 ファースト・リーエン・レバレッジ・レシオは連結グループに適用され、米国会計基準に従って決定されます。計算期間の最終日時点で、（a）ブルートーチ・クレジット・ファシリティを担保するローンと同等かそれ以上の資産の先取特権によって担保されている負債総額（セカンド・リーエン・ファシリティに基づく負債を除く）と、（b）その日に終了する計算期間のEBITDAの比率として計算されます。計算期間とは、最後の会計月が以下に示す日付で終了する4つの連続した会計四半期の任意の期間です。

計算期間の終了

レバレッジ比率

2023年6月30日

6.00:1.00

2023年7月31日

5.28:1.00

2023年8月31日

4.51:1.00

2023年9月30日

4.12:1.00

2023年10月31日

3.50:1.00

2023年11月30日

3.14:1.00

2023年12月31日

4.63:1.00

2024年1月31日、およびそれ以降に終了する各会計月

3.50:1.00

EBITDA。 当社は、ブルートーチ・クレジット・ファシリティの修正第4号に基づく1,500万ドルの支払いを2023年4月15日までに行わなかったため、追加の契約の対象となります。これは、利息、税金、減価償却および償却前の最低連結利益（「EBITDA」）を維持するための契約です。当社は、各会計月末の12か月のトレーリングEBITDAを少なくとも以下の水準に維持する必要があります。

計算期間の終了												エビットダ
2023年6月30日												10,607,000
2023年7月31日												12,023,000
2023年8月31日												14,055,000
2023年9月30日												15,415,000
2023年10月31日												18,117,000
2023年11月30日												20,224,000
2023年12月31日、そして各会計月はその後に終わります												13,707,000

セカンド・ライエン・ファシリティ

2021年11月22日、当社は、ネクサス・キャピタルとクレディ・スイス（どちらもAgileThoughtの既存の株主であり、AgileThoughtの取締役会にも参加しています）、最高経営責任者兼取締役会会長のマヌエル・センデロス、最高執行責任者のケビン・ジョンストンとともに、新しいセカンド・リーエン・ファシリティ（「セカンド・リーエン・ファシリティ」）を締結しました。セカンド・リーエン・ファシリティは、当初の元本総額約2,070万ドルのタームローンファシリティを提供します。利息は、米国建てローンの11.00％、メキシコペソ建てローンの17.41％からの年率で発生します。セカンド・リーエン・ファシリティの当初の満期日は2023年3月15日でした。当社は、発行時に90万ドルの債務発行費用を認識しました。

2022年8月10日、当社はセカンド・リーエン・ファシリティの改正を締結しました。これは、トランシェA（クレディ・スイス）、トランシェC（センデロス）、トランシェD（センデロス）、トランシェE（ジョンストン）ローンの満期日を2026年9月15日まで延長し、適用される金利を1％から5％に徐々に引き上げる可能性があることを想定しています。トランシェAローン。また、この改正により、同契約に基づくトランシェB（ネクサスキャピタル）ローンの満期日が2023年6月15日に延長され、規制当局の承認を条件として、1株あたり4.64ドルの転換価格でローンの満期時に、利息と手数料を含むトランシェBローンを当社の株式に強制的に転換することが規定されています。この改正では、セカンド・リーエン・ファシリティの規約やその他の特定の規定をブルートーチ・クレジット・ファシリティの条項と一致させることも規定されています（また、場合によっては、それらの規約をブルートーチ・クレジット・ファシリティの条項よりも制限を緩和することも規定されています）。この改正は、消滅会計が適用されるように債務契約を大幅に変更することが決定されました。会社は、債務の消滅による損失を認識しました

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2022年9月30日に終了した3か月間で1,170万ドルです。債務証書の再評価の一環として、当社はメキシコペソが優勢なローンの転換オプションを二分し、修正日時点で900万ドルの埋め込みデリバティブ負債を認識しました。ほら 注意3、 公正価値測定、追加情報については。

2022年11月18日、当社はトランシェAの貸し手であるクレディ・スイスとレター契約を締結しました。レター契約により、クレディ・スイスの貸し手が未払いのローン、利息、手数料を会社の普通株式に転換できる転換価格を、1株あたり4.64ドルの固定転換価格から、転換日の直前の取引日の当社の普通株式1株の終値に変更しました。最低価格は1株あたり4.64ドルです。この改正は、債務契約のクレディ・スイスの部分を大幅に変更し、消滅会計が適用されるように決定されました。当社は、2022年12月31日に終了した3か月間で880万ドルの債務消滅益を認識しました。セカンド・リーエン・ファシリティに関連する債務の消滅による損失総額は、2022年12月31日に終了した12か月間で290万ドルでした。

各セカンド・リーエン・レンダーは、未払いのローン、利息、手数料の全部または一部を、それぞれの転換価格でいつでも会社の普通株式に転換することができます。2021年12月27日、マヌエル・センデロスとケビン・ジョンストンは、それぞれ450万ドルと20万ドルの元本の転換オプションを、当初の転換価格である1株あたり10.19ドルで行使しました。ほら ノート14、 株主資本、追加情報については。前述のように、2023年6月15日に、Nexxus Capitalローンに関連する未払いの元本、利息、手数料は、1株あたり4.64ドルの転換価格で会社の普通株式に転換されます。2023年6月30日現在、ネクサス・キャピタルのローンに関連する未払いの元本、利息、手数料は920万ドルでした。

2023年3月7日、ブルートーチ・クレジット・ファシリティの修正第4号に関連して、当社はセカンド・リーエン・ファシリティの第6条（「修正第6号」）を締結しました。修正第6号は、クレディ・スイスのローンの満期日を2026年9月15日に2025年7月1日に修正しました。修正第6号では、以下に定める場合を除き、セカンド・リーエン・ファシリティの契約およびその他の特定の規定が、修正第4号により改正されたブルートーチ・クレジット・ファシリティの規約およびその他の規定と一致することを規定しました。 財務規約.

前述のように、当社は2023年3月31日にブルートーチ・クレジット・ファシリティに基づく利息支払いを怠り、当社の流動性と買掛金の経年劣化規約を遵守していませんでした。これはブルートーチ・クレジット・ファシリティに基づく債務不履行となり、セカンド・リーエン・ファシリティに基づく相互債務不履行のきっかけとなりました。2023年4月18日、当社はセカンド・リーエン・ファシリティに関する猶予契約を締結しました。猶予条件に従い、セカンド・リーエン・ファシリティに基づく貸し手は、2023年5月10日まで、それぞれの義務を早めることや、ローンに基づく権利や救済策を行使することを控えることに同意しました（それ以外の場合は、ブルートーチ・クレジット・ファシリティが全額支払われるまで債務を繰り上げることはできません）。

2023年6月15日、Nexxus Capitalローンに関連する未払いの元本、利息、手数料は、1株あたり4.64ドルの転換価格で自動的に当社の普通株式2,163,412株に転換されました。

2023年6月15日、ネクサス・キャピタルのローンは、1株あたり4.64ドルの転換価格で自動的に2,163,412株に転換されました。

規約は、セカンド・リーエン・ファシリティの修正第6号の一環として、次のように修正されました。

収入。 各会計月末の時点で、会社の過去年間総収益が1億2,000万ドルを超える必要があります。

流動性。 会社の流動性は、(i) 2023年3月24日またはそれ以前のいつでも80万ドル、(ii) 2023年3月24日から2023年4月15日までの任意の時点で160万ドル、(iii) 2023年4月15日以降の任意の時点で560万ドル以上であることを要求します。流動性は、ブルートーチクレジットファシリティの下での残りのキャパシティに、手持ちの無制限現金の合計を加えたものとして定義されます。

第一先取特権レバレッジ比率。 ファースト・リーエン・レバレッジ・レシオは連結グループに適用され、米国会計基準に従って決定されます。計算期間の最終日時点で、（a）ブルートーチ・クレジット・ファシリティを担保するローンと同等かそれ以上の資産の先取特権によって担保されている負債総額（セカンド・リーエン・ファシリティに基づく負債を除く）と、（b）その日に終了する計算期間のEBITDAの比率として計算されます。計算

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期間とは、最後の会計月が以下に示す日付で終了する4つの連続した会計四半期の任意の期間です。

計算期間の終了

ファーストリーエンのレバレッジ比率

2023年6月30日

7.20:1.00

2023年7月31日

6.34:1.00

2023年8月31日

5.41:1.00

2023年9月30日

4.94:1.00

2023年10月31日

4.20:1.00

2023年11月30日

3.77:1.00

2023年12月31日

5.56:1.00

2024年1月31日、およびそれ以降に終了する各会計四半期

4.20:1.00

EBITDA。 当社は、最低EBITDAを維持するための契約であるブルートーチ・クレジット・ファシリティの修正第4号に基づく1,500万ドルの支払いを2023年4月15日までに行わなかったため、追加の契約の対象となります。当社は、各会計月末の12か月のトレーリングEBITDAを少なくとも以下の水準に維持する必要があります。

計算期間の終了												エビットダ
2023年6月30日												8,485,600
2023年7月31日												9,618,400
2023年8月31日												11,244,000
2023年9月30日												12,332,000
2023年10月31日												14,493,600
2023年11月30日												16,179,200
2023年12月31日、そして各会計月はその後に終わります												10,965,600

AGSの劣後約束手形

2021年6月24日、当社はAGS Group LLC（「AGSグループ」）と元本70万ドルの劣後約束手形（「AGS劣後約束手形」）を締結しました。AGS劣後約束手形に基づく未払いの元本金額は、2021年12月20日（「当初の満期日」）に満期になり、2022年5月19日まで延長されました。2022年8月4日、当社は、AGS劣後約束手形の満期日を2023年1月31日（「2023年1月の満期日」）にさらに延長する別の修正を締結しました。利息は、当初の満期日に2021年12月20日までは年率14.0％、元の満期日から2023年1月の満期日までの年率20.0％で、実際の経過日数に基づいて支払われます。

2023年1月31日、AGS劣後約束手形は全額取り消され、元本80万ドル、未収利息は10万ドルで修正されました。未払いの元本と利息は、2023年3月31日（「満期延長日」）に満期となりました。さらに、当社は、AGS劣後約束手形に基づく当時の発行済元本と利息の約2倍に相当する約180万ドルの価値の当社の普通株式の発行にも合意しました。2023年2月10日、当社は担保としてAGSグループに414,367株の普通株式を発行しました。満期延長日または債務不履行事由の発生のいずれか早い方に、AGSグループはそれらの株式を売却し、そこからの純収入の100％をAGS劣後約束手形の返済に充当することができます。株式の売却による純収入が会社の負債を超える場合、AGSグループは超過した現金収入を会社に送金します。AGSグループは、AGS劣後約束手形を全額現金で支払い、またはAGSグループによる株式の売却により、売れ残った株式を会社に返還するものとします。

ブルートーチ・クレジット・ファシリティとセカンド・リーエン・ファシリティの条件に基づき、当社はAGS劣後約束手形に株式発行による収益を返済することのみが可能で、かつ総レバレッジ比率が2.50対1.00以下で、会社がすべての財務規約を遵守し、債務不履行事由が発生しておらず、ブルートーチ・クレジット・ファシリティとセカンド・リーエン・ファシリティの下で継続している場合に限ります。。当社はAGSグループとレター契約を締結し、そのような負債の支払いを怠っても債務不履行とは見なされないことを規定しています。2023年6月30日現在、ブルートーチ・クレジット・ファシリティの条件により、当社はまだAGS劣後約束手形を支払っていません。

Exitus Capital 劣後債務

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2021年7月26日、当社は既存の貸し手およびExitus Capital, S.A.P.I. de C.V.（「Exitus Capital」）と、元本総額370万ドル（「Exitus Capital劣後債務」）のゼロクーポン劣後ローン契約を締結することに合意しました。貸付金の純収入は、50万ドルの債務割引を差し引いた合計320万ドルでした。現在、定期的な利息の支払いは必要ありません。ローンの期限は2022年1月26日で、6か月の期間を最大2回延長できます。2022年1月25日と2022年7月26日に、当社はローンをさらに6か月延長するオプションを行使しました。これは、ローンの延長ごとに50万ドルの債務発行費用が発生することを認識したためです。

2023年1月26日、当社はExitus Capital劣後債務の満期日を2023年1月26日から2023年7月27日に延長する修正条項を締結しました。さらに、当社は2023年1月27日にExitus Capital劣後債務の元本の約110万ドルと、約40万ドルの手数料を支払いました。2023年2月27日、当社は元本からさらに100万ドルを支払いました。残りの約160万ドルの元本は、2023年7月27日の新しい満期日に支払われる予定でした。さらに、2023年1月31日、当社は約520万ドル相当の普通株式を発行することに合意しました。これは、Exitus Capital劣後債務の当時の発行済元本の約2倍に相当します。2023年2月10日、当社は担保として1,207,712株の普通株式を発行しました。会社は、Exitus Capitalが保有する株式の価値がローンの発行済元本の2倍未満の場合、随時Exitus Capitalに追加の株式を発行する義務があります。2023年7月27日現在、Exitus Capital劣後債務の残りの残高はExitus Capitalに返済されませんでした。これは、当社の担保付信用枠における既存の契約上の制限と、当社とその子会社による劣後債務に関する支払いを禁止する関連する劣後契約により、支払いを怠った結果、ブルートーチクレジットに基づく債務不履行に陥ったためです。施設とセカンド・ライエン・ファシリティ。その結果、Exitus Capitalはそれらの株式を売却し、その純収入の最大100％をExitus Capital劣後債務の返済に充てることができるかもしれません。

Exitus Capitalへの支払いの不履行は、ブルートーチ・クレジット・ファシリティとセカンド・リーエン・ファシリティの両方におけるクロスデフォルトですが、Exitus Capitalが支払うべき金額を加速しない限り、ブルートーチまたはセカンド・リーンの貸し手がそれぞれのローンに基づいて支払うべき債務を繰り上げることはできません。

ブルートーチ・クレジット・ファシリティの会社がデフォルト状態になったことも、Exitus Capital劣後債務のクロスデフォルトを引き起こしました。

収益義務

2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、未払いの現金収益はそれぞれ1,050万ドルと1,020万ドルでした。未払い残高には、年利12％の利息が発生します。2023年3月31日と2022年12月31日に表示される残高には、関連する未収利息が含まれています。2023年3月31日現在、収益負債はAN ExtendとAgileThought LLCの過去2回の買収に関連しており、負債総額はそれぞれ270万ドルと780万ドルです。AN ExtendとAgileThought LLCの債務には、それぞれ11％と12％の利息が発生します。発生した偶発的収益負債は、独立した第三者の専門家によって公正価値で測定されます。会社が条件付購入価格債務の支払いを行うためには、支払いを自社で行うのに十分な現金資源を確保することに加えて、ブルートーチクレジットファシリティとセカンドリーエンファシリティに含まれる流動性およびその他の金銭的条件およびその他の契約による収益支払いの実施後、会社がプロフォーマに準拠している必要があります。当社は、これまでのところ、未払収益の支払いに関するこれらの契約を満たすことができていません。会社がそれらの契約を満たすことができるかどうかは、会社の全体的な営業成績と財務実績によります。

2022年11月15日、当社は、買付価格債務手形のAN延長部分の条件を変更する修正条項を締結しました。改正により、紙幣はメキシコペソから資本化利息を加えた米ドルに換算され、適用される利息は年率11％に設定され、満期日は2023年11月15日に設定されました。満期日より前に手形が全額支払われなかった場合、元本と利息の合計額は、満期日から数えて30暦日以内に、出来高加重移動平均価格を使用した価値を株式の価値として普通株式に換算されます。

営業活動、手元現金、または借入資金へのアクセスによる十分なキャッシュフローがあり、必要に応じて偶発的な購入価格の支払いを行うことができるという保証はありません。そのような時期に支払わなかった場合、事業、財政状態、経営成績、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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キャッシュフロー

次の表は、提示された期間の当社の連結キャッシュフローをまとめたものです。

			6月30日に終了した6か月間
(千単位)			2023						2022
営業活動によって提供された（使用された）純現金			$	969					$	(8,495)
投資活動に使用された純現金			(892)						(394)
財務活動によって提供された純現金（使用量）			(4,614)						11,538

営業活動

2023年6月30日に終了した6か月間の営業活動によって提供された純現金は、2022年6月30日に終了した6か月間に使用された850万ドルから、約950万ドル減少して100万ドルになりました。この増加は主に、営業資産と負債の変動による2380万ドルの増加と、非現金項目の3,360万ドルの増加が純損失4,790万ドルの増加によって相殺されたことによるものです。

営業資産と負債の変動による2380万ドルの増加は、主に（i）売掛金の900万ドルの減少、（ii）未払負債の410万ドルの増加、（iii）買掛金の1,290万ドルの増加、（iv）オペレーティングリースの支払いの40万ドルの削減、（v）所得税の40万ドルの増加によるものです買掛金（vi）と、前払い資産と保証金の40万ドルの増加は、（i）現在のVAT売掛金およびその他の支払われる税金の270万ドルの増加によって相殺されますそして (ii) 繰延収益が70万ドルの減少。

非現金項目が3,360万ドルの増加は、（i）債務消滅による損失が390万ドルの増加、（ii）減損費用による1,910万ドルの増加、（iii）転換社債の増加が70万ドルの増加、（iv）PPPローンの免除による利益の730万ドルの減少、（v）10万ドルの増加によるものです不良債権費用引当金の増加、(vi) ブルートーチ・クレジット・ファシリティの資本化手数料と利息の1,030万ドルの増加、(vii) 減価償却費の30万ドルの増加、(viii)債務発行費用の減価償却額410万ドルを、(i) 埋め込みデリバティブの利益410万ドルの増加、(ii) 使用権資産償却額100万ドルの減少、(iii) 外貨再測定による320万ドルの減少、(iv) 繰延税金80万ドルの減少、(v) ワラント負債の変更による310万ドルの増加によって相殺した。

投資活動

2023年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された純現金は、資本支出の増加により、2022年6月30日までの6か月間の40万ドルから約50万ドル増加して90万ドルになりました。

資金調達活動

2023年6月30日までの6か月間の資金調達活動に使用された（提供された）純現金は、2022年6月30日までの6か月間の1,150万ドルから、2023年には1,620万ドル減少して460万ドルになりました。（によって提供された）純使用現金の減少は、主に（i）借入金の5,500万ドルの減少が、（i）借入金の返済額3,220万ドルの減少、（ii）債務発行費用の支払いの650万ドルの減少、および（iii）ファイナンスリース支払いの10万ドルの増加によって相殺されたことによるものです。

契約上の義務とコミットメント

次の表は、2023年6月30日現在の当社の契約上の義務をまとめたものです。

			期間別の支払い期限
(千単位)			合計						1 年未満						1-3 歳未満						3-5 歳以上						5年以上
負債と支払手形義務			$	105,359					$	94,528					$	10,831					$	—					$	—
ファイナンスリース義務			445						123						322						—						—
オペレーティングリース義務			3,863						889						2,974						—						—
合計			$	109,667					$	95,540					$	14,127					$	—					$	—

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上の表の契約額は、法的拘束力があり、固定または最低利用サービス、固定、最低または変動価格の規定、契約に基づく措置のおおよそのタイミングなど、すべての重要な条件を明記した法的拘束力のある契約に関するものです。この表には、大きな違約金なしでキャンセルできる契約に基づく義務は含まれていません。

追加情報については、 ノート7、 長期債務、フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている未監査の要約連結財務諸表へ。

重要な会計方針と見積もり

以下の会計方針には、高度な判断力と複雑さが伴うと考えています。したがって、これらの方針は、当社の連結財務状況と経営成績を完全に理解し、評価する上で最も重要であると私たちは考えています。ほら ノート2、 重要な会計方針の要約、その他の重要な会計方針の説明については、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書の未監査の要約連結財務諸表を参照してください。米国会計基準に準拠して連結財務諸表を作成するには、それらの財務諸表と付随する注記に報告される金額に影響を与える見積もりや判断を行う必要があります。私たちが使用する見積もりは妥当だと考えていますが、それらの見積もりには本質的に不確実性があるため、将来の期間に報告される実際の結果はそれらの見積もりと異なる場合があります。

収益認識

当社は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）606に従って収益を認識します。 顧客との契約による収入.

収益は、約束された製品またはサービスの管理が、当社がそれらの製品またはサービスと引き換えに受け取ると予想する対価を反映した金額で顧客に譲渡されたとき、またはそれらとして認識されます。時間の経過とともに収益が計上される場合、会社は通常、契約や労働量に基づいて、適切なインプットまたはアウトプットの測定方法を使用します。

会社は、顧客の支払い履歴を含むさまざまな要因に基づいて、顧客の支払い能力と意図を判断します。サービスの支払いの受領について不確実性がある場合、不確実性が十分に解消されるまで収益認識は延期されます。私たちの支払い条件は慣習的な商慣行に基づいており、地域や顧客タイプによって異なる場合がありますが、通常は30〜90日です。履行義務の履行から支払い受領までの期間は1年未満なので、資金調達要素の影響に合わせて取引価格を調整することはありません。

当社は、当社の成果物を任意に組み合わせた取り決めを締結することができます。契約に複数の約束された成果物が含まれている場合、会社は約束された成果物が契約の文脈において異なるかどうかを判断します。これらの基準が満たされない場合、約束された成果物は単一の履行義務として計上されます。複数の異なる履行義務を伴う取り決めについては、相対的な独立販売価格に基づいて履行義務間の対価を配分します。スタンドアロン販売価格とは、約束された商品やサービスを個別に顧客に販売する価格です。直接観察できない場合、当社は通常、予想コストにマージンを加えたアプローチを使用して、スタンドアロン販売価格を見積もります。会社はこれらの見積もりを定期的に、または事実や状況が変化したときに再評価します。

ソフトウェア保守サービスに関連する収益は、顧客への価値の提供方法と一致するアウトプット方法を使用して、サービスが提供されている期間にわたって計上されます。通常、契約期間中、月次ベースで固定されます。

クラウドホスティングソリューションに関連する収益は、ホスティングサービスとサポートサービスを含むサービスの組み合わせを含み、顧客にライセンスを伝えることなく、サービスの提供期間中に計上されます。これらの取り決めは単一の履行義務を表しています。

コンサルティングサービス（時間と資材）、取引ベースまたはボリュームベースの契約に関連する収益は、発生した労働時間などのインプットメソッドを使用して、サービスの提供期間にわたって計上されます。固定料金のコンサルティングサービスに関連する収益は、時間が経過した進捗状況の尺度を使用してサービスが実施されたものとして認識されます。時間と資材、固定料金のコンサルティング契約はどちらも、サービスを遂行するために選ばれた人員の経験に基づいて時給が定められています。固定料金契約の場合、顧客がプロジェクト作業の範囲の変更を指示したり、追加の人員を要求したりしない限り、固定料金は通常、契約したプロジェクト期間中一定です。

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当社は、ソフトウェアライセンスやホスティングサービスなどの製品やサービスを再販するために、第三者のサプライヤーと契約を結ぶことがあります。このような場合、会社は会社がプリンシパル（つまり、総収入の報告）なのか、代理人（つまり、純ベースでの収益の報告）なのかを評価します。その際、会社はまず商品やサービスを管理しているかどうかを評価してから、顧客に譲渡します。商品やサービスが顧客に譲渡される前に会社が管理している場合は、会社が主体です。それ以外の場合は、会社が代理人です。商品やサービスを顧客に譲渡する前に、私たちが管理しているかどうかを判断するには、判断が必要な場合があります。

私たちのサービスの取り決めの中には、顧客受け入れ条項の対象となるものもあります。このような場合、会社は顧客承諾条項が実質的かどうかを判断しなければなりません。この決定は、製品が契約で合意された仕様を満たしていることを会社が独自に確認できるかどうか、または契約が顧客のレビューと承認を必要とするかどうかによって異なります。顧客の受け入れが実質的であると見なされる場合、会社は顧客の受け入れが得られるまで収益を認識しません。

クライアントの契約には、クライアントに提供される個別の特典に対して受け取るインセンティブ支払いや、クライアントへのクレジットや返金につながるサービスレベル契約やボリュームリベートが含まれる場合があります。このような金額は契約開始時に見積もられ、認識された累積収益の大幅な逆転が起こらないと思われる範囲でのみ追加情報が得られ次第、各報告期間の終わりに調整されます。

株式ベースの報酬

株式に基づくすべての報奨の報酬費用は、付与日の公正価値に基づいて認識し、測定します。

制限付株式単位（「RSU」）については、会社はサービスの状況または市場の状況に基づいて権利が確定する報奨を授与します。サービスコンディションアワードは、付与日の株価を使用して評価され、アワードのサービス期間にわたって比例的に償却されます。市況は、出来高加重平均株価が指定された期間中に指定の株価に達した場合に権利が確定します。マーケットコンディションアワードの公正価値は、モンテカルロシミュレーションを使用して、特定の株価に達するまでの予想時間をモデル化することによって決定されます。算出された期間は、賞金の総額の償却にも使用されます。

パフォーマンス・シェア・ユニット（「PSU」）の場合、費用として認識される金額は、関連する業績条件が満たされると予想される報奨の数を反映するように調整されます。最終的に認識される金額は、権利確定日に関連業績条件を満たす賞の数に基づいて決定されます。権利確定は、EBITDAベースの指標の達成や流動性イベントの発生などの業績条件と結びついています。

企業結合以前は、当社は収益アプローチ、特に割引キャッシュフロー法を使用し、会社の実際の営業および財務実績、将来の業績への期待、市場の状況、清算イベントなど、多くの客観的および主観的な要因を考慮して、株式の公正価値を決定していました。企業結合の成立後、付与日の公正価値は、当該報奨の付与日の当社株式の公正市場価値に基づいて決定されます。

企業結合以前は、会社の株式は公開されておらず、株式が非公開で取引されることもほとんどなかったため、予想されるボラティリティは、上場株式を保有する類似企業の過去の平均ボラティリティに基づいて推定されます。株式ベースの報奨の公正価値を決定するには、報奨が行使される前に発行される期間の見積もりや、当社の普通株式価格の将来の変動性など、見積もりと仮定が必要です。私たちは定期的に前提の妥当性を評価し、必要に応じて見積もりを更新します。実際の業績が当社の見積もりと大きく異なる場合、株式ベースの報酬費用と経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。会社の会計方針は、従業員表彰の没収をその都度考慮することです。

ワラント

ワラントは、ASC 480の特定の条件と該当する権威あるガイダンスの評価に基づいて、株式分類または負債分類の商品として会計処理されます。 負債と資本の区別とASC 815、 デリバティブとヘッジング.

株式分類の基準をすべて満たすワラントの場合、ワラントは発行時に追加の払込資本の構成要素として記録されます。株式分類の基準をすべて満たしていないワラントの場合、ワラントは負債として記録されます。各報告期間の終わりに、期間中の公正価値の変動が経営成績の構成要素として認識されます。当社は、a) ワラントの行使または満了、またはb) ワラントの償還のいずれか早い方まで、公正価値の変動に対するワラント責任を調整し続けます。

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当社の公開新株予約権は株式分類の基準を満たしているため、株主資本の構成要素として報告されますが、私募新株予約権は株式分類の基準を満たしていないため、負債として分類されます。

グッドウィル

のれんは、購入した識別可能な有形および無形の純資産の公正価値を超える買収事業の費用を表し、買収した事業が会社に統合されるときに報告単位に割り当てられます。のれんは償却されませんが、毎年10月1日に減損テストが行われます。また、当社は、事象や状況の変化により、報告単位の帳簿価額が回収可能額を超える可能性があることが判明した場合はいつでも評価を行います。FASBのガイダンスでは、経営陣はまず特定の定性的要因を評価して、定量的なのれん減損テストを実施する必要があるかどうかを判断する場合があります。

報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いと判断した場合、会社は必要に応じてのれん減損の定量的評価を行います。定量的テストでは、報告単位の公正価値をそれぞれの帳簿価額と比較します。経営陣は、収益と公開会社の市場を組み合わせたアプローチを使用して、各報告単位の公正価値を見積もります。報告単位の帳簿価額が公正価値を超える場合、減損損失は超過分に等しい金額で計上され、その報告単位に割り当てられるのれんの総額に限定されます。

この分析には、将来の推定キャッシュフロー、長期成長率の見積もり、加重平均資本コスト、市場倍数など、重要な仮定が必要です。LATAMレポートユニットの場合、分析はさらに、予測ボラティリティとカントリーリスクに関連する追加の推定リスクプレミアムを割引率に適用します。報告単位の公正価値の計算に使用される見積もりは、業績、市場の状況、その他の要因に基づいて年ごとに変化します。

再分類

当社は、前期の費用を収益原価から、顧客に請求不可の管理サービスを提供する人員に関連する販売、一般、管理費に再分類しました。再分類された金額は、2022年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ60万ドルと130万ドル、2023年6月30日に終了した6か月間の2023年3月31日に終了した3か月間で60万ドルでした。この再分類は、報告された経営成績やキャッシュフローに影響を与えませんでした。

最近の会計上の宣言

「」を参照 ノート2、 重要な会計方針の要約、2023年3月13日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている未監査の要約連結財務諸表に、当社の財政状態と経営成績に影響を与える可能性のある最近発行された会計上の声明の説明を参照してください。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

該当しません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社は、開示管理と手続き（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）を維持しています。これらは、取引法に基づいて提出または提出する報告書において開示が義務付けられている情報が、SECの規則で定められた期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証することを目的としています。フォーム。

開示の管理と手続きには、当社が取引法に基づいて提出または提出する報告書において開示が義務付けられている情報が蓄積され、必要に応じて最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達され、必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にすることを合理的に保証するための管理と手順が含まれますが、これらに限定されません。

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当社の開示管理と手続きの評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、ファースト・リーエン・ファシリティとセカンド・リーエン・ファシリティおよび関連する借り換え活動に関連する現在の債務不履行事象の影響に関して、会計方針の適切な適用に関連する財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、当社の開示管理と手続きは有効ではなかったと結論付けました。

財務報告に対する内部統制の重大な弱点

重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、年次財務諸表または中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。

2023年6月30日に終了した四半期について、経営陣は、2023年6月30日現在の財務報告に対する内部統制の重大な弱点となる以下の統制上の欠陥を特定し、まだ是正されていないと結論付けました。

•財務報告の要件、特に債務関連取引が財務諸表に及ぼす技術的な会計上の影響を分析する統制に関連して、適切なレベルの知識、経験、トレーニングを備えた人材が不足していたため、効果的な管理環境を維持できませんでした。

この重大な弱点があったからといって、財務諸表に重大な虚偽表示が生じ?$#@$ではありません。

このような重大な弱点にもかかわらず、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、この四半期報告書の要約連結財務諸表は、米国会計基準に従って提示された期間の当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを、あらゆる重要な点で公正に示していると結論付けました。

国連が是正した重大な弱点に対する是正努力の状況

私たちは、財務報告に対する内部統制を強化するために、新しいプロセス、統制、システムを強化し、導入しています。新しく実施された統制を十分な期間運用した後、統制環境の重大な弱点の修復が完了することを期待しています。

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第二部その他の情報

アイテム 1.法的手続き

2022年8月26日、AnoVorx Holdings, Inc.（「Anovo」）は、2019年3月に当社がAnovo向けのカスタムソフトウェアソリューションを設計および構築するために締結した契約について、AnoVorx Holdings, Inc.対AgileThought, Inc.（判例番号：2:22-cv-02557）というキャプションを米国テネシー州西部地区裁判所に訴状を提出しました。。当社は、発生し請求された特定の料金をAnovoが支払わなかったとして、2022年4月29日に契約を終了しました。訴状には、契約違反、予期される契約違反、誘因および転換における詐欺に関する請求が含まれます。原告は、250万ドルの損害賠償、不特定の適切な損害賠償の裁定、利息と費用と費用の裁定、その他裁判所が公正かつ適切と判断するさらなる救済を求めています。2022年11月11日、2021年3月から2022年4月までの期間にAnovoが要求したサービスに対して発生し、請求された料金をAnovoが支払わなかったとして、Anovoに対して反訴を提起しました。私たちの反訴は、最高170万ドルの損害賠償と、利息と費用と費用の裁定、その他裁判所が公正かつ適切であると判断したさらなる救済を求めています。私たちは、訴状の主張には何の価値もないと考えており、私たちはこの件について積極的に弁護するつもりです。

上記に加えて、私たちは現在も過去も、通常の業務において法的手続きや規制措置の対象となっています。そのような通常の事柄から生じる最終的な負債（もしあれば）が、私たちの財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与えるとは考えていません。結果にかかわらず、訴訟は、防衛費と和解費用、管理時間と資源の流用、その他の要因により、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。追加情報については、 ノート17、 コミットメントと不測の事態.

アイテム 1A.リスク要因

事業運営の過程で、私たちはさまざまなリスクにさらされています。2023年3月13日に提出したフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aで説明したリスク要因はいずれも、当社の事業、見通し、経営成績、財務状況に影響を与えた、または重大な悪影響を及ぼす可能性があります。「リスク要因」の特定の記述は、将来の見通しに関する記述です。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。

以下に定める以外に、2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの最新報告書で開示されたリスク要因によって補足されているように、フォーム10-K以降、会社のリスク要因に重大な変更はありません。

当社の継続的な支払いと規約の遵守不履行、クロスデフォルト、主要融資契約に基づく期限切れの猶予期間、および多額の負債やその他の義務を履行するための営業活動からのキャッシュフローの不十分さは、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに重大な悪影響を及ぼしており、その結果、破産保護を求める必要が生じる可能性があります。

私たちには多額の負債とそれに関連する債務があり、現在、支払いの約束を果たすのに十分なキャッシュフローがありません。さらに、そのような負債や関連する債務を期日までに全額返済するのに十分なキャッシュフローや資産がありません。2023年3月31日現在の当社の負債および関連債務の合計は1億550万ドルでした。これには、当社、AN Global LLC、当社の特定の子会社、保証人、貸し手としての金融機関（「ブルートーチ貸し手」）、およびブルートーチファイナンス間の融資契約（「ブルートーチクレジットファシリティ」）に基づく6,400万ドルが含まれます。管理代理人および担保代理人としてのLLC（「ブルートーチ」）、および（2）当社のクレジット契約（「セカンド・リーエン・ファシリティ」）に基づく2,100万ドルは、AT, AN Extend, S.A. de C.V.、ANによるものですGlobal LLC、他の特定の融資当事者、クレディ・スイスとネクサス・キャピタルと提携している金融機関、貸し手としてのマヌエル・センデロスとケビン・ジョンストン（「セカンド・リーエン・レンダー」）、管理代理人としてのGLAS USA LLC、担保代理人としてのGLAS Americas LLC。

私たちは、2023年に負債と関連債務総額の約3,400万ドルを支払うことに合意しました。これには、2023年4月15日までに1,500万ドル、2023年6月15日までに2,000万ドル（それまでに支払わなかった場合は2023年4月15日までの1,500万ドルを含む）、2023年9月15日までに2,500万ドル（2023年6月15日までの2,000万ドルを含む）の元本支払いが含まれます。23（それまでに支払われなければ）ブルートーチの貸し手に渡します。2023年4月15日にこのような元本の支払いを怠ったため、400万ドルの手数料が追加で支払われ、ブルートーチクレジットファシリティに基づく債務不履行となりました。他の元本の支払いを怠ると、追加料金が発生し、債務不履行の原因となります。また、2023年12月31日から、ブルートーチの貸し手に四半期ごとに約70万ドルの支払いを行う必要があります。これらの四半期ごとの支払いに関連する支払いの不履行により、ブルートーチはブルートーチクレジットファシリティに基づくすべての債務を早めることができます。

また、2023年3月31日の利息支払いを怠り、ブルートーチ・クレジット・ファシリティに基づく流動性と買掛金の経年劣化規約を遵守していませんでした。上記は、下での債務不履行に該当します。

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ブルートーチ・クレジット・ファシリティとセカンド・リーエン・ファシリティに基づくクロスデフォルト、そして合わせて、長期負債の現在の総額を2022年12月31日現在の3,720万ドルから2023年3月31日現在の8,460万ドルに再分類する必要がありました。ブルートーチは以前、ブルートーチクレジットファシリティとセカンドリーエンファシリティに関して連続した猶予契約を締結していましたが、そのような契約はすべて失効しており、ブルートーチはいつでも義務を早め、ローン契約に基づく権利と救済策を行使することができます。特にブルートーチは、これ以上の猶予契約を締結しないと当社に通知しているためです。このような状況下では、破産保護を求める必要があるかもしれないと考えました。

また、特定のサプライヤーやベンダーと取り決めを締結したり、そのような取り決めを交渉したりしています。その取り決めに基づいて、キャッシュフローを管理するために、そのような取引相手に繰延ベースで支払いをした、または支払うことに同意します。これらの契約の中には、ブルートーチクレジットファシリティとセカンドリーエンファシリティの条件に基づく重要な契約に関連するものもあり、私たちが事業を運営するために頼りにしている契約です。そのような繰延支払いについて交渉できない場合、取引相手はこれらの契約を終了する可能性があります。これらの契約を、私たちが受け入れられる条件で、またはまったく置き換えられない場合があり、債務不履行になった支払いについては引き続き責任を負うことになり、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

営業活動による十分なキャッシュフローがないため、負債やその他の債務を返済するために追加の資本を調達する必要があります。私たちが負債やその他の債務の支払いを行うことができるかどうかは、追加の資本を調達する能力と、経営成績、キャッシュフロー、財務状況によって決まります。これらはすべて、一般的な経済、財務、競争、法律、規制、および当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。そのような追加資本を調達したり、営業活動によるキャッシュフローのレベルを維持して、元本、保険料（ある場合）、負債の利息を支払ったり、その他の債務を支払ったりするのに十分な水準を維持できない場合があります。

さらに、支払い期日に私たちが債務を返済、借り換え、または再編できない場合、貸し手は、そのような負債を確保するために付与された担保に対して訴訟を起こしたり、当社を破産や清算に追い込んだりすることができます。このような状況のいずれにおいても、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは重大な悪影響を受けるでしょう。ほら 経営陣の議論と分析- 流動性と資本資源、当社の既存の負債および関連する義務についての詳細は。

継続企業としての私たちの能力にはかなりの疑問があります。

当社は、全国的に認められた2人のファイナンシャルアドバイザーがさまざまな役割を担い、いくつかの戦略を追求してきました。これらの戦略には、プライベート・エクイティ・ファイナンスの探求、負債の再編、戦略的な合併・買収の代替案の探求、収益の増加と経費削減のための事業再編が含まれていますが、これらに限定されません。これらのファイナンシャルアドバイザーは、他の取り組みの中でもとりわけ、幅広い合併や買収の調査を完了しています。その後、当社はいくつかの候補者と引き続き話し合っています。さらに別のファイナンシャルアドバイザーは、新しい債務融資を幅広く模索しており、将来の資金源との話し合いの初期段階にあります。しかし、当社の業績と状況を考えると、景気後退が米国および世界の金融市場に与えた影響に加えて、当社はこれまでに合併・買収の取引相手と合意に達しておらず、新しい貸し手と大きな進展もしていません。取引相手とのそのような合意または新しいローン契約が締結されるという保証はありません。また、締結されたとしても有利な条件で締結されるという保証はありません。そのため、たとえあったとしても、許容できる条件で会社が追加の流動性を獲得できるという保証はありません。継続企業として事業を継続するには、そのような追加の資金を調達する必要があります。現在の事業計画と2023年6月30日現在の既存の運転資本に基づくと、現在の流動性では短期的に事業資金を調達するには不十分です。その結果、継続企業としての私たちの能力にはかなりの疑問があります。事業資金を調達し、短期的に戦略的代替案を模索し続けるには、多額の追加資金が必要です。戦略的な代替案を模索している中で、会社の移行状況を考えると、現在の毎月のキャッシュバーン率を予測することは非常に困難です。私たちの継続能力が継続企業であるという認識は、事業継続のための資金調達をより困難にし、投資家や従業員の信頼を失い続ける可能性があります。追加の資金調達には、満足のいく条件で追加のエクイティファイナンスを利用できない場合や、短期的に破産保護を求める必要がある場合など、リスクが伴います。

税務当局は、当社の納税申告書を調べたり監査したり、特定の税務上の立場に関する当社の立場や結論に同意しなかったり、予期せぬ方法で既存の規則を適用したりして、予想外の費用、税金、または期待される利益を実現できない場合があります。

私たちは、米国内国歳入庁や世界中の他の税務当局による納税申告書の継続的な審査の対象となっています。私たちは、これらの検査の結果として不利な結果が生じる可能性を定期的に評価して、税に関する規定の妥当性を判断します。これらの試験の結果が確実になるという保証はありません

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当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに悪影響を及ぼすことはありません。たとえば、該当する税務当局による審査の結果、当社は前回の4th Sourceの買収に関連する間接的な納税義務の対象となる可能性があり、テネシー州では合計で約7万ドルの偶発売上税義務を負う可能性があり、該当する場合、それぞれの支払いは2023年後半に行われる予定です。

さらに、米国の州と地方および外国の管轄区域では、売上税、使用税、付加価値税、その他の税金に関する規則や規制が異なり、これらの規則や規制は、さまざまな解釈の対象となり、時間の経過とともに変化する可能性があります。さらに、これらの管轄区域の税関係に関する規則は複雑で、大きく異なります。その結果、関連する利息や罰金を含む税務査定につながる可能性のある監査の可能性に直面する可能性があります。これまで行っていない管轄区域で追加の売上税、使用税、付加価値税、その他の税金を徴収すべきだという主張が成功すると、過去の取引に対して多額の納税義務や関連する罰則が科せられたり、顧客が当社のサービスを利用できなくなったり、その他の方法で当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、当社の子会社はメキシコの税務当局による監査を受け、所得税、付加価値税、罰金、利息に関する査定を受けています。これらの査定額は、関係する外部の税務顧問の助言に基づいて、熱心で、過度で、支持できないと私たちは考えています。そのような税理士の支援を受けて、私たちは引き続き監査に取り組み、有利な解決のために利用可能なすべての管理上または法的救済策を追求します。そのような税理士は、これらの査定が私たちにもたらすリスクは低いとアドバイスしていますが、現在利用可能な財源を大幅に超えているこれらの査定が有利に解決され、私たちに重大な悪影響を及ぼさないという保証はありません。付加価値やその他の納税義務の可能性がないか、定期的に申告書を見直します。

税務当局は私たちが取った税務上の立場に同意しないこともあり、その結果、納税義務が増える可能性があります。たとえば、米国内国歳入庁、メキシコの税務当局、またはその他の税務当局が、当社の会社間取り決めと移転価格方針（開発された技術の評価方法や知的財産開発に関して支払われた金額を含む）に従って、税務管轄区域別の所得配分や関連会社間で支払われる金額に異議を申し立てることができます。同様に、税務当局は、国際租税条約では「恒久的施設」と呼ばれることが多い、課税対象の関係を確立していないと当社が考える管轄区域では、当社が課税対象であると主張する可能性があります。そのような主張が成功すれば、1つ以上の法域で予想される納税義務が増える可能性があります。さまざまな法域で適用される税法の適用と解釈が不確実であるため、買収した事業の取引を含め、売上税、使用税、付加価値税、またはその他の取引税の義務にさらされる可能性があります。

税務当局は、比較的新しく、広範囲にわたる見直しや解釈の対象になっていない矛盾する法律や規制に対する技術的違反があった場合、重要な所得税負債、利息、罰金は当社が支払うべきであるという立場をとることがあります。その場合、私たちはそのような評価に異議を唱える可能性があると予想されます。知名度の高い企業は、不明確な要件を積極的に適用すると特に脆弱です。多くの企業は、適用法で定められているよりも高い税金を要求する税務調査官と税法案を交渉しなければなりません。そのような査定に異議を唱えるのは時間と費用がかかる可能性があり、評価に異議を唱えることができなければ、該当する場合、予想される実効税率が上昇する可能性があります。税法の適用、税務調査、監査の結果、および関連する税務評価と負債に関するこれらの不確実性は、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

主要な資金調達契約に関しては債務不履行に陥っています。ほら注1、 連結とプレゼンテーションの組織と基礎,そして ノート7、 長期債務,このフォーム10-Qに含まれる未監査の要約連結財務諸表の

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

アイテム 6.展示品

---

以下の展示品は、Form 10-Qのこの四半期報告書の一部として提出されたか、参照により組み込まれています。

展示品番号

説明

3.1

修正および改訂された会社の設立証明書（2021年8月26日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込んだ）。

3.2

会社の細則（2021年8月26日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています）。

10.1+

2023年7月17日付けの、AgileThought, Inc. と、貸し手としての金融機関の当事者であるAN Global LLCと、管理代理人および担保代理人であるBlue Torch Finance LLCとの間の、2023年7月17日付けの融資契約の修正第6号（2023年7月21日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込んでいます）。

10.3

2023年5月19日付けの、AgileThought, Inc. と、貸し手としての金融機関の当事者であるAN Global LLCと、管理代理人および担保代理人としてのBlue Torch Finance LLCとの間での猶予契約の第2号の修正

31.1*

規則 13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 最高経営責任者の認定

31.2*

規則 13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 最高財務責任者の認定

32.1**

第1350条最高経営責任者の認定

32.2**

セクション1350最高財務責任者の認定

101.インチ*

XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。

101.SCH*

XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント

101.CAL*

XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント

101.DEF*

XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント

101.LAB*

XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント

101.PRE*

XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント

104*

カバーページインタラクティブデータファイル-カバーページの XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれます。

+

本契約のスケジュールと別紙は、規則S-Kの項目601 (a) (5) に従って省略されています。省略されたスケジュールや展示物のコピーは、要求に応じてSECに提供されます。

#

管理契約または補償計画または取り決めを示します。

*

ここに提出

**

ここに家具付き

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署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

日付：2023年8月14日

			アジャイル・ソート株式会社
			作成者:			/s/ キャロリン・セザール
						キャロリン・セザール
						最高財務責任者