エキシビション10.1

証券購入契約

この有価証券購入契約（以下「契約」）は、2023年8月18日（「発効日」）に、デラウェア州の企業であるカーヴァナ（以下「当社」）、デラウェア州の有限責任会社であるCarvana Group、LLC（以下「グループ」）、および本書の署名ページに記載されている購入者（それぞれ「購入者」）との間で締結されます。と合わせて「購入者」）。

一方、当社とグループは、グループのクラスA LLCユニット（「クラスA LLCユニット」）を合計1億2600万ドルと、会社のクラスB普通株式、1株あたり額面0.001ドル（「クラスB普通株式」）を発行、売却、引き渡したいと考えています。

一方、本契約に基づく各購入者は、本契約に定められた条件に基づいて、クラスAユニットとクラスBの普通株式の多数の株式を購入することを望んでおり、会社とグループは売却したいと考えています。そして

一方、会社、グループ、および各購入者は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）によって提供される証券登録の免除に基づいて、本契約を締結し、履行しています。

したがって、本契約に含まれる相互の契約と合意（その受領と十分性が認められたもの）を考慮して、本契約の当事者は以下のとおり合意します。

1. 証券の発行。発効日をもって、グループと会社は、合計3,400,994株のクラスA LLCユニットと合計2,720,795株のクラスB普通株式（「クラスB株式」、クラスA LLCユニットと合わせて「証券」）を発行し、購入者に売却します。各購入者は、本書の署名ページに記載されている証券を、クラスA LLCユニットあたり37.048ドルの価格で現金で購入します。購入者が支払う有価証券の購入価格の合計は1億26,000,000ドル（「購入価格」）です。本契約に基づいて各購入者が購入して発行する有価証券の具体的な数、および当該有価証券について各購入者が本契約に基づいて支払うべき購入価格は、購入者の署名ページに記載されています。

2. クロージングと配送。

(a) クロージング。第6条に定められた完了条件が満たされることを条件として、本契約で検討されている取引の終了（「決済」）は、本契約の日付（以下「締切日」）の後、可能な限り速やかに行われるものとします。クロージングは、書類や署名ページの電子交換、または会社、グループ、購入者が相互に合意したその他の時間と場所で行われるものとします。

(b) 配送。締切日に、有価証券の売買を有効にするため、(i) 各購入者は、会社とグループの書面による電信送金指示に従い、即時利用可能な資金を電信送金で会社とグループにそれぞれの総購入価格を支払うものとし、(ii) 会社とグループはそれぞれ、各購入者の名義で有価証券の数、つまり購入者に定められた有価証券の総数を発行して記録するものとします。の署名ページ（または購入者の配送物に別段の記載がある住所）へ説明書)。

3. 会社とグループの代表。会社とグループは、本契約の日付および締切日時点で、各購入者に対して次のように表明し、保証します。

(a) 組織と地位。会社、グループ、およびその「子会社」（本契約では、証券法第405条で定義されている重要な子会社を指します）はそれぞれ、設立先の法域の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にあります。会社とグループは、それぞれの資産と資産を所有・運営し、現在行われ、また実施が提案されているとおりに事業を継続するために必要なすべての権限と権限を持っています。当社、グループ、およびその子会社はそれぞれ、外国法人として事業を行う資格がないすべての法域で事業を行う資格があります

適格者は、当社、グループ、およびその子会社の事業、財産、有形および無形資産、負債、業務、見通し、財政状態または経営成績、または会社とグループが取引書類に基づく義務を履行する能力に、個別または全体として重大な悪影響を及ぼし、または及ぼすと合理的に予想されます（「重大な悪影響」）。

(b) パワー。会社とグループは、本契約、本契約に添付されたスケジュールと添付資料、および本契約に基づいて明示的に検討されているその他の文書または契約（総称して「取引文書」）を締結および履行し、本契約に基づく有価証券を売却および発行し、取引書類の条件に基づく義務を履行および履行するために必要なすべての企業権限と権限を有します。

(c) 承認。会社とグループによる各取引文書の実行、引き渡し、および履行は、会社とグループとその役員、取締役、マネージャー、株主のそれぞれに必要なすべての措置によって正式に承認されています。各取引文書は、該当する破産、破産、破産によって制限される場合を除き、会社とグループの法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。債権者の執行に影響を及ぼす組織、モラトリアム、その他の一般適用法一般的な権利、および（b）特定の履行の有無、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済（「執行可能性の例外」）によって制限される権利。

(d) 非侵害。取引書類の執行と引き渡し、取引書類に基づいて会社とグループがそれぞれ売却する有価証券の発行、売却、引き渡し、取引書類に基づく当社とグループによるそれぞれの義務の履行、および本契約またはそれによって予定されている取引の完了（有価証券の発行を含むがこれに限定されない）は、本取引書類と矛盾せず、違反につながることはなく、また今後も違反に至ることはありません。または違反または構成要因（通知の有無にかかわらず）(i) 債券、債券、手形、その他の債務の証拠、またはリース、ライセンス、フランチャイズ、許可、インデンチャー、抵当、抵当、信託証書、ローン契約、合弁事業、または当社、グループ、あるいはその子会社が当事者である、またはそれらまたはその財産が拘束または影響を受ける可能性のあるその他の契約または手段に基づく違反または不履行、(ii) 会社とグループのそれぞれの設立および管理文書、それぞれが本書の日付で修正され発効した文書、またはそれに関する同等の文書本書の日付に改正され施行された当社およびグループの子会社、または（iii）裁判所、政府または規制機関（ニューヨーク証券取引所または後継機関（「NYSE」）を含む）、政府機関、仲裁委員会、または会社またはグループに適用される当局の法令または法律、判決、命令、判決、規則、規制、条例、命令それらの子会社またはそれぞれの財産。ただし、そのような紛争、違反、違反、または債務不履行に関する条項（i）と（iii）の場合は除きます。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるもの、または（b）当社、グループ、あるいはその子会社の重要な財産または資産に対する先取特権、抵当権、請求、担保権または制限の創出または課す結果、または債券、資材、債務に含まれる義務、合意、または条件に基づく債務の増大につながると合理的に予想される義務、手形、その他の債務の証拠、または重要な契約書、抵当権、信託証書、またはその他の契約や証書当社、グループ、あるいはその子会社が当事者であるか、会社、グループ、あるいはその子会社が拘束するもの、または会社やグループの財産や資産のいずれかが対象となるもの。

(e) 証券の発行。有価証券は正式に認可されており、本契約の条件に従って発行および支払いが行われた場合、本書に添付されているスケジュールと添付資料、および本契約に基づいて明示的に検討されているその他の書類または契約（総称して「取引書類」）は、有効かつ全額支払われ、査定不能であり、発行に関する先取特権や障害はありません。ただし、有価証券は取引書類に定められている州または連邦の証券法に基づく譲渡制限の対象となるものとします。または、譲渡が提案された時点で取引書類に定められている州または連邦の証券法で義務付けられている場合があります。会社が提出した報告書、スケジュール、フォーム、委任勧誘状、声明、その他の書類に開示されている場合を除きます

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の報告要件に従って、本書の日付の12暦か月前に提出されたもの（前述のものはすべて、本書の日付より前に提出され、そこに含まれるすべての別紙と付録、財務諸表、注記、スケジュール、およびここに参照により組み込まれた文書は）に従って証券取引委員会（「SEC」）に提出します。(以下「SEC文書」と呼びます)、有価証券の発行と引き渡しは先制措置の対象にはなりません。会社の株主、グループの投資主、その他の個人の共同売却、先取拒否権、またはその他の類似の権利、または先取特権または侵害行為、または会社またはグループの発行済み有価証券に基づく希薄化防止またはその他の類似の権利の発効につながるもの。

(f) 悪い俳優はいません。当社、グループ、その前身者、関連発行者、株式公開に参加する会社またはグループの取締役または管理者、執行役員、他の役員、議決権に基づいて計算される会社の発行済み議決権有価証券の20％以上の受益者、または会社またはグループと何らかの立場で関係のあるプロモーター（その用語は証券法の規則405で定義されています）のいずれも対象にはなりません。証券法の規則506 (d) (1) (i) から (viii) に規定されている「悪役者」の資格剥奪のいずれかに適用します（「失格事象」）。ただし、証券法の規則506（d）（2）または（d）（3）の対象となる失格事象は除きます。

(g) 登録なし。本契約の第4条における購入者の表明と保証のそれぞれが正確であることを前提として、当社とグループによる有価証券の発行は、それぞれ証券法に基づく登録から免除されます。

4. 購入者の表明。本契約に基づく有価証券の受領に関連して、各購入者は、本契約の日付および締切日の時点で、連帯ではなく個別に、会社とグループに対して以下のことを表明します。

(a) 衝突はありません。そのような購入者による本契約の執行、引き渡し、および履行は、(i) 購入者が当事者である契約（または締結または取得されていないそのような契約に基づく当事者の同意を必要とする）、または（ii）判決、差止命令、命令、命令、命令、命令、またはその他の拘束力のある文書に基づく不履行または違反を構成せず、また罰則の対象にもなりません。そのような購入者に対して、そのような違反、不履行、違反、または同意を得られなかった場合を除き、個別に、または全体として、当該購入者が本契約に基づいて負う、または負う予定の義務を完全に履行する能力を損なうことが合理的に予想されます。

(b) 認定投資家の地位。そのような購入者は、証券取引委員会が証券法に基づいて公布した規則Dの規則501（a）の意味における「認定投資家」という用語の定義を理解しており、そのような購入者は認定投資家としての資格があります。

(c) 公的な販売や配布は行わないでください。そのような購入者は、当社およびグループの事業内容と財務状況を把握しており、十分な情報に基づいて有価証券を取得する決定を下すために、会社とグループに関する十分な情報を入手しています。そのような購入者は、自分の口座への投資目的でのみ有価証券を取得しており、証券法の意味の範囲内で、または証券法または州法の該当する規定に違反する州法の適用規定に基づく証券の公売または「流通」を目的として、またはそれに関連する再販を目的としたものではありません。そのような購入者は、そのような「分配」を行う他の個人または団体に有価証券を譲渡する現在の意図はありません。ただし、ここに表明することにより、購入者は（i）取得した有価証券を最低期間またはその他の特定の期間保有することに同意せず、（ii）取得した有価証券の一部または全部を、それに従って、またはそれに従っていつでも処分する権利を留保します。証券法および本契約の適用条件に基づく登録届出書または登録免除へ。

(d) 免除への依存。そのような購入者は、有価証券が特定の免除のために証券法に基づいて登録されていないことを理解しています。その免除は、とりわけ、本書に記載されている購入者の投資意向の誠実な性質によって異なります。当該購入者は、有価証券が適用される米国連邦および州の証券法に基づく「制限付証券」であり、これらの法律に従い、SECに登録され、州当局によって認定を受けているか、そのような登録および資格要件の免除がある場合を除き、当該購入者は有価証券を無期限に保有しなければならないことを理解しています。

そのような購入者は、当社およびグループが本契約に従って有価証券を登録または再販の対象とする資格を得る義務を負わないことを認めます（ただし、有価証券は、登録可能な有価証券（2017年4月27日付けの、当社、グループ、およびその他の当事者間の、第2改正および改訂された登録権契約（「RRA」）で定義されているとおり）と見なされるものとします。

(e) 情報。そのような購入者とそのアドバイザー（もしあれば）には、会社とグループの事業、財務、運営に関するすべての資料、および購入者から要求された有価証券の募集と売却に関する資料が提供されています。そのような購入者とそのアドバイザー（もしあれば）には、会社やグループに質問する機会が与えられています。そのような問い合わせも、購入者、そのアドバイザー（もしあれば）、その代表者が実施するその他のデューデリジェンス調査も、ここに記載されている当社およびグループの表明と保証に依拠する購入者の権利を変更、修正、または影響を与えることはありません。そのような購入者は、証券への投資には高いリスクが伴い、そのような投資を完全に失う余裕があることを理解しています。そのような購入者は、証券の取得に関して情報に基づいた投資決定を下すために必要であると考え、会計、法律、税務に関するアドバイスを求めてきました。

(f) 政府の審査はありません。そのような購入者は、米国の連邦機関、州政府機関、その他の政府機関または政府機関が、有価証券または証券への投資の公平性または適合性を伝えたり、推奨または承認したりしていないこと、またそのような当局が有価証券の募集のメリットを伝えたり承認したりしていないことを理解しています。

(g) 譲渡または再販。そのような購入者は、(i) 有価証券は証券法または州の証券法に基づいて登録されておらず、現在登録されておらず、売却、売却、譲渡、または譲渡できないことを理解しています。(A) 後で登録しない限り、(B) 購入者は、当社およびグループに合理的に受け入れられる形式で、当該有価証券が売却、譲渡、または譲渡は、そのような登録の免除に従って売却、譲渡、または譲渡される場合があります、または（C）そのような購入者は、そのような有価証券が改正された証券法（「規則144」）に基づいて公布された規則144（またはその後継規則）に従って売却、譲渡、または譲渡できるという合理的な保証を会社とグループに提供します。（ii）規則144に基づいて行われた有価証券の売却は、規則144の条件に従ってのみ行うことができ、さらに、規則144が適用されない場合は再販することもできます。売主（または売却を行った人）が引受人とみなされる状況下での有価証券の（その用語）は証券法で定義されています）は、証券法またはそれに基づくSECの規則と規制に基づくその他の免除の遵守を要求する場合があります。（iii）当社、グループ、その他のいずれの個人も、証券法または州の証券法に基づいて証券を登録する義務、またはそれらに基づく免除の条件を遵守する義務を負いません。

(h) レジェンズ。そのような購入者は、有価証券を代表する簿記明細書またはそれに相当する内部企業記録保持書、および有価証券の転売が証券法に基づいて登録されるまで、以下に記載されている場合を除き、有価証券を代表する簿記明細書またはそれに相当する内部企業記録管理には、あらゆる州の「ブルースカイ」法で義務付けられているすべての凡例と、実質的に次の形式の制限的な凡例が付いていることを理解しています（の譲渡に対してストップ・トランスファー命令が出されることもありますそのような証券）：

この証明書に記載されている証券は、改正された1933年の証券法または適用される州証券法に基づいて登録されていません。（A）（A）改正された1933年の証券法に基づく有価証券の有効な登録届出書、または（B）会社が合理的に受け入れられる形式の証券の登録届出書がない場合、当該法律では登録は不要であるという弁護士の意見、または（II）同法に基づく規則144に従って売却されない限り、有価証券を売却、売却、譲渡、または譲渡することはできません。

州の証券法で別段の定めがない限り、(i) 当該有価証券が証券法に基づいて再販用に登録され、当該保有者が善意の登録販売に関連して凡例の削除を要求した場合、上記の凡例は削除され、会社またはグループは、必要に応じて、刻印の付いた有価証券の保有者に簿記明細書を発行するか、またはそれに相当する内部企業記録管理に注釈を付けるものとします。（ii) 売却、譲渡、またはその他の譲渡に関連して、当該所有者は以下を提供します証券法の適用要件に基づき、登録なしで有価証券の売却、譲渡、または譲渡を行うことができるという趣旨で、会社およびグループにとって合理的に受け入れられる法律事務所の意見を持つ会社またはグループ。その場合、当該有価証券には制限付きの表示をつける必要がなくなり、(iii) 当該有価証券が規則144に従って有効的に売却、譲渡、または譲渡されたそのような所有者は会社とグループに次のような慣習的な書類を提出しましたこのような伝説の削除という効果があります。

(i) 有効性、執行。本契約は、当該購入者に代わって正式かつ有効に承認、履行、および引き渡されたものであり、当該購入者の法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って当該購入者に対して執行可能であるものとします。ただし、法的強制力の例外によって執行可能性が制限される場合を除きます。

(5) 契約。

(a) 合理的なベストエフォート。各当事者は、本契約の第5条と第6条に規定されている各契約と条件を満たすために、適時に合理的な最善の努力を払うものとします。

(b) 報告状況。(i) 購入者がすべての有価証券を売却した日、(ii) 規則144に従ってすべての有価証券を転売できる日付、(x) 会社が当該有価証券に関する規則144に基づく現在の公開情報要件を遵守する必要がなく、(y) 数量または販売方法の制限、または (iii) 2年の日付のうち最も早い日まで発効日（「報告期間」）から、会社は取引法に従ってSECに提出する必要のあるすべての報告を適時に提出するものとし、会社は、取引法またはそれに基づく規則や規制によってそのような終了が許可されている場合でも、取引法に基づく報告の提出が義務付けられている発行者としての地位を終了してはなりません。

(c) 株式の上場。ニューヨーク証券取引所が要求する時間と方法で、当社はすべての有価証券を対象とする追加の株式上場通知を作成し、ニューヨーク証券取引所に提出するものとします。

(d) 手数料。会社とグループは、ここで検討されている取引に関連する、またはそこから生じるプレースメントエージェントの手数料、ファイナンシャルアドバイザリー手数料、または仲介手数料（購入者が従事する人を除く）の支払いについて責任を負うものとします。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の各当事者は、購入者への有価証券の売却に関連する費用を自己負担するものとします。

6. クロージング条件。

(a) 締切日に各購入者に有価証券を引き渡すという会社とグループの義務は、それぞれ以下の条件が満たされることを条件としています。

(i) 本契約に含まれる購入者の表明および保証は、本契約の日付および締切日時点で、あたかもその日付に行われたかのように真実かつ正確であるものとします（特定の日付時点での表明および保証は、指定された日付の時点で正確です）。そのような購入者は、締切日またはそれ以前に履行、満足、または遵守する必要のある契約、合意、条件をあらゆる点で履行、満足、遵守していなければなりません。

(ii) 取引書類で検討されている取引の完了を禁止する法令、規則、規制、行政命令、命令、命令、判決、または差し止め命令は、管轄権を有する裁判所または政府当局によって制定、締結、公布、または承認されていないものとします。

(b) 各購入者が締切日に有価証券を購入する義務は、以下の各条件が満たされることを条件としています。

(i) 本契約に含まれる会社とグループの表明と保証は、それぞれ、本契約の日付および締切日時点で、あたかもその日付に行われたかのように真実かつ正確であるものとします（特定の日付時点での表明と保証は、指定された日付の時点で正確です）。会社とグループはそれぞれ、締切日またはそれ以前に、会社とグループが履行、満足、または遵守する必要のある契約、合意、条件をあらゆる点で履行、満足、遵守しているものとします。

(ii) 本契約の締結日以降、(i) 重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される事象または一連の事象が発生していないこと、(ii) 当社およびグループは、該当する連邦または州の破産、破産、再編、またはその他の類似の法律に基づいて自発的な訴訟または手続きを開始してはならず、(iii) 会社に対する開始は発生していないものとしますまたは、該当する連邦または州の破産、破産、組織再編、その他に基づく不本意な訴訟または訴訟のグループ同様の法律、またはその他のケース、または破産または破産判決が下される可能性のある場合。

(iii) 当社とグループは、（i）本契約と（ii）有価証券の発行証明（購入者の署名ページに記載されている金額）を正式に締結し、該当する各購入者に引き渡したものとします。

(iv) クラスAユニットと交換可能な当社のクラスA普通株式、1株あたり額面0.001ドル（「クラスA普通株式」）は、（I）ニューヨーク証券取引所に上場するものとし、（II）締切日の時点で、SECまたはニューヨーク証券取引所によってニューヨーク証券取引所での取引を停止されていないものとし、締切日の時点で、SECまたはニューヨーク証券取引所による停止の脅迫を受けていないものとする（A）SECまたはニューヨーク証券取引所による書面、または (B) ニューヨーク証券取引所の最低上場維持要件を下回る書類。

(v) 取引書類で検討されている取引の完了を禁止する法令、規則、規制、行政命令、命令、命令、判決、または差し止め命令は、管轄権を有する裁判所または政府当局によって制定、締結、公布、または承認されていないものとします。

7. 登録可能な証券。両当事者は、本契約に従って購入者に発行された有価証券は、登録可能な有価証券（RRAで定義され、その目的上）と見なされることを認めます。

8. 補償。

(a) 法律で認められる範囲で、会社とグループは、本契約に基づいて登録が行われた各購入者とその従業員および代理人に、開始または脅迫された訴訟の和解で発生した前述のものを含め、すべての請求、損失、損失、損害、責任（またはそれらに関する措置）に対して補償するものとします（セクション8（d）に従います））（以下）、登録届出書、目論見書に含まれる重要な事実の虚偽の記述（または虚偽とされる記述）から、またはそれらに基づいて生じる、その修正または補足、またはそのような登録、資格、または遵守に付随して会社が作成したその他の文書、または省略（または不作為の疑い）に基づいて、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある、または記載された状況を踏まえて誤解を招かないように記述する必要のある重要な事実を記載し、各購入者とその従業員、および代理人に合理的な金額を払い戻します。調査に関連して合理的に発生し、文書化された法的費用およびその他の自己負担費用、または発生した請求、損失、損害、責任、または訴訟に対する弁護。ただし、登録届出書、目論見書、修正書の作成に使用するために購入者から、または購入者に代わって会社およびグループに提供された書面による情報に基づいて、虚偽の記述、省略、または申し立てが行われた場合、会社とグループはそのような場合でも責任を負いません。または補足。ただし、会社とグループは、請求、損失、損害、または責任は、当該購入者が本第8条に含まれる有価証券の売却に関する契約および契約に従わなかったことから生じるか、それに関連します。ただし、前述の補償契約には、暫定目論見書に記載されたが削除された、そのような虚偽の記述、虚偽の陳述、不作為、または不作為の疑いに関する条件が適用されます。

登録届出書の発効時にSECに提出された修正目論見書、または証券法第10条（a）の要件を満たす規則424（b）に従ってSECに提出された修正目論見書（それぞれ「最終目論見書」）で是正されます。最終目論見書の写しがあれば、そのような補償は購入者の利益にはならないものとします。会社が購入者に引き渡すために提示したものが、そのような提供が必要になった時点またはそれ以前に、損失、責任、請求、または損害を主張する人に提供されませんでした証券法と最終目論見書があれば、そのような損失、責任、請求、損害の原因となる欠陥を是正できたはずです。

(b) 各購入者は、開始された、または脅迫された訴訟の和解において発生した前述のものを含め、すべての請求、損失、損失、損害、責任（またはそれらに関する訴訟）について、会社とグループ、それぞれの取締役、管理者、役員、役員、および証券法第15条の意味の範囲内で会社を支配する各個人を、連帯ではなく個別に補償します。（以下のセクション8（d）の適用対象）、そこに含まれる重要な事実の虚偽の記述（または虚偽の陳述の疑い）に起因またはそれに基づいて生じる登録届出書、目論見書、またはその修正もしくは補足、またはそのような登録に付随する、または記載する必要のある重要な事実を記載するための省略（または省略の疑い）に基づいて、その記述がなされた状況に照らして、誤解を招かないように記載する必要があります。また、会社、グループ、当該取締役、管理職、役員、および会社を支配する各個人に払い戻しますおよびこれに関連して合理的に発生し文書化された、合理的な法的費用およびその他の自己負担費用を負担するグループ発生した請求、損失、損害、責任、または訴訟を、いずれの場合も調査または弁護すること。ただし、そのような虚偽の記述、省略、または申し立てが、登録届出書、目論見書、修正、または補足の準備のために明示的に使用するために当該購入者に代わって当社に提供された書面による情報に基づいて、またはそれに従って行われた場合に限ります。ただし、そのような請求、損失、損害、または責任が、以下の事実に起因する範囲では、補償は適用されないものとします証券法によりそのような提供が義務付けられている時点またはそれ以前に損失、責任、請求、または損害を主張する人は、最終目論見書を入手できませんでした。最終目論見書があれば、そのような損失、請求、損害、または責任の原因となる欠陥が修正されたはずです。上記にかかわらず、このサブセクションに基づく購入者の負債総額は、そのような補償義務の原因となる登録届出書に含まれるクラスA普通株式の売却から購入者が受け取る純収入を超えてはなりません。

(c) 本第8条 (c) に基づく補償を受ける権利を有する各当事者（「被補償当事者」）は、被補償当事者が補償を求める可能性のある請求について実際に知った直後に、補償を提供する必要のある当事者（「補償当事者」）に通知し、補償当事者に（費用負担で）以下を引き受けることを許可するものとします。そのような請求またはそれに起因する訴訟の抗弁を行います。ただし、そのような請求または訴訟の弁護を行う補償当事者の弁護士は、被補償当事者の承認を受けるものとします。被補償当事者（その承認が不当に保留されないようにしてはならない）、および被補償当事者は、当該被補償当事者の費用負担でかかる抗弁に参加することができます。さらに、被補償当事者が本契約に規定されている通知をしなかったとしても、そのような不履行が補償当事者に重大な不利益をもたらす場合を除き、補償当事者は本契約に基づく義務を免除されないものとします。そのような請求や訴訟の弁護。補償当事者は、書面による同意なしに行われた訴訟または請求の和解について一切責任を負わないものとします。いずれの補償当事者も、そのような請求または訴訟の弁護において、各被補償当事者の同意がない限り、請求者または原告が当該補償対象当事者に当該請求または訴訟に関するすべての責任からの解放を与えることを無条件に含まない判決を下すこと、または和解を締結することに同意してはなりません。

(d) 本第8条 (d) に規定された補償が、本契約で言及されている損失、責任、請求、損害、または費用に関して被補償当事者が利用できないと管轄裁判所によって判断された場合、補償当事者は、本契約に基づいて被補償当事者を補償する代わりに、当該補償によって支払われた、または支払われる金額に拠出するものとします。損失、責任、請求、損害、または費用の結果として生じた損失、責任、請求、損害、または費用の結果として、一方では補償当事者の相対的な過失を反映するのに適切な割合でそのような損失、責任、請求、損害、または費用の原因となった記述または不作為、およびその他の関連する公平な考慮事項に関連して、相手方当事者に補償します。相対的な誤り

被補償当事者および被補償当事者の割合は、とりわけ、重要事実の虚偽または虚偽とされる記述、または重要な事実の記載の省略が、補償当事者または被補償者によって提供された情報、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または不作為を修正または防止する機会に関するものかどうかを参照して決定されるものとします。

9. その他。

(a) 終了。当社、グループ、あるいはその購入者が上記の第6条に定める条件を満たさなかったため（かつ非違反当事者はそのような不履行条件を放棄しない）、本契約の日付から5営業日またはそれ以前に購入者に関するクロージングが行われなかった場合（かつ非違反当事者はそのような不履行条件を放棄しない）、非違反当事者は当該契約に関して本契約を終了することができます。その日の営業終了時に違反当事者を、いかなる当事者に対しても一切の責任を負いません。

(b) 準拠法、管轄、陪審裁判。本契約の解釈、有効性、施行、解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の国内法に準拠し、同法に従って解釈、施行されるものとします。各当事者は、本契約に基づき、当該訴訟、訴訟、または手続において当該手続の写しを当該当事者に郵送することにより、取消不能な形で手続を放棄し、当該手続の写しを本契約に基づく通知先の住所に郵送することにより、取消不能な形で処理することに同意します。また、そのようなサービスが、処理およびその通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で処理を行う権利を制限するものとはみなされません。各当事者は、本契約に基づく、または本契約または本契約で企図されている取引に関連する、またはそれらから生じる紛争の裁定について、陪審裁判を要求しないことに同意します。

(c) 対応物。本契約は対応するもので締結される場合があり、それぞれがオリジナルと見なされ、すべてが一緒になって1つの文書を構成します。

(d) 分離可能性。本契約のいずれかの条項がいずれかの法域で無効または法的強制力がない場合でも、その無効または執行不能は、その法域における本契約の残りの部分の有効性または法的強制力、または他の法域における本契約のいずれかの条項の有効性または執行可能性に影響を与えないものとします。

(e) 見出し。本契約の見出しは参照の便宜上のものであり、本契約の一部を構成したり、本契約の内容の解釈に影響を与えたりすることはありません。

(f) 完全合意、修正。取引書類には、本契約の主題に関する当事者の完全な理解が含まれており、口頭または書面による事前の合意、理解、議論、表明に優先し、両当事者はそのような文書、展示物、スケジュールに統合されていると認めます。本契約のいかなる規定も、当社、グループ、購入者が署名した書面以外に修正することはできません。ただし、各購入者の同意なしにセクション9（a）を変更することはできません。本契約の規定は、執行を求める当事者が署名した書面以外に放棄することはできません。当社とグループは、本契約に定められている場合を除き、本契約で想定される取引の条件に関して、直接的または間接的に購入者といかなる契約も締結していません。上記を制限することなく、会社とグループは、本契約に定められている場合を除き、購入者が会社などに資金を提供する約束や約束をしたり、その他の義務を負ったりしていないことを確認します。

(g) 通知。本契約の条件に基づいて行うことが要求または許可されている通知、同意、権利放棄、またはその他の通信は書面で行う必要があり、（i）個人的に送付された場合は受領時、または（ii）電子メールで送信された場合は受領後1営業日に送付されたものとみなされます（ただし、送信の確認が機械的または電子的に生成され、送信側によってファイルに保存されている場合）。そのような連絡のアドレスとメールアドレスは、以下のとおりです。

会社またはグループに送る場合は、会社の署名ページに記載されている住所とメールアドレスに、コピー（情報提供のみ）を添えて、次の宛先に送ってください。

カークランド・アンド・エリス法律事務所

300 ノースラサール

イリノイ州シカゴ 60654

注意：ロバート・ゲーダート、P.C.

マイケル・P・キーリー、P.C.

電話:(312) 862-7317

(312) 862-2144

電子メール:robert.goedert@kirkland.com

michael.keeley@kirkland.com

購入者に送る場合は、本書の署名ページに記載されている住所とメールアドレス、または受取人が変更の発効の5日前に相手方に送付する書面による通知で指定した他の住所に送ってください。

(h) 後継者と譲受人。本契約は、両当事者およびそれぞれの承継人および譲受人（有価証券の購入者を含む）を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。会社とグループは、購入者の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡しないものとします。

(i) 第三者の受益者はいません。本契約は、本契約の当事者と、それぞれの許可を受けた承継人、譲受人、被補償当事者および被補償者の利益を目的としており、本契約の条項を他の人の利益のためにするものではなく、また本契約の条項を他者によって執行することもできません。

(j) サバイバル。本契約がセクション9（a）に基づいて終了しない限り、セクション3と4に含まれる会社、グループ、購入者の表明と保証、およびセクション2、5、7、8に定められた契約と契約は、クロージング後も存続します。各購入者は、本契約に基づく自らの表明、保証、合意、契約についてのみ責任を負うものとします。

(k) さらなる保証。各当事者は、本契約の意図を実行し、目的を達成するため、および本契約で検討されている取引の完了のために、他の当事者が合理的に要求する可能性のある他のすべての契約、証明書、書類、文書を履行し、履行させ、または実行させるものとします。

(l) 厳密な構造はありません。本契約で使用される言語は、両当事者が相互の意図を表現するために選択した言語とみなされ、厳密な構成規則はいかなる当事者に対しても適用されません。

(m) 救済策。各購入者と各有価証券保有者は、本契約に定められたすべての権利と救済手段、およびそのような保有者が法律に基づいて持つすべての権利を有するものとします。本契約のいずれかの条項に基づく権利を有する者は、本契約のいずれかの条項に違反したことを理由として損害賠償を回収し、法律で認められたその他すべての権利を行使するために、（保証金やその他の担保を掲示することなく）その権利を具体的に行使する権利を有します。さらに、会社とグループは、本契約に基づく義務の一部またはすべてを履行、遵守、または履行しなかった場合、法律上の救済が購入者に対する不十分な救済であると判明する可能性があることを認識しています。したがって、当社とグループは、購入者がそのような場合には、実際の損害を証明する必要もなく、保証金やその他の証券を掲示することなく、一時的かつ恒久的な差止命令による救済を求める権利があることに同意します。

[署名ページフォロー]

署名者は、上記に最初に記載された日付をもって本契約を締結しました。

[証券購入契約の署名ページ]

署名者は、上記に最初に記載された日付をもって本契約を締結しました。

[証券購入契約の署名ページ]

署名者は、上記に最初に記載された日付をもって本契約を締結しました。

* 購入者は2,504,859株のクラスB株も受け取ります。

通知用の住所：100クレセントコート、スイート1100

テキサス州ダラス75201

[証券購入契約の署名ページ]

署名者は、上記に最初に記載された日付をもって本契約を締結しました。

* 購入者は215,936株のクラスB株も受け取ります。

通知用の住所：300 E. リオ・サラド・パークウェイ

アリゾナ州テンピ85281

[証券購入契約の署名ページ]