別紙99.1
コインベースは、2031年までに発行された3.625％のシニアノートの総購入額が最大1億5,000万ドルの現金公開買付けに関連して、早期入札結果と対価の引き上げを発表しました
2023年8月21日
Remote-FirstCompany/San Diego (BUSINESS WIRE) Coinbase Global, Inc.（当社またはコインベース）は本日、以前に発表した2031年までに発行される3.625％ のシニアノート（本ノート）の購入価格（未払利息と未払利息を除く）の総購入価格（最大入札額）までの現金での購入オファー（公開買付け）の早期入札結果を発表しました。。
当社はまた、公開買付けの条件を修正し、購入の申し出に従って入札され購入が承認された債券の元本1,000ドルあたりの対価総額と入札対価（各条件は、2023年8月7日付けの当社の購入申出（以下「買付申出」）で定義されています）をそれぞれ675.00ドル（修正対価）に引き上げ、675.00ドル（修正対価）を増やしたことを発表しました。入札され（かつ有効に撤回されていない）、購入が承認された、または今後購入が承認されたすべての債券に適用されます（したがって、 早期入札プレミアム（購入オファーで定義されているとおり）を廃止してください。
(i) 修正された 対価と、(ii) 公開買付けの 入札・情報代理人であるグローバル・ボンドホルダー・サービス・コーポレーション（入札・情報代理人）であるグローバル・ボンドホルダー・サービス・コーポレーションによると、2023年8月18日のニューヨーク時間午後5時（早期入札時間）の時点で有効に入札された債券の元本総額を含む、債券と公開買付けに関する特定の情報が記載されています。以下の表のとおりです。
| 発行者 |
のタイトル セキュリティー |
CUSIP番号/ イシン (1) |
集計元本金額 優れた (2) |
集計 校長 金額 入札 (2) |
集計 校長 金額 なると期待しています 受け入れられました 購入 (3) |
集計 予定金額 支払い済み (4) |
修正されました 考慮事項 (5) |
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| コインベースグローバル株式会社 |
3.625% シニア メモ 期限 2031 |
144A キューチップ/アイシン:19260Q AD9/US19260QAD97 レギュレーション S キューチップ/アイシン:U19328 AB6/US19328AB62 | $ | 1,000,000,000 | $ | 50,034,000 | $ | 50,034,000 | $ | 34,483,329 | $ | 675.00 | ||||||||||||
| (1) | CUSIP情報は、保有者の便宜のために提供されています（以下に定義します）。そのような数字の正確さや正確さを として表明するものではありません。 |
| (2) | アーリーテンダータイムの時点で。 |
| (3) | 購入の申し込み（以下に定義）に定められた条件を満たすか放棄することを条件として、 社は、早期入札時点に入札された債券が、修正された公開買付けの条件に従って2023年8月22日（早期決済日）に購入が受理されると予想しています。ただし、購入の申し出に定められた条件が満たされる、または放棄されるという 保証はありません。 |
| (4) | 早期決済日に購入が承認された、未払利息と未払利息を含む手形について。 |
| (5) | 有効に入札され受理されたノートの元本1,000ドルあたり。 |
公開買付けの撤回権は、2023年8月18日のニューヨーク時間午後5時に失効しました。公開買付けは、2023年9月1日、ニューヨーク 市時間の午後11時59分（延長される可能性のある日付、有効期限）に失効します。
有効に入札し、早期入札時またはそれ以前に債券を有効に引き出さなかった債券の保有者（保有者）は、購入が承認された債券の修正対価を受け取る資格があります。また、債券の保有者は、債券の最新の利息支払い日から早期決済日までの間、有効に入札され購入が承認された 手形の未払利息と未払利息を受け取ります。
当社は、早期入札時またはそれ以前に有効に入札された債券と、早期決済日に購入が承認された の代金を支払う予定です。 すでに有効に入札し、手形を有効に引き出していない保有者は、早期決済日に修正対価に加えて未払の と未払利息を受け取るために、これ以上の措置を講じる必要はありません。
公開買付けで購入できる債券の金額は、最高入札 金額の対象となります。最大入札額を下回る残りのキャパシティ、および該当する場合は比例配分を条件として、早期入札期間の後、かつ有効期限前または有効期限前に手形を有効に入札し、その債券の購入が承認された保有者は、修正対価に加えて、未払利息と未払利息を受け取る資格があります。有効期限を過ぎて提出した場合、入札は無効になります。有効期限前または有効期限時に有効に入札され、 購入が承認された債券の支払いは、有効期限の直後の日付（現在、有効期限の2営業日後の2023年9月6日になると予想されています）に行われます。
ここに記載されている場合を除き、以前に発表された公開買付けの他の条件は変更されません。債券の保有者は、必要に応じて、手形の入札または撤回を決定する前に、購入の申し出を注意深く読んでください。
当社は、本公開買付けの ディーラーマネージャーをシティグループ・グローバル・マーケッツ社に依頼しました。公開買付けに関する質問は、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社（800）558-3745（米国フリーダイヤル）と（212） 723-6106（ニューヨーク））にお問い合わせください。公開買付けに関する書類のコピーは、入札・情報代理人（http://www.gbsc-usa.com/coin）から、または 電話（855）654-2015または（212）430-3774で入手できます。
このプレスリリースは、 はいかなる証券の売却の申し出や購入の申し出の勧誘にもなりません。そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる管轄区域では、申し出、勧誘、または販売は行われません。このプレスリリースには、公開買付けの重要な条件のすべてが 記載されているわけではありません。保有者はこのプレスリリースに基づいて決定を下すべきではありません。購入の申し出には、公開買付けに関する決定を下す前によく読むべき重要な情報が含まれています。
免責事項
当社、ディーラーマネージャー、入札・情報代理人、債券の受託者、またはそれぞれの関連会社のいずれも、保有者が 公開買付けに応じて債券を入札すべきかすべきでないかについて勧告をしておらず、公開買付けの条件が保有者にとって公正であるかどうかについて意見を述べていません。保有者は、自分の手形を入札するかどうか、もしそうなら、入札する手形の元本を自分で決定しなければなりません。 公開買付けに適用されるオファーの条件、免責事項、その他の情報の説明については、購入提案を参照してください。
コインベースについて
Coinbaseは、暗号通貨によって可能な、より公平で、アクセスしやすく、効率的で透明な金融システムである暗号経済 を構築しています。同社は、誰でも、どこでも、簡単かつ安全にビットコインを送受信できるはずだという急進的な考えで2012年に設立されました。今日、Coinbase は信頼できるものを提供しています 使いやすいより広範な暗号経済にアクセスするためのプラットフォームです。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このプレスリリースには、とりわけ、公開買付けを完了するための 予想される現金支出に関する記述や、公開買付けの完了、時期、規模など、将来の見通しに関する記述が含まれています。「できる」、「信じる」、「期待する」、「意図」、または類似の表現を含む記述 は、将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に従って作成されています。これらの記述にはリスクと不確実性が伴い、実際の 業績がそのような将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。これには、2023年6月30日に終了した四半期の のフォーム10-Qの当社の四半期報告書および証券取引委員会へのその他の提出書類の「リスク要因」セクションに記載されているものが含まれます。新しいリスクや不確実性が時折発生し、ここに記載されている 将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクを予測することは不可能です。このプレスリリースの将来の見通しに関する記述は、会社の信念と仮定、および作成日時点で会社の経営陣が入手できる情報に基づいています。 投資家は、そのような将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、このプレスリリースの日付以降にこれらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わず、また更新するつもりもありません。
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