別紙4.2
ジェイコブス・エンジニアリング・グループ株式会社、
発行者として、
ジェイコブス・ソリューションズ 株式会社、
保証人として、
と
米国銀行信託会社、全米協会、
受託者として
2つ目の補足 インデンチャー
日付は、2023年8月18日に設定されています
2023年2月16日付けのインデンチャーの補足
2023年8月18日付けの第2補足契約(この第2次 補足契約)は、デラウェア州の企業であるジェイコブス・エンジニアリング・グループ社によって作成され、締結されました。本社はテキサス州ダラスのスイート3500番地、75201(以下「当社」)、デラウェア州の企業であるジェイコブス Solutions Inc.(以下「当社」)、デラウェア州の企業であるJacobs Solutions Inc.(以下「当社」)は、1999年のブライアンに本店を置く、デラウェア州の企業であるJacobs Solutions Inc.(以下「当社」)によって作成され、締結されました。ストリート、スイート3500、テキサス州ダラスの75201(親会社)、および契約に基づく受託者(受託者)としての米国銀行信託会社(全米協会)は、2月13日付けで発行者、保証人、受託者による2023年(インデンチャー)。
一方、インデンチャーは、インデンチャーに含まれる の制限に従い、その目的で発行可能な債務証券を随時発行することを規定しています。
一方、インデンチャーのセクション9.01(i)では、発行者、保証人、および 受託者は、インデンチャーのセクション2.01および2.03で許可されているように、任意のシリーズの債務証券の形式または条件を規定するために、所有者の同意なしにインデンチャーを補足する1つ以上のインデンチャーを締結できることも規定しています。
一方、発行者は、当初の元本総額6億6,000,000ドル(債券)で、2028年に発行予定の6.350%の普通社債建ての一連の債務証券の作成を正式に承認しました。
一方、本契約の当事者によるこの第2の 補足契約への締結は、あらゆる点で契約書の規定によって許可されています。
一方、発行者はこの第2次補足契約の締結と引き渡しを 正式に承認しており、発行者が締結し、本契約に基づいて認証および引き渡しされ、発行者が正式に発行した債券を 発行者の有効な義務とし、この第2次補足契約を発行者の条件に従って有効な契約にするために必要なすべてのことが行われています。
一方、保証人はこの第2補足契約の締結と引き渡しを正式に承認しており、債券の保証を保証人の有効な義務とし、この第2補足契約を保証人の条件に従って有効な契約にするために必要なすべてのことが行われています。そして
一方、発行者と保証人はそれぞれ、この第2次補足 契約の締結と履行に受託者が参加することを望んでおり、インデンチャーのセクション2.05、セクション9.03、セクション12.05に従って、発行者と保証人はそれぞれ、この の実行と引き渡しを承認する取締役会の決議を正式に採択し、受託者に提出しました。第二次補足契約を結び、この第二次契約の実行を記載した役員証明書と弁護士意見書を受託者に送付しました補足契約は インデンチャーの第9条に準拠しており、その締結に先立つすべての条件が遵守されています。また、インデンチャーとこの第2補足契約は、発行者と保証人を有効かつ拘束し、それぞれの条件に従って執行可能です。
さて、したがって:
本書に定める債務証券の保有者による前提と購入について、またその対価として、すべての債券保有者が平等かつ比例して利益を得るために、以下のとおり相互に 契約し、合意しています。
第一条
一般適用の特定の規定
セクション 1.01 定義。
別段の明示的な規定がある場合や、文脈上別段の定めがない限り、インデンチャーとこの第2補足インデンチャーのすべての 目的のため:
(1) | この記事で定義されている用語は、この第1条で割り当てられている意味を持っています。 |
(2) | 本書、本書、および本契約の下にあるその他の類似の用語 は、インデンチャーとこの第2補足インデンチャー全体を指し、特定の条項、セクション、またはその他の細分化を指すものではありません。 |
(3) | ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、インデンチャーで定義されているとおりに使用されます。 |
代替オファーとは、この 第2補足契約のセクション2.03 (d) に定められている意味です。
売却/貸借契約に関する帰属債務とは、決定時点において、支払う必要のある賃料の正味金額の現在価値(決定時点まで割り引き、保証人会が誠意を持って決定したまたはリース条件に定められた年率または暗示的な年率で割り引き、 を半年ごとに複利計算したもの)の合計を意味します。残りの期間(リースが延長された期間を含む)にそのリースを契約していた借手。
営業日とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市 または支払い先の銀行機関が法律、規制、または行政命令により休業を許可されている日以外の任意の日を指します。
支配権の変更 とは、2023年8月18日以降に以下のいずれかが発生することを意味します。
(1) | 1つまたは一連の関連取引において、保証人、その子会社、または発行者とその子会社の全部または実質的にすべての資産または資産を、いずれの場合も全体として、任意の個人に直接的または間接的に売却、譲渡、譲渡、またはその他の処分(合併または 統合による場合を除く)すること(その用語はセクションで使用されています)保証人またはその直接的または間接的な完全子会社以外の取引法の13(d)(3))。 |
2
(2) | 取引(合併や統合を含むがこれに限定されない)の完了、つまり の結果、個人またはグループ(これらの用語は取引法のセクション13(d)(3)で使用されています)が、未処理の議決権の総議決権の50%以上を直接的または間接的に最終的な受益者(取引法の規則13d-3および 規則13d-5で定義されています)になります。完全希薄化ベースの保証人の株式。 |
(3) | 保証人または発行者の清算または解散に関する計画の採択、または |
(4) | 発行者または保証人は、発行者、保証人、またはその他の者の発行済み議決権株式のいずれかが現金、有価証券、またはその他の 資産に転換または交換される取引に従って、いずれかの個人をいずれかの個人と統合するか、発行者または保証人と統合するか、または合併します。ただし、そのような取引は、そのような取引の直前に発行された議決権株式の発行者または保証人の株式は、議決権行使を構成するか、議決権行使に転換されたり、議決権と交換されたりします。当該存続人または譲受人(またはその親会社)の議決権株式(株式数ではなく議決権で測定)の過半数を占める生存者または 譲受人(またはその親)の株式(当該発行の発効直後)。 |
上記にかかわらず、 発行者または保証人が持株会社または他の人の直接的または間接的な完全子会社になったという理由だけで、その取引は支配権の変更を伴うとはみなされません。ただし、 当該持株会社または当該取引の直後の他の人の議決権株式の直接的または間接的な保有者が発行者または保証人の保有者と実質的に同じである場合、 場合によっては、そのような取引の直前の議決権株式です。
支配権変更オファーの意味は、この第2次補足 契約のセクション2.03(a)に定められています。
支配権の変更支払いとは、この 第2補足契約のセクション2.03 (a) に定める意味を有します。
支配権変更支払日とは、この第2次補足契約の セクション2.03 (b) に定められた意味を有します。
支配権の変更トリガーイベント とは、(i) (a) 支配権の変更の発生と、(b) 支配権の変更(または保留中の支配権の変更)に関する当社による最初の公表 のどちらか早い方から始まり、そのような支配権の変更(トリガーとなるもの)の完了から60日後に終了する期間(トリガー期間)の任意の時点で両格付け機関が債券の格付けを引き下げることを意味します。支配権変更の完了後、いずれかの 格付け機関がそれを公に発表している限り、期間は延長されます格付けの格下げの可能性を考慮して)、(ii)トリガー期間中の任意の日に、両方の格付け機関によって債券が投資適格以下と格付けされます。上記にかかわらず、 支配権の変更を誘発する事象は、そのような支配権の変更が実際に完了しない限り、特定の支配権の変更に関連して発生したとはみなされません。
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連結純資産とは、決定日の任意の時点で、個人に関する において、その個人およびその日の連結子会社の株主資本を意味します。
連結 子会社とは、決定日時点で、個人に関しては、GAAPに従って財務データがその個人の連結財務諸表に反映されているその個人の子会社を意味します。
GAAPとは、米国で随時施行される、一般に認められている会計原則のことです。
保証人とは、手形に関して言えば、親会社のことです。
負債とは、(i) 借りたお金に対するすべての義務、(ii) 債券、社債、 紙幣、またはその他の類似の証書によって証明されるすべての義務、(iii) 信用状、銀行引受券、または類似の商品に関するすべての償還義務、(iv) 不動産またはサービスの繰延購入価格を支払うすべての義務。ただし、通常の方法で支払われる 取引勘定は除きます。事業の、(v) 計算時に一般に認められている会計原則に従って資産計上されている借手としてのすべての義務、および (vi) すべて発行者、保証人、またはそれぞれの子会社が保証する、または発行者、保証人、またはそれぞれの子会社が別途責任を負う、上記の(i)から(v)までの種類の 他者の義務。
投資適格とは、ムーディーズによるBaa3以上の格付け(またはムーディーズの後継の 格付けカテゴリーでは同等の格付け)、S&PによるBBB以上の格付け(またはS&Pの後継格付けカテゴリーでは同等の格付け)、および発行者が選択できる状況下で発行者が選択した代替格付け機関または格付け機関からの同等の投資適格信用格付けを意味します。代替機関、および代替機関の選択方法、いずれの場合も、格付け機関の定義に定められています。
発行者とは、この第2次補足契約のセクション2.01(a)に定められた意味です。
先取特権とは、抵当権、質権、担保権、抵当権、先取特権、またはあらゆる種類の請求を指します(条件付き売却 またはその他の所有権保持契約またはリースを含みます)。
ムーディーズとは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス、 Inc.、およびその格付け機関事業の後継者を指します。
任意の期間のリースにおける正味家賃額とは、メンテナンスや修理、保険、税金、査定、水道料金などのために支払う必要のある金額を除いた後の、その期間に関して借手が支払うべき家賃の合計額を意味します。違約金の支払いにより借手が解約できるリース の場合、その正味金額にはペナルティの金額も含まれますが、 が解約される可能性のある最初の日以降は、そのようなリースでは家賃は支払われるとは見なされません。
パーコール日とは、2028年7月18日(債券の満期日の1か月前)です。
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個人とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任 会社、合弁会社、協会、合資会社、信託、非法人組織、政府、またはその機関、行政区画、またはその他の団体を指します。
財産とは、実物、個人、混合、有形か無形かを問わず、 資本金の株式を含む、あらゆる財産または資産を指します。
格付け機関とは、ムーディーズとS&Pを指します。 提供された ムーディーズまたはS&P のいずれかが債券の格付けを中止した場合、または発行体の管理外の理由で債券の格付けを公開しなかった場合、発行者は、債券に関する格付け機関の代わりとして、取引法第3(a)(62)条の の意味の範囲内で、全国的に認められた別の統計格付け機関を任命することができるということです。
S&Pとは、S&P Global Inc. の一部門であるS&P Global Ratingsと、その格付け機関事業の後継者を指します。
売却/リースバック取引とは、2023年8月18日またはそれ以降に所有された不動産に関する取り決めを意味し、発行者または保証人はそのような資産を個人に譲渡し、発行者または保証人がその個人からそれをリースする(1)賃借人の選択による更新を含む3年以内の期間(2)3年以内のリース、(2)両者間のリースを除く発行者、保証人、子会社、および(3)不動産のリース(3)は、買収、完了の時までに、または遅くとも1年以内に締結されましたそのような物件の建設や改修、または 商業運転の開始。
株主資本とは、 決定日の任意の時点で、GAAPに従って作成された保証人が利用できる最新の連結貸借対照表に反映されている株主資本を意味します。
個人の子会社とは、取締役、管理職、または受託者の選挙において(不測の事態の有無にかかわらず)資本ストックまたは同等の持分の総議決権の の50%以上が、直接 または間接的に、(i)当該個人と(ii)当該個人によって所有または管理されている法人、協会、パートナーシップ、またはその他の事業体を指します。またはそのような人の複数の子会社、または(iii)そのような人の1つ以上の子会社。 ただし、提供されています、GAAPに従って作成された連結財務諸表で保証人の口座と連結されていない人は、保証人の子会社とはみなされないということです。
財務省金利とは、償還日に関して、以下の2項の に従って発行者が決定する利回りを意味します。
財務省金利は、償還日の3営業日前のニューヨーク時間の午後4時15分以降(または、米国政府証券の 利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表された後)に、最新の統計発表でその日の 時間以降に表示される直近の日の利回りに基づいて発行者が決定するものとします。特定金利(日次)として指定された連邦準備制度理事会が発行したもの-H.15(または後継者名称)または出版物) (H.15)というキャプションの下に、米国政府証券財務省定数満期名目(または後継のキャプションや見出し)(H.15 TCM)。財務省金利を決定する際、発行者は以下のように を選択する必要があります。
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該当する場合:(1)H.15の財務省一定満期の利回りは、償還日からパーコール日までの期間(残存期間)と正確に等しい。 または(2)H.15の財務省一定満期がない場合は、残存寿命と完全に等しい場合、2つの利回りは、H.15の財務省定満期に対応する1つの利回りは、およびより少し短い 1つの利回りは、2015年上半期の 財務省の一定満期に対応し、残存耐用年数よりも少し長く、定額制で定額計算日に補間します(実際の日数)は、そのような利回りを使用して、結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または、(3)H.15の財務省定満期が残存耐用年数よりも短い、または長い場合は、残りの耐用年数に最も近いH.15の単一財務省定満期の利回り。この段落では、 該当する財務省定満期またはH.15の満期は、該当する場合、償還日から該当する財務省一定満期の月数または年数に等しいものとみなされます。
償還日の3営業日前にH.15 TCMまたは後継の指定または公表が公表されなくなった場合、 発行者は、米国財務省 証券の償還日の前2営業日のニューヨーク時間午前11時の半年換算満期利回りに等しい年利回りに基づいて財務省金利を計算するものとします。該当する場合は、パーコール日に、またはそれに近い満期で満期を迎えます。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期 日がパーコール日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、満期日がパーコール日より前のものと、満期日がパーコール日の後にある場合、発行者は、満期日がパーコール日の より前の米国財務省証券を選択するものとします。。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、発行者はこれら2つの 以上の米国財務省証券の中から、そのような米国財務省証券の午前11時の買値と希望価格の平均に基づいて額面に最も近い価格で取引されている米国財務省証券を選択します。時間。 がこの段落の条件に従って財務省金利を決定する場合、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、ニューヨーク時間の午前11時の当該米国財務省証券の買値と希望価格の平均(元本のパーセンテージ で表現)に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。
任意の日付における特定の個人の議決権とは、その時点で の議決権を有し、その個人または同様の職務を遂行する人物の取締役会の選挙において一般的に 議決権を有する個人の資本金を意味します。
セクション 1.02 見出しの効果。
本書の条項とセクションの見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。
セクション 1.03 後継者と譲受人。
発行者と保証人のそれぞれによるこの第2補足契約のすべての契約および契約は、明示の有無にかかわらず、当該個人 のそれぞれの承継人および譲受人を拘束するものとします。
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セクション 1.04 分離可能性。
この第2補足契約または注記のいずれかの規定が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、残りの規定の有効性、合法性、法的強制力は、それによって影響を受けたり損なわれたりしないものとします。
セクション1.05 信託契約との抵抗 法。
本契約のいずれかの規定が、信託契約法のいずれかの規定により本第2次補足契約に含めることが義務付けられている本契約の他の規定を制限、適格化、または矛盾する場合、またその範囲で、当該必須規定が優先されるものとします。
セクション 1.06 2次補足インデンチャーのメリット
この第2補足契約のいかなる内容も、明示的か黙示的かを問わず、本契約の当事者および本契約に基づく後継者、ならびに債券の保有者以外の個人に、本第2次補足契約に基づく利益、法的または衡平な権利、救済、または請求を与えるものではありません。
セクション1.07修正は注記にのみ適用されます。
この第2次補足契約に含まれる修正は、社債にのみ適用され、インデンチャーに基づいて発行された他のシリーズの債務証券 には適用されないものとします。ここに記載されている契約は、社債の利益のみを目的としており、インデンチャーに基づいて発行された他の一連の債務証券の利益には適用されないことを明示的に示しています。これらの改正は、未払いの手形が残っている限り 有効となります。
セクション1.08準拠法。
この第2補足契約と注記は、ニューヨーク州の法律に基づいて締結された契約とみなされ、この第2の 補足契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。
第二条。
ザ・ノート
セクション2.01 タイトルと規約。
これにより、インデンチャーのもと、2028年満期の 6.350% シニアノートとして知られ、指定される一連の債務証券が発行されます。 この第2次補足契約に基づいて認証され引き渡される手形の元本の総額は、当初6億ドルに制限されています。ただし、インデンチャーのセクション2.07、2.08、2.09、または9.04に従って、他の債券の再登録、譲渡、または 交換時に、または交換される手形は例外です。
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会社は債券の発行者(発行者)で、親会社 は債券の保証人です。
保証人は、契約第13条の に記載されている保証の条件に従い、債券の各保有者に、債券の元本の期日および期限内の支払い、支払期日および期日に関する割増金および利息を、 満期であるかどうかにかかわらず、加速、償還、返済、またはそれにより支払われるべき時期に、完全かつ無条件に保証します。それ以外の場合は、注記、この第2補足インデンチャー、およびインデンチャーの条件に従います。
発行者は、債券保有者への通知または同意なしに、債券と同じ ランキング、金利、満期およびその他の条件(発行日、場合によっては一般公開価格および最初の利息支払い日を除く)を持つ追加の債券を別々の募集で発行することができます。そのような追加手形は、手形と合わせて、インデンチャーに基づく単一シリーズの債務証券を構成します。 提供された そのような追加の紙幣は、米国連邦所得税の目的で紙幣と交換可能であること。
債券の記載満期は、手形の元本の支払いの2028年8月18日です。手形には、2023年8月18日または利息が支払われた、または正式に規定された直近の利息支払い日から、年率6.350%の 利息が支払われる、または正式に規定された最新の利息支払い日から、年率6.350%の 利息が支払われ、毎年2月18日と8月18日(2024年2月18日から)に半年ごとに延滞して支払われるものとします。場合によっては、そのような利息支払日の次の前に、元本が支払われるか、 が支払可能になるまで。
債券の利息は、30日間の12か月からなる360日 に基づいて計算されるものとします。この計算による金額はすべて、最も近いセントに四捨五入されます。
利息の支払い日、償還日、満期日、または手形の の元本またはプレミアム(ある場合)、または 利息の支払期日が営業日でない日に支払われる場合、必要な支払いは、支払い期日に行われたかのように翌営業日に行われるものとし、その金額には利息は発生しないため、 Payable 利息の支払い日、償還日、満期日、またはその他の日付以降の期間(場合によっては)。
紙幣は、最初に1つまたは複数のグローバル証券の形で発行され、債券の預託機関はニューヨーク州ニューヨーク市の預託信託会社です。
債券はシンキング・ファンドの対象にはなりません。
紙幣はクーポンなしで登録された形式で、最低額面が2,000ドル、それを超える場合は $1,000の整数倍で発行できるものとします。
本書に別紙Aとして添付されている債券の形式は、インデンチャーのセクション9.01 (i) に従い、債券で構成される債務証券の形態として採用されます。
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セクション2.02 オプション償還。
パーコール日より前に、発行者はいつでも随時、発行者が計算した 償還価格(元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入)で債券の全部または一部を自由に償還することができます。
(a) 償還される手形の元本と利息の残りの予定支払いの現在価値の合計。その 手形が定額制日に満期を迎え、半年ごとに(360日は30日の月と仮定して)償還日に割引され、財務省金利に 30ベーシスポイントを加えたものから、(b)償還時に発生した利息を差し引いたものです。受領日、および
償還される当該手形の元本の100%、
さらに、いずれの場合も、債券の未払利息と未払利息(ある場合)に、償還日までのが、その利息は含まれません。
パーコール日以降にいつでも、随時、発行者は、その裁量により、償還される債券の元本の100%に、償還日までの債券の未収利息および未払利息(ある場合は除く)に等しい 償還価格で、債券の全部または一部を償還することができます。
償還価格を決定する際の発行者の行動と決定は、 明らかな誤りがない限り、決定的かつあらゆる目的に対して拘束力を持つものとします。
このようなオプション償還の通知は、 償還日の少なくとも10日前、60日以内に、償還される手形の各保有者に郵送または送付する必要があります。発行者が償還する債券の数がすべての債券よりも少ない場合、受託者は、グローバル証券の形の債券の場合は 預託機関の適用手続きに従い、最終形式の債券の場合は、受託者が公正かつ適切と考える方法により、償還する債券を選択するものとします。受託者は、2,000ドルまたはそれを超える1,000ドルの整数倍に等しい金額の部分償還手形および手形の一部を選択できます。
発行者が該当する償還日以降に手形と の償還価格の支払いを怠らない限り、償還を求められた手形またはその一部には利息が発生しなくなります。
セクション 2.03 による支配権変更トリガーイベントの購入。
(a) 支配権の変更を誘発する事象が発生した場合、発行者が本第2補足契約と 契約に従って受託者に取消不能な通知をすることにより、本第2次補足契約のセクション2.02に従って債券を全額償還する権利を行使した場合を除き、債券の各保有者は発行者にすべての購入を要求する権利を有するものとします。または、以下に説明するオファー( 支配権の変更)に基づく当該保有者債の一部(2,000ドルまたはそれを超える1,000ドルの整数倍に等しい)元本の 101% に、購入日(支配権変更支払い)を除く未払利息(ある場合)を加えた金額でのオファー)。 対象
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は、該当する基準日における当該債券の保有者が関連する利息支払い日に支払われるべき利息を受け取る権利について。支配権変更の支払日(以下に定義)が営業日ではない日に に当たる場合、支配権変更の支払いは、あたかもその支払い期日に行われたかのように翌営業日に行われるものとし、その日以降から翌営業日までの期間 に支払われる金額には利息は発生しません。
(b) 債券に関して支配権の変更を引き起こした 事象が発生した日から30日以内、または発行者の選択により、支配権の変更が保留中の前で、保留中の支配権の変更が公表された後、発行者は、寄託機関の適用手続で許可または義務付けられている範囲で、ファーストクラス郵便で(または については、グローバル証券に関して)次のものを送付する必要があります。当該債券の各保有者に通知を(電子的に)送付し、その写しを受託者に送付します。その通知が債券の条件を規定します。 コントロールオファーの変更。通知には、とりわけ、適用法で義務付けられている場合を除き、通知を郵送または送付した日から30日以内(または、支配権の変更の完了日より前に郵送または送付された通知の場合は、支配権の変更が発生した日以内)に購入日を記載する必要があります。ただし、法律(支配権変更支払い 日)で義務付けられている場合があります。支配権変更の完了日の前に通知を郵送または送付する場合、支配権変更オファーは 支配権の変更支払日またはそれ以前に完了することを条件と記載するものとします。
(c) 支配権変更の支払い日に、発行者は合法的な範囲で次のことを行うものとします。
(i) コントロールオファーの変更 に従って適切に入札されたすべての手形または手形の一部を受け入れるか、第三者に支払いを受けさせる。
(ii) すべての手形または適切に入札された手形の一部について、支払い代理人に 支配権の変更と同額の金額を預け入れるか、第三者に預けさせる。そして
(iii) 適切に受理された手形を、発行者の役員が署名した役員証明書または声明書とともに 受託者に引き渡すか、または引き渡すようにします。これらは、購入する手形の元本または 部分を記載した役員証明書である必要はありません。
(d) (i) 第三者が発行者によるそのような申し出の要件に従ってその方法、時点、その他の方法でそのような申し出を行い、そのような第三者が 第三者のオファーに基づいて適切に入札され、撤回されていないすべての債券を購入する場合、発行者は債券に関して支配権の変更オファーを行う必要はありません。(ii) 償還通知には債務不履行がない限り、この第二次補足契約とインデンチャーの条件に従って、すべての債券の保有者に与えられました。 償還価格の支払いにおいて、または (iii) 支配権の変更に関連して、またはその検討において、発行者は、支配権変更の支払いと同等かそれ以上の現金価格で有効に入札されたすべての債券の購入(代替オファー)を申し込み、当該代替オファーの条件に従って適切に入札されたすべての債券を購入しました。
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(e) 発行者は、 支配権の交代による債券の購入に関連して適用される限り、取引法に基づく規則 14e-1の要件、およびそれに基づくその他の証券法および規制を遵守するものとします。そのような証券法または規制の規定が、債券、本第二補足契約または契約の管理権変更条項と矛盾する限り、発行者はそれらの証券法および規制を 遵守するものとし、そのような矛盾を理由に本第2.03条に基づく義務に違反したとはみなされません。
セクション2.04 先取特権の制限。
以下に定める場合を除き、発行者も保証人も、発行者または保証人の財産について、2023年8月18日に所有されているか、その後取得されたかにかかわらず、発行者または保証人の財産について、先取特権によって担保された 債務を作成、付与、発行、引き受け、保証し、または存在を許可しません。ただし、保証人または発行者は、場合によっては、実質的に同時に の担保を確保する場合を除きます。その時点までは、当該債務と同等かつ比例配分可能に(またはそれ以前の)債券は、前述の制限を除き、当該物件の先取特権によって担保されなくなります によって担保されている債務には適用されません
(1) | 発行者または保証人による当該物件の取得時に存在していた物件の先取特権。 |
(2) | 当該物件の改修、改修、改修、建設の完了後1年以内に義務が発生する、当該物件の改修、改修、改修、借り換え、交換または返金のみを目的として創設された、当該物件の先取特権。 |
(3) | 発行者または保証人に支払われる発行者または保証人の債務を保証する先取特権; |
(4) | 個人が発行者または保証人と合併または統合される時点で、または発行者または保証人に個人の財産の全部または実質的な全部を売却、リース、またはその他の処分の時点で存在していた個人の財産に対する先取特権。 |
(5) | 部分的、進歩、前払い、その他を確保するために、米国またはそのいずれかの州、または米国またはそのいずれかの州の 部門、機関、機関、行政区分、または他の国またはその政治的細分化、あるいはその国の部門、機関、機関、機関または機関に有利な発行者または保証人の財産に対する先取権契約、法令に基づく支払い、履行、または債務の全部または一部の資金調達を目的として発生した債務の担保のため先取特権の対象となる物件の購入価格または 建設費。 |
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(6) | 通常の初回預金や証拠金預金を担保する先取特権、および通常の 事業過程におけるその他の先取特権。いずれの場合も、金利スワップ契約、金利上限契約、金利担保契約、先渡契約、オプション、先物契約、株式ヘッジ、または金利、通貨、株式、または商品価格の変動から保護するために設計された同様の契約または取り決め を確保します。 |
(7) | 2023年8月18日時点で存在している、または2023年8月18日時点で存在する契約条件に基づいて規定されている先取権。 |
(8) | 債券の保有者に有利に作成されたこの第2次補足契約の日付以降に付与された先取特権。 |
(9) | 保証人または発行者の負債(延長、更新、または 借り換え)を保証する先取特権は、この第2次補足契約およびインデンチャーに基づいて発生することが許可されている先取特権によって担保される債務です。ただし、先取特権は、 の延長、更新、または交換を保証した実質的に同じ物件の全部または一部に限定されます。担保付債務の割合は、(保険料、手数料、罰金を含む)に関連して発生した費用と費用(保険料、手数料、罰金を含む)に等しい金額以外は(除く)増加しません延長、更新、または 借り換え。 |
(10) | 税金、特別査定、政府手数料、または請求の支払いを保証する先取特権。60日以上期限が切れていない 、または適切な手続きにより誠意を持って起訴された本人がその有効性に異議を唱え、GAAPで要求される範囲で十分な準備金を帳簿に計上しています。 |
(11) | 労働者災害補償、 失業保険、社会保障法、または同様の義務に基づく不動産または株式の預金、質権、または担保、入札、契約(借りたお金の返済を除く)、リース、銀行家の承諾または履行 保証の履行を確保するため、法的または規制上の義務、政府の契約、履行および 返金債券や類似の性質のその他の義務、または 通常の業務において補償、履行、またはその他の類似の債券を確保するため。 |
(12) | 保険会社への保険料の責任を確保するために通常の業務で行われた預金により生じる先取特権。 |
(13) | 未払いの金額が(a)2億ドルと(b)その直前の会計年度末に決定された保証人の連結純資産の3%のいずれか大きい方を超えない金銭、保証金、または控訴債の支払いに関する判決を確保するための先取特権。 |
(14) | (i)本契約で許可されている 買収案、意向書、または購入契約に関連して保証人または発行者が行った現金による有償入金、および(ii)購入価格の調整、または 物件の売却、リース、またはその他の処分に対する負債または補償のために設立されたエスクローに関連する現金に対する先取権。 |
12
(15) | 保証人または発行者が借手として当事者である通常の事業過程で行われるオペレーティングリース に関連して、履行を確保するための財産の質権または預金からなる先取権、 提供された そのようなリースに関連するすべての質権と預金の総額は、そのリースに基づいて支払われる 年間固定賃貸料の16 2/3%を超えることはありません。 |
(16) | 帳簿価額が (i) 4億ドルと (ii) 保証人の連結純資産の 10% のいずれか大きい方を超える売掛金の売却 または割引の合計に含まれない売掛金の売却または割引に関連する先取権。 |
(17) | 一度に での総額が2億5000万ドルを超えない合成キャピタルリースに関連して生じる先取特権 |
(18) | 法定または政府の先取特権、または法律の運営、整備業者、 修理業者、資材、サプライヤー、運送業者、家主、倉庫、建設請負業者または同様の先取特権によって生じる先取特権、またはいずれの場合も慣習的な留保または所有権の留保に従って生じる先取特権、または60日以上延滞していない金額、またはボーナスのある金額建設、開発、改良、修理に付随する適切な手続きおよび未定の先取特権によって誠意を持って争われた、または誠意を持って争われていること。 |
(19) | 発行者または保証人が、米国、任意の州、または前述のいずれかの部門、機関、機関、行政機関、または行政区画またはコロンビア特別区との間で締結した 契約または下請契約を履行することを許可するために、契約または法令で義務付けられている先取特権。 |
(20) | インデンチャーの第10.01条で認められている 範囲で、発行者または保証人の承継会社である個人の債務を保証する先取特権。 |
(21) | 地役権、 通行権、 ゾーニング制限、サービス、侵害、所有権の欠陥、その他の不規則性、サービス契約、開発契約、用地計画契約、細分化契約、施設分与契約、費用分担契約、その他の 契約、および通常の事業運営を著しく妨げないその他の制限、料金、または妨害。そして |
(22) | そのような信用状およびその商品や収益に関連する書類やその他の 財産を担保する信用状について、償還義務を確保する先取特権です。 |
上記にかかわらず、 発行者および保証人は、債券を確保することなく、先取特権によって担保された債務を作成、発行、引き受け、保証、または存続を許可することができます。ただし、そのような債務の発生にプロフォーマ効果を与えた直後に 代金(その収入)の受領と申請、または未払いの債務の確保、(重複なし)、(i)発行者と 先取特権によって担保された保証人の全負債(以外)の合計上記(1)から(22)までの条項)および(ii)あらゆる不動産に関する売却/リースバック取引に関するすべての帰属債務は、 決定の時点で、保証人の連結純資産の15%を超えてはなりません。
13
セクション2.05 売買/リースバック取引の制限。
発行者も保証人も、いかなる不動産についても売却/リースバック取引を締結してはなりません。ただし、(i) 発行者 または保証人が、本契約の セクション2.04に従って手形を確保することなく、当該売却/リースバック取引に関する帰属債務と同額の債務を確保する先取特権を設定する権利を有する場合を除きます。(ii) 発行者または保証人は、売却/リースバック取引の発効日から1年以内に、(x) 自発的な脱退または退職を申請します(除く) 紙幣の消却額とその他の負債ランキング パリパッサス 強制シンキングファンドや必須の前払い規定に従って、または債券の(満期時の支払い)またはその他の負債ランキングによる転換の結果として、債券と パク・パスー 注記と、(y)保証人またはその子会社の事業で使用または有用な不動産、プラント、設備の取得、建設、開発、または改良、または(z)前述の任意の組み合わせで、当該売却/リースバック取引に関する帰属債務に等しい 金額。
第三条。
その他
セクション 3.01 放電。
セクション3.02 インデンチャーの第XI条が債券に適用されるものとします。
発行者または保証人が 契約第11条に従い、かつその定義に従って債券の契約違反を行う場合、発行者と保証人はそれぞれ、この第2次補足契約のセクション2.04および2.05に定められた契約を遵守する義務を負わないものとします。
セクション3.03 インデンチャーの確認。
この第2次補足契約によって補足および修正されたインデンチャーは、あらゆる点で批准および確認されており、インデンチャー とこの第2補足インデンチャーは、1つの同じ文書として読まれ、解釈されるものとします。
セクション3.04 受託者について。
受託者は、本第2次補足契約により、 本契約に記載されている以外の義務、責任、または責任を一切負いません。受託者は、この第2次補足契約や注記の有効性や十分性、またはここに含まれるリサイタルの有効性や十分性について、いかなる表明も行わず、責任を負わないものとします。受託者の権利、権限、特権、免責に関してインデンチャーに 含まれるすべての規定は、本第2補足契約にも完全かつ同等の効力をもって適用されるものとします。受託者 は、発行者による債券またはその収益の使用または申請について責任を負わないものとします。
14
セクション3.05対応物。
この第二次補足契約は、それぞれ原本でなければならないが、それらの対応物 は合わせて1つの同じ文書を構成するものとする。この第2補足契約および署名ページのコピーをファクシミリまたはPDF送信(2000年のESIGN法、 統一電子取引法、電子署名および記録法、またはその他の適用法の対象となる電子署名を含む)の交換は、本契約の当事者に関するこの第2補足契約の効果的な履行および引き渡しとなり、 元の第2補足インデンチャーの代わりに使用することができますあらゆる目的のために。ファクシミリ、PDF、または電子署名で送信された当事者の署名は、すべての目的において元の署名とみなされます。
[署名ページが続きます]
15
その証人として、本契約の当事者は、最初に書かれた日付の時点で、この補足契約書に正式に 署名させました。
ジェイコブス・エンジニアリング・グループ株式会社、 | ||
発行者として | ||
作成者: | /s/ ロバート・V・プラガダ | |
名前:ロバート・V・プラガダ | ||
役職:最高経営責任者 | ||
ジェイコブス・ソリューションズ株式会社、 保証人として | ||
作成者: | /s/ ロバート・V・プラガダ | |
名前:ロバート・V・プラガダ | ||
役職:最高経営責任者 | ||
米国銀行信託会社、全国協会、受託者として | ||
作成者: | /s/ マイケル・K・ハーバーガー | |
名前:マイケル・K・ハーバーガー | ||
役職:副社長 |
[補足契約への署名ページ]
展示物 A
[フェイス・オブ・グローバルノートの形]
ここに記載されている個人債務証券の全部または一部が交換されない限り、このグローバルノートは、預託機関が預託機関の候補者に譲渡するか、預託機関の候補者が預託機関 または預託機関の別の候補者に譲渡するか、預託機関またはそのような候補者が後継預金機関または候補者に譲渡する場合を除き、譲渡することはできません。そのような後継預託機関のイニー。
を除き、このグローバルノートは、預託信託会社であるニューヨークコーポレーション(DTC)の正式な代表者が、譲渡、交換、または支払いの登録のために発行者またはその代理人に提示し、発行される証明書はすべて CEDE&COの名義で登録されたものです。またはDTCの正式な代表者が要求するその他の名前で(すべての支払いはCEDE & CO.に行います)。または、 (DTC)の権限を有する代表者が要求する他の団体に、本書の登録所有者であるCEDE&CO. が本契約に関心を持っている限り、価値またはその他の目的で本書を譲渡、質入、またはその他の方法で使用することは違法です。
2028年満期の 6.350% シニアノート
キューチップ番号 469814 AB3 | $[] |
イシンいいえ。US469814AB34
0000番(標本)
ジェイコブス・エンジニアリング グループ株式会社
Jacobs Engineering Group Inc. は、デラウェア州の法律(以下 を発行者と呼び、この用語には契約に基づく後継者を含みます)に基づいて正式に組織され存在する会社です。受領した価値について、CEDE&CO. または登録譲受人に の元本を支払うことを約束します。[]ドル ($)[])2028年8月18日に、2023年8月18日から、または利息が支払われた、または正式に規定された最新の利息支払い日から、2024年2月18日から毎年半年ごとに 8月18日に に、元本が支払われるか、支払いが可能になるまで、年率6.350%の利息を支払います。利息は、 360日を12か月と30日の12か月を基準に計算されます。発行者はまた、延滞した元本または利息の分割払いに対して、そのような金利で利息を支払うものとします。
そのように支払われ、期日通りに支払われた、または正式に規定された利息は、インデンチャーに規定されているとおり、当該利息の基準日(場合によっては、そのような 利息支払いの直前の2月3日または8月3日(営業日))の営業終了時に、本債務証券の名前で登録されている個人に支払われます。
A-1
日付。この債務証券の利息で、この債務証券および契約に定められた日付および方法で支払われるものではなく、期日までに支払われたり、正式に規定されたりしていないものは、関連する基準日に本契約の登録保有者に直ちに支払われなくなるものとし、そのような債務不履行利息は、発行者または保証人が、この債務証券が登録されている名義の人に支払うことができます受託者が定める当該債務不履行利息の支払いに関する特別基準日の営業終了 。その旨の通知はこの債務証券の保有者は、当該特別基準日の10日前までに、または発行者または保証人が、この債務証券が上場されている証券取引所の要件と矛盾しないその他の合法的な方法で を支払うことができます。また、当該証券取引所が要求する通知により、すべての はインデンチャーにより完全に規定されているものとみなされます。
インデンチャーに規定されているように、またそこに定められた一定の制限を条件として、この債務証券の 利息の支払いは、受託者の企業信託事務所で行うか、発行者または保証人の選択により、その権利を有する人の住所に小切手を郵送して行うものとします。その住所は、債務 証券登録簿に記載されるか、登録所有者の選択により口座への電信送金によって行われるものとします。登録保有者が指定する、支払い時点でアメリカ合衆国の硬貨または通貨で指定するのは合法です 公的および私的債務の支払いの入札。
ここでは、本書の裏面に記載されている本債務担保のその他の規定を参照します。 その他の規定は、いかなる目的においても、この場所に記載されている場合と同じ効果を持つものとします。
ここに記載されている認証証明書 が、本契約で言及されている受託者によって手書きまたはファクシミリ署名で署名されたものでない限り、この債務証券は、契約に基づく利益を受ける権利はなく、いかなる目的でも有効または義務的ではないものとします。
[署名ページが続きます]
A-2
WHEREOF WHEREOF では、発行者はこの文書を正式に執行させました。
日付:______________________
ジェイコブス・エンジニアリング・グループ株式会社 | ||
作成者: |
| |
名前: | ||
タイトル: |
A-3
認証証明書
これは、前述のインデンチャーで言及されている、そこで指定されているシリーズの債務証券の1つです。
日付:______________________
米国の銀行信託会社、全国 | ||
協会、理事として | ||
作成者: |
| |
認定署名者 |
A-4
[グローバルノートの逆]
この債務証券は、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され存在する企業であるJacobs Solutions Inc.(以下、保証人、 )によって元本、保険料(ある場合)、および利息の支払いについて、完全に かつ無条件に保証されている、発行者の有価証券(以下、債務証券と呼びます)です。以下、)、2023年2月16日付けの契約(基本契約)に基づいて1つ以上のシリーズで発行され、発行される予定です。発行者、保証人、および全米協会の米国銀行信託 会社(以下、受託者)には、2023年8月18日付けの第2補足契約(第2補足契約および基本契約と合わせて、インデンチャー)が で補足されています。これにより、インデンチャーを参照して、それぞれの権利、制限に関する声明を記載します。発行者、 、保証人、受託者、および債務証券およびその条件の登録保有者の権利、義務、免責について債務証券は認証され、引き渡される予定である。この債務証券は、本書の表面に記載されているシリーズの1つです。
この債務証券は、償還日 の少なくとも10日前、60日以内に各登録保有者に郵送または送付された通知をもって、償還の対象となります。2028年7月18日(定額公示日)より前に、発行者は発行者の選択により、いつでも随時、発行者が計算した償還価格 (元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入)で、次のいずれか大きい方に等しい債務証券の全部または一部を償還することができます。
(a) この債務証券の元本と利息の残りの予定支払いの現在価値を、この債務証券がパーコール日に満期になったと仮定して、半年ごと(360日は30日を12か月と想定)で償還日に割り引き、財務省レートに30ベーシスポイントを加えたものから、(b)この債務証券で発生した利息を差し引いたものですオプション日、および
償還されるこの債務担保の元本の100%、
さらに、どちらの場合でも、この債務証券の未払利息と未払利息(ある場合)に、償還日までのが、その利息は含まれません。
いつでも、パーコール日またはそれ以降に、発行者は、その選択により、この債務証券の元本の 100% に、この債務証券の未払利息および未払利息(ある場合)を償還日まで(ただし除く)に等しい償還価格で、この債務証券の全部または の一部を償還することができます。
この債務証券に関する支配権の変更を誘発する事象が発生した場合、発行者が第2次補足契約のセクション2.02に規定されているように 本債務証券を全額償還する権利を行使した場合を除き、インデンチャーに従って受託者に取消不能な通知を行うことにより、この債務証券の各保有者は、 にすべての購入を要求する権利を有するものとします。または、支配権変更提案に基づく当該保有者の債務担保の一部(2,000ドルまたはそれを超える1,000ドルの整数倍に等しい)元本の の 101% に、購入日(支配権変更支払い)までの未払利息(ある場合)を加えた金額です。ただし、この債務証券の保有者は、関連する基準日に 該当する利息の支払い日に支払われる利息を受け取る権利が条件となります。
A-5
この債務証券に関して支配権の変更誘発事象が発生した日から30日以内、または発行者の選択により、支配権の変更の前で、保留中の支配権の変更が公表された後、発行者はファーストクラス郵便で各保有者に通知を送る必要があります(または、寄託機関の適用手続きで許可または義務付けられている範囲で、 電子的に送付する必要があります)。この債務担保の写しを受託者に提出してください。この通知には、支配権変更オファーの条件が規定されます。通知には、とりわけ購入日を記載しなければなりません。購入日は、適用法で義務付けられている場合を除き、通知を郵送または送付した日から30日以内(または、支配権の変更が完了する日より前、郵送または送付された通知の場合は、支配権の変更が発生した日以内)でなければなりません。法律で義務付けられている場合を除きます(支配権の変更支払い日)。支配権変更の完了日の前に郵送または 送付された通知には、支配権変更の申し出は、支配権変更の支払い日またはそれ以前に完了する支配権の変更を条件と記載するものとします。
支配権変更の支払い日に、発行者は合法的な範囲で以下を行います:
(i) 支配権変更提案に従って適切に入札された、このシリーズのすべての債務証券または このシリーズの債務証券の一部を受け入れるか、第三者に支払いを受けさせる。
(ii) このシリーズのすべての債務証券または適切に入札されたこのシリーズの債務証券の一部について、支配権変更支払いと同額の金額を支払代理人に に預け入れるか、第三者に預け入れます。そして
(iii) 本シリーズの債務証券を、発行者の役員が署名した 役員証明書または声明書とともに、受託者に引き渡すか、引き渡してください。これらの証明書は、購入される本シリーズの債務証券の元本総額またはこの シリーズの債務証券の一部が記載された役員証明書である必要はありません。
(x) 第三者が発行者によるそのような申し出の要件に従って方法、時々、その他の方法でそのような申し出を行い、そのような第三者がこのシリーズの債務証券をすべて適切に入札され、 第三者のオファーに基づいて引き出されなかったこのシリーズの債務証券をすべて購入する場合、発行者はこの債務証券に関して支配権変更提案を行う必要はありません。(y) 償還通知インデンチャーの条件に従って、このシリーズのすべての債務証券の保有者にオプションが与えられました。ただし、それまでは 償還価格の支払いに不履行がある、または(z)支配権の変更に関連して、またはそれを検討しているときに、発行者は、支配権変更の支払いと同等かそれ以上の現金価格で有効に入札されたこのシリーズのすべての債務証券の購入(代替申出)を申し込み、条件に従って適切に入札されたこのシリーズのすべての債務証券を購入したそのような代替オファーの
A-6
発行者は、支配権の交代を誘発する事象の結果としてのこの債務証券の購入に関連して適用される限り、取引法に基づく規則 14e-1の要件、およびそれに基づくその他の証券法および規制を遵守するものとします。そのような証券法または規制の規定が、本債務証券またはインデンチャーの管理権変更オファー条項と矛盾する限り、発行者はそれらの 証券法および規制を遵守するものとし、そのような矛盾を理由に第2次補足契約のセクション2.03に基づく義務に違反したとはみなされないものとします。
インデンチャーには、本債務証券の全負債、または本債務証券に関する特定の制限的契約 および債務不履行事由をいつでも免責する条項が含まれています。いずれの場合もインデンチャーに定められた特定の条件に従う必要があります。そのような規定は、この債務担保にも適用されるものとします。
この債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続する場合、この債務証券 の元本と利息は、インデンチャーに定められた方法および効力をもって支払期日を申告することができます。
インデンチャーは、記載されている特定の 例外を除き、いかなる保有者にも通知することなく、ただし、当該補足契約の影響を受ける各シリーズの未払い債務証券の元本総額の過半数以上の保有者、 発行者、保証人、および受託者の同意を得て、いつでも契約または補足契約に条項を追加または変更することを許可します。インデンチャーまたは補足の インデンチャーの規定のいずれかを修正または廃止することいずれにせよ、そのようなシリーズの債務証券の保有者の権利です。また、契約書では、特定の例外を除いて、任意の シリーズの債務証券の満期が早まる前に、未払いの時点でそのシリーズの債務証券の元本総額で特定の割合を占める保有者が、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、過去の債務不履行または債務不履行事象、および契約条件で指定されたそのシリーズに対するその影響を放棄することができます。本債務証券の保有者によるそのような同意または放棄は、本債務証券にそのような同意または放棄の表記がなされているかどうかにかかわらず、当該保有者および本債務証券の譲渡登録時または本契約に代わって発行された 債務証券の将来のすべての保有者を拘束するものとする。
インデンチャーに規定され、その規定に従い、この債務証券の保有者は、インデンチャーの根拠または下で、法律、衡平法、破産またはその他の方法で、またはインデンチャーに関して、または受託者または受託者の任命、またはそれに基づくその他の救済のために 訴訟または訴訟を起こす権利を有しないものとします。ただし、当該保有者が事前に受託者に書面による通知を 送付している場合を除きます。このシリーズの債務証券およびその継続に関する債務不履行事象。ただし、保有者が以下の場合を除きますこのシリーズの未払い債務証券 の元本総額の25%は、受託者に対し、その下での受託者としての名義で、そのような債務不履行事由に関する訴訟または手続きを開始するよう書面で要請したものとし、受託者に、その中でまたはそれによって発生する費用、費用、および負債に対して が必要とする担保または補償を申し出たものとする。そのような通知を受け取ってから60日後、担保または補償の要求と申し出をしても、そのような訴訟または を起こさなかったはずです手続きを進め、未払いの時点でこのシリーズの債務証券の元本総額の過半数の保有者から、そのような書面による要求と矛盾する指示が受託者に与えられていないものとします。上記は、本債務証券の保有者が、本契約に明記されたそれぞれの期日またはそれ以降に、本契約の元本または利息の支払いを執行するために提起した訴訟には適用されないものとします。
A-7
本契約への言及はなく、本債務証券または インデンチャーのいかなる規定も、本債務証券の元本と利息を、本契約に規定された時期、場所、レートで、硬貨または通貨で支払うという絶対的かつ無条件の発行者の義務を変更または損なうものではありません。
インデンチャーに規定されているように、またそこに定められた一定の制限を条件として、この債務担保の譲渡は、 債務担保登録簿に登録できます。この債務証券の引き渡しにより、支払場所を問わず、発行者の事務所または代理店での振替登録のために正式に承認されたものか、発行者、受託者、および登録簿が満足できる書面の文書または譲渡書を添付して 登録保有者または書面で正式に権限を与えられた登録保有者弁護士によって正式に執行されたストラー、そして発行者は署名し、受託者は譲渡人または譲受人の名義で新しい債務証券または授権額面の債務証券を認証し、 引き渡すものとします。
このシリーズの債務証券は、最低額面が2,000ドルで、それを超える1,000ドルの整数の 倍数のクーポンがない登録形式でのみ発行できます。インデンチャーに規定されているように、またそこに定められた一定の制限を条件として、このシリーズの債務証券は、保有者の要求に応じて、その全部または一部を、本シリーズの の同等の期間および同等の期間および同等の額面の債務証券の元本総額と同様の額面と交換できます。
インデンチャーに に規定されているように、またそこに定められた一定の制限を条件として、そのような債務証券の譲渡の登録にはサービス料はかかりません。しかし、発行者は、それに関連して課せられる税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。
本債券 証券の譲渡登録の提出期限前に、発行者、保証人、受託者、支払代理人またはレジストラは、この債務証券の期限が過ぎているかどうかにかかわらず、あらゆる目的で、この債務証券が登録されている名義人を本契約の絶対所有者と見なして扱うことができ、発行者、受託者、支払代理人、またはレジストラのいずれも反対の通知の影響を受ける可能性があります。
設立者、または発行者または承継人の過去、現在、将来の取締役、役員、従業員、支配者または株主などは、本債務証券または 契約に基づく発行者の義務、またはそのような義務またはその発生に基づく、またはそれらに関連する、または理由に基づく請求について、一切の責任を負わないものとします。この債務担保を受け入れることで、各保有者はそのような責任をすべて放棄し、解放します。権利放棄と免除は、この債務担保の 問題の考慮事項の一部です。
この債務担保の規定とインデンチャーの規定との間に矛盾がある場合は、インデンチャーの の規定が優先されるものとします。
この債務担保で使われているインデンチャーで定義されているすべての用語は、インデンチャーで に割り当てられている意味を持つものとします。
A-8