8-K

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年8月18日

ジェイコブズ・ソリューションズ

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

1-7463

88-1121891

(州またはその他の管轄区域)

法人または組織）

(秒

ファイル番号)

(IRS) 雇用主

識別番号)


1999 ブライアン・ストリート	スイート 3500	ダラス	テキサス	75201
(主要執行機関の住所)				(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (214)583-8500

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12)

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引

シンボル

各取引所の名称

登録されたもの

普通株の額面価格は1ドル

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください (§240.12b-2この章の）。

新興成長企業☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01

重要な最終契約の締結。

2023年8月18日、ジェイコブス・ソリューションズ社（以下「当社」）の完全子会社であるジェイコブス・エンジニアリング・グループ・インク（「JEGI」）は、2028年に発行される6.350％のシニアノート（以下「ノート」）の元本総額6億ドルの募集を完了しました。ノートは会社によって完全かつ無条件に保証されます（「保証」）。債券と保証書は、2023年2月6日付けの目論見書に対する2023年8月15日付けの目論見書補足書に従って提供されました。この目論見書は、当社とJEGIのフォームS-3ASR（ファイル番号）の自動棚登録届書の一部です。 333-269605と333-269605-01）は以前に証券取引委員会に提出されました。

債券と保証書は、2023年2月16日付けのJEGIと全米協会米国銀行信託会社の受託者（「受託者」）間の契約（「基本契約」）に従って発行され、2023年8月18日付けのJEGI、当社および受託者の間の第2次補足契約（「第2補足契約」）によって補足されました。」と、ベースインデンチャーと合わせて「インデンチャー」）。

債券の利息は、2024年2月18日から満期まで、毎年2月18日と8月18日に半年ごとに延滞して支払われます。債券には年率6.350％の利息がかかり、2028年8月18日に満期になります。

2028年7月18日（「パーコール日」）より前に、JEGIは、その選択により、いつでも、JEGIが計算した償還価格（元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入）で、（1）（a）の残りの予定支払いの現在価値の合計償還される手形の元本と利息。ただし、その手形が定額制日に満期を迎え、半年ごとに償還日に割り引かれます（360日を12年と仮定します）。 30 日間月）、米国債レート（第二次補足契約で定義されているとおり）に30ベーシスポイントを加えたものから、（b）償還日までに発生した利息と（2）償還される当該債券の元本の100％を差し引いたものに、いずれの場合も、償還日までの債券の未払利息および未払利息（ある場合）を加えたものです。

JEGIは、いつでも、パーコール日またはそれ以降に、その裁量により、償還される債券の元本の100％に、償還日までの未払利息および未払利息（ある場合は除く）を加えた償還価格で、債券の全部または一部を償還することができます。

債券はJEGIの優先無担保債務であり、JEGIの既存および将来のすべての優先無担保債務と同等の支払い権にランクされ、JEGIの将来の劣後債務の支払権は上級にランクされ、JEGIの将来の担保付債務（ある場合）とその子会社の負債のすべてに従属します。保証は会社の優先無担保債務であり、会社の既存および将来の優先無担保債務のすべてと同等の支払い権にランクされ、会社の将来の劣後債務のすべてに対しては優先され、会社の将来の担保付債務（ある場合）、および子会社の負債のすべてに従属します。

インデンチャーには、会社とJEGIが、とりわけ、先取特権によって担保された特定の債務を負担し、特定の売却およびリースバック取引を行い、それぞれの資産の全部または実質的にすべてを特定の統合、合併、譲渡、譲渡、またはリースを締結する能力を制限する契約が含まれています。一定の制限を条件として、（1）ムーディーズ・インベスターズ・サービス社とスタンダード・アンド・プアーズ・レーティング・サービスの両方が、（1）支配権の変更と、（2）投資適格格以下の債券の格下げのいずれかが一定期間内に行われた場合、JEGIは、債券の元本の101％に、未払額と未払金を加えた価格で債券の購入を申し出る必要があります。買い戻しの日付に関心がありますが、買い戻しの日は含みません。

手形と保証の発行とその条件に関する前述の説明は、完全であることを意図したものではなく、それぞれ別紙4.1と4.2として添付されている基本契約と第2補足契約を参照することですべて認定され、参照により本書に組み込まれています。第二次補足契約の一部として含まれている債券の形式と保証の形式は、別紙4.3として提出されており、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 2.03

登録者の直接的な金融債務または貸借対照表外の取り決めの作成。

上記の項目1.01に記載されている情報は、参照によりこの項目2.03に組み込まれています。

アイテム 8.01

その他のイベント。

債券と保証の募集に関連して、2023年8月15日、JEGI、当社、BofA証券株式会社、BofA証券株式会社、BNPパリバ証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、ウェルズ・ファーゴ証券株式会社は、そこに記載されている複数の引受会社の代表として、引受契約（「引受契約」）を締結しました。引受契約の写しは別紙1.1として添付されており、参照用に本書に組み込まれています。

JEGIは、引受割引と費用を差し引いた後、約5億9,500万ドルの債券と保証の売却による純収入を受け取る予定です。JEGIは、このオファリングの純収入を、長期リボルビングクレジット契約に基づく未払いの金額の一部を返済するために使用する予定です。

債券と保証の合法性に関する意見は、本書の別紙5.1として提出され、参照により登録届に組み込まれます。そのような意見の組み込みに関する同意は、参照により登録届に組み込まれ、別紙23.1として提出されます。

アイテム 9.01

財務諸表および展示物。


示す番号		説明

1.1		2023年8月15日付けで、JEGI、当社、およびBofA証券株式会社、BNPパリバ証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、ウェルズ・ファーゴ証券合同会社（そこに記載されている複数の引受会社の代表者）との引受契約。

4.1		JEGI、会社、受託者の間での2023年2月16日付けの契約書（フォーム上の会社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込んでいます） 8-K2023年2月16日に提出されました）。

4.2		2023年8月18日付けの、JEGI、会社、および受託者による第2次補足契約です。

4.3		保証書を含むノートの形式（別紙4.2の一部として含まれています）。

5.1		手形と保証の有効性に関するSullivan & Cromwell LLPの意見。

23.1		サリバン＆クロムウェル法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）。

104		カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。


		ジェイコブズ・ソリューションズ

日付：2023年8月18日

	作成者:	/s/ クラウディア・ジャラミロ
		クラウディア・ジャラミロ
		執行副社長兼最高財務責任者 (最高財務責任者)