米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 DC 20549

フォーム 10-Q

( 1 とマーク)

の場合、2023年6月30日に終了した四半期期間

の場合、_______から______への移行期間です。

コミッション ファイル番号 —001-41405

シンギング・マシン・カンパニー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

6301 NW フィフスウェイ、スイート2900、フロリダ州フォートローダーデール 33309

(主要行政機関の住所 )

(954) 596-1000

(登録者の 電話番号、市外局番を含む)

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

には、（1）1934年の証券取引法 法の第13条または第15（d）条で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告書の提出を要求されたより短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または登録者 がそのようなファイルの提出を要求したほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（この章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで を記入してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかを にチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模な 報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) であるかどうか、チェックマークを付けて に記入してください。はい ☐ いいえ ☒

2023年8月18日の の時点で、発行者は4,220,259株の普通株式を発行済みで、額面価格は1株あたり0.01ドルでした。

シンギング・マシン・カンパニー株式会社と子会社

インデックス

パート I. 財務情報

アイテム 1。財務諸表

シンギング・マシン・カンパニー社とその子会社

要約連結貸借対照表

要約連結財務諸表の 注記を参照してください

シンギング・マシン・カンパニー社とその子会社

要約版 連結営業報告書

(未監査)

要約連結財務諸表の 注記を参照してください

シンギング・マシン・カンパニー社とその子会社

要約版 連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

要約連結財務諸表の 注記を参照してください

シンギング・マシン・カンパニー社とその子会社

要約された 連結株主資本計算書

については、2023年6月30日、2022年6月30日に終了した3か月間

要約連結財務諸表の 注記を参照してください

シンギング・マシン・カンパニー社とその子会社

要約連結財務諸表の注記

6月30日、2023年、2022年6月

(未監査)

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

将来を見据えた ステートメント

この経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析の の目的は、投資家が将来の事業に重大な影響を与えるであろう項目を考慮して、経営陣の観点から会社を 見てもらうことです。

以下の は、この四半期報告書の の他の部分に記載されている要約連結財務諸表および注記と併せて読む必要があります。この文書には、当社の の財政状態、経営成績、事業戦略の予想される傾向など、特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。（パートII、項目1A「リスク要因」を参照してください）。これらの将来の見通しの 記述は、主に当社の現在の予想に基づいており、多くのリスクと不確実性の影響を受けます。実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。

この四半期報告書に含まれている、現在または過去の状況に関係のない記述 は「将来の見通しに関する記述」と呼ばれます。 このような将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスクや不確実性、および実際の結果や の結果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれます。将来の見通しに関する記述には、当社の計画、戦略、目的、期待、意図に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。「信じている」、 「予想」、「意図」、「可能」、「見積もり」、「予想する」、「期待する」、 「計画」、「すべき」、「できた」、「意志」などの言葉は、 将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。

将来の業績や出来事が経営成績に及ぼす影響を予測または予測する私たちの 能力は、本質的に不確実です。将来の見通しの 記述は、将来の業績や結果を保証するものとして読むべきではなく、必ずしもそのような業績や結果が達成される 時期、または達成される時期を正確に示すものではありません。

このような将来の見通しに関する記述を評価する際に考慮すべき重要な 要素には、(i) 経営成績の傾向に影響を与える可能性のある外部要因または内部予算プロセスの の変化、(ii) 予想外の運転資本またはその他の 現金要件、(iii) 事業戦略の変更、または {の予期せぬ変更による戦略の実行不能などが含まれますが、これらに限定されません。br} 当社が事業を行っている業界、および（iv）米国内および世界全体の一般的な不利な経済状況の影響、 （v）景気低迷期の競争価格設定によるベンダー価格の上昇とマージンの低下（vi）市場での競争を妨げる可能性のあるさまざまな競争市場 要因、および（vii）2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、10-Qのこの四半期報告書、またはSECに提出したその他の書類のリスク要因セクション に記載されているその他の要因。

読者 は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、本書の 日付時点における経営陣の意見のみを反映しています。当社は、これらの将来の見通しに関する記述の改訂結果を改訂または公表する義務を負いません。

概要

デラウェア州の企業 シンギング・マシン・カンパニー株式会社（以下「当社」、「SMC」、「ザ・シンギング・マシーン」）、 および完全子会社のSMC（コマーシャル・オフショア・デ・マカオ）リミターダ（「マカオ子会社」）、SMCロジスティクス株式会社（「SMCM」）、 SMCミュージック株式会社（「SMCM」）」) とSMC (HK) Limited (「SMH」) は、主に消費者向けカラオケオーディオ機器、アクセサリー、音楽録音の開発、マーケティング、および 販売を行っています。製品は販売業者や小売店の 顧客に直接販売されます。

当社の 製品は、主に大手量販店やウェアハウスクラブ、オンライン 小売店を通じて、北米、ヨーロッパ、オーストラリアで販売されています。また、デパート、ライフスタイルマーチャント、ダイレクトメールのカタログやショールーム、音楽店、レコード店、 、専門店でも販売されています。

代表的な の顧客には、アマゾン、ベストバイ、BJ's Wholesale、コストコ、サムズクラブ、ターゲット、ウォルマートが含まれます。私たちの事業は歴史的に 季節変動の影響を受けやすく、そのため収益は四半期ごとに、また異なる 会計年度の同じ時期でも変動していました。私たちの製品は、ほとんどの場合、お客様の購入指示に基づいて製造されています。長期にわたる景気後退によって当社の事業がどれほど大きな打撃を受けるかは定かではありませんが、 消費者支出の継続的な縮小は、当社の収益と利益率に悪影響を及ぼすと予想しています。

小売チャネルでの家電製品や玩具製品の販売 は季節性が強く、小売売上高の大部分はクリスマスを含むホリデーシーズンを見越して、9月から12月までの 期間に行われています。 の売上の大部分は、9月30日に終了する第2四半期と12月31日に終了する第3四半期に発生しています。第2四半期と第3四半期の売上高を合わせると、2023年度と2022会計年度の純売上高のそれぞれ約62％と81％を占めました。

最近の 開発

ATM オファリング

2023年2月15日、 は、販売代理店（以下「代理人」）としてイージス・キャピタル・コーポレーション（以下「販売契約」）と市場投入販売契約（以下「販売契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は随時、代理人を通じて、最大約180万ドルの普通株式を募集および売却することができました（「ATM オファリング」）。ATMオファリングで募集され売却された株式は、2023年1月11日に証券取引委員会（「SEC」）に提出され、2023年1月20日にSECによって発効が宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-269183）の登録届出書、および2023年2月15日にSECに提出されたATMオファリング に関する目論見書補足 に従って が発行されました。

2023年3月31日に終了した会計年度の では、1株あたり平均2.56ドルで普通株式14,230株を売却し、ATMオファリングから合計約36,000ドルの純収入を受け取りました。2023年5月12日までに、 ATMオファリングを通じて1,067,000株の普通株式を1株あたり平均約1.64ドルで売却し、総収入は約1,745,000ドルでした。仲介手数料と管理費を代理店に支払った後、約1,690,000ドルの純現金収入を受け取りました。ATMオファリングは、2023年5月12日に 終了しました。

買収

2022年6月13日、オルト・アライアンス株式会社、オルト・レンディング合同会社（オルト・アライアンスの子会社）、およびオルト・アライアンスの創設者兼会長であるミルトン・C・オルトIII（「アルト・アライアンス」）（以下、総称して「報告者」）は、共同スケジュール13D申告 （「スケジュール13D」）を提出しました。報告者は、発行されたものの52.8％を取得したと報告しました。および スケジュール13Dの提出日における発行済み普通株式、公開市場での購入による会社の額面価格1株あたり0.01ドル（「普通株式」）。

が修正後の別表13Dとそれに続く第16条の提出書類で開示したように、報告者は が当社の普通株式の総1,808,000株、つまり本報告の日付の時点で、当社の普通株式の発行済み株式の約42.8％を有益に所有していると見なされる場合があります。受益所有率の減少は、ATMオファリングの普通株式を売却した結果であり、Ault Lendingによる当社の普通株式の売却によるものではありません。

公開 オファリング

2022年5月23日、「当社は、唯一の引受人（以下「引受者」）を務めたイージス・キャピタル Corp. と、 に基づく確固たる約束引受公募で引受契約（以下「引受契約」）を締結しました。これにより、当社は、控除前の総収入400万ドルで、引受人に普通株式1,000,000株を売却しました。 引受割引や手数料、その他の推定募集費用は約637,000ドルです。 オファリングの一般向け価格は、割引や手数料を引き受ける前は、1株あたり4.00ドルでした。募集は2022年5月26日に終了しました。当社は の純収入は約3,363,000ドルを受け取りました。

引受契約の条件に従い、当社は、オーバーアロットメントオプションを通じて売却された株式を除き、募集で売却された株式の10％に相当する最大10万株の普通株式 を引受会社に購入するワラントを発行することに合意しました。 ワラントは、募集に基づく売却開始から6か月間行使可能で、行使価格は1株あたり5.00ドルで、 は発行日から5年で失効します。当社は、 Black-Scholesモデルを使用してこれらのワラントの公正価値を約244,000ドルと見積もりました。その前提条件は、普通株価2.90ドル、ワラントの予想耐用年数3年間、 株価変動率176％、配当利回り0％、リスクフリー金利2.63％です。

新取締役の任命

2023年4月5日より、当社の取締役会の規模は10人に拡大され、ミルトン・C・オールト3世とヘンリー・C・W・ニッサー氏が 取締役に任命されました。さらに、取締役会は、オルト氏を会社の執行役員 の役職である執行委員長に任命しました。

インフレや不利な経済状況は、当社の事業や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

不利な 世界的または地域的な経済状況は、インフレ、地政学的 イベント、COVID-19パンデミックなどの健康危機、および世界的または地域的に経済のボラティリティを引き起こすその他の出来事など、私たちの制御が及ばない多くの進展によって引き起こされる可能性があります。 このような不利な経済状況は、当社の事業や財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、景気減速や景気後退、失業率の上昇、インフレ圧力 、信用や資本市場の混乱など、経済状況の大幅な悪化は、消費者信頼感の低下、より一般的には消費者支出の低下につながり、その結果 当社製品に対する消費者の需要が減少する可能性があります。

操作の結果

次の表は、示された期間について、2023年6月30日、および2022年6月30日に終了した3か月間の純売上高に占める当社の連結損益計算書に関連する特定の項目を示しています。

2023年6月30日に終了した四半期 と2022年6月30日に終了した四半期の比較

の純売上高

2023年6月30日に終了した3か月間の純売上高は、約11,692,000ドルから約2,625,000ドルに減少し、2022年6月30日に終了した3か月間と比較して は約9,067,000ドル（77.5％）減少しました。 の純売上高が大幅に減少したのは、主に2022年6月30日に終了した四半期の2つの要因によるものです。1）当社の最大の単一顧客からの 新しい部門の初期設定の大量注文の影響、および2）別の最大の 顧客による直接輸入販売の加速です。

まず、 2022年6月30日に終了した四半期に設定された最初の製品は、当社の最大の単一顧客によって販売されました。 は、SMCとの商業関係を家電部門を含むように拡大しました。この1回の注文により、 は2022年6月30日に終了した最初の3か月間で約3,140,000ドルの売上に貢献しました。これは 期間の全売上の27％に相当し、 2023年の同時期と比較した2022年6月30日に終了した3か月間の売上の差の35％を占めています。

2022年6月30日までの3か月間で非常に高い売上を記録した の2番目の重要な要因は、大量の直輸入 注文によるものでした。この直接輸入注文により、顧客がカリフォルニア州オンタリオ州の の物流施設から出荷日に製品を受け取ることを選択する代わりに、顧客が中国で 契約製造業者から製品を受け取った日までの収益認識が加速しました。これにより、収益認識が2か月以上加速し、売上は従来の第2四半期から 第1四半期にシフトしました。この2つの注文の合計金額は約353万ドルで、2023年6月30日に終了した3か月と比較すると、当四半期の売上高の30.2％、売上高の差の38.9％を占めています。

全体として、 お客様がCOVID の世界的パンデミックの前に長年一般的だった従来のジャストインタイムの購入パターンに戻るのを見てきました。歴史的に、第1四半期は季節販売サイクルの最低点でした。この 点をさらに説明すると、2017年以降の第1四半期の売上高は、2022年の第1四半期を除いて平均約366万ドルでした。パンデミックによる2020-2022年の供給のゆがみを除けば、第1四半期の売上高は一般的に年間売上高の10％を超えていません。

一般的に、2023年6月30日の3か月間の売上高は、経営陣の予想と同じかわずかに下回っていました。 の大部分は、複数の顧客が以前の予測よりも暦年の少し後に最終注文を行うことを選択したためです。

総利益

2023年6月30日に終了した3か月間の総利益は、約3,181,000ドルから約848,000ドルに減少しました。これは、2022年6月30日に終了した3か月間と比較して が約2,332,000ドル減少したことを意味します。同社は売上総利益率を27.2％から32.3％に改善し、前期の利益率が変わらなかった場合よりも総収入が約135,000ドル増加しました。 粗利益の改善は、2023年6月30日までの3か月間の 売上高の一部としての直接輸入売上高が大幅に減少したことも一因です。歴史的に、直接輸入売上高の粗利益は、SMCが国内で出荷した売上高よりも3〜5％低くなっています。

マージンの改善に貢献した2番目の重要な要因は、配送料と手数料の削減でした。これは、2020年から2022年初頭にかけての世界的なパンデミックにより サプライチェーンの制約により長期にわたって輸送コストが高くなった後も、当社は引き続き製品配送コストの削減を見込んでいるためです。

営業経費

2023年6月30日に終了した3か月間の の総営業費用は、2022年6月30日に終了した3か月間の約 3,034,000ドルに対し、約3,280,000ドルに増加しました。これは、2022年6月30日に終了した3か月間から の総営業費用が約246,000ドル（8.1％）増加したことを表しています。

営業費用の増加は、主にアウトソーシングされた 物流モデルに移行するという当社の決定の影響によるものです。まず、人員削減のための退職金として約6万ドルかかりました。次に、オンタリオ州の施設の閉鎖、アウトソーシングされた物流プロバイダーへの在庫の輸送、および約122,000ドルの減価償却費の増加により、 がさまざまな費用として約118,000ドルかかりました。

オンタリオ州の施設の閉鎖以外にも、会社は共通の管理下にある企業であることの特定の側面をサポートするために必要な監査と法律 サービスの増加により、より高い会計費用と法的費用を負担しました。最後に、同社はマーケティングリサーチのためのコンサルティングと法律サービスに約10万ドルを費やしました。

事実上 その他の販売費、一般管理費はすべて、2024会計年度の最初の3か月間は横ばいまたは減少しました。

営業収入

2023年6月30日までの3か月間の の営業損失は約2,431,000ドルでしたが、2022年6月30日に終了した3か月間の の営業利益は約147,000ドルでした。営業利益が約2,578,000ドル減少したのは、主に上で説明した純売上高の減少による総利益の減少によるものです。

その他の 費用

2023年6月30日に終了した3か月間のその他の 費用は約29,000ドルでしたが、2022年6月30日に終了した3か月間のその他の費用 は約168,000ドルでした。費用の削減はすべて、利息と資金調達コストの削減によるものです。

収入 税金

2023年6月30日に終了した3か月間の について、当社は純損失による所得税上の優遇措置を認識しませんでした。経営陣は 純損失から生じる繰延税金資産を認識しない可能性が高いです。

2022年6月30日に終了した3か月間の について、当社はそれぞれ約0ドルと5,000ドルの所得税上の優遇措置を認識しました。これは、 の経営陣が会社の通年の実効税率を約24.1％と最もよく見積もったためです。

純損失

2023年6月30日に終了した3か月間の の純損失は約2,460,000ドルでしたが、2022年6月30日に終了した3か月間の純損失は約16,000ドルでした。純損失の増加は、主に「純売上高」と「 営業費用」で説明したのと同じ理由によるものです。

流動性 と資本資源

2023年6月30日時点の の時点で、当社の手元現金は約189万ドルでしたが、2022年6月30日現在の手元現金は約2,278,000ドルでした。2023年6月30日の時点で、私たちの運転資本は約8,644,000ドルでした。

2023年6月30日までの3か月間の営業活動に使用された正味現金は約2,548,000ドルでした。2023年6月30日に終了した3か月間で、 の主要顧客の1つへの売上が減少したため、売掛金は約1,382,000ドル減少しました。これは、上記の 純売上高で説明したとおりです。この売掛金の減少は、次のシーズンに向けて商品が入荷したことによる の在庫の約1,100,000ドルの増加によって相殺されました。2023年3月31日に発生した協同組合インセンティブと売上収益の クレジットの決済と クレジットの決済と、2023年6月30日の時点で 生協のインセンティブと販売返品に必要な発生額の減少に関連して、未払費用は約 ドル減少し、売上収益引当金は約568,000ドル減少しました。前払い費用が約207,000ドル増加しました。これは主に、当社のカープールカラオケ製品のプロモーションとマーケティングキャンペーンの前払いによるものです。

2022年6月30日までの3か月間の営業活動に使用された正味現金は約4,149,000ドルでした。 2022年6月30日に終了した3か月間で、上記の純売上高で説明したように、2つの主要顧客への売上が増加したため、売掛金は約7,002,000ドル増加しました。営業活動に使用される純現金の増加は、買掛金 の増加と約1,839,000ドルの未払費用の増加によって相殺されました。これは主に の世界的な物流問題により到着が遅れた前シーズンの在庫の支払いによるものです。在庫は約1,205,000ドル減少しました。これは主に、ある主要顧客向けにセットされた最初の春製品の新製品が、2022年6月30日に終了した3か月間に出荷されたため、2022年3月31日から輸送中の在庫 が減少したためです。

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間の投資活動に使用された正味現金は、それぞれ約43,000ドルと22,000ドルでした。これらの 投資は、主に新製品用の金型と工具の購入でした。

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間の財務活動によって提供された正味現金は、それぞれ約1,586,000ドルと4,159,000ドルでした。どちらの場合も、資金調達による主な資金源は、株式資本市場取引の結果でした。 2023年5月、以下で説明するように、ATMオファリングを通じて約1,604,000ドルの純収入を受け取りました。すべての収入 は、運転資金と一般的な企業目的に使用されました。

2023年2月15日、 は、販売代理店（以下「代理人」）としてイージス・キャピタル・コーポレーション（以下「販売契約」）と市場投入販売契約（以下「販売契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は随時、代理店（「ATM オファリング」）を通じて、最大約180万ドルの普通株式を募集および売却することができました。ATMオファリングで募集され売却された株式は、2023年1月11日に証券取引委員会（「SEC」）に提出され、2023年1月20日にSECによって発効が宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-269183）の登録届出書、および2023年2月15日にSECに提出されたATMオファリング に関する目論見書補足 に従って が発行されました。

2023年3月31日に終了した会計年度の では、1株あたり平均2.56ドルで普通株式14,230株を売却し、ATMオファリングから合計約36,000ドルの純収入を受け取りました。2023年5月12日までに、ATMオファリング からの純収入総額は約1,604,000ドルで、普通株式1,052,770株を売却し、1株あたり平均1.64ドルでした。ATMオファリング は2023年5月12日に終了しました。

2022年5月、以下に説明するように をナスダックにアップリスティングする際に実施した公募から、約3,363,000ドルの純収入を受け取りました。さらに、2022年6月30日に終了した3か月間に、前払い資金による普通株式ワラントの行使により、約816,000ドルの収益を受け取りました。すべての収益は、運転資金と一般的な企業目的に使用されました。

2022年5月23日、「当社は、唯一の引受会社」（以下「引受者」）を務めたイージス・キャピタル Corp. と、確固たるコミットメント引受公募（「オファリング」）において引受契約（「引受契約」）を締結しました。これに基づき、当社は引受会社に1,000,000株の普通株式、額面価格1株あたり0.01ドルを売却しました。引受割引や手数料、その他の推定募集費用約637,000ドルを差し引く前の総収入400万ドル。オファリングの一般向け価格 は、割引や手数料を引き受ける前は、1株あたり4.00ドルでした。募集は2022年5月26日に終了しました。 当社は、運転資金と一般的な企業目的に使用された約3,363,000ドルの純収入を受け取りました。

クレジット ファシリティ-現在、フィフス・サード・バンクと、対象となる売掛金と在庫について、1,500万ドル（オフピークシーズンには に750万ドルに減少）の3年間のリボルビング・クレジット・ファシリティを締結しています。このファシリティは、2025年10月14日に終了します。 この四半期報告書の提出日時点で、リボルビング・クレジット・ファシリティで借りることができるのは約150万ドルでした。

2023年3月31日の 時点で、1:05:1.0の固定料金補償率規約 に従わなかったため、クレジット契約に基づいて債務不履行に陥っていました。2023年5月19日、私たちは、以前の債務不履行と 件の新しい財務規約の放棄を規定する権利放棄および憲法修正第1条を締結しました。2月から7月までは250万ドル、9月から6月までは400万ドルの最低流動性（超過融資枠に手持ちの現金を加えたものと定義）を毎月遵守しなければなりません。また、2023年9月から、そしてクレジット契約の残りの期間を通じて、1.15：1.0の固定費用比率を達成するまで、2023年2月から8月の間、事前に定義された最低営業キャッシュフロー を維持する必要があります。この四半期報告書の提出日現在、当社は修正された規約 を遵守しており、クレジットファシリティには未払い残高はありません。

当社 は、手元現金、運転資本（現金を差し引いたもの）、営業予測から生み出されると予想される現金、およびクレジットファシリティからの現金の利用可能性（注記7 — 資金調達を参照）は、本報告書の提出から少なくとも12か月間、当社の の流動性要件を満たすのに十分であると考えています。当社は、計画を達成するためのこれらの取り組みが 成功すると楽観視していますが、成功する保証はありません。そのため、 社は、2024年8月31日まで、筆頭株主であるAultアライアンスからのサポートレターを引き続き受け取っています。

重要な 会計方針

会社の中間財務諸表は、米国で一般に認められている会計 原則に従って作成されました。この原則では、 本質的に不確実な事項の影響について、経営陣は主観的な決定、評価、見積もりを行う必要があります。判断に影響を与える変数や仮定の数が増えるにつれて、そのような判断はさらに 主観的になります。経営陣は、その仮定は合理的かつ適切であると考えていますが、実際の結果は推定と大きく 異なる可能性があります。重要な会計上の見積もりや仮定は、2023年3月31日に終了した会計年度の 社の年次報告書に記載されているものと大きく変わっていません。

アイテム 3。市場リスクに関する定量的および質的開示

小規模な報告会社には は必要ありません。

アイテム 4。統制と手続き

(a) 開示管理と手続きの評価。このレポートの対象期間の終了時点で、当社は の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および規則15d-15（e）で定義されているとおり）について、最高経営責任者および最高財務責任者の監督と参加の下、 評価を実施しました。この 評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示が義務付けられている情報が 記録され、処理され、要約され、報告され、 蓄積されて会社の経営陣に伝達されることを保証するために、当社の開示管理と手続きは 有効であると結論付けました。時宜上、最高経営責任者および最高財務責任者（{br））必要な開示に関する決定。

(b) 内部統制の変更

2023年6月30日に終了した四半期中、財務報告に関する会社の内部統制に 重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

パート II-その他の情報

アイテム 1。法的手続き

私たち は、係争中の重大な法的手続きの当事者ではなく、その対象でもありません。時々、私たちは通常の事業過程で生じる法的手続きに 関与することがあります。結果にかかわらず、訴訟は、弁護費用と和解費用、経営資源の流用、否定的な宣伝、評判の低下、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 1A。リスク要因

小規模な報告会社には必要ありません。

アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用

[なし]。

アイテム 3.優先証券のデフォルト

私たち は現在、どのシニア証券についても債務不履行に陥っていません。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示

[なし]。

アイテム 5。その他の情報

[なし]。

アイテム 6。展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は正式に承認された署名者に に代わってこの報告書に署名させました。