注 1 — プレゼンテーションの構成と基礎

トレード ヘルス株式会社（「私たち」、「当社」、「トレード」、および「当社」）は、トレード株式会社、インテグラ・ファーマ・ソリューションズ合同会社、コミュニティ・スペシャリティ・ファーマ・ファーマ・ソリューションズ合同会社、アライアンス・ファーマ・ソリューションズ合同会社、ボナム・ヘルス LLCの100％を所有しています。トレード社とトレードヘルス社の合併。（以前はトレードグループ株式会社と呼ばれていました）は2013年5月に発生しました。コミュニティ・スペシャリティ 薬局は2018年10月に買収されました。SOSRxは、2022年2月にエクスチェンジ・ヘルス合同会社とトレードの間で設立されました。

Trxade, Inc. は、医薬品、アクセサリー 、サービスのヘルスケアの買い手と売り手の間の商取引を可能にするウェブベースの市場プラットフォームを運営しています。

Integra Pharma Solutions, LLC（d.b.a. Trxade Prime）は、認可を受けた医薬品卸売業者で、 の顧客にブランド、ジェネリック、非医薬品を販売しています。Trade Primeの顧客には、全国の政府機関、病院、診療所、独立系の 薬局を含むすべてのヘルスケア市場が含まれます。

アライアンス ファーマ・ソリューションズ合同会社（d.b.a. DelivMeds）は、2019年1月にマネージドサービス組織であるSyncHealth MSO, LLCに投資し、その投資額 は2020年2月に売却されました。DelivMedsは現在ブランド名を変更中で、コンシューマーベースのアプリはまだ開発中です。現在まで、私たち はこの製品から収益を上げていません。

Community Specialty Pharmacy, LLCは、患者に宅配 サービスを提供する地域密着型のモデルに焦点を当てた、認定を受けた独立系小売薬局です。

2023年1月20日、当社は、当社の子会社であるアライアンス・ファーマ・ソリューションズ合同会社およびコミュニティ・スペシャリティ・ファーマシー合同会社の未払いの会員持分 を100％売却する会員持分購入契約を締結しました。当社は、アライアンス・ファーマ・ソリューションズ合同会社に125,000ドル、コミュニティ・スペシャリティ・ファーマシー合同会社に100,000ドルの対価 を受け取ります。また、当社は がクロージング前に事業を運営するためのマスターサービス契約を締結することに合意しました。このマスターサービス契約の結果として会社に支払うべき追加金額は、締切日時点で合計で約266,000ドルと見積もられており、現在 は2023年4月30日に行われる予定です。

Bonum Health, LLCは、2019年10月に取得した特定の遠隔医療資産を保有するために設立されました。「Bonum Health Hub」は2020年2月に が開始されました。しかし、新型コロナウイルスのパンデミックのため、当社は今後の設置を予定していません。Bonum Health モバイルアプリケーションは、主にスタンドアロンの遠隔医療ソフトウェアアプリケーションとしてサブスクリプションベースで利用できます。このアプリケーションは、クライアントの従業員の雇用上の健康保険として、企業間（B2B）モデルでクライアントに ライセンス供与できます。

SOSRx, LLCは2022年2月15日に設立されました。当社は、製造業者やサプライヤーが医薬品を売買するためのオンラインプラットフォーム（「Exchange Health」）を 提供するテクノロジー企業であるExchange Health、LLCと関係を締結しました。デラウェア州の 有限責任会社（「SOSRx」）であるSOSRx LLCが設立され、同社は51％、エクスチェンジ・ヘルスが49％を所有していました。 SOSRxは実質的な収益を生み出さず、2023年2月、当社は自発的に合弁契約から撤退しました。 資産の減損は、無形資産の減損として2022会計年度の運用明細書に反映されます。 の自発的な出金の一環として、当社は、2023年6月30日に終了した6か月間の未監査の連結営業報告書 に反映されている非継続事業からの損失を352,244ドルと記録しました。

プレゼンテーションの基礎 -添付のTrxAde HEALTH, Inc. の未監査の中間連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則およびSECの規則に従って作成されています。 には、2022年12月31日に終了した年度の のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表およびその注記と併せて読んでください。は、2023年3月27日にSECに提出されました。

経営陣の意見では、 の財務状況と提示された暫定期間の経営成績を公平に提示するために必要な、通常の定期的な調整からなるすべての調整がここに反映されています。 中間期の業績は、必ずしも通年に予想される業績を示すものではありません。フォーム10-Kの会社の年次報告書で が報告されているように、 は2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表に含まれる開示と実質的に重複するであろうという財務諸表の注記です。

株式分割- 2023年6月21日より、当社はその日の登録株主に対して 1:15 の株式併合を実施しました。これは がナスダック上場規則5550 (a) (2) に準拠し、株価が1ドルを超えるようにするために実行されました。 これらの財務諸表とその注記に含まれるすべての株式および1株当たりの情報は、2023年6月21日に発効した株式併合により に遡及的に調整されています。

最近 は会計上の声明を発表しました-2016年6月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新2016-13「金融商品-信用損失（トピック326）：金融商品の信用損失の測定」 （「ASU 2016-13」）を発行しました。ASU 2016-13では、予想される信用 損失を反映した方法論を使用して信用損失を測定することが企業に義務付けられており、信用損失の見積もりには、合理的で裏付けのある幅広い情報を検討する必要があります。ASU 2016-13は、2022年12月15日以降に開始する会計年度（それらの会計年度内の中間期間を含む）に有効です。 は、2023年1月1日付けでASU 2016-13を採用しました。当社は、更新は売掛金にも適用されるが、ASU 2016-13の採用による連結財務諸表には 重大な影響はないと判断しました。

時々、指定された発効日に、 会社が採用する財務会計基準委員会またはその他の基準設定機関によって、新しい会計報告が発行されます。同社は、 がまだ有効ではない最近発行された基準の影響が、採用時に会社の財政状態や経営成績に重大な影響を与えるとは考えていません。

売掛金 売掛金 — 会社の売掛金は顧客からのもので、通常90日以内に回収されます。会社は 、既知の問題のあるアカウント、過去の経験、および現在入手可能なその他の証拠に基づいて手当を決定します。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間の の不良債権支出は、GSG訴訟からそれぞれ32,074ドル、98,841ドルでした。

社は、GSG PPE, LLC（「GSG」）という単一の顧客に、 の期日を過ぎた63万ドルの売掛金を保有していました。当社は、2021年9月30日に期限が到来する受取手形を取得しましたが、未払いのままでした。当社は が法的措置なしに回収可能であるとは考えていなかったため、2021年12月31日の連結営業報告書 に反映された不良債権費用を記録しました。紙幣はその条件に従って支払われなかったため、会社は紙幣 と紙幣を担保する個人保証を徴収するよう訴訟を起こしました。当社は2022年6月に訴訟を解決しました（以下の「注記10 — 不測の事態」、 を参照）。

その他の 売掛金 — 会社の他の売掛金残高は1つのベンダーからのものです。2022年5月20日、2022年5月18日より、 コミュニティ・スペシャリティ・ファーマシー合同会社（「CSP」）は、サードパーティーの ベンダーから新型コロナウイルス検査キットを総額120万ドルで取得する契約を締結しました。そのうち875,000ドルは2022年5月23日に支払われました。当社は、2022年7月に にCOVID-19検査キットを受け取りました。2022年8月18日、会社はベンダーから、ベンダーが米国食品医薬品局（「FDA」）から、COVID-19検査キットのブランドが連邦食品局のセクション502（o）に基づいて誤ったブランドになっているという手紙を受け取ったことを知らされました。医薬品および化粧品法（「FDC法」）（21 USC 352（o）））で、FDC法（21 USC 351（f））のセクション501（f）に基づく偽造品です。さらに、ベンダー は会社に、FDAからの書簡には、FDAが粗悪品の および/または誤ったブランドのデバイスの配布を禁止することは流通チェーン上のすべての関係者に適用されるため、州際通商におけるCOVID-19検査キットの 配布を促進しないようベンダーに助言していることも伝えました。同社は2022年12月31日にその金額を在庫損失として償却しました。

普通株式1株あたりの収益 （損失）— 普通株式1株あたりの基本純利益は、普通株主が利用できる純利益 を、発行済普通株式の加重平均数で割って計算されます。普通株式1株あたりの希薄化後純利益は、普通株式1株あたりの基本純利益 と同様に計算されます。ただし、潜在的な普通株式が発行され、追加の普通株式が希薄化されていた場合に 発行されたであろう追加の普通株式の数を含むように分母が増えます。当社の オプションとワラントの希薄化効果は、自己株式法を使用して計算されます。2023年6月30日の時点で、 株の普通株式を購入するための発行済みワラントは177,536件、普通株式を購入するオプションは17,852件ありました。ホワイトライオンとの取引終了の一環として、White Lionは2023年3月1日に契約に基づいて50,000株の株式を発行されました。アーミスティス・キャピタルは、2023年1月4日に事前積立ワラントを履行し、購入価格6.02ドルで601,740株を購入しました。

注 2 — ゴーイング・コンサーン

添付の中間連結財務諸表は、連結財務諸表が発行された日から1年以内に、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を検討する継続会社 として当社が継続することを前提として作成されました。財務会計基準審議会（FASB、会計 基準更新第2014-15号、財務諸表の提示-継続企業（サブトピック205-40））に従い、当社の経営陣は、 財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業 として存続する能力について大きな疑問を投げかける条件または事象があるかどうかを評価します。

2023年6月30日の 時点で、当社の累積赤字は2190万ドルでした。私たちの財源は限られています。2023年6月30日の時点で、私たち の運転資本赤字は220万ドル、現金残高は746,000ドルでした。継続的な事業を支援するために、追加の資本を調達するか、負債 資金を確保する必要があります。この資本の源泉は、株式と負債の売却であると予想されます。 は、たとえあったとしても有利な条件では利用できない可能性があり、売却された場合、既存の株主を大幅に希薄化させる可能性があります。今後 の追加資本にアクセスできなくなると、当社の成長能力、将来の収益、財政状態、流動性が損なわれる可能性があります。 これらの要因は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。経営陣が 追加の資金を調達できない限り、会社が今後12か月以内に資金調達要件を満たすことはまずありません。財務諸表には、この不確実性の結果として生じる可能性のある調整は含まれていません。

注 3-事業の処分

に、2023年2月1日より、当社、Exchange HealthおよびSOSRxは、自主的な出金およびリリース契約を締結しました。 は、2023年2月4日に完全に置き換えられ、修正され、2023年2月4日に発効しました（置き換えおよび修正されたものは「リリース 契約」）。

出金契約の一部として、Exchange Healthに支払われる手形は50万ドルの金額が免除され、 の15,000ドルの買掛金が免除されました。2023年2月4日をもって、SOSRxの運用は中止され、操業は停止されました。この結果、 SOSRxの資産と負債は、2023年6月30日と2022年12月31日現在の当社の連結 貸借対照表に、非継続事業の資産と負債として次のように反映されました。

注 4-関連当事者間の取引

2023年4月1日と2023年7月1日に、当社はScietech LLCと、IPSおよびTrxade Inc. プラットフォームでの売上増加について協議する独立請負業者契約を結びました。2023年4月1日の契約によると、 契約によると、報酬は2週間ごとに支払われる年間20万ドルで、期間は1年間の契約サービスの完了です。2023年7月1日には、契約ごとの年間20万ドルの報酬に加えて、5万ドルの前払いが必要で、その後は月額15,000ドルが支払われます。 期間は、契約サービスの完了または1年です。Scietechへの31％の投資家は、関連当事者としての資格を持つ暫定CFOのPrashant Patel（ ）の配偶者です。その会社が選ばれたのは、彼らが希望する資格を最も満たす資格があったからです。

2022年2月15日、当社は、 の製造業者やサプライヤーが医薬品を売買するためのオンラインプラットフォームを提供するテクノロジー企業であるExchange Healthと関係を締結しました。これに関連して、SoSRX LLC（「SOSRx」）は2022年2月に を設立しました。同社は 51% を当社が所有し、49% はエクスチェンジ・ヘルスが所有しています。2022年2月15日、当社は SOSRxに325,000ドルの現金を拠出し、50万ドルの約束手形を発行しました。これはすぐにExchange Healthに割り当てられました（「約束手形」）。そして、会社の の裁量により、現金または現金で、または最大40万ドルの報酬を支払うことに同意しました。SOSRxがSOSRxの特定の収益目標（「Earn Out Payments」）を達成し、 、SOSRxと流通サービス契約（「販売契約」）を締結したことを基に、当社の普通株式。Exchange Healthは のソフトウェアと契約に792,000ドルを拠出し、SOSRxの貸借対照表に無形資産として計上されました。無形資産は 減損と判断され、2022年12月31日に償却されました。

2023年6月30日の では、関連当事者の負債総額は0ドルでした。

に、2023年2月1日より、当社、Exchange HealthおよびSOSRxは、自主的な出金およびリリース契約を締結しました。 は、2023年2月4日に完全に置き換えられ、修正され、2023年2月4日に発効しました（置き換えおよび修正されたものは「リリース 契約」）。リリース契約に従い、当社はSOSRxの運営契約である の条件に従って、SOSRxのメンバーとして自発的に脱退しました。この契約では、特定の収益目標が達成されず、 どの目標が達成されなかった場合、当社はSOSRxから撤退することが規定されていました。

また、 出金契約に従い、当社は、(a) SOSRxの持分を終了し、そのメンバーとして対価なしで撤回 (以下「撤回」) することに合意しました。(b) 約束手形と 当該約束手形に基づく当社の義務はすべて終了しました。(c) 両当事者は、アーンアウトによる支払いが必要ないことに同意しました。リリース契約では、(i) では、2022年12月20日までのSOSRxの累積損失はすべて 51%/49% を会社とExchange Healthの間で配分することを規定しています。 (ii) 会社がSOSRxに支払うべき未払いの請求書の合計約15,000ドルを免除することを規定しています。(iii) には、SOSRxとExchange Healthの特定の補償義務が含まれています; (iv) SOSRxに対し、事前に合意された特定の未払いの請求書 を支払うことをSOSRxに要求します。(v) 当社とSOSRxおよびExchange Healthの相互リリースを含み、(vi) 慣習的なものも含みます当事者の表明と 保証。

注 5 — 偶発資金負債

2023年6月27日、当社は第三者と、将来の売掛金の売買に関するノンリコース・ファンディング契約（「売掛金契約」）を締結しました。売掛金契約に従い、第三者は、1,800,000ドルの将来の売掛金を購入するために会社に125万ドルの資金を供給することに合意しました。資金調達契約に基づき、第三者はTrade Inc.の売掛金 の優先権益を受け取ります。当社はまた、売掛金契約に関連して、1回限りのオリジネーション手数料として62,500ドルを支払いました。売掛金 契約では、第三者の資金提供者が売掛金への持分を担保としてUCCを申請することも認められており、慣習的な債務不履行事象 も含まれています。

2023年3月14日、当社は第三者と、将来の売掛金の売買に関するノンリコース・ファンディング契約（「売掛金契約」）を締結しました。売掛金契約に従い、第三者は、将来の売掛金を1,224,000ドル購入するために875,000ドルの資金を会社に供給することに合意しました。資金調達契約に基づき、第三者はTrade Inc.の売掛金 の優先権益を受け取ります。当社はまた、売掛金契約に関連して、1回限りのオリジネーション手数料として42,500ドルを支払いました。売掛金 契約では、第三者の資金提供者が売掛金への持分を担保としてUCCを申請することも認められており、慣習的な債務不履行事象 も含まれています。

2022年9月14日、当社は、将来の 売掛金の売買に関するノンリコース・ファンディング契約（「売掛金契約」）を第三者と締結しました。売掛金契約に従い、第三者は に275,000ドルの資金を供給して、396,000ドルの将来の売掛金を購入することに合意しました。資金調達契約に基づき、第三者はTrade Inc.の 売掛金の優先権を受け取ります。当社はまた、売掛金契約に関連して、1回限りのオリジネーション手数料として15,000ドルを支払いました。 売掛金契約では、第三者の資金提供者が売掛金への持分を保証するUCCを申請することも認められており、 慣習的な債務不履行事由も含まれています。この契約は2023年1月に全額完済されました。

2022年6月27日、当社は、将来の 売掛金の売買について、第三者の資金提供者とノンリコース・ファンディング契約を締結しました。売掛金契約に従い、第三者は、将来の 売掛金を792,000ドル購入するために会社に55万ドルの資金を供給することに合意しました。資金調達契約に基づき、第三者はTrxade Inc.の売掛金の優先権を受け取ります。また、当社 は、売掛金契約に関連して、1回限りのオリジネーション手数料として27,500ドルを支払いました。売掛金契約では、 が第三者の資金提供者が売掛金への持分を担保としてUCCを申請することも認められており、慣習的な債務不履行事由も含まれています。この契約 は2023年1月に全額完済されました。

会社と資金源との関係は、ASC 470-10-25 — 将来の収益の売上またはさまざまな その他の収益指標（「ASC 470」）の基準を満たしています。ASC 470 とは、特定の製品ライン、事業セグメント、商標、特許、または契約上の権利 の特定のパーセンテージ または収益額、またはその他の収入指標と引き換えに資金調達元から受け取った現金を指します定義された期間。このガイダンスに基づき、当社は、買収日現在の資金源に対する偶発債務 の公正価値を、連結貸借対照表の流動負債として認識しました。

ASC 470では、負債として記録された金額は利息法で償却されます。当社は、将来の推定キャッシュフローに変動があった場合に というプロスペクティブ法を採用する会計方針を選択しました。これにより、修正された残存キャッシュフローの見積もりに基づいて新しい実効金利が 決定されます。新しいレートは、修正された 見積もりの残存キャッシュフローの現在価値と負債の帳簿価額を等しくする割引率で、残りの 期間の支払利息の計上に使用されます。この方法では、実効金利は一定ではなく、予想キャッシュフローの変動は、将来的には実効利回りの調整として認識されます。2023年6月30日現在、偶発資金負債総額は62,390ドルで、実効利息 金利は約36％でした。このレートは、将来の推定キャッシュフローと負債の の公正価値を等しくする割引率を表し、各期間に認識される利息の額を計算するために使用されます。今後、資金源に支払いが行われると、それに応じて偶発資金負債残高が減少します。

注 6 — 株主資本

2023 1:15 株式分割

2023年6月21日より、当社はその日に登録株主に対して 1:15 の株式併合を行いました。これは、 ナスダック上場規則5550 (a) (2) に従い、株価が1ドルを超えるようにするために実施されました。

2022年の株式報酬賞

2022年9月1日より、当社の取締役会および報酬委員会は、次の 役員の承認を得て、当社の最高経営責任者であるスレン・アジャラプ、 会社の社長兼最高執行責任者であるプラシャント・パテル、および当社の元最高財務責任者であるジャネット・ハフマンに支払われる年間現金報酬を削減することに合意しました。現金を節約するための取り組み。

各役員に支払われる減額された現金給与の代わりに、取締役会と報酬委員会は、減額された現金給与の額を、取締役会が承認した2022年8月31日のNASDAQキャピタルマーケットにおける当社普通株式の 普通株式の終値で割った値に等しい当社の普通株式 を当該役員に発行することに合意しました。2022年8月31日に役員に発行された普通株式 の総額は5,460株でした。

役員に発行可能な普通株式 は、2022年9月30日、2022年10月31日、 2022年11月30日、2022年12月31日のそれぞれに、当該株式の4分の1の割合で権利が確定します。ただし、該当する各役員が当該日に引き続き会社に勤務し、 は、そのような報奨を証明するために締結された制限付株式報奨契約に従うことが条件となります。

これとは別に、 会社の特定の従業員は、上記の役員株式と同じ権利確定条件で、会社の制限付普通株式の合計2,126株と引き換えに、現金給与を合計37,000ドル削減することに同意しました。

2022年8月31日より、取締役会は、2022年度中に会社に提供されたサービスについて、各独立した 取締役会メンバーに当社の普通株式3,635株を発行することを承認しました。この株式の価値は、取締役会が承認した日の会社の普通株式の終値を 基にして、63,250ドルでした。株式は、付与日に当該株式の1/4の のレートで権利が確定し、2022年10月1日、2023年1月1日、および 2023年4月1日のそれぞれに、当該株式の1/4のレートで権利が確定します。ただし、該当する各独立取締役がその日に引き続き会社に勤務することを条件とします。

上記の 報奨はすべて、当社の第2改正および改訂された2019年の株式インセンティブプラン（以下「プラン」）に基づいて発行されたもので、上記の制限付株式報奨はすべて、制限付株式付与契約によって証明されています。

注 7 — 前払い保証および私募ワラント

株式公開の終了と同時に、投資家は40,116件の私募ワラントを1ワラントあたり17.25ドルの購入価格で事前購入しました。 前払いワラントは直ちに行使可能で、行使価格は1株あたり0.00015ドルで、 すべての前払いワラントが全額行使されるまでいつでも行使できます。2023年1月4日、投資家は6.02ドルの購入 価格に対して40,116ワラントを行使しました。この日に投資家には株式が発行されました。各私募ワラントの行使価格は1株あたり22.50ドルで、 は2022年12月に取得された株主の承認後に行使可能になり、私的ワラントが行使可能になる日 の5周年に失効します。私募ワラントには、 株式分割、株式配当、ライツ・オファリング、比例配分を含む行使価格の標準調整が含まれています。また、 が最初の行使日から15か月以内に、当該私的ワラントの当時の行使価格よりも 低い金額で普通株式または普通株式同等物の株式を発行した場合の、ラチェット式の希薄化防止権を含みます。特定の慣習的な例外、さらに1株あたり3.48ドルの 最低行使価格が適用されます。私的ワラントには、私的ワラントで 記載されている「基本取引」に関する特定の権利も含まれます。これには、その保有者が当該有価証券の ブラックショールズ価値で当該私的ワラントを再購入するよう会社に要求することを許可することが含まれます。

注 8 — ワラント

については、2023年6月30日に終了した6か月の期間で、保証は付与されず、期限切れもありませんでした。2023年6月30日に終了した6か月間、40,116件の前払い付ワラントと1,795件の普通株式購入ワラントが行使され、合計購入価格は1,621ドルでした。 詳細については、注記7-前払い保証と私募ワラントを参照してください。

社は、Black-Scholesの価格設定モデルを使用して、付与日の株式ベースの報奨の公正価値を見積もっています。

2023年6月30日、2022年に終了した6か月間は、それぞれワラントに関連する補償費用はありませんでした。

注 9 — オプション

社は、業績と 在職期間の組み合わせに基づいて特定の従業員にオプション付与を授与するストックオプションプランを維持しています。ストックオプションプランでは、最大155,556株の付与が規定されており、当社の第2改正および改訂された2019年株式インセンティブプランでは、2021年から2029年に終了する各暦年の4月1日（それぞれ「決定日」）に、当該プランに基づいて利用可能な株式数（現在は133,333株） に自動的に増やすことが規定されています。 は、それぞれ の承認と決定の条件で該当する決定日またはそれ以前のプランの管理者（取締役会または報酬委員会） 、(A) 直前の会計年度の最終日に発行された会社の普通株式 の総株式数の 10% と、(B) 管理者が決定した の少ない方の株数。年次総会の株主投票の結果、管理者は2019年のインセンティブプランに基づいて従業員に 付与できる株式数を200万株増やしました。管理者は、2022年4月1日現在、プランの対象となる株数 を増やすことを承認しませんでした。

では、2023年6月30日に終了した6か月間、603件の株式購入オプションが付与され、140件の株式購入オプションが没収され、2,319件のオプションが失効しました。 2023年6月30日に終了した6か月間、普通株式を購入するオプションは行使されませんでした。

2023年6月30日と2022年に終了した6か月間で、付与されたストックオプションに関連する の報酬費用の合計は、それぞれ22,217ドルと51,875ドルでした。

注 10 — 不測の事態

スチュードベーカー ディフェンスグループ、LLC

2020年7月、当社の完全子会社であるインテグラ・ファーマ・ソリューションズ合同会社（「インテグラ」）は、スチュードベーカー・ディフェンス・グループ合同会社（「スチュードベーカー」）と 契約を締結しました。インテグラはスチュードベーカーに50万ドルの頭金を支払うことになりました。スチュードベーカーは配達します 180,000ニトリル手袋の箱は2020年8月14日までにしてください。Integra は50万ドルを送金しましたスチュードベーカーに。しかし、これまでのところ、スチュードベーカーは 手袋を配達したり、デポジットの返金を行ったりしていません。2020年12月、私たちはフロリダ州の 裁判所でスチュードベーカーに対して、とりわけ契約違反を理由に、ヒルズボロ郡の第13司法巡回区巡回裁判所に訴訟番号20-CA-010118を訴えました。スチュードベーカーは訴状に答えず、スチュードベーカーの弁護士も出頭しませんでした。したがって、 2021年2月、当社は不履行判決を申請しました。しかし、2021年3月22日、スチュードベーカーの弁護士が出頭し、その後まもなく、 はデフォルトの判決を無効にし、管轄上の理由で訴状を却下する申立てを提出しました。裁判所は、デフォルトの判決を取り消すというスチュードベーカーの の申立てを認めましたが、却下の申立ては却下しました。当社はいくつかの公判前の申立てを提出しました。公判前の申立てが解決された後の訴訟の次のステップ は、略式判決の申立てです。当社は、本案については が優先されると考えていますが、判決のタイミングや最終的に徴収される金額を決定することはできません。2021年6月30日の時点で、ドルは500,000在庫投資損失として記録されました。 会社はこの訴訟で勝訴しましたが、まだ和解金を徴収していません。別の訴訟が提起されました。

Sandwave Group Den BHDとCrecom Burj Group SDN BHD

2020年8月、インテグラはサンドウェーブ・グループDsnBhd（以下「サンドウェーブ」）と契約を締結しました。インテグラはサンドウェーブ に581,250ドルの頭金を支払い、サンドウェーブのサプライヤーであるクレコム・バージ・グループSDN BHD（「クレコム」）は45日以内に15万箱 のニトリル手袋を配達します。インテグラは581,250ドルをサンドウェーブに送金し、サンドウェーブは購入価格をクレコムに送金し、Crecom はそれを受け入れました。しかし、今のところ、クレコムはニトリル手袋を配達していません。インテグラは581,250ドルの返品を要求し、クレコムは インテグラが返金を受ける権利があることを認めました。2021年2月の時点で、Crecomは資金を一切返還しておらず、IntegraはマレーシアのCrecom に対して訴状を提出しました：Case No.WA-22NCC-55-02/2021は、マレーシア連邦直轄領のクアラルンプールにあるマレーシア高等裁判所で、マレーシアの に相当する契約違反を理由に訴訟を起こしました。2022年9月1日、Crecomの弁護士は、Crecomが2022年8月23日に清算されたことを裁判所に通知しました。2016年マレーシア会社法第471条に基づき、Integraが提起した訴訟は、裁判所の許可が得られるまで 保留されました。Crecomに関するこの新しい情報を踏まえ、当社はこの時点で、 まで、またはIntegraの弁護士が追加情報を入手しない限り、この訴訟の遂行を中止することを決定しました。2021年6月30日の時点で、581,250ドルは在庫損失 投資として計上されました。

GSG PPE, LLC

2021年11月19日、インテグラはGSG PPE, LLC（「GSG」）とオーナーのゲイリー・ワックスマン（「ワックスマン」）に対して、購入契約、約束手形、個人保証の3件の契約違反を訴えました。まとめると、 は、GSGとWaxmanが3つの契約すべてに重大な違反を犯したと主張しています。2020年後半、GSGとIntegraは、商取引の条件を設定する有効な初期契約 を締結しました。GSGはインテグラに支払うべき金額の約 75% をインテグラに支払えませんでした。GSGは が資金を借りていることを認め、インテグラに有利な63万ドルの約束手形を締結し、2021年9月30日に満期を迎えました。 紙幣には、63万ドルの他に弁護士費用と利息が記載されています。ワックスマンの個人保証により、GSGはIntegra に63万ドルの債務を負っていることが確認されました。2021年9月30日、63万ドルが不良債権費用として計上されました。2022年6月に 両当事者間で和解が成立し、GSGとWaxmanは、弁護士費用と利息を含む743,000ドルを支払うことに合意しました。これらは 会社に17か月にわたって毎月の分割払いで支払う必要があります。当社は、2023年1月までの契約の一環として、追加の毎月の分割払いを受け取りました。2023年6月30日の時点で、この申告日まで、当社は2023年1月以降、会社に支払うべき毎月の分割払い をGSGから受け取っていません。

注 11 — リース

会社は、会計基準更新（ASU）2018-11年版「リース：対象を絞った改善」に基づいて実践的な手段を選択しました。これにより、 は、財務諸表に示された最も早い比較期間ではなく、会社の採用日にトピック842の移行条項を適用できます。そのため、当社は、2019年1月1日時点で存在していたリースを認識して測定しましたが、 遡及申請はありませんでした。さらに、当社は、移行ガイダンス で許可されているオプションの実務上の手段を選択しました。これにより、会社は既存のリースの過去の会計処理を採用時に繰り越すことができます。トピック842の利益剰余金は当初への影響は記録されていません 。同社には、企業オフィス向けに2つのオペレーティングリースを用意しています。次の表は、 の詳細の概要を示しています。

社は、2022年1月1日に新しいコーポレートオフィスリース（リース1）を締結しました。当社は、新しいリース を締結するにはリース負債の再測定が必要であり、その結果、使用権資産と関連するリース負債 が977,220ドル増加すると判断しました。新しいリースはまだオペレーティングリースとして分類されています。また、会社の オフィスにあるコピー機のオペレーティングリースも設定していますが、以下の表には含まれていません。当初のリース負債は15,000ドルで、現在のリース金額と長期リース金額はそれぞれの負債勘定に 含まれています。

上記の貸借対照表と の違いは、2023年6月30日現在の13,209ドルの金額に が含まれていないコピー機のオペレーティングリースの現在および長期の残りのリース債務によるものです。

2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間の の使用権資産の償却額はそれぞれ100,197ドルと85,811ドルで、リース負債の償却 はそれぞれ95,915ドルと77,275ドルでした。

注 12 — セグメントレポート

営業 セグメントは、個別の財務情報が入手可能な企業の構成要素として定義され、リソースの配分方法の決定や業績の評価において、最高経営意思決定者によって定期的に 評価されます。会社の主任経営意思決定者は、各セグメントの収益性、キャッシュフロー、成長 機会に基づいて、事業セグメントへのリソースの配分を指示します。

社は、自社の事業利益を次のような報告対象セグメントに分類しています。

注 13 — 後続のイベント

ナスダック 上場規則 5550 (a) (2)

2023年7月7日、当社は The Nasdaq Stock Market LLC（「ナスダック」）の上場資格部門から、1株あたり最低1.00ドル以上の最低入札価格（「入札」）の維持を要求するナスダック上場規則5550（a）（2） の遵守を取り戻したことを伝える書面による通知（「コンプライアンスレター」）を受け取りました。価格要件」)。当社は以前、 が2022年12月1日に提出したフォーム8-Kの最新報告書で、 が入札価格要件を満たさなくなったこと、および 最低入札価格を1株あたり1.00ドル以上に維持することでコンプライアンスを取り戻すための180日間の書面による通知をナスダックから受け取ったことを開示しました。コンプライアンスレターには、ナスダックが10営業日連続（ 2023年6月22日から2023年7月6日まで）で会社の普通株式の終値が1.00ドル以上であると判断し、問題は解決したと見なしたと記載されています。

ナスダック 上場規則 5550 (b)

は、2022年8月1日、2022年7月29日に当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォーム8-Kの最新報告書で以前に開示したように、「ナスダック」から、ナスダック上場規則5550の最低2,500,000ドルの株主資本要件を満たしていないことを通知する手紙を受け取りました（b) (1) （以下「規則」）はナスダック・キャピタル・マーケットへの継続上場に関するもので、 ナスダック上場規則5550（b）に基づく代替上場要件を満たしていませんでした。2022年10月17日、ナスダックは、ナスダックへのコンプライアンスを取り戻すために2023年1月25日までの延長 を求める同社の要求を承認しました。

2023年3月23日にパネル前の ヒアリングが開催され、当社は規則の遵守を取り戻すための計画を提示しました。これには 最大1500万ドルの会社有価証券の引受公募が含まれますと経費削減。2023年4月5日、 社はナスダックから、当社 証券の公募を完了するまでの間、ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社株式の継続的な上場を許可する例外を求める当社の要求をパネルが認めることを通知する書簡を受け取りました15,000,000。 パネルによる会社の継続上場の要求の承認には、(i) 2023年4月15日またはそれ以前に、会社は募集に関するS-1登録届出書の提出状況についてパネルに通知しなければならず、(ii) または2023年6月21日までに、会社は規則の遵守を証明しなければならないという条件に従います。当社は2023年4月17日に S-1をSECに提出し、その見返りにノーレビューレターを受け取りました。

社は、ナスダックの上場規則5550 (b) (1) に概説されているように、 が最低2,500,000ドルの株主資本要件を満たしていることを証明するために、パネルが2023年7月31日までの延長をパネルから受け取りました。以下に説明する合併の結果、当社の株主資本は現在、2,500,000ドルの継続上場に必要な最低株主資本要件 を上回っています。

スチュードベーカー・ディフェンス・グループLLCとインテグラ・ファーマ・ソリューションズ合同会社の間の和解

2023年4月13日、スチュードベーカー・ディフェンス・グループ合同会社とインテグラ・ファーマ・ソリューションズ合同会社の訴訟で和解が成立しました。裁判所 はインテグラ・ファーマ・ソリューションズに有利な判決を下し、スチュードベーカー・ディフェンス・グループ合同会社に55万ドルの支払いを命じました。 インテグラ・ファーマ・ソリューションズへ。支払い は2023年5月1日に開始され、全額が支払われるまで毎月17回に分けて行われる予定でしたが、申請日現在、 Integraは支払いを受け取っていません。

合併契約と関連取引

2023年7月14日、当社は、米国に本拠を置く食品および流通能力の持株会社であるSuperlatus, Inc.（「Superlatus」）と、デラウェア州の企業で当社の完全子会社であるFoods Merger Sub, Inc.（「Merger Sub社」）と、特定の修正および改訂された契約および合併計画（「合併契約」）を締結しました。ガーサブ」)。

2023年7月31日（「締切日」）に、当社は合併契約（以下「合併」）の条件および 条件に従ってSuperlatusの買収を完了しました。この条件に従い、当社は The Merge SubをSuperlatusと合併してSuperlatusに買収しました。Superlatusは当社の完全子会社ですと 合併で存続した事業体。

合併契約の条件である に基づき、合併の終了（「クロージング」）時に、Superlatusの株主は合計で136,441株の会社の普通株式を受け取りました。これは、 合併完了後の当社の発行済み普通株式総額の19.9％に相当し、当社のシリーズB優先株式306,855株、額面金額0.00001ドルです。1株当たり（「シリーズ B優先株式」）、換算比率は100対1です。このような発行は、証券法のセクション3（a）（9）またはセクション4（a）（2）に基づく登録免除、それに基づいて公布された証券法に基づく規則D、および 州証券または「ブルースカイ」法の対応する規定に基づいて行われます。合併が完了すると、当社は引き続き現在のティッカーシンボル「MEDS」で 取引を行います。

2023年7月28日 に、TrXadeは、その日現在のTrXadeの株主に2023年の年間報酬に関連して一定額の 個のMEDS普通株式を受け取る権利を有する独立取締役を含み、普通株式が2023年7月28日以前に発行されたか否かにかかわらず、譲渡不可の受領権を発行しました（総称して「MEDS権利株主」）。MEDS普通株式1株（「MEDS権」）を無償で発行しています。2023年7月28日現在、保有しているTrXade の普通株式1株につき7件のMEDS権が発行されます。登録権契約の締結を条件としています。MEDSの権利は、登録されるまで訴訟または譲渡できません。ただし、登録が行われていない場合は、合併日から1年後に譲渡可能になります。

がSuperlatusが合併契約を締結する意思があることの条件と誘因として、2023年6月28日、Suren Aijarapuと Prashant Patel（以下「主要株主」）はTrxADEと契約（「株式交換契約」）を締結しました（「株式交換契約」）。 それに基づいて、TrXadeは、ある企業の全株式または会員持分を譲渡します Suran AijarapuがTrxADEの普通株式85,000株を引き渡し、Prashant Patelが81,666株を引き渡すのと引き換えに、現在、さまざまな事業子会社がTrxAdeの主要株主にTrxAdeの を所有していますTrXadeの普通株式（「株式交換取引」）。株式交換 取引の終了は、シリーズB優先株式 の普通株式への転換をTrXadeの株主が承認したのと同時に行われるものとします。株式交換取引の終了は、合併が無事に 成立するという同時条件に従うものとします。

が株式交換取引と合併を完了すると、TrXade内の残りの事業は従来のSuperlatus事業のみになります。 経営陣は、関連する 米国会計基準のガイダンスと上記の事実と状況の詳細な分析に基づいて、Superlatusが合併の会計上の買収者になると判断しました。したがって、Superlatusは、合併の完了時に取得または引き受けられたTrXadeの資産 と負債に買収会計を適用します。合併完了前に終了した期間のSuperlatus の過去の財務諸表には、Superlatusの事業と財務状況のみが反映されます。合併完了後 、Superlatusの財務諸表には、Superlatusと残りのTrxADE事業の統合事業と財務状況 が含まれます。

株式 スワップ契約

がSuperlatusが合併契約を締結する意思があることの条件と誘因として、2023年6月28日、Suren Ajjarapuと Prashant Patel（「主要株主」）は当社と契約（「株式交換契約」）を締結しました（「株式交換契約」）。これに従い、当社はさまざまなタイプの株式または会員持分をすべて譲渡します。Suren Ajjarapuが 会社とPrashant Patelの普通株式85,000株を主要株主に引き渡すことと引き換えに、当社が現在 所有している事業子会社を主要株主に引き渡すことと引き換えに会社の普通株式81,666株を引き渡します（「株式交換取引」）。 株式交換取引の終了は、シリーズB優先株式の 普通株式への転換を会社の株主が承認したのと同時に行われるものとします。

ロックアップ 契約

合併に関連して、2023年7月31日、合併直前の特定のSuperlatus株主、および合併直前のMEDSの特定の取締役 および役員は、当社とロックアップ契約を締結しました。この契約に基づき、当該株主の各 人は、普通株式または有価証券転換株式の売却または譲渡について360日間のロックアップの対象となります。 にすることができ、合併の終了時に各株主が保有する普通株式と交換可能です（「ロックアップ契約」）。

MEDS の権利

合併に関連して 、締切日（「MEDS権利基準日」）の1営業日前に発効し、 当社はMEDS権利基準日時点で会社の株主に発行しました。これには、 普通株式が であったかどうかにかかわらず、2023年の年間報酬に関連して当社の一定額の普通株式を受け取る権利を有する独立取締役が含まれます。MEDS権利記録日（総称して「MEDS権利株主」）以前に発行または権利が確定します。 には、譲渡不可の権利があります登録権契約の締結 を条件として、MEDS権利記録日時点で保有されている当社の普通株式1株あたり7株の (7) MEDS権利を無料で受け取ります。このような発行は、証券法のセクション3（a）（9） またはセクション4（a）（2）に基づく登録免除、それに基づいて公布された証券法に基づく規則D、および州証券または「ブルースカイ」法の対応する規定 に基づいて行われます。MEDSの権利は、登録が行われていない場合、合併日から1年後に譲渡可能になるという条件で、登録されるまで訴訟や譲渡はできません。