米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

委任勧誘状に必要な情報

スケジュール 14A 情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

登録者による提出 x

登録者以外の当事者が提出 ¨

該当するボックスにチェックを入れてください。

x 暫定委任勧誘状

≪ 機密、 はコミッションでのみ使用できます（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

≪ 正式な 委任勧誘状

≪ 決定的な 追加資料

≪ §240.14a-12に基づく 資料の勧誘

アルティック・アクイジション株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(委任勧誘状を提出する人の名前、登録者以外の場合は )

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

x 手数料 は必要ありません。

･ 手数料 は事前に予備資料と一緒に支払いました。

‹ 手数料 は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従ってアイテム25（b）で義務付けられている展示物のテーブル上で計算されます。

暫定委任勧誘状

件名 は2023年8月17日付けで完成予定です

ALTC アクイジション株式会社

640フィフスアベニュー、12^番目の床

ニューヨーク ニューヨーク、10019

AltCアクイジション社の株主の皆様：

デラウェア州の企業であるAltC Acquisition Corp.（「AltC」または「当社」）の特別な 株主総会に心から出席してください。この株主総会は に開催されます。 [●]、2023年、東部標準時の午前11時（「特別会議」）。

特別会議はバーチャルで開催されます。 は、特別会議に出席し、特別会議中にライブWebキャストを介して電子的に株式を投票することができます。 [●]。 特別会議に参加するには、代理カードに印刷されている16桁の会議管理番号が必要です。AltCは、特別会議の開始時にログインできるように、特別会議の少なくとも15分前にログインすることを 推奨しています。 特別会議には直接出席できませんのでご注意ください。

添付の委任勧誘状 で詳しく説明されているように、特別会議の目的は、以下の提案を検討し、投票することです。

延期の提案は、集計された投票数に基づいて、特別会議の時点で 延長修正案を承認するのに十分な票がなかった場合、または延長を実施するために追加の時間が必要であるとAltCが判断した場合にのみ、 延期提案が特別会議で発表されます。

延長修正提案と 延期提案はそれぞれ、添付の委任勧誘状に詳しく説明されています。投票する前に、添付の委任勧誘状にある の提案を注意深く読んでください。

以前に開示したように、2023年7月11日に、デラウェア州の企業でAltCの直接の完全子会社であるAltC、AltC Merger Sub, Inc.（以下「Merger Sub」）、およびデラウェア州の企業である Oklo Inc.（以下「Merger Sub」）は、特定の契約および合併・再編計画（ ）を締結しました。この契約は として修正される可能性があります随時「合併契約」）。これに従い、Merger Subは をOkloと合併し、OkloはOkloと合併し、OkloはAltCの完全子会社として合併後も存続します（「合併」）。合併 および合併契約に記載されているその他の取引を「企業結合」と呼びます。 企業結合の詳細については、2023年7月11日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照してください。 AltCが企業結合を成功裏に完了するという保証はありません。

延長修正提案 と、必要に応じて延期提案の目的は、AltCが企業結合を完了するための追加の時間を確保することです。

法人設立証明書には、AltCが現在解約日までに最初の企業結合を完了させる必要がある が記載されています。取締役会は（ が投票した人のうち）満場一致で、解約日の延長を求め、企業結合を完了するための追加の時間を確保するために、AltCの 株主に延長修正案の承認を求めることがAlTCの最善の利益になると判断しました。AltC は、企業結合を承認するために別の特別株主総会を招集します（ここでは 「企業結合特別会議」と呼びます）。取締役会は、 延長を実施して、AltCが企業結合を完了するための追加の時間を確保することが、AltCの株主にとって最善の利益になると考えています。

延長がなければ、AltCは解約日またはそれ以前に企業結合を完了することができません。その場合、AltCの株主が企業結合の完了に賛成していなければ、AltCは でも清算を余儀なくされます。延長修正案が 承認されず、企業結合が終了日またはそれ以前に完了しない場合、AltCは (i) 清算の目的で を除くすべての事業を停止します。(ii) 合法的に利用可能な資金を条件として、合理的に可能な限り速やかに、その後10営業日以内に、クラスA普通株式の発行済み株式の100％を償還します。、額面価格は1株あたり0.0001ドル（ 「クラスA普通株式」）、2021年7月12日に完了したAltCの新規株式公開で売却されました（ 「クラスA普通株式」）（「公開株式」）は、1株あたりの価格を考慮して、 （A）を、Continental Stock Transfer & Trust Companyが受託者を務めるAltCの米国を拠点とする信託口座（「信託口座」）に預金されたときの総額を現金で支払う必要があります。利息（AltCの 運転資本要件を満たすために引き出された金額を差し引いた金額を差し引いたもの、対象年間限度額100万ドルまで（ただし、年間限度額にかかわらず、このような出金は利息からのみ可能で、国内に保有されている元本からはできません）信託口座）、そして、その納税義務（「許可された引き出し」） から解散費用を支払うための純利息の最大100,000ドルを差し引いた金額を、（B）その時点で発行されている公開株式の総数で、 まで支払います。この償還により、適用法に従い、公的株主の権利（追加の清算分配を受ける権利（ある場合、 を含む）は完全に消滅します。(iii) 当該償還後は、該当する規定に従って残りの株主と取締役会の承認 を条件として、可能な限り速やかに法律は、解散と清算を行います。ただし、いずれの場合も、債権者の請求を規定するデラウェア州一般会社法（「DGCL」）に基づくAltCの 義務、および適用法のその他の要件 に従うことを条件とします。

延長が承認され実施された場合、 合併契約の締結までの条件（企業結合特別会議でのAltCの株主の の承認の受領を含むがこれに限定されない）を満たすことを条件として、AltCは可能な限り早く 、いかなる場合でも延長日またはそれ以前に企業結合を完了する予定です。AltCが企業結合を完了するという保証はありません。

法人設立証明書に記載されているように、 公開株式の保有者は、延長が実施された場合、信託口座に保有されている 資金の比例配分と引き換えに、公開株式の全部または一部を償還することを選択できます（「償還」）。AltCが延長を実施しない場合、 は特別会議に関連して償還のために提出された公開株式を償還しません。

基準日（以下に定義）の時点で、1株あたりの償還価格は約$でした[●]、信託口座への預入総額約$に基づく[●]基準日現在の百万 （以前にAltCにリリースされていないが未払税金を差し引いた利息を含む）を、その時点で の発行済み公開株式の総数で割ったものです。基準日 のニューヨーク証券取引所のクラスA普通株式の終値は$でした[●]一株当たり。したがって、クラスA普通株式の市場価格が特別会議の 日まで同じままであれば、償還権を行使すると、公的株主は約$を受け取ることになります[●][多い/少ない]株式が公開市場で売却された場合よりも1株あたり 。AltCは、1株あたりの市場価格が上記の償還価格よりも高くても、公開株式 を公開市場で売却できることを株主に保証することはできません。そのような株主が株式を売却したい場合、有価証券には十分な 流動性がない可能性があるためです。AltCは、そのような償還権により、AltCが終了日またはそれ以前にビジネス コンビネーションを完了しなかった場合に、一般の 株主が投資を継続するかどうかを決定できると考えています。

延長修正提案の承認には、基準日時点で、当社のクラスA普通株式および クラスB普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）の全発行済株式の少なくとも65％（「クラスB普通株式」または「創設者 株式」、クラスA普通株式とともに「普通株式」）の保有者の賛成票が必要です。、1つのクラスとして一緒に投票します。 株主が延長修正提案を承認したとしても、取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、いつでも延長修正 を放棄し、実施しない権利を保持します。延長修正案の承認後、当社の 公開株式の償還回数（選挙の逆転（以下に定義）を考慮に入れた後）により、AltCの純有形資産 資産が5,000,001ドル未満になった場合、AltCは延長を進めません。合併契約では、企業結合 の完了は、とりわけ、企業結合の完了時点でAltCが少なくとも5,000,001ドルの純有形資産を保有していることを条件と規定しています。 さらに、企業結合を完了するOkloの義務は、とりわけ、信託口座で利用可能な現金 の金額（合併契約で検討されている 取引に関連してAltCまたはOkloが調達した増分融資の純収入を含む）が、 に関連して行われた償還による減額を差し引いた後、少なくとも2億5000万ドルであることを条件としています企業結合特別会議と、取引費用の支払いが有効になる前にAltCが支払うべき物品税。

延期提案の承認には、普通株式の保有者が投じた票の過半数の賛成票を 取得し、単一のクラスで一斉に投票し、 が直接出席するか、代理人が特別会議に出席し、その上で投票する権利が必要です。延期の提案は、特別会議で延長の修正案を承認するのに十分な票がなかった場合、または延長を有効にするには追加の時間が必要であるとAltCが 判断した場合にのみ 投票にかけられます。

添付の委任勧誘状は、延長修正提案および特別会議で検討されるその他の事項（ ）に関する詳細情報を株主 に提供します。これには、延長に関連して 信託口座に保有されている現金の比例配分と公開株式を償還する権利が含まれます。付属書やそこで言及されているその他の 文書を含め、添付の委任勧誘状全体を注意深く読むことをお勧めします。

償還権を行使するには、 、 の東部標準時午後5時までに、ALTCに信託口座に保有されている資金の比例配分と株式を償還させ、ALTCの 譲渡代理人に株式を入札させることを選択する必要があります（それぞれ「選挙」、総称して「選挙」）。[●]、2023年（特別会議での投票の2営業日前）（「償還期限」）。株式 は、株券を譲渡代理人に送付するか、預託機関 信託会社のDWAC（カストディアンでの預金引き出し）システムを使用して電子的に株式を引き渡すことで行うことができます。延長が承認されない場合、これらの株式は 現金と引き換えられません。STREET NAMEで株式を保有している場合、償還権を行使するには、銀行またはブローカーの口座担当者に口座から株式を引き出すよう指示する必要があります。

償還期限の直後に、選挙を行う公開株主は、以前に選挙を提出した 公開株式の全部または一部に関する選挙を取り下げることができます（「選挙の取り消し」）。「延長修正案—償還 の撤回手続き」を参照してください。

公開株式の について選挙を取り消すには、東部標準時の午後5時以降に、譲渡代理人に書面で要求を提出する必要があります [●]、2023年、特別会議での予定投票の2営業日前、特別会議での予定投票の前に、 公開株式の償還選択を取り消す 日、取り消しを要求する株式の受益者 の正式名称、電話番号、住所、および取り消しを要求する株式の数または割合を含めて。STREET NAMEの株式を保有している場合は、銀行またはブローカーの口座担当者に伝え、 の選択の取り消しを振込業者に依頼する必要があります。

取締役会は営業終了を確定しました [●]、 2023年（「基準日」）は、 特別会議およびその延期について通知を受け、投票する権利を有するAltCの株主を決定する日付です。その日に普通株式の記録がある保有者のみが、特別会議またはその延期で得票を カウントする権利があります。

現時点では、企業結合への投票を求められていません。延長が実施され、公開株式の償還を選択しない場合、 が企業結合特別会議の基準日に株主であることを条件に、AltCの株主に提出された時点でビジネス コンビネーションについて投票する権利と、ビジネス コンビネーションが承認され完了した場合、または当社が消費していない場合に公開株式を現金と引き換える権利を保持します。延長日までに企業結合を行いました。

に関連するすべての要因を慎重に検討した結果、取締役会は（投票した人のうち）満場一致で、延長修正提案と 延期提案がAltCとその株主の最善の利益になると判断し、推奨されていると宣言し、そのような提案に 投票するか、そのような提案に「賛成」票を投じるよう指示することを推奨します。

同封されているのは、特別会議、延長修正提案、および延期提案に関する詳細な 情報が記載された委任勧誘状です。特別会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、AltCはこの資料を注意深く読み、議決権を行使することを強く勧めます。

添付の委任勧誘状には日付が付けられています [●]、 2023で、最初に会社の株主に郵送されます [●], 2023.

重要

あなたの 票は非常に重要です。特別会議にオンラインで出席する予定があるかどうかにかかわらず、添付の委任勧誘状に記載されている指示に従って、できるだけ早く投票してください 。 銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、その他の候補者から提供された の指示に従い、特別会議で自分の株が代表され、投票されるようにする必要があります。

開催される特別株主総会の代理資料の入手可能性に関する重要な 通知 [●]、2023：この の会議通知と添付の委任勧誘状は、次のURLで入手できます [●].

特別株主総会の通知

アルティック・アクイジション・コーポレーションの

開催予定 [●], 2023

AltC Acquisition Corp. の株主の皆様へ：

デラウェア州の企業であるAltC Acquisition Corp.（「AltC」、「当社」、または「当社」）の特別株主総会 （「特別総会」）が次の日に開催されることをここに通知します。 [●]2023年、東部標準時の午前11時、次のアドレスでライブWebキャスト経由： [●]。特別会議に参加するには、代理カードに印刷されている16桁の会議管理番号が必要です。AltCは、特別会議の開始時にログインできるように、特別会議の少なくとも15分前にログインすることを 推奨しています。 特別会議に直接出席することはできませんのでご注意ください。次の 目的で、特別会議にぜひご出席ください。

以前に開示したように、2023年7月11日に、デラウェア州の企業でAltCの直接の完全子会社であるAltC、AltC Merger Sub, Inc.（以下「Merger Sub」）、およびデラウェア州の企業である Oklo Inc.（以下「Merger Sub」）は、特定の契約および合併・再編計画（ ）を締結しました。この契約は として修正される可能性があります随時、「合併契約」）。これに従い、Merger Subは をOkloと合併し、OkloはOkloと合併し、OkloはAltCの完全子会社として合併後も存続します（「合併」）。合併 および合併契約に記載されているその他の取引を「企業結合」と呼びます。 企業結合の詳細については、2023年7月11日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照してください。

延長修正提案 と、必要に応じて延期提案の目的は、AltCが企業結合を完了するための追加の時間を確保することです。

法人設立証明書には、AltCが現在解約日までに最初の企業結合を完了させる必要がある が記載されています。取締役会は（ が投票した人のうち）満場一致で、解約日の延長を求め、企業結合を完了するための追加の時間を確保するためにAltCの 株主に延長修正案の承認を求めることがAlTCの最善の利益になると判断しました。AltCは、 が企業結合を承認するために別の特別株主総会を招集します（ここでは「ビジネス 合併特別会議」と呼びます）。取締役会は、AltCが企業結合を完了するための追加の時間を確保できるように、延長を 実施することがAltCの株主にとって最善の利益になると考えています。

延長がなければ、AltCは解約日またはそれ以前に企業結合を完了することができません。その場合、AltCの株主が企業結合の完了に賛成していなければ、AltCは でも清算を余儀なくされます。延長修正案が 承認されず、企業結合が終了日またはそれ以前に完了しない場合、AltCは (i) 清算の目的で を除くすべての事業を停止します。(ii) 合法的に利用可能な資金を条件として、合理的に可能な限り速やかに、その後10営業日以内に、クラスA普通株式の発行済み株式の100％を償還します。、額面価格は1株あたり0.0001ドル（ 「クラスA普通株式」）、これらは2021年7月12日に完了したAltCの新規株式公開で売却されました（ 「クラスA普通株式」）（」Continental Stock Transfer & Trust Companyが管理するAltCの米国を拠点とする信託口座（「信託口座」）に預け入れられた合計金額を で割って得られる商に等しい1株あたりの価格の対価で、現金で支払われます（「新規株式公開」）または「IPO」（および、IPOで売却されたそのような株式、「公開株式」）。 ）、利息（AltCの運転資本要件を満たすために引き出された金額を差し引いた金額を差し引いた金額）を含め、 の年間限度額は100万ドルです（ただし、年間の制限にかかわらず、そのような引き出し信託口座に保有されている元本からではなく、利息からのみ行うことができます）。また、納税義務（「許可された引き出し」）と、解散費用を支払うための純利息から最大100,000ドルを差し引いた額を、（B）その時点で発行されている公開株式の総数だけ支払う必要があります。この償還により、 は公的株主の権利（さらなる清算分配を受ける権利を含む）を完全に消滅させます。（もしあれば）、 は適用法に従い、（iii）そのような償還後、（iii）の承認を条件として、可能な限り速やかに残りの 株主と取締役会は、適用法に従い、解散と清算を行います。ただし、いずれの場合も、債権者の請求を規定するデラウェア州一般会社法（「DGCL」）に基づくAltCの義務、および適用される 法のその他の要件に従う必要があります。

延長が承認され実施された場合、 合併契約の締結までの条件（企業結合特別会議でのAltCの株主の の承認の受領を含むがこれに限定されない）を満たすことを条件として、AltCは可能な限り早く 、いかなる場合でも延長日またはそれ以前に企業結合を完了する予定です。AltCが企業結合を完了するという保証はありません。

法人設立証明書に記載されているように、 公開株式の保有者は、延長が実施された場合、信託口座に保有されている 資金の比例配分と引き換えに、公開株式の全部または一部を償還することを選択できます（「償還」）。AltCが延長を実施しない場合、 は特別会議に関連して償還のために提出された公開株式を償還しません。

基準日（以下に定義）の時点で、1株あたりの償還価格は約$でした[●]、信託口座への預入総額約$に基づく[●]基準日現在の百万 （以前にAltCにリリースされていないが未払税金を差し引いた利息を含む）を、その時点で の発行済み公開株式の総数で割ったものです。基準日 のニューヨーク証券取引所のクラスA普通株式の終値は$でした[●]一株当たり。したがって、クラスA普通株式の市場価格が特別会議の 日まで同じままであれば、償還権を行使すると、公的株主は約$を受け取ることになります[●][多い/少ない]株式が公開市場で売却された場合よりも1株あたり 。AltCは、1株あたりの市場価格が上記の償還価格よりも高くても、公開株式 を公開市場で売却できることを株主に保証することはできません。そのような株主が株式を売却したい場合、有価証券には十分な 流動性がない可能性があるためです。AltCは、そのような償還権により、AltCが終了日またはそれ以前にビジネス コンビネーションを完了しなかった場合に、一般の 株主が投資を継続するかどうかを決定できると考えています。

償還権を行使するには、 、 の東部標準時午後5時までに、ALTCに信託口座に保有されている資金の比例配分と株式を償還させ、ALTCの 譲渡代理人に株式を入札させることを選択する必要があります（それぞれ「選挙」、総称して「選挙」）。[●]、2023年（特別会議での投票の2営業日前）（「償還期限」）。株式 は、株券を譲渡代理人に送付するか、預託機関 信託会社のDWAC（カストディアンでの預金引き出し）システムを使用して電子的に株式を引き渡すことで行うことができます。延長が承認されない場合、これらの株式は 現金と引き換えられません。STREET NAMEで株式を保有している場合、償還権を行使するには、銀行またはブローカーの口座担当者に口座から株式を引き出すよう指示する必要があります。

償還期限の直後に、選挙を行う公開株主は、以前に選挙を提出した 公開株式の全部または一部に関する選挙を取り下げることができます（「選挙の取り消し」）。「延長修正案—償還 の撤回手続き」を参照してください。

公開株式の について選挙を取り消すには、東部標準時の午後5時以降に、譲渡代理人に書面で要求を提出する必要があります [●]、2023年、特別会議での予定投票の2営業日前、特別会議での予定投票の前に、 公開株式の償還選択を取り消す 日、取り消しを要求する株式の受益者 の正式名称、電話番号、住所、および取り消しを要求する株式の数または割合を含めて。STREET NAMEの株式を保有している場合は、銀行またはブローカーの口座担当者に伝え、 の選択の取り消しを振込業者に依頼する必要があります。

延長修正提案の承認には、基準日時点で、当社のクラスA普通株式および クラスB普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）の全発行済株式の少なくとも65％（「クラスB普通株式」または「創設者 株式」、クラスA普通株式とともに「普通株式」）の保有者の賛成票が必要です。、1つのクラスとして一緒に投票します。 株主が延長修正提案を承認したとしても、取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、いつでも延長修正 を放棄し、実施しない権利を保持します。延長修正案の承認後、当社の 公開株式の償還回数（選挙の逆転（以下に定義）を考慮に入れた後）により、AltCの純有形資産 資産が5,000,001ドル未満になった場合、AltCは延長を進めません。合併契約では、企業結合 の完了は、とりわけ、企業結合の完了時点でAltCが少なくとも5,000,001ドルの純有形資産を保有していることを条件と規定しています。 さらに、企業結合を完了するOkloの義務は、とりわけ、信託口座で利用可能な現金 の金額（合併契約で検討されている 取引に関連してAltCまたはOkloが調達した増分融資の純収入を含む）が、 に関連して行われた償還による減額を差し引いた後、少なくとも2億5000万ドルであることを条件としています企業結合特別会議と、取引費用の支払いが有効になる前にAltCが支払うべき物品税。

の営業終了時の普通株式の記録保持者 [●]、2023年（「基準日」）は、特別会議で投票または投票する権利があります。 基準日には、普通株式の発行済み株式数は63,950,000株でした。

この委任勧誘状（この「委任勧誘状」） には、特別会議、延長修正提案、および延期提案に関する重要な情報が含まれています。特別会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、AltCはこの資料を注意深く読み、議決権を行使することを強く勧めます。

この委任勧誘状には日付が付けられています [●]、2023年、そしてその日頃に最初に株主に郵送されます。

の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
に開催される特別会議 [●], 2023

この特別会議の通知とこの委任勧誘状 は、 [●].

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この委任勧誘状の一部の記述は、1995年の米国 民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する場合があります。将来の見通しに関する記述は、「見積もり」、 「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「意図」、「意図」、「意志」、「期待」、「予測」、 「信じる」、「求める」、「ターゲット」、「続行」、「できた」、「できる」、「可能性」などの言葉を使うことで識別できます。将来の出来事 や傾向を予測または示す、または歴史的事柄の記述ではない「予測」またはその他の類似の表現。これらの将来の見通しに関する記述は、現在の期待 と将来の出来事に関する予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

これらの記述は、この委任勧誘状に記載されているかどうかにかかわらず 、およびOkloとAltCの経営陣の現在の期待に基づいており、 実際の業績を予測するものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、説明のみを目的として提供されており、いかなる投資家も 保証、保証、予測、確定的な事実の記述、または 確率として 使用することを意図したものではなく、また信頼してはなりません。実際の出来事や状況を予測することは困難または不可能であり、仮定とは異なります。実際の出来事 や状況の多くは、OkloとAltCの制御が及ばないものです。これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社に関する仮定が適用されるため、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。このような リスクと不確実性には、国内外の事業、市場、金融、政治、法的条件の変化、当事者が企業結合を首尾よくまたは適時に完了できないこと、必要な規制当局の承認が得られないリスク、遅延するリスク、または合併後の会社または企業結合の期待される 利益に悪影響を及ぼす可能性のある予期せぬ状況にさらされるリスクが含まれます AltCやOkloの株主の承認は得られていません。法的な結果です 企業結合の発表後にOkloまたはAlTCに対して提起される可能性のある手続き、企業結合の予想される利益の 実現の失敗、Okloの に関する予測される財務情報の不確実性に関連するリスク、競争の影響、適用法または規制の変更、合併後の会社が経費を管理し 、主要従業員の採用と維持を行う能力、AltCまたは合併後の会社が に関連して株式または株式関連証券を発行します企業結合または将来、潜在的な訴訟、政府および規制上の手続き、調査 、問い合わせの結果、新型コロナウイルスの世界的流行がOklo、AltC、合併後の会社の予測経営成績、 財務実績、その他の財務指標、または前述のリスクに及ぼす影響、およびAltCが以下に提出したAlTCの四半期報告書 に記載されている要因フォーム10-QにはSECが、フォーム10-QにはAltCがSECに提出した年次報告書があります。いずれの場合も、「リスク要因」という見出しの下に とAltCがSECに提出した、または提出する予定のその他の書類。これらのリスクのいずれかが現実化した場合、または当社の仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述によって暗示される結果と大きく異なる可能性があります。 OkloもAltCも現在把握していない、またはOkloとAltCが現在重要ではないと考えている追加のリスクがあり、 によって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれているものと異なる可能性もあります。さらに、将来の見通しに関する記述 には、この委任勧誘状の日付における将来の出来事や見解に対するOkloとAltCの期待、計画、または予測が反映されています。 OkloとAltCは、その後の出来事や進展により、OkloとAltCの評価が変わると予想しています。ただし、 OkloとAltCは将来のある時点でこれらの将来の見通しに関する記述を更新することを選択する可能性がありますが、OkloとAltCは にそうする義務を明確に放棄します。これらの将来の見通しに関する記述は、この委任勧誘状の日付以降におけるOkloおよびAltCの評価 を表すものとして信頼されるべきではありません。したがって、将来の見通しの 記述に過度に依存するべきではありません。AltCへの投資は、当社の創設者やスポンサーの過去の投資や企業、または前述のいずれかに関連するファンド への投資ではありません。これらの投資の過去の結果は、AltCの将来の業績を示すものではありません。 は、創設者やスポンサーの過去の投資、企業、または関連ファンドの業績と大きく異なる場合があります。

リスク要因

2023年3月31日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書、2023年5月15日にSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書、および特別会議での提案 の投票方法を決定する前に、SECに提出する可能性のあるその他の報告書に記載されているすべてのリスクを慎重に検討する必要があります。さらに、以下の事象のいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶか、清算に直面する可能性があります。その場合、当社の有価証券の取引価格が下落し、 投資の全部または一部を失う可能性があります。前述の申告書と以下に記載されているリスクと不確実性は、私たちが直面しているのは だけではありません。私たちが認識していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、 当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼしたり、清算につながる重要な要因になる可能性があります。

この延長によって企業結合を 完了できるという保証はありません。

延長の承認には多くのリスクが伴います。 延長が承認されたとしても、当社は、最初の企業結合が延長日（以下に定義）の 前に完了するという保証はできません。あらゆる企業結合を実現する私たちの能力は、さまざまな要因に左右されます。その多くの は、私たちの制御が及ばないものです。延長が承認されれば、当社は、SECが企業結合を承認するための株主総会に関連するフォームS-4の登録届出書（「企業結合登録届出書」）の発効を宣言した後、委任勧誘状/目論見書によって企業結合 の株主承認を求める予定です。企業結合登録届出書はSECに 提出されておらず、SECによって有効と宣言されていません。企業結合 登録届出書がSECによって有効であると宣言されない限り、会社は企業結合を完了できません。この委任勧誘状の発効日現在、SECが企業結合登録届出書の発効を宣言する時期や 発効を宣言するかどうかは、当社では予測できません。

延長修正に関連して、株主に株式を償還する機会 を提供する必要があります。また、企業結合を承認するための株主投票に関連して、 株主に償還権を再度提供する必要があります。 延長修正条項に関連して、または企業結合を承認するための株主投票に関連して、高額の償還が行われる可能性があります。延長またはビジネス コンビネーションが株主によって承認されたとしても、償還によって現金が不足し、商業的に受け入れられる条件でビジネス コンビネーションを完成させることができない、あるいはまったくなくなる可能性があります。

延長と企業結合の投票に関連して償還期間を分けるという事実は、これらのリスクを悪化させる可能性があります。 償還オファーまたは清算に関連する場合を除き、当社の株主は 公開市場での株式の売却による場合を除き、投資を回収できない場合があります。当社の株価は変動する可能性があり、株主が当社の株式 を有利な価格で処分できるという保証はありません。

規制上の遅れにより、 企業結合を完了できなくなる可能性があります。

SECによる企業結合 登録届の審査と、改正された1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善 法に基づく待機期間の満了または早期終了以外に、企業結合の完了に必要な重要な規制上の承認 や措置はありません。現在、追加の規制当局の承認や措置が必要な場合は、それらの承認 または措置を求めることが検討されています。ただし、追加の承認や措置が適時に、 、あるいはまったく得られないという保証はありません。これには、米国企業に対する特定の外国所有制限を考慮して、米国外国投資委員会 （「CFIUS」）などの米国政府機関による審査の可能性が含まれます。CFIUSの規則や規制では、私たちも私たちの スポンサーであるAltC Sponsor LLC（以下「スポンサー」）も、「外国人 人」を構成したり、支配したり、実質的な関係を持っているとは考えていません。しかし、CFIUSが私たちを「外国人」と見なした場合、私たちは そのような外国人の所有権制限やCFIUSの審査の対象となる可能性があります。

最初の企業結合を完了する時間は限られているため、延長を実施できたとしても、企業結合に関連して必要な規制当局の承認 を取得できなかった場合、清算をしなければならない場合があります。私たちが清算した場合、当社の公的株主は、信託口座で利用可能な資金に基づいて、1株あたり の金額のみを受け取ることができます。これにより、対象企業への潜在的な投資機会 が失われ、合併後の会社の価格上昇によって投資から将来利益を得るチャンスも失われます。

クラスA普通株式の償還に関連して、 に新たに 1% の米国連邦物品税が課せられる場合があります。

2022年8月16日、2022年のインフレ削減 法（「IR法」）が成立しました。IR法は、とりわけ、2022年12月31日以降に上場している米国企業による株式の特定の買戻し（償還を含む）に対して、新しい1％の米国連邦物品税 を規定しています。物品税 は、株式を買い戻した株主にではなく、買戻しを行う企業自体に課されます（ただし、現在またはその後の償還で分配可能な現金の金額が減る可能性があります）。消費税の額は、通常、課税年度中に買い戻す企業が買い戻した株式の公正市場価値と、同じ課税年度中に買い戻す会社が発行した特定の新株の公正市場価値との正の 差の1％です。さらに、この物品税にはいくつかの例外があります 。米国財務省（「財務省」）には、この物品税を実施し、その乱用や回避を防ぐための規制 やその他のガイダンスを提供する権限が与えられています。

2022年12月27日、財務省は 通知2023-2を発行しました。これにより、物品税の適用に関するいくつかの側面が明確になりました。この通知には、 上場米国企業が完全に清算および解散した場合、完全清算および解散の最終分配が行われた同じ課税年度における当該企業によるそのような完全清算における分配およびその他の分配 は、消費税の対象ではないと記載されています。そのような通知は物品税の特定の側面を明確にしていますが、 物品税の諸相（SPACに関する適用と運用を含む）の解釈と運用（SPACに関する適用と運用を含む）は不明であり、そのような暫定運用規則は 変更される可能性があります。

この消費税の適用は完全には明確ではないため、企業合併、延長投票、その他に関連して当社が行う償還またはその他の買戻しは、 の対象となる可能性があります。そのような消費税は、償還元保有者ではなく当社が支払うことになるため、 クラスA普通株式の価値が減少したり、その後の清算で分配できる現金が減少したりする可能性があります。 、また企業結合に関連して当社が物品税の対象となるかどうか、またどの程度当社が企業結合の対象となるかは、 （i）企業結合の構造、（ii）企業結合に関連する に関連する に関連する償還および買戻しの公正市場価値、（iii）「PIPE」またはその他の株式発行の性質と金額など、さまざまな要因によって異なります。企業結合（または企業結合と同じ課税年度内のその他の株式発行）と（iv）それ以降の内容 財務省が発行した規制、説明、その他のガイダンス。さらに、上場米国企業の清算に基づく分配に関する における物品税の適用は不明であり、 財務省は規制で扱っていません。また、必要な期間内に企業結合を完了できない場合、信託口座に保管されている収益が USが支払うべき物品税の支払いに使用される可能性があります。そして の残りの公開株式の100％を法人設立証明書に従って償還します。その場合は、そうでなければそうなる金額です当社の清算に関連して公的株主 が受け取る金額は減額されます。ただし、この不確実性を軽減するために、当社は、延長、企業結合、または当社の清算の前またはそれに関連して、クラスA 普通株式の償還に関する物品税負債の支払いに、信託口座 に保管されている資金（その利息を含む）を使用しません。

法律や規制の変更、または の法律や規制に従わなかった場合、最初の企業結合を完了する能力や経営成績 など、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、国、地域、地方自治体によって 制定された法律や規制の対象となります。特に、特定のSECやその他の法的要件を遵守する必要があります。適用される法律や規制を 遵守し、監視することは、難しく、時間とコストがかかる場合があります。これらの法律や規制、その の解釈と適用も随時変更される可能性があり、それらの変更は当社の事業、 の投資、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、 が解釈および適用される適用法または規制に従わなかった場合、企業結合を完了する能力や経営成績など、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年3月30日、SECは、とりわけ、SPACと民間事業会社が関与する企業結合取引 における開示の強化、シェル 企業が関与する取引に適用される財務諸表要件の修正、提案された企業結合取引に関連するSEC提出書類における予測の使用の効果的な制限、特定の潜在的負債の増加 に関する規則案（「2022年規則案」）を発表しました。提案されている企業結合取引の参加者、およびSPACが 投資会社法に基づく規制の対象となる可能性がある範囲。2022年の規則案は、提案された形式か改訂された 形式かを問わず、採択された場合、および2022年の規則案に関連してSECが表明した特定の立場や法的結論は、企業結合を完了する当社の能力に重大な悪影響を及ぼし、それに関連する費用と時間を増加させる可能性があります。

こちらもご覧ください 「—クラスA普通株式の償還に関連して、 という新しい1％の米国連邦物品税の対象となる場合があります。」と 「— 当社が投資会社法に基づいて投資会社とみなされる場合、厄介なコンプライアンス要件 を制定する必要があり、活動が制限され、企業結合を完了することが困難になる可能性があります。」

当社が投資 会社法に基づいて投資会社とみなされる場合、厄介なコンプライアンス要件を制定する必要があり、活動が制限される可能性があり、その結果 が企業結合を完了することが困難になります。

投資会社法に基づいて当社が投資会社とみなされる場合、当社の活動は制限されます。これには、投資の性質の制限、有価証券の発行に関する制限、当社が締結した契約の執行可能性の制限などが含まれますが、これらに限定されません。これらの制限により、 企業結合を完了することが困難になります。さらに、SECへの投資会社としての登録（非現実的である可能性があり、とりわけ当社の資本構成の大幅な変更が必要になる可能性があります ）、特定の形態の企業構造の採用、報告、記録管理、議決、 代理および開示の要件、および現在適用されていないその他の規則や規制の遵守など、負担の大きい要件を課している可能性があります。

投資会社法に基づく投資 会社として規制されないためには、除外の対象とならない限り、当社が主に有価証券の投資、再投資、または取引以外の事業 に従事していること、および当社の活動に、当社の総資産（米国政府証券を除く）の40％以上を占める「投資証券」の投資、再投資、所有、保有、または取引が含まれないことを確認する必要があります。 と現金項目（および現金項目）は非連結ベースです。私たちの事業は、企業結合を特定して完了させた後、取引後の事業や資産を長期的に 運営することです。転売したり、転売から利益を得たりする目的で事業や資産を購入する予定はありません。無関係の事業や資産を購入したり、受動的な投資家になる予定はありません。

投資 会社法に基づく2022年の規則案は、投資会社法のセクション3（a）（1）（A）に基づく「投資会社」の定義からSPACにセーフハーバーを提供します。ただし、SPACの期間、資産構成、事業 の目的、活動を制限する特定の条件を満たすことが条件です。提案されたセーフハーバールールの期間構成要素では、SPACは フォーム8-Kで最新報告書をSECに提出し、SPACの新規公募の登録届出書の発効日から18か月以内に、対象企業（または複数の企業）と初期 企業結合を行う契約を締結したことを発表する必要があります。その場合、SPACは、新規株式公開の登録届出書の発効日 から24か月以内に最初の企業結合を完了する必要があります。セーフハーバールール案 を含む2022年の規則案はまだ採択されていませんが、投資会社法のSPACへの適用性に関するSECの見解には、 が提案されたセーフハーバールールに定められた予定期間内に最初の企業結合を完了しないか、または がセーフハーバーの他の規定の範囲外であるという不確実性があります。当社は、新規株式公開に関する登録届出書の発効日から18か月以内に最終的な企業結合契約を締結したり、その日から24か月以内に企業結合 を完了したりしませんでした。

現在のところ、私たちの主な活動 が投資会社法の対象となるとは考えていません。さらに、信託口座に保管されている当社の新規株式公開の収益は、満期が185日以下の投資 会社法のセクション2（a）（16）の意味における米国の「政府証券」、現金、または投資会社法に基づいて公布された 規則2a-7に基づく特定の条件を満たすマネーマーケットファンド（米国政府の直接的な財産にのみ投資されます）にのみ投資されています。陪審の義務。信託契約に基づき、 受託者は他の証券や資産に投資することはできません。収益の投資をこれらの商品と 現金（デマンドデポジット口座を含む）に限定し、（マーチャントバンクやプライベートエクイティファンドのように事業を売買するのではなく）長期的な 事業の買収と成長を目的とした事業計画を立てることにより、私たちは投資会社法の意味における「投資 会社」とは考えていません。これらの措置にかかわらず、当社は投資会社法では未登録の 投資会社とみなされる場合があります。上記のように投資を制限すると、信託口座に保有されている 資金から得られる利息が、そのような資金で得られる利益よりも少なくなり、その結果、信託口座の償還または清算時に公的株主が受け取るドル額 が減少する可能性があります。

これらの措置にかかわらず、当社は 投資会社法では未登録の投資会社と見なされる可能性があります。投資会社法 の目的上、当社が投資会社とみなされた場合、最初の企業結合を完了するための努力を断念せざるを得ず、代わりに 清算を求められる可能性があります。清算を求められた場合、当社の投資家は、後継の 事業事業で株式を所有することの利点を理解できなくなります。これには、そのような取引の後に当社の株式価値が上昇する可能性があることも含まれます。延長日またはそれ以前に企業結合を完了できない場合、当社の公開株主は 信託口座の清算時に1株あたり約10ドルしか受け取ることができません。状況によっては、完了期間内に最初の企業結合を完了できない場合、当社の公開株主が株式の償還 に対して受け取る金額は1株あたり10.00ドル未満になる場合があります。

最初の企業結合が完了しない場合、スポンサーと当社の取締役および役員は 当社への投資をすべて失うことになるため、特別会議での 提案の承認に関して利益相反が生じる可能性があります。

当社が清算した場合、信託口座 からの創設株式または私募株式（定義は後述）に関する分配はありません。清算の場合、(i) 2021年7月12日に完了した当社の新規株式公開以前にスポンサーに発行された12,500,000株の創設者株式の 所有権（「新規株式公開」または「IPO」）、または（ii）その所有権の結果として、スポンサーと当社の役員および取締役は、信託口座に保管されている金銭を受け取りません。1,450,000株の私募株式 （以下に定義されているとおり）のうち。そのような人は、自分にはそのような株式に関する清算分配を受ける権利がないことを認めています。結果として 、最初の企業結合が完了しなければ、そのような投資はすべて無意味に期限切れになってしまいます。

さらに、スポンサーが最初に創設者株式を合計25,000ドルで購入したために当社の 株式の他の保有者がマイナスの収益率を経験したとしても、そのような人は最初の企業結合の後、合併後の会社への総投資に対してプラスの 収益率を得ることができます。 スポンサー、および当社の取締役および役員の個人的および金銭的利益は、対象となる企業結合としてOkloを特定し、 選択し、企業結合を完了する動機に影響を与えた可能性があります。したがって、特別会議での提案に関連して、株主としての利害とは異なる 利害関係を持っている可能性があります。

企業結合の完了にはいくつかの重要な条件が適用され、 の条件に従い、企業結合は企業結合の完了前に終了する場合があります。その結果、企業結合が完了する保証はありません。

企業結合の完了は、AlTCの株主による企業結合の承認、合併後の企業の株式 のニューヨーク証券取引所（「NYSE」）への上場の承認、またはOkloとAltCが相互に利用できるその他の証券取引所への上場の承認など、合併契約に定められたいくつかの重要な条件を満たすか放棄することを条件とします。企業結合の締結 、およびその他の慣習的な成約条件の前に合意しました。これらの条件が満たされない場合、またはビジネス コンビネーションがAltCまたはOkloのいずれかによって終了された場合、 延長日より前に企業結合の新たなターゲットを見つけることはまずありません。

企業結合に関連して多額の 費用が発生しており、今後も発生すると予想しています。企業結合が完了したかどうかにかかわらず、これらの費用の発生により、企業結合が完了しなかった場合に当社が他の企業目的に使用できる現金の金額が 減少します。

企業結合および公開会社としての運営に関連して、企業結合の完了後に多額の取引費用と 移行費用が発生すると予想しています。 また、主要な従業員を維持するために追加費用が発生する場合があります。すべての法律、会計、コンサルティング、投資銀行およびその他の手数料、経費、費用を含む、企業結合に関連して発生した特定の取引費用 は、企業結合の成立時または終了後に、合併後の会社 によって支払われます。企業結合が完了しなくても、合計で約 500万ドルの費用が発生すると予想されます。これらの費用により、企業結合が完了しない場合に当社が他の企業目的に使用できる現金の額が減少します 。

ニューヨーク証券取引所は、当社の証券を取引所 で上場廃止する場合があります。これにより、投資家の当社証券の取引能力が制限され、追加の取引制限が課せられる可能性があります。

当社のクラスA普通株式は、ニューヨーク証券取引所に 上場しています。当社の証券は、企業結合前の延長または 後も、今後もニューヨーク証券取引所に上場し続けることを保証することはできません。企業結合の前に引き続きニューヨーク証券取引所に証券を上場するためには、 特定の財務、流通、株価水準を維持する必要があります。一般的に、私たちは最低限の有価証券保有者数を維持しなければなりません。さらに、 企業結合に関連して、当社の証券 のニューヨーク証券取引所への上場を継続するためには、ニューヨーク証券取引所の継続上場要件よりも厳しいニューヨーク証券取引所の初期上場要件 を遵守していることを証明する必要があります。たとえば、私たちの株価は通常、1株あたり少なくとも4ドルである必要があります。その時点で が最初の出品要件を満たせるとは保証できません。

ニューヨーク証券取引所が当社の有価証券のいずれかを取引所の 取引から除外し、その証券を他の国の証券取引所に上場できない場合、そのような証券 は店頭市場で上場できると予想されます。これが発生した場合、次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。

連邦法である1996年の全国証券市場改善法 は、 が「対象証券」と呼ばれる特定の証券の売却を州が規制することを禁止または先取りしています。当社のクラスA普通株式はニューヨーク証券取引所に上場しているため、クラスA 普通株式は、同法の対象証券とみなされます。州は当社の有価証券の売却を規制していませんが、 連邦法により、詐欺の疑いがある場合は州が企業を調査することが許可されており、詐欺行為が発見された場合、州は特定のケースで対象証券の売却を規制または禁止することができます。アイダホ州以外で、 がブランクチェック会社が発行する有価証券の販売を禁止または制限するためにこれらの権限を使用した州は存在しませんが、特定の 州の証券規制当局はブランクチェック会社を不利に見ており、これらの権限を行使したり、その権限を行使すると脅迫したりして、各州のブランクチェック会社の有価証券の売却を 妨害する可能性があります。さらに、当社がニューヨーク証券取引所に上場しなくなった場合、当社の証券はそのような法律に基づく対象証券とはみなされず、証券を提供する各州の規制の対象となります。

特別会議に関する質問と回答

以下の質問と回答は、この委任勧誘状から 抜粋した情報のみを取り上げ、特別会議と特別会議で発表される 提案についてよく寄せられる質問について簡単に説明しています。以下の質問と回答には、AltCの株主にとって重要な 情報がすべて含まれているわけではありません。株主は、特別会議に提出される提案と特別な 会議の議決手続きを完全に理解するために、附属書Aやここで言及されているその他の文書 を含むこの委任勧誘状全体を注意深く読むことをお勧めします。

AltCは、合併、資本交換、資産取得、株式購入、再編、または1つ以上の事業とのその他の 類似の企業結合を行うことを目的として、デラウェア州の 法人として設立された空白小切手会社です。2021年7月12日、AltCはクラスA普通株式5,000万株の新規株式公開を完了しました。ほとんどの空白小切手会社と同様に、法人設立証明書には、信託で保有されている 新規株式公開代金を、解約日またはそれ以前に完了した適格企業結合がない場合に、初回 公募で売却されたクラスA普通株式の発行済み株式の保有者に返還することを規定しています。

AltCは、企業結合を完了するための追加の時間を確保するために、必要に応じて延長日までAltCの存在を継続することがAltCの 株主の最大の利益になると考えており、この特別会議を開催します。

取締役会は、延長を実施してAltCが企業結合を完了するための時間を増やすことがAltC の株主にとって最善の利益になると考えています。 延長がなければ、AltCは解約日またはそれ以前に企業結合を完了することができません。その場合、AltC は企業結合を完了することができず、たとえAltCの株主が企業結合の完了に賛成していなくても、清算を余儀なくされます。延長修正案が承認されず、企業結合が終了日までに 完了しない場合、AltCは、(i) 清算以外のすべての事業を停止します。(ii) として、合法的に利用可能な資金を条件として、合理的に可能な限り として、ただしその後10営業日以内に、公開株式の 100% を償還します。現金で支払われる株価。(A) 総額 を割って得られる商に等しく、預金時に信託口座に利息（を差し引いた金額AltCの運転資本要件を満たすために引き出された金額。 は年間限度額1,000,000ドル（ただし、年間限度額にかかわらず、このような引き出しは利息からのみ可能で、 信託口座に保有されている元本からはできません）、許可出金として引き出される金額で、解散費用を支払うための純利息から最大100,000ドルを差し引いた金額（B）をその合計数で発行済みの公開株式。この償還により、公開株式の保有者の権利（追加を受け取る権利を含む）は完全に 消滅します。適用法の適用に従い、(iii) その償還後、(iii) 残りの 株主と取締役会の承認を条件として、適用法に従って合理的に可能な限り速やかに分配を清算し、解散し、清算します。ただし、いずれの場合も、債権者の請求を規定するDGCLに基づくAlTCの義務 およびその他の適用法の要件に従うことを条件とします。。

延長が承認され実施された場合、合併契約の締結までの条件が 満たされることを条件として（企業結合特別会議でのAltCの株主 の承認の受領を含むがこれらに限定されない）、AltCは可能な限り早く、いかなる場合でも延長日またはそれ以前に企業結合を完了する予定です。AltCが企業結合を完了するという保証はありません。

AltCは、AltCが企業結合に費やした時間、 労力、お金を考えると、AltCが 企業結合を完了するために可能な限り最良の立場にあり、AltCが延長を取得することがAltCの株主の最善の利益になることを保証する状況が必要であると考えています。AltCは、 企業結合が株主に大きな利益をもたらすと考えています。企業結合の詳細については、2023年7月11日にSECに提出されたフォーム8-Kの 最新報告書と、その他のSECへの提出書類を参照してください。

特別会議で企業結合 への投票を求められているわけではありません。企業結合に関するAltCの株主による投票は、別のAlTC株主総会、およびそのような個別の企業結合 特別会議に関連するAlTC株主からの代理人の募集、および企業結合に関連して償還するAltC株主の関連権利（償還権に加えて別の 償還権）で行われます。延長（修正提案）に関連して、フォームS-4の登録 届出書に次のように記載されます。後日、AltCが提出しました。 延長修正提案が実施された場合または企業結合が完了した場合に、公開株式を確実に償還したい場合は、特別会議または企業結合特別会議のどちらかに関連して、それぞれ公開株式 を償還することを選択する必要があります。

各公的株主は、 公開株式を1株あたりの価格（「1株あたりの償還価格」）に換えることを選択できます。これは、その時点で信託口座に預金されたときの 金額の合計に等しく、 で、以前に当社に開示されていないが支払われる税金を差し引いた金額を数字で割ったものです。その時点で発行された公開株式の数。その株主が が延長修正提案に「賛成」か「反対」票を投じたかは関係ありません。

償還期限の直後に、 の公開株主は選挙の取り消しを行うことができます。「延長修正案—償還撤回手続き」を参照してください。

延長修正案が承認され、 延長が完了すると、投資運用信託契約に従い、延長修正案に対する株主の投票と に関連して、適切に償還された公開株式の数に等しい金額（「出金 金額」）を信託口座から引き出します（「出金 金額」）を、延長修正案に対する株主の投票と1株当たりの償還価格を掛けたもの（「出金 金額」）（「引き出し」） 、残りの資金を信託口座に保管して、完結に関連して使用します延長日またはそれ以前の最初の企業組み合わせ 。

延長修正案が承認され、 延長が実施された場合、選挙に関連して信託口座からの出金金額を（選挙の取り消しを考慮に入れた後）、選挙後に信託口座に保有されている金額が減ります。延長の完了後に信託口座に残っている金額 は予測できません。信託口座に残っている金額は、約 ドルのごく一部に過ぎない可能性があります。[●]基準日の時点で信託口座にあった百万（以前に公表されていないが未払税金を差し引いた利息を含む） 。このような場合、最初の事業 の組み合わせを完了するために追加の資金を調達する必要があるかもしれません。そのような資金が、当事者が受け入れられる条件で利用できるという保証も、まったく保証もありません。 延長修正案の承認後に、公開株式の償還回数（選挙の取り消しを考慮した上で）の償還回数（選挙の取り消しを考慮した結果）により、AltCの純有形資産が5,000,001ドル未満になった場合、AltCは 延長を進めません。合併契約では、企業結合の完了は、とりわけ 、企業結合の完了時点でAltCが少なくとも5,000,001ドルの純有形資産を保有していることを条件と規定しています。さらに、企業結合を完了するためのOkloの の義務は、とりわけ、 信託口座で利用可能な現金の金額（合併契約で が検討している取引に関連してAltCまたはOkloが調達した増分融資の純収入を含む）が、企業結合に関連して行われた償還による減額を差し引いた後、少なくとも2億5000万ドルであることを条件としています。 特別会議と、AltCが支払うべき物品税。ただし、取引費用の支払いが有効になる前です。

延期提案の承認には、普通株式の保有者が投じた票の過半数の賛成 票、単一のクラスとして一緒に投票し、 直接出席するか、代理人が特別会議に出席し、そこで投票する権利が必要です。したがって、株主が代理人による議決権行使 または特別会議で直接投票しなかった場合でも、 定足数を有効に確立するために必要な普通株式数にはカウントされません。ただし、それ以外の方法で有効な定足数が確立されていれば、そのような不投票は 延期提案への投票結果には影響しません。棄権（仲介者の非投票は除く）は、定足数を設定する目的では出席したと見なされますが、 は特別会議での投票にはカウントされず、延期提案に対する投票結果にも影響しません。 の発行済み普通株式の保有者が の過半数を占める発行済み普通株式の保有者が特別会議に直接または代理で出席することは、特別会議の基準日時点で議決権を有するすべての発行済み普通株式の議決権を 出席させることで、延期提案の投票の定足数となります。

取締役会は、延長を実施してAltCが企業結合を完了するための時間を増やすことがAltC の株主にとって最善の利益になると考えています。 延長がなければ、AltCは解約日またはそれ以前に企業結合を完了することができません。その場合、AltC は企業結合を完了することができず、たとえAltCの株主が企業結合の完了に 賛成していても、清算を余儀なくされます。延長修正案が承認されず、企業結合が終了日までに 完了しない場合、AltCは、(i) 清算目的以外のすべての事業を停止し、(ii) として、合法的に利用可能な資金を条件として、合理的に可能な限り速やかに、その後10営業日以内に、公開株式の 100% を償還します。現金で支払われる株価。(A) 信託口座に預金された総額 を割って得られる商に等しく、利息（純額）を含みます許可出金として引き出された金額から、（B）その時点で発行されている公開株式の総数から、（B）その時点で発行されている公開株式の総数から、 適用法の対象となる公的株主の権利（もしあれば、さらなる清算分配を受ける権利を含む）を完全に消滅させ、（iii）以下のとおり合理的に可能な限り速やかにそのような償還は、残りの 株主と適用法に基づく取締役会の承認を条件として、解散して清算します。いずれの場合も、債権者の請求を規定するDGCLに基づくAltCの義務 と、適用法のその他の要件に従うものとします。

延長が承認され実施された場合、合併契約の締結までの条件が 満たされることを条件として（企業結合特別会議でのAltCの株主 の承認の受領を含むがこれらに限定されない）、AltCは可能な限り早く、いかなる場合でも延長日またはそれ以前に企業結合を完了する予定です。AltCが企業結合を完了するという保証はありません。

AltCは、AltCが企業結合に費やした時間、 労力、お金を考えると、AltCが 企業結合を完了するために可能な限り最良の立場にあり、AltCが延長を取得することがAltCの株主の最善の利益になることを保証する状況が必要であると考えています。AltCは、 企業結合が株主に大きな利益をもたらすと考えています。企業結合の詳細については、2023年7月11日にSECに提出されたフォーム8-Kの 最新報告書と、その他のSECへの提出書類を参照してください。

提示された場合、取締役会は（ が投票した人のうち）満場一致で延期提案に賛成票を投じることを推奨しますが、 公開株式を償還すべきかどうかについては意見を述べません。

スポンサーとAltCの取締役と役員、および それぞれの関連会社は、延長修正提案に関連して普通株式を償還する権利はありません。 基準日に、スポンサーとAltCの取締役と役員、およびそれぞれの関連会社は、合計13,950,000株の普通株式を有益に所有し、投票権を有していました。これは、AltCの発行済みおよび発行済普通株式 の約21.8％に相当します。

スポンサーと会社の取締役、役員、 アドバイザー、またはそれぞれの関連会社は、特別会議の前に非公開取引または公開市場 で公開株式を購入することができます。2023年7月11日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書に企業結合の重要な条件が記載されている場合を除き、購入する義務はありません。基準日以降に 完了した購入には、売却株主との契約が含まれる場合があります。その株主は、当該普通株式の記録的な 保有者である限り、提案に賛成票を投じたり、購入した普通株式について の償還権を行使しないというものです。このような購入やその他の取引の目的は、特別会議で投票される提案が、必要な数の票で承認される可能性を高めることです。そのような購入 が行われた場合、購入者は、そうでなければ提案に反対票を投じ、 に株式を信託口座の一部と引き換えることを選択したであろう株主から株式を購入しようとする可能性があります。そのような私的交渉による購入は、信託口座の1株当たりの比例配分を下回るか、それを超える購入価格 で行われる可能性があります。当社の関連会社が保有している、またはその後 を購入した公開株式は、提案に賛成票を投じることができます。スポンサー、会社の取締役、役員、顧問、またはそれぞれの関連会社の は、売主に開示されていない重要な非公開情報を所有している場合、または1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則Mに基づく制限期間中に、そのような購入を行うことはできません。

代理で投票しなかったり、 特別会議で直接投票しなかった場合、有効な定足数が設定されているかどうかの決定に関連して株式はカウントされません。また、 有効な定足数が設定されている場合、そのような投票に失敗すると、延長改正 提案に「反対」票を投じる効果があり、延期提案に対する投票の結果には影響しません。

あなたが「棄権」に投票した場合、または代理カードでブローカー、銀行、または候補者に の指示を提出しなかった場合、そのような棄権（ブローカーの非投票は除く）は、有効な定足数が確立されているかどうかの決定に に関連してカウントされ、延長 改正案に「反対」票を投じたことになります。

延長の修正案が承認された場合、延長の実施には追加の時間が必要であるとAltCが判断しない限り、延期 提案は投票に提出されません。

延長修正案が承認されず、 企業結合が終了日またはそれ以前に完了しない場合、AltCは、(i) 清算目的 を除くすべての事業を停止します。(ii) 合法的に利用可能な 資金を条件として、合理的に可能な限り速やかに、その後10営業日以内に、公開株式の100％を償還します。現金で支払われる株価。 を、信託口座に預金されたときの合計金額を（A）で割って得られる商に等しく、利息（純額）を含みます。引き出された金額のうち、（B）その時点で発行されている 公開株式の総数から、（B）その時点で発行されている 公開株式の総数によって、（b）許可された 出金可能額から解散費用を支払うための純利息を差し引いた金額の割合。これらの償還により、適用法に従い、かつ（iii）合理的な速さで公的株主の権利（清算中の の分配金を受け取る権利を含む）は完全に消滅します。そのような償還後には可能ですが、 残りの株主と適用法に基づく取締役会の承認を条件として、解散して清算してください、各 ケースにおいて、債権者の請求を規定するDGCLに基づくAltCの義務および適用法のその他の要件に従うことを条件とします。

スポンサーとAltCの役員および取締役は、それぞれ が基準日に保有していた13,950,000株の普通株式について、清算分配を受ける権利がないことを認めています。AltCは、信託口座外の残りの資産から発生する費用をすべて支払います。

2023年10月12日までに上記のタスクをすべて完了することはできないため、延長修正提案 の承認を求めています。延長修正提案 が承認されれば、企業結合の株主承認を求める予定です。株主が企業結合を承認した場合、当社は 株主の承認を受けて、できるだけ早く企業結合を完了する予定です。

基準日時点で発行済普通株式の65％以上の保有者 による延長修正提案が承認され次第、本書の附属書Aに記載されている形式で、憲章の修正案をデラウェア州務長官 に提出する予定です。私たちは取引法に基づく報告会社であり続け 、普通株式は引き続き上場される予定です。

延長修正案が承認された場合、信託口座からの出金金額の の引き落としにより、信託口座に残っている金額が減り、クラスA普通株式とクラスB普通株式の株式を所有している結果としてスポンサーが保有する普通株式の利息 が増加します。

株主が延長改正 提案を承認したとしても、取締役会は、株主によるさらなる措置 なしに、いつでも延長修正を放棄し、実施しない権利を保持します。

AltCが延長を実施しない場合、特別会議に関連して償還のために提出された公開株式は 償還されません。

ストリートネームで株式を有益に保有していて、ブローカーに議決権行使の指示を出さない場合、その株式は「ブローカーの非投票」とみなされます。ブローカーの非投票とは、 ブローカーなどが、特定の 事項について投票方法を指示していない受益所有者のストリートネームで株式を保有している場合に発生します。受益者からの指示なしにブローカーが投票を許可されず、 指示も出されない事項は、「非日常的」事項と呼ばれます。延長修正提案と延期提案は「非定型的」と見なされます。 したがって、ブローカー、銀行、または候補者は、投票指示を受けない限り、そのような提案に関してあなたの株式に投票することはできません。 提案の投票結果を表にまとめると、ブローカーの非投票と棄権を構成する株式は 投票 投じられたとはみなされません。

あなたの株式が定足数にカウントされるのは、あなたが 有効な委任状を提出した場合（またはブローカー、銀行、その他の候補者があなたに代わって代理人を提出した場合）、または 特別会議でオンラインで直接投票した場合に限られます。

棄権（ブローカーの非投票数は除く）は、定足数要件 にカウントされます。定足数に達しない場合、特別会議 にオンラインで直接出席するか、代理人が代表する株式の過半数が、特別会議を別の日に延期することを承認することができます。

基準日に、あなたの 名ではなく、証券会社、銀行、ディーラー、またはその他の同様の組織の口座で株式が保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式 の受益者であり、これらの代理資料はその組織によってあなたに転送されています。受益者として、あなたは 口座の株式の議決方法をブローカーや他の代理人に指示する権利があります。あるいは、ブローカー、銀行家、その他の候補者の指示に従って、電話 またはインターネットで投票することもできます。特別会議の での投票を希望する「ストリートネーム」株主は、委任状に添付された指示書に記載されている16桁の会議管理番号（該当する場合）、またはブローカー、銀行、その他の候補者から委任状を入手する必要があります。

さらに、取締役会は（ が投票した人のうち）満場一致で、延期提案がAltCとその株主の最善の利益になると判断し、 AltCの株主が延期提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

SPAC規則案に含まれるSECの投資会社提案 に関しては、信託口座の資金は、当社の 新規株式公開の完了時点から、満期が185日以下の米国政府財務省短期証券、現金、または米国債のみに投資するマネーマーケットファンド でのみ保有されていました。未登録の投資会社を運営していると見なされるリスクを軽減するために（1940年の投資会社法のセクション3（a）（1）（A）の主観的テストによる に基づくものを含む）、AltCは、信託口座を管理する受託者であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・ 信託会社に、信託口座のすべての資金を現金（デマンド・デポジット 口座を含む場合があります）で保管するよう指示しました。最初の企業結合または清算の完了の早い方。上記のように投資を制限すると、信託口座に保管されている資金から得られる利息が、そのような の資金で得られる利益よりも少なくなり、その結果、信託口座の償還または清算時に公的株主が受け取る金額が減少する可能性があります。

株がAltCの転送代理店に電子的に配送される場合は、実物株券は必要ありません。現物株券を取得するには、株主の ブローカーおよび/または清算ブローカー、DTC、およびAlTCの譲渡代理人が申請を円滑に進める必要があります。株主は通常、譲渡代理人から物理的な証明書を取得するために少なくとも2週間は費やす必要があるとAltCは理解しています 。ただし、 AltCはこのプロセスやブローカー、DTCを管理できないため、 現物株券の取得には2週間以上かかる場合があります。実物証明書の取得に予想よりも時間がかかる場合、 株の償還を希望する株主は、償還権の行使期限までに現物証明書を取得できず、 株式を償還できなくなる可能性があります。

いったん引き換えを要求したら、AltCの同意を得て、償還リクエストの行使期限までいつでも で撤回できます。償還用の株式をAltCの譲渡代理人に引き渡し、必要な期間内に償還権を行使しないことに決めた場合は、AltCの の譲渡代理人に株式を（物理的または電子的に）返還するよう要求できます。そのようなリクエストは、AltCの転送エージェント（ ）に連絡して、「質問に答えるのを手伝ってくれる人はいますか？」という質問の下に記載されている電話番号または住所に連絡してください。

延長修正案の承認後、公開株式の償還回数（選挙の取り消しを考慮した後） によってAltCの純有形資産が5,000,001ドル未満になった場合、私たち は延長を進めません。合併契約 は、企業結合の完了は、とりわけ、企業結合の終了時点でAltCが少なくとも5,000,001ドルの 純有形資産を保有していることを条件と規定しています。さらに、企業結合 を完了するOkloの義務は、とりわけ、信託口座で利用可能な現金の金額（合併契約で検討されている取引に関連してAltCまたはOkloが調達した増分 資金調達の純収入を含む）が、企業結合スペシャルに関連して行われた償還による減額を差し引いた後、少なくとも2億5000万ドルであることを条件としています。会議と、AltCが支払うべき物品税ですが、取引費用の支払いが有効になる前に 。

株主が延長修正案 または選挙の回数（選挙の取り消しを考慮に入れる）を承認したとしても、取締役会は 株主による追加の措置なしに、いつでも理由の如何を問わず、延長修正提案を放棄したり、特別会議を延期またはキャンセルしたりする 権利を保持します。

モロー・ソダリ合同会社

333 ラドローストリート、5階

サウスタワー、コネチカット州スタンフォード06902 フリーダイヤル（800）662-5200または（203）658-9400

電子メール:ALCC.info@morrowsodali.com

次のアドレスでAltCに連絡することもできます。

アルテックアクイジション株式会社

640フィフスアベニュー — 12階

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

注意：Jay Taragin、最高財務責任者

電子メール:Jay.Taragin@mkleinandcompany.com

タイムリーな納品を得るためには、AltCの株主は特別会議の5営業日前までに 資料を請求しなければなりません。

「」というタイトルのセクションの指示に従って、SECに提出された 書類からAltCに関する追加情報を入手することもできます。詳細情報を確認できる場所.”

公開株式 の償還を求める場合は、特別会議の2営業日前の東部標準時午後5時までに、償還を要求する書簡を送付し、株式を（物理的または電子的に）AltCのtransfer エージェントに引き渡す必要があります。ポジションの認証 や在庫の配送について質問がある場合は、以下にお問い合わせください。

コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー

1 ステート・ストリート、30^番目の床

ニューヨーク、ニューヨーク 10004

注意：SPAC管理チーム

電子メール:spacredemptions@continentalstock.com

バックグラウンド

将軍

AltCは、合併、資本交換、資産取得、株式購入、再編、または1つ以上の企業との類似の 企業結合を行うことを目的として、デラウェア州の 法人として設立された空白小切手会社です。2021年7月12日、AltCは5,000,000株の公募 株の新規株式公開を完了しました。これには、引受会社のオーバーアロットメントオプションの完全な行使が含まれます。公開株式は1株あたり10.00ドルの価格 で売却され、会社の総収入は5億ドルになりました。

新規の 公募の終了と同時に、スポンサーはクラスA普通株式（それぞれ「非公開 公開株式」、総称して「私募株式」）の合計1,450,000株を購入し、総収入は1,450万ドル（私募株式1株あたり10.00ドル）になりました。私募株式の売却による収益は、信託口座に保管されている新規株式公開 からの収益に追加されました。

提案された企業組み合わせ

が以前に発表したように、私たちは2023年7月11日に合併契約を締結しました。合併契約に従い、両当事者は、 合併契約の条件に従い、企業結合を実施することに合意しました。取締役会は現在、 が2023年10月12日までに企業結合を完了するのに十分な時間がないと考えています。したがって、取締役会は、 企業結合を完了するためには、延長を取得する必要があると考えています。延長がなければ、私たちは が2023年10月12日以前に企業結合を完了することはできないと考えています。その場合、 は企業結合を完了することができず、たとえ株主が 企業結合の完了に賛成していても、清算を余儀なくされます。企業結合の詳細については、2023年7月11日に SECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書と、その他のSECへの提出書類を参照してください。

会社のIPO目論見書 と設立証明書には、企業結合の完了に関連して発効する場合を除き、会社の存続を拡大するには、普通株式の発行済み株式全体の少なくとも65％の保有者の賛成票が必要であると規定されています。 さらに、当社のIPO目論見書と法人設立証明書は、提案1で説明されているように当社の企業存続が拡大された場合に、すべての公的株主が公開株式を償還する機会を得ることを規定しています。 企業結合は株主の最善の利益になると引き続き信じており、許可された期間内に企業結合 を締結することはできないため、取締役会は、 企業結合を完了しなければならない日付を2023年10月12日以降に延長するために株主の承認を求めることを決定しました。企業結合の株主の承認を求めるために、延長日の 前に企業結合特別会議を開催する予定です。

設立証明書に前述の 条項が含まれていたのは、AlTCの株主が 法人設立証明書で定められた期間内に適切な企業結合を見つけられなかった場合に 不当に長い期間投資を継続する必要がないようにするためだと考えています。 また、当社が企業結合を見つけるために時間、労力、資金を費やし、企業結合に関して合併契約に を締結したことを考えると、状況によっては公的株主に企業結合を検討する機会 を提供するに値すると考えています。

ALTC株主特別総会

LaTcスペシャルミーティング

この委任勧誘状は、取締役会による特別会議での使用を勧誘する一環として、 株主に提出します。この委任勧誘状には、投票するために知っておく必要のある 情報や、特別会議での投票の指示が記載されています。

特別会議の日付、時間、場所

特別会議は日曜に開催されます [●]、 2023年、東部標準時の午前11時に、次の住所でライブWebキャストで実施 [●]。特別会議に参加するには、代理カードに印刷されている 管理番号が必要です。AltCは、特別会議の開始時にログインできるように、特別会議 の少なくとも15分前にログインすることを推奨しています。特別会議には直接出席できませんのでご注意ください。

特別会議での提案

特別会議で、AltCはAltCの株主 に以下の提案に賛成票を投じるよう求めます。

議決権、基準日

営業終了時にクラスA普通株式またはクラスB普通株式を所有していた場合は、特別会議で に投票または直接投票する権利があります。 [●]、2023年、これは特別会議の基準日です。基準日の営業終了時点で所有していたクラスA普通株式またはクラスB普通株式の1株につき1票の投票権があります。株式が「street 名」で保有されている場合、または証拠金口座または同様の口座に保管されている場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に連絡して、受益者が所有している株式に関連する 票が適切にカウントされていることを確認する必要があります。基準日には、クラスAの発行済み普通株式 は51,450,000株、クラスBの発行済み普通株式は12,500,000株でした。クラスB普通株式 の発行済み株式はすべてスポンサーが保有しています。

スポンサーは、 普通株式のすべてを、延長修正提案と延期提案に賛成票を投じることに同意しました。

理事会の推薦

理事会は満場一致で（投票した 人のうち）推奨しています

これらの の提案のそれぞれに「賛成」票を投じること

特別会議の提案の定足数と必要投票数

延長修正提案 の承認には、基準日時点で発行済普通株式総数の65％以上の保有者の賛成票が必要です。 の発行済み普通株式の保有者が の過半数を占める発行済み普通株式の保有者が特別会議に直接または代理で出席することで、特別会議の基準日時点で議決権を有するすべての発行済み普通株式の議決権が 、延長修正提案の投票の定足数となります。したがって、AltCの株主が代理人による議決権行使 や特別会議での直接投票をしなかった場合でも、 定足数を有効に確立するために必要な普通株式数にはカウントされません。また、それ以外の方法で有効な定足数が設定されている場合、そのような不投票は 延長修正提案に「反対」票を投じたことになります。棄権（ブローカーの非投票数は除く）は、 の有効な定足数が確立されているかどうかの決定に関連してカウントされ、延長修正案に「反対」票を投じる効果があります。

延期提案の承認には、普通株式の保有者が投じた票の過半数の賛成票を 取得し、単一のクラスで一斉に投票し、 が直接出席するか、代理人が特別会議に出席し、その上で投票する権利が必要です。特別総会の基準日時点で議決権を有するすべての発行済み普通株式および の発行済み普通株式の議決権の過半数を占める発行済み普通株式の保有者が 特別会議に直接または代理で出席することで、延期提案に関する の議決権の定足数となります。したがって、AltCの株主が代理人による議決権行使や特別会議 での直接投票をしなかった場合でも、定足数を有効に設定するために必要な普通株式数にはカウントされません。ただし、有効な定足数が 設定されていれば、そのような投票の失敗は、延期提案の投票結果には影響しません。棄権（ただし、仲介者の の非投票は除く）は、定足数を設定する目的では出席したと見なされますが、特別会議では投じられた票にはカウントされません。また、 は延期提案の投票結果に影響しません。

延長修正案が承認された場合、AltCは延長日またはそれ以前に最初の 企業結合を完了できない可能性があります。延長修正案が承認された延長日またはそれ以前にAltCが最初の 企業結合を完了できなかった場合、AltCは を解散し、信託口座に残っていた資金を公的株主に返還することによって信託口座を清算する必要があります。

追加事項なし

特別会議は、 を検討し、延長修正提案と延期提案の承認について投票することのみを目的としています。会社の細則では、特別会議の実施に付随する 手続き上の事項を除いて、特別会議の通知となるこの委任勧誘状に 含まれていない事項は、特別会議で検討することはできません。

AltCが延長を実施しない場合、特別会議に関連して償還のために提出された公開株式は 償還されません。

投票に関する質問に回答できるのは誰ですか

普通株式に関する投票方法や による投票方法について質問がある場合は、当社の代理弁護士であるMorrowにフリーダイヤル（800）662-5200または（203） 658-9400で電話してください。

償還権

延長の修正提案が承認された場合、 および延長の実施の有効性を条件として、当社は 選挙を行う公的株主に、延長が発効した時点で、公開株式の引き渡しと引き換えに、 信託口座に保有されている資金から得られる利息を含む、信託口座で利用可能な資金の比例配分を受け取る機会を提供します。br} 出金許可額および支払税額を差し引いた額を差し引いた後。提案された最初の企業結合を承認するための株主 の投票に関連して、または延長日までに会社が最初の企業結合を完了していない場合は、公開株式を引き換えることができます。

次の場合に限り、延長修正提案に関連して償還される公開 株式の現金を受け取る権利があります。

公開株式の保有者は、償還権を行使するために、延長修正提案に肯定的に 票を投じたり、基準日時点で当該公開株式の保有者である必要はありません。 延長修正案が承認されない場合、これらの公開株式は現金と引き換えられません。公開株式の保有者が償還を要求し、その株券（ある場合）およびその他の償還用紙をコンチネンタルに提出し、延長 修正案が完成した場合、当社は各公開株式を1株当たりの償還価格で償還します。これは ドル程度になると予想されます[●]一株当たり。公開株式の保有者がその償還権を行使した場合、その 保有者は自分の公開株式を現金と交換することになり、そのような公開株式を所有しなくなります。

保有者は、特別会議での投票の前に、DTCのDWACシステムを使用して 株券（ある場合）およびその他の償還用紙を物理的または電子的に会社の 譲渡業者に送付することにより、償還を要求することができます。「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、証券会社と 調整して、株式を認証してもらうか、電子的に引き渡してもらう必要があります。これらの手続きに従って（物理的にも電子的にも）入札されていない証明書は、現金と引き換えられません。この入札 プロセス、および株式を認証したり、DWACシステムを通じて引き渡したりする行為には、わずかな費用がかかります。譲渡業者は通常 入札ブローカーに100ドルを請求しますが、この費用を償還株主に転嫁するかどうかはブローカー次第です。

会社の転送代理店には、次の住所で に連絡できます。

コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー

1 ステート・ストリート — 30^番目の床

ニューヨーク、ニューヨーク 10004

担当：SPAC管理チーム

電子メール:spacredemptions@continentalstock.com

さらに、公開株式の保有者が償還の選択に関連して に証明書を提出し、その後、適用日より前に そのような権利を行使しないことを決定した場合、譲渡業者に証明書の返却を（物理的または電子的に）要求するだけで済みます。

の公開株式の終値 [●]、 2023、基準日はドルでした[●]一株あたり。その日に信託口座に保管されていた現金は約$でした[●]百万 （以前にAltCに公表されていないが、支払うべき税金を差し引いた利息を含む）（または約$[●]パブリックシェアあたり）。 償還権を行使する前に、株主は公開株式の市場価格を確認する必要があります。 株あたりの市場価格が償還価格よりも 高い場合、償還権を行使するよりも、公開市場での公開株式の売却から得られる収益の方が高くなる可能性があるからです。1株当たりの市場価格が上記の償還価格よりも高くても、公開市場で公開株式を売却できることを株主に保証することはできません。株主が株式を売却したい場合、有価証券 には十分な流動性がない可能性があるためです。

公開株式を償還することを選択した場合、 はAltCの将来の成長に参加する権利も、それに関心もありません。適切かつ適時に償還を要求した場合にのみ、公開株式の現金 を受け取る権利があります。

AltCが解約日またはそれ以前に最初の事業 の組み合わせを完了せず、延長修正案が承認されない場合、AltCは を解散し、信託口座に残っていた資金を公的株主に返還することによって信託口座を清算する必要があります。

延長修正提案に関する特別会議に関連して で公開株式を償還するあなたの権利は、企業結合に関連して 公開株式を償還することを選択するAltCの株主の権利には影響しません。これは、AltC の株主が利用できる独立した追加の償還権です。

公開株式の保有者が自分の またはその償還権を行使した場合、その公開株式を現金と交換することになり、それらの株式を所有しなくなります。

償還権を行使するには、 に、ALTCに信託口座に保管されている資金の比例配分と株式を償還させ、特別会議での投票の少なくとも2営業日前にALTCのTRANSFER エージェントに株式を入札させることを選択する必要があります。株式 証明書を譲渡業者に渡すか、預託信託会社のDWAC（保管場所での入金 出金）システムを使用して電子的に株式を引き渡すことで、株式を入札できます。延長が承認されない場合、これらの株式は現金と引き換えられません。ストリートネームの株式 を保有している場合、 が償還権を行使するためには、銀行またはブローカーの口座担当者に口座から株式を引き出すよう指示する必要があります。

株の償還入札に関連して、東部標準時の午後5時より前に [●]2023年（特別会議の2営業日前 ）、30ステートストリート1番地にあるコンチネンタル・ストック・トランスファー・ 信託会社に株券を実際に入札するかどうかを選択する必要があります^番目のFloor、ニューヨーク、New York 10004、 担当：SPAC管理チーム、spacredemptions@continentalstock.com、または DTCのDWACシステムを使用して公開株式をコンチネンタルに電子的に引き渡すには、どの選択が株式の保有方法に基づいて決定されるでしょう。東部標準時午後5時以前の実物配達または電子配達の要件 [●]、2023年（特別会議の2営業日前）は、延長修正提案が承認されると、償還対象者の選択を取り消すことができないことを保証します。このような取り返しのつかない選挙を助長するために、選挙を行う株主は、特別会議での投票後に株式を入札できなくなります。

この電子的な 引き渡しプロセスは、記録保持者であるか、その株式が 「ストリートネーム」で保有されているかにかかわらず、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーまたはそのブローカーに連絡して、DWACシステムを通じて株式の 引き渡しを依頼することで行えます。株式を物理的に引き渡すにはかなり時間がかかる場合があります。実物の 株券を取得するには、株主のブローカーおよび/または清算ブローカー、DTC、および会社の譲渡代理人が協力して この要求を円滑に進める必要があります。上記の入札プロセス、および 株式を認証したり、DWACシステムを通じて引き渡したりする行為には、わずかな費用がかかります。コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーは通常、入札ブローカーに100ドルを請求し、ブローカーがこの費用を償還する 保有者に転嫁するかどうかを決定します。当社は、株主が譲渡代理人から現物の 証明書を取得するには、通常、少なくとも2週間はかかるべきだと理解しています。当社はこのプロセス、ブローカー、DTCを一切管理しておらず、現物株券の取得には2週間以上かかる場合があります。そのような株主は、DWACシステムを通じて株式を引き渡す株主よりも 投資決定を下す時間が短くなります。現物の 株券を要求して償還を希望する株主は、 償還権を行使する前に株式の入札期限に間に合わず、したがって株式を償還できない可能性があります。

東部標準時の午後5時より前にこれらの手続きに従って に従って提出されなかった証明書 [●]、2023年（特別会議の2営業日前） は、償還日に信託口座に保管されている現金と引き換えられません。公開株主が株式 を入札し、特別会議での投票前に株式を償還したくないと決めた場合、株主は入札を取り下げることができます。 株式を当社の譲渡代理人に引き渡し、特別会議での投票前に 公開株式を償還しないことに決めた場合は、当社の譲渡代理人に株式を（物理的または電子的に）返還するよう要求できます。このようなリクエストは、 上記の住所の転送代理店に連絡することで行うことができます。公開株主が株式に入札し、延長修正 提案が承認されなかった場合、これらの株式は償還されず、これらの株式を表す現物証明書は、延長修正提案が承認されないとの決定後、直ちに 株主に返却されます。 償還権を行使すると、公開株式を現金に交換することになり、株式を所有しなくなります。これらの株式の 現金を受け取る権利は、適切に償還を要求し、東部標準時の午後5時より前に会社の譲渡 代理店に株券を入札した場合に限ります。 [●]、2023年（特別会議の2営業日前）。当社は、延長修正案の承認投票に関連して償還対象の株式を入札する公開株主は、延長完了後すぐに、当該株式の償還価格の支払いを受けることになると予想しています。譲渡業者は、選挙を行った公的株主の証書 を、当該株式が現金と引き換えられるか、当該株主に返還されるまで保管します。延長 修正提案が承認されなかったり、放棄されたりした場合、これらの株式は上記の で説明したように、特別会議の後すぐに返還されます。

引き換えの撤回手順

取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、いつでも理由の如何を問わず、延長改正 提案を放棄することを選択できます。

引き換え期限 の直後に、選挙を行います（東部標準時の午後5時）。 [●]、2023年、予定されている （特別会議）の投票の2営業日前の日付、選挙の撤回を希望する公的株主は、選挙の取り消しを招く可能性があります。 が選挙の取り消しを実施するには（取り消しの約束書で以前に約束がなされたものも含めて）、償還期限後にできるだけ早く譲渡代理人に株式を（物理的または電子的に）返還するよう要求する必要があります。このような の書面による請求には、あなたの正式名称、電話番号、および取り消しを要求する株式の受益者の住所が含まれるものとします。 ストリートネームで株式を保有している場合は、銀行またはブローカーの口座担当者に伝え、振込業者に 入札の取り消しを依頼する必要があります。

公開株式の について選挙を取り消すには、東部標準時の午後5時以降に、譲渡代理人に書面で要求を提出する必要があります [●]、2023年、特別会議での予定投票の2営業日前、特別会議での予定投票の前に、 公開株式の入札を取り消す 日です。これには、 戻しが要求される株式の正式名称、電話番号、受益所有者の住所、および取り消しを要求する株式の数または割合が含まれます。ストリートネームの株式 を保有している場合は、銀行またはブローカーのアカウントエグゼクティブに、振込代行者 に償還の選択の取り消しをリクエストするよう指示する必要があります。

延長修正案の承認後、公開株式の償還回数 により（選挙の取り消しを考慮に入れた後）、AltCの純有形資産が5,000,001ドル未満になった場合、延長を進めません。合併契約では、 企業結合の完了は、とりわけ、企業結合の終了 時点でAltCが少なくとも5,000,001ドルの純有形資産を保有していることを条件と規定しています。さらに、企業結合を完了するOkloの義務は、とりわけ、信託口座で利用可能な現金の金額（合併契約で検討されている取引に関連してAltCまたは Okloが調達した増分融資の純収入を含む）が、企業結合スペシャルに関連して行われた償還 の減額を差し引いた後、少なくとも2億5000万ドルであることを条件としています。会議と、AltCが支払うべき物品税ですが、取引費用の支払い が有効になる前です。

株主が延長 修正案または選挙の回数（選挙の取り消しを考慮に入れる）を承認したとしても、取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、いつでも、理由の如何を問わず、延長修正提案を放棄したり、特別会議を延期または中止したりする権利を保持します。

評価または反対者の権利

延長修正提案に関連して、普通株式の保有者には 評価や異議申立人の権利はありません。

代理人の勧誘

特別会議の の代理人募集費用はAltCが負担します。AltCは、特別会議の代理人募集を支援するためにモローを雇いました。AltCは、延長改正に関連して Morrowに最大3万ドルの手数料を支払うことに同意しました。AltCは、合理的かつ慣習的に文書化されている の自己負担費用をモローに払い戻し、特定の請求、責任、 の損失、損失、損害、費用について、モローとその取締役、役員、従業員、代理人に補償します。また、AltCは、公開株式の受益者 所有者を代表する銀行、ブローカー、その他のカストディアン、候補者、受託者に、公有株式の受益者に勧誘資料を転送し、それらの所有者から議決権 の指示を受けるための費用を払い戻します。AltCの取締役、役員、従業員は、電話、ファクシミリ、 郵便、インターネット、または対面で代理人を勧誘することもできます。代理人を勧誘しても追加の金額は支払われません。

スポンサーとAltCの取締役や役員の興味

取締役会の勧告を検討する際、 AltCの株主は、株主としての利益とは別に、スポンサー、取締役会の特定のメンバー、役員 は、一般的に他の株主とは異なるまたはそれに加えて利害関係を持っていることに注意する必要があります。取締役会は、とりわけ、AltCの株主に延長修正案を承認するよう勧告するにあたり、これらの利益 を認識し、検討しました。AltCの株主 は、延長修正案を承認するかどうかを決定する際に、これらの利点を考慮に入れるべきです。

さらに、延長修正提案 が承認され、AltCが最初の企業結合を完了した場合、役員と取締役は、企業結合登録届出書に記載されている 追加の利害関係を持つ可能性があります。

提案番号1 — 延長改正 提案

[概要]

AltCは、 法人設立証明書を改正して、AltCが企業結合を完了しなければならない日を、終了日から延長日に延長することを提案しています。 延長修正案の目的は、AltCに企業結合を完了するための追加の時間を与えることです。法人設立証明書の 改正案の写しは、附属書Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。

企業結合は、法人設立証明書では「ビジネス 組み合わせ」とみなされます。

取締役会は、AltCが企業結合を完了するための追加の時間を確保できるように延長を実施することが、AltCの株主の最善の利益 になると考えています。 延長がなければ、AltCは解約日またはそれ以前に企業結合を完了することができません。その場合、AltC は企業結合を完了することができず、たとえAltCの株主が企業結合の完了に 賛成していても、清算を余儀なくされます。

延長が承認され実施された場合、 合併契約の締結までの条件（企業結合特別会議でのAltCの株主の の承認の受領を含むがこれに限定されない）を満たすことを条件として、AltCは可能な限り早く 、いかなる場合でも延長日またはそれ以前に企業結合を完了する予定です。AltCが企業結合を無事に完了するという保証はありません。

AltCは、AltCが企業結合に時間、労力、お金を費やしていることを考えると、AltCが企業結合を完了するために可能な限り最良の立場にあること、およびAltCが延長を取得することがAltCの株主の最善の利益になることを保証する状況が必要であると考えています。AltCは、 企業結合が株主に大きな利益をもたらすと考えています。企業結合の詳細については、 2023年7月11日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書と、その他のSECへの提出書類を参照してください。

法人設立証明書に記載されているように、 公開株式の保有者は、延長が実施された場合、信託口座に保有されている 資金の比例配分と引き換えに、公開株式の全部または一部を償還することを選択できます。延長修正提案が株主の必須投票 によって承認された場合、公開株式の残りの保有者は、企業結合 が株主に提出された時点でも公開株式を償還する権利を保持します。ただし、延長 改正により修正された法人設立証明書に定められた制限が適用されます。さらに、選挙に参加しない公開株主は、AltCが延長日までに企業結合を完了していない場合、公開株式を現金 と引き換える権利があります。

基準日の1株当たりの償還価格は約$でした[●]、信託口座への預入総額約$に基づく[●]基準日の としての百万（以前にAltCにリリースされていないが未払税金を差し引いた利息を含む）を、その時点で の発行済み公開株式の総数で割ったものです。基準日のニューヨーク証券取引所のクラスA普通株式の終値は$でした[●]一株当たり 。したがって、クラスA普通株式の市場価格が特別会議の日まで同じままであれば、償還権を行使すると、公的株主は約$を受け取ることになります[●][多い/少ない]株式が公開市場で売却された場合の よりも1株当たり。AltCは、1株あたりの市場価格が上記の償還価格よりも高くても、公開株式を公開市場で売却できることを株主に保証することはできません。そのような株主が株式を売却したい場合、有価証券には十分な流動性 がない可能性があるためです。AltCは、そのような償還権により、AltCが に、または終了日より前に企業結合を完了しなかった場合に、公開株主 が投資を追加で維持するかどうかを決定できると考えています。

延長修正案の理由

法人設立証明書には、 AltCは現在、2023年10月12日までに最初の企業結合を完了する必要があると記載されています。延長改正の目的は 、AltCが最初の企業結合を完了するのにより多くの時間を割くことです。

以前に発表したように、私たちは2023年7月11日に合併 契約を締結しました。合併契約に従い、その条件に従い、両当事者は企業結合を 実施することに合意しました。法人設立証明書には、AltCは現在、2023年10月12日までに の最初の企業結合を完了する必要があると記載されています。取締役会は現在、2023年10月12日までに企業結合を完了するのに十分な時間がないと考えています。したがって、取締役会は、企業結合を完了するためには 延長を取得する必要があると考えています。延長がなければ、2023年10月12日に までに企業結合を完了することはできないと考えています。その場合、たとえ株主が企業結合の完了に賛成していても、当社は企業結合を完了することができず、 の清算を余儀なくされます。企業結合の詳細については、 2023年7月11日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書と、その他のSECへの提出書類を参照してください。

社のIPO目論見書と設立証明書には、企業結合の の完了に関連して発効する場合を除き、会社の存続を拡大するには、 の全発行済み普通株式の少なくとも65％の保有者の賛成票が必要であると規定されています。さらに、当社のIPO目論見書と設立証明書は、上記のように会社の存続が拡大した場合に が公開株式を償還する機会を持つことをすべての公開株主に提供しています。当社は引き続き 企業結合を追求することが株主の最善の利益になると信じており、許可された期間内に 企業結合を締結することはできないため、取締役会は までに企業結合を延長するための株主の承認を求めることを決定しました。そのためには、2023年10月12日以降に企業結合を完了する必要があります。私たちは、企業結合の株主の承認を求めるために、延長日の前に企業結合 特別会議を開催する予定です。延長修正案の承認後、公開株式の償還回数（選挙の取り消しを考慮に入れた後）により、AltC の純有形資産が5,000,001ドル未満になった場合、 延長を進めません。合併契約は、企業結合の完了は、とりわけ、企業結合の完了時点でAltCが少なくとも5,000,001ドルの純有形資産 を保有していることを条件と規定しています。さらに、企業結合を完了するOkloの義務は、とりわけ、信託口座で利用可能な現金の金額（合併契約で検討されている取引に関連してAltCまたはOkloが調達した増分融資 の純収入を含む）が、企業結合スペシャルに関連して行われた償還のために 削減した後、少なくとも2億5000万ドルであることを条件としています会議と、AltCが支払うべき物品税ですが、取引費用の支払いに を適用する前です。

法人設立証明書の前述の規定は、AlTcが設立証明書で定められた期間内に適切な企業結合を見つけられなかった場合に、AlTCの株主が不当に長い 期間投資を継続する必要がないようにするためのものだと考えています。また、 は、当社が企業結合を見つけるために時間、労力、費用を費やし、企業結合に関する 合併契約を締結したことを考えると、公的株主に を企業結合を検討する機会を提供するに足る状況があると考えています。

延長修正案が承認されない場合

最初の企業結合を完了しなければならない日付を延長するという取締役会の計画を実施するには、延長改正 の株主の承認が必要です。 したがって、株主が延長修正案を承認しない限り、取締役会は延長修正案を放棄し、実施しません。

延長修正案が承認されず、企業結合が終了日またはそれ以前に完了しない場合、AltCは、(i) 清算という の目的を除くすべての事業を停止します。(ii) 合法的に利用可能な資金を条件として、合理的に可能な限り速やかに、その後10営業日以内に、公開株式の100％を償還します。（A）信託口座に預金された合計金額を利息（純額）を含めて、（A）で割って得られる商 に等しい現金で支払う株価引き出された金額（ ）として引き出された金額から、（B）当時 の発行済み公開株式の総数から（ ）の解散費用を支払うための純利息を差し引いた金額から。この償還により、適用法に従い、かつ（iii）合理的な速やかさで、公開株式の保有者の権利（ がさらに清算分配を受ける権利を含む）は完全に消滅します。 このような償還の後、残りの株主と適用法に基づく取締役会の承認を条件として、解散し、清算、 は、いずれの場合も、債権者の請求を規定するDGCLに基づくAltCの義務と、適用される 法のその他の要件に従うことを条件とします。

スポンサーとAltC の役員および取締役はそれぞれ、基準日に が保有する13,950,000株の普通株式について、清算分配を行う権利がないことを認めています。AltCは、信託口座外の残りの資産から清算費用をすべて支払います。

延長修正案が承認された場合

延長修正提案が承認されれば、 AltCは、企業結合を完了するために必要な期間を延長日まで延長するために、本書の附属書Aの形でデラウェア州に法人設立証明書の修正を提出する予定です。その後、AltCは延長日まで企業組み合わせ の完了を試み続けます。AltCは取引法に基づく報告会社であり続け、その普通株式はこの間も 上場し続けると予想されます。

特別会議で企業結合に投票するように求められているわけではありません。AltCの株主による企業結合に関する投票は、 別の企業結合特別会議で行われます。また、このような個別の 企業結合特別会議に関連するAltC株主からの代理人の募集、および企業結合 に関連して償還するAltCの株主の関連権利（これに関連する償還権とは別の償還権）が行われます。延長修正提案）は、AltCが次の住所に提出するフォームS-4の登録届出書に 記載されます。後日。

延長修正案が承認され、 延長が実施された場合、選挙に関連して信託口座からの出金金額を削除すると、信託口座の保有額が 減少します。当社は、延長の改正 提案が承認された場合に信託口座に残される金額を予測することはできません。信託口座に残っている金額は、信託 口座に現在保有されている金額のごく一部に過ぎない可能性があります。

特定の重要な米国連邦所得税の影響

以下の議論は、延長改正の承認に関連する償還権 の行使に関して、米国連邦所得税がAltCの株主に及ぼす特定の重要な影響についての一般的な要約です。この議論は、保有者が現在、改正された1986年の内国歳入法（「法」）の第1221条の意味の範囲内で、AlTC証券 を資本資産として保有していることを前提としています。

この議論では、代替最低税、特定の投資収益に対するメディケア税、以下に別段の定めがある場合を除き、特定の タイプの投資家に適用される可能性のある次のような特別な税法など、特定の状況に照らしてあなたに関連する可能性のある米国連邦 所得税の影響をすべて説明しているわけではありません。

パートナーシップ、または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる別の事業体または取り決め が公開株式を保有している場合、 そのパートナーまたはメンバーに対する米国連邦所得税の取り扱いは、通常、パートナーの地位と、パートナーシップまたはその他のパススルー 法人の活動によって異なります。したがって、公開株式 を保有するパートナーシップ、または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるその他の団体は、米国連邦所得税がそれらに及ぼす具体的な影響 について、税理士に相談することをお勧めします。

この議論は、行動規範、行政上の宣言、司法上の決定、および最終的、臨時的、提案されている財務省規則に基づいており、これらはすべて 異なる解釈や変更の対象となり、場合によっては遡及的に変更される可能性があります。この議論では、州税、地方税、 米国以外の課税、または所得税以外の米国連邦税（贈与税や相続税など）については触れていません。

以下の説明は一般的な情報提供のみを目的としており、税務上の助言として解釈されるべきではありません。米国連邦、州、地方 、および米国以外の影響を含め、公開株式の償還を選択した場合と行わないことによる具体的な税務上の影響 については、税理士に相談することをお勧めします。税法や、この委任勧誘状に記載されている税務上の影響に影響を与える可能性のある法律の変更。

償還しない 株主に対する米国連邦所得税の影響

公開株式の償還を選択しない株主は、引き続き公開株式を所有し、延長を理由とする米国連邦所得税 の収入、利益、または損失を計上しません。

の米国公開株式保有者への償還による米国連邦所得税の影響

この説明では、米国の保有者 は公開株式の受益所有者であり、米国連邦所得税の目的では次の条件を満たしています。

米国以外の保有者は、米国の保有者ではない Public Shares（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるパートナーシップ、その他の事業体または取り決めを除く） の受益所有者です。

このセクションでは、公開株式を米国の公開株式保有者に償還した場合に予想される米国連邦 所得税の影響をまとめています。

公開株式を償還することを選択した場合、その取引の米国連邦所得税上の取り扱いは、その償還が 本規範第302条に基づく公開株式の売却または交換とみなされるかどうかによって異なります。

償還が公開株式の売却または交換 の対象となる場合、通常、（i）公開株式に関して受け取った現金の金額 と（ii）公開株式の調整後の課税基準との差に等しい金額のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを計上します。公開株式の調整後の課税基準 は、通常、それらの株式の取得費用と同じでなければなりません。通常、1株の公開株式に割り当てられる価格は、その公開株式の保有者の課税基準となるはずです。保有者の 課税ベースの配分を含む公開株式の前述の取り扱いは、内国歳入庁（「IRS」）や裁判所を拘束するものではありません。したがって、 保有者はそれぞれ、償還権の行使による税務上の影響について税理士に相談することをお勧めします。

そのように処分された公開株式の保有期間が処分時点で1年を超える場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは通常 長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。 ただし、公開株式に関する償還権により、この目的で適用される 保有期間の実施が停止されたかどうかは不明です。非米国法人の場合、あなたが認識する長期キャピタル?$#@$ンです。 は、割引税率で課税される資格があるかもしれません。資本損失の控除には一定の制限があります。

償還が公開株式の売却または 交換に該当しない場合は、AltCから金銭的分配を受けたものとして扱われます。このような分配は通常、 米国連邦所得税の原則に基づいて決定されたAltCの現在または累積の収益と利益（ ）から支払われる範囲で、 米国連邦所得税上の配当となります。現在および累積の収益と利益を超える分配は、 資本還元となり、公開株式の調整後の課税基準に対して適用され、減額されます（ただし、ゼロを下回ることはありません）。 残りの超過分は、公開株式の売却またはその他の処分により実現した利益として扱われ、前の段落で説明した の方法で課税されます。米国連邦所得税の目的で法人として課税対象になっている場合、AltCが支払う償還支払いのうち、配当として扱われる部分 は、必要な保有期間が満たされれば、受け取った配当金控除 の対象となります。あなたが米国の非法人保有者である場合、特定の例外（投資利子控除の制限の目的でそのような配当を投資収益として扱うことを選択した場合を含むが、 に限定されない）および は、特定の保有期間要件が満たされていれば、AltCがあなたに支払う償還支払いのうち 配当として扱われる部分は、一般的に「適格配当」となります。 長期キャピタル?$#@$ンに適用される最大税率で課税される場合があります。公開株式に関する償還権が原因で、控除を受けた配当金に関して適用される保有期間要件を満たすことができなくなるのか、場合によっては 適格配当所得に対する優遇税率を満たすことができないのかは不明です。そのため、各保有者はそれぞれの税理士に相談することをお勧めします。

償還が売却または交換 の対象となるかどうかは、償還前と償還後に発行されたAltCの全発行済株式 に対するあなたが保有しているとみなされる公開株式の総数に大きく依存します。（i）償還があなたに対して「実質的に不均衡」である場合、（ii）AltCへの持分が「完全に終了する」場合、または（iii）「本質的に 配当と同等ではない」場合、公開株式の償還は、通常、（企業分配ではなく）公開株式の売却または交換として扱われます。あなたに。これらのテストについては、以下で詳しく説明します。

前述のテスト のいずれかが満たされているかどうかを判断する際には、実際に所有している株式だけでなく、建設的に 所有しているAltC株も考慮に入れます。直接所有する株式に加えて、 自分が利害関係にある、または利害関係を持つ特定の関連個人や団体が所有する株式、およびオプションの行使により取得する権利がある株式を建設的に所有することができます。 が実質的に不均衡な基準を満たすためには、公開株式の償還直後にお客様が実際に建設的に所有しているAltCの発行済み議決権株式の割合は、他の要件の中でも、償還直前にお客様が実際に建設的に所有していた の発行済み議決権株式の割合の80％未満でなければなりません。(i) お客様が実際かつ建設的に所有しているAltCの株式のすべてが償還された場合、または (ii) お客様が実際に所有しているAltCの株式の が償還され、 に従って、特定の家族が所有する株式の帰属を放棄し、実質的に放棄する資格がある場合、お客様の利息 は完全に終了します。他の公開株式を建設的に所有しています。 償還によってAltCの比例持分が「有意義な 減額」される場合、公開株式の償還は基本的に配当と同等ではありません。償還によってAltCへの比例の 持分が大幅に減少するかどうかは、あなたの特定の事実と状況によります。しかし、IRSは公表された判決で、企業業務を統制しない公開企業の少数株主の比例持分を 少しでも削減しても、そのような「有意義な削減」を構成する可能性があることを示しています。償還の税務上の影響 については、税理士に相談する必要があります。

前述のテストのいずれも満たされない場合、 償還は売却または交換として扱われず、公開株式 に関するあなたへの分配として扱われ、上記の税務上の影響を受けます。受け取る分配額が、償還した公開株式の調整後の 課税基準を超えない場合、償還された公開株式の残りの課税基準は、残りの公開株式、またはあなたが建設的に所有する他の株式の調整後の 課税基準に追加されます。

償還前にAltCの株式の5％以上（議決権または価値）を実際に、または 建設的に所有している米国の保有者の場合は、公開株式の償還に関して特別な報告要件 の対象となる場合があります。報告要件については税理士に相談する必要があります。

異なる種類の公開株式 （一般的には、異なる日付または異なる価格で購入または取得した公開株式）を保有している保有者は、税理士に相談して、上記の規則がどのように適用されるかを判断してください。

メディケア税

個人、 不動産、または信託であり、収入が一定の基準を超える特定の米国の保有者は、配当およびその他の収入（公開株式の売却または処分によるキャピタル?$#@$ンを含む）に対して3.8％のメディケア税を支払う必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

AltCまたはその支払代理人は、毎年 米国の保有者と、各暦年に公開株式に関して当該保有者に支払われた金額、公開株式の売却による収益の金額 、およびそのような支払いから源泉徴収される税額（ある場合）を報告しなければなりません。米国の保有者が特に免除されていない場合で、（i）保有者がAltCまたはその支払代理店に正しい納税者識別番号 を提供しなかった場合、米国の保有者は公開株式に支払われた配当金および公開株式の売却または交換による収益について、適用される税率 での予備源泉徴収の対象となります。（ii）AltCまたはその支払代理人には、保有者にその旨がIRSから通知されます。誤った納税者ID 番号、（iii）を提供した場合、AltCまたはその支払代理店は、所有者が利息の支払いを適切に報告しなかったことをIRSから通知されましたまたは配当 または（iv）所有者は、正しい納税者識別番号を提供し、IRSから 予備源泉徴収の対象となることを通知されていないことを偽証罪に問われることを偽証罪に問われます。米国の保有者は通常、正しく記入されたIRSフォームW-9をAltCまたはその支払い代理人に提出することで、 が免除されていること、または予備源泉徴収の対象ではないことを立証できます。

予備の源泉徴収は追加の税金ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された 金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されていれば、米国連邦所得 納税義務の払い戻しまたは控除として認められます。

を米国以外への償還が米国連邦所得税に及ぼす影響公開株式の保有者

将軍

このセクションでは、米国以外への償還権の行使によって予想される米国連邦 所得税の影響をまとめています。公開株式の保有者。以下の説明では、 公開株式を償還することを選択した場合、 公開株式の償還に関する米国連邦所得税上の特徴は通常、米国連邦所得税の特徴と一致します。これについては、「」で説明されているように、米国の公開株式保有者によるそのような償還に適用されます。公開株式の米国保有者 への償還による米国連邦所得税の影響」上記。

課税対象の販売または交換

あなたが米国以外の人の場合 を選択した保有者は公開株式を償還してもらい、その償還は米国連邦所得税 上の公開株式の売却または交換として扱われます。（通常、米国の保有者と同じ方法で計算されます）、（i）利益が実質的に行為に関連している場合を除いて、そのような事由による損益に対して米国連邦所得税の対象にはなりません（通常、米国の保有者と同じ方法で計算されます）。米国内での取引 またはお客様の事業（また、特定の所得税条約では、米国の恒久的な 施設に帰属します）またはお客様が維持する固定基盤）、（ii）あなたは、売却の課税年度に183日以上 米国に居住し、その他の特定の条件が満たされている、または（iii）AltCは、処分日に終了する5年間 のうち短い方の期間（br）の短い方の任意の時点で、米国連邦所得税の目的で「米国の実質的な 不動産持株会社」である、またはそうであったことがある。公開株式を保有していた期間、および公開株式が確立された証券市場で定期的に取引されている場合は、直接所有していた、または建設的には、 内の任意の時点で、公開株式の5％以上を、処分前の5年間または公開株式の保有期間のうち短い方の期間とします。

適用される条約に別段の定めがない限り、すぐ上の (i) 項に記載されている 利得は、あたかも米国居住者であるかのように、一般的に適用される米国連邦所得税率 で課税されます。法人の場合、すぐ上記（i）に記載されている利益は、30％の税率（またはそれより低い条約税率）で追加の「支店利益税」の対象となることもあります。あなたが米国以外の個人の場合所有者 は、すぐ上の (ii) 項で説明したように、通常、売却による利益 に対して一律30％の米国連邦所得税が課せられますが、これは米国の源泉となる資本損失によって相殺される場合があります。米国と居住国の間の所得税条約 の給付を受ける資格がある場合、すぐ上記（ii）に記載されている利益は、所得税条約で定められた方法で 米国連邦所得税の対象となります。通常、その 利益が、あなたが米国で管理する恒久的施設に起因する場合にのみ課税されます。適用される 所得税条約の恩恵を受けるには、該当するIRSフォームW-8を適切に提出する必要があります。所得税条約の 適用の可能性や、所得税条約上の給付を受ける資格については、税理士に相談する必要があります。

上記の（iii）2段落 の場合、AltCの「米国 州の不動産持分」の公正市場価値が、AltCの全世界の 不動産持分の公正市場価値と、取引または事業で使用または保有されているAltCのその他の資産の合計の50％以上であれば、AltCは米国の不動産持株会社として分類されます。連邦 所得税の目的。AltCは創業以来、一般的に現金、現金同等物、政府証券のみを保有してきました。そのため、AltCは が米国の不動産持株会社であるとは考えておらず、これまでもそうであったとは考えていません。さらに、公開株式が暦年のどの時点でも 定期的に取引されていると見なされる限り、米国以外の株式です。米国以外の株式を除き、保有者は通常、公開株式の売却または交換で認識される 利益に対して課税対象にはなりません。所有者は、（iii）に記載されている適用期間中、発行済み公開株式総数の5％以上を（実際的または建設的に）所有していました。

ディストリビューション

あなたが米国以外の人の場合 を選択した保有者は公開株式を償還してもらい、その償還は米国連邦所得税上の分配として扱われます。一般的に、公開株式に関してAltCが行う 分配は、AltCの現在または累積利益 と利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定）から支払われる範囲で、米国連邦所得税 の配当となります。} 目的、また、そのような配当がお客様の米国内での取引や事業の実施と実質的に関連していない場合、 AltCは配当金の総額から30％の税率で源泉徴収する必要があります。ただし、適用される所得税条約に基づく源泉徴収税の軽減税率 の対象であり、そのような軽減税率の適格性を適切な証明書（ 、該当するIRSフォームW-8）を提出してください。

配当を構成しない分配金は、まず 公開株式の調整後の課税基準を減額したものとして扱われ、その分配が 調整後の課税基準を超える場合は、公開株式の売却またはその他の処分から実現した利益を減額したものとして扱われ、直前の のように扱われます。

源泉徴収税は、配当が米国内での の取引または事業と実質的に関連していることを証明するIRSフォームW-8ECIを提出した場合、支払われる配当 には適用されません。代わりに、実効連動型配当金は、あたかも米国居住者であるかのように米国連邦所得税 の対象となります。米国以外の実質連動配当を受け取る法人の保有者は、特定の項目に合わせて調整された、その課税年度の実質的連結収益と利益を米国から本国に送金する際に、30％（またはそれより低い条約税率）で課される追加の「支店利益税」の対象となる場合もあります。

米国以外の各国保有者は、分配として扱われる償還に関する米国連邦所得税の考慮事項について、税理士に相談することをお勧めします。これには、異なる規則を規定する可能性のある 適用される可能性のある所得税条約に関するものも含まれます。

ファッカ

本規範の第1471条から第1474条（このようなセクション は、一般に外国口座税務コンプライアンス法、または「FATCA」と呼ばれます）は、(i)「外国の金融機関」（ ）に支払われる公開株式の配当金の支払いに対して、30％の米国連邦源泉徴収税 を課しています。ただし、そのような金融機関が財務省ととりわけ徴収に関する契約を締結しない限りそして、そのような機関の米国の金融口座保有者に関する実質的な 情報を提供します。これには である特定の口座名義人が含まれます米国の所有者を持つ米国以外の法人、または米国と政府間協定を 締結している管轄区域の外資系金融機関の場合、そのような機関は、当該協定 および（ii）そのような規則で定義されている「非金融外国法人」の要件を遵守します。ただし、そのような事業体が支払代理人 に、実質的な米国所有者がいないという証明書を提供する場合を除きます。企業の直接的および間接的な の実質的な米国所有者を識別する証明書、ただし、いずれの場合も、免除が適用されます。

情報報告と予備源泉徴収

配当金の支払いや、公開株式の売却またはその他の処分による収益に関連して、情報申告書を IRSに提出することができます。米国以外。保有者 は、そのような米国以外であることを証明するために認証手続きに従わなければならない場合があります。控除源泉徴収要件を避けるため、保有者は では米国人ではありません。 条約に基づく源泉徴収率の軽減を申請するために必要な認証手続きは、予備源泉徴収を回避するために必要な認証要件も満たします。予備の源泉徴収は の追加税ではありません。米国以外への支払いから差し引かれた予備源泉徴収額所有者は、米国以外の に対するクレジットとして許可されます。所有者の米国連邦所得税義務があり、そのような非米国所得税に権利を与える可能性があります。必要な情報が適時にIRSに提供されていれば、 は払い戻しを受けることができます。

州、地方、米国以外税金

AltCおよび公開株式の保有者は、事業を営む法域、財産を所有する法域、または居住する管轄区域を含め、さまざまな法域で 州、地方、または米国以外の課税の対象となる場合があります。AlTCとその株主に対する州、地方、または米国以外の税制上の取り扱いは、前述の米国連邦所得税 の税制に準拠していない場合があります。AltCが負担する米国以外の税金は、 米国連邦所得税負債の控除として株主に転嫁されることはありません。将来の株主は、公開株式の償還に対する州、地方、米国以外の所得およびその他の税法の適用と影響 について、税理士に相談する必要があります。

前述のように、特定の重要な 米国連邦所得税の影響に関する前述の説明は、一般的な情報提供のみを目的としており、株主への法的または税務上の助言を意図したものではなく、またそのように解釈されるべきでもありません。AltCは再度、延長改正に関連する公開株式の償還があなたに及ぼす特定の 税務上の影響（米国連邦、州、地方、外国の所得またはその他の税法の適用と効力を含む）を決定するために、税理士に相談することを強く勧めます。

承認には投票が必要です

延長修正提案 の承認には、基準日時点で発行済普通株式総数の65％以上の保有者の賛成票が必要です。

理事会の推薦

取締役会は（投票した 人のうち）満場一致でALTCの株主に投票するよう勧めます
延長修正案の「用」です。

提案番号2 — 延期 提案

[概要]

延期案が採択されれば、理事会は特別会議を後日または後日に延期して、必要に応じて代理人をさらに勧誘したり、 延長を実施するための追加の期間を設けたりすることができます。延期提案は、特別会議の時点で延長修正提案を承認するのに十分な 票がなかった場合、または延長を実施するために追加の時間が必要であるとAltCが判断した場合にのみ、AltCの株主に提出されます。いかなる場合でも、理事会は2023年10月12日以降に特別会議を延期しません。

延期提案が承認されなかった場合の結果

延期提案が AltCの株主によって承認されない場合、特別会議の時点で延長修正案を承認するのに十分な 票がなかった場合、または延長を実施するために追加の時間が必要であるとAltCが判断した場合、取締役会は特別会議を後日に延期できない可能性があります。

承認には投票が必要です

延期提案の承認には、普通株式の保有者が投じた票の過半数の賛成票を 取得し、単一のクラスで一斉に投票し、 が直接出席するか、代理人が特別会議に出席し、その上で投票する権利が必要です。特別会議で代理投票をしなかったり、 本人で投票しなかったり、投票を棄権したり、非投票を仲介したりしても、 延期提案の投票結果には影響しません。

理事会の推薦

取締役会は（投票した 人のうち）満場一致でALTCの株主に投票するよう勧めます
延期の提案の「承認」のため。

有価証券の受益所有権

次の表は、当社の普通株式の受益所有権に関する について、下記の人物から入手した情報に基づいて、基準日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

受益所有権は SECの規則に従って決定されます。SECでは通常、その人がその証券に対して単独で または共有の議決権または投資権（現在60日以内に行使可能または行使可能なオプションやワラントを含む）を所有している場合、その証券の受益所有権を有すると規定されています。

下の表では、 基準日現在発行されているクラスA普通株式51,450,000株と発行済みクラスB普通株式12,500,000株の出資比率に基づいています。議決すべきすべての事項について、普通株式の保有者は1つのクラスとして一緒に投票します。クラスBの普通株式の転換時に取得できるクラスA 普通株式は、その個人およびその人が属するグループの実質的所有権の割合を計算する 目的では発行済みとみなされますが、他の人の実質的所有権の割合を計算する目的では 発行済みとはみなされません。

特に明記されていない限り、表に記載されているすべての 人は、受益的に所有されている普通株式の全株式に関して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。

将来の株主提案

延長修正案が承認されれば、 延長日の前に企業結合特別会議を開き、企業結合の承認 について検討し、投票する予定です。企業結合が成立した場合、企業結合後に存続する事業体の年次株主総会に出席し、参加する権利が与えられます。

世帯情報

AltCが反対の指示を受けていない限り、 AltCは、株主 が同じ家族の一員であるとAltCが判断した場合、2人以上の株主が居住する世帯に本委任勧誘状を1部送ることができます。「ハウスホールディング」と呼ばれるこのプロセスは、1つの世帯で受け取る重複情報の量を減らし、AltCの経費削減に役立ちます。ただし、株主が今年または今後数年間に同じ住所でAltCの 開示書類を複数セット受け取りたい場合は、株主は以下の に記載されている指示に従う必要があります。同様に、住所が別の株主と共有されていて、両方の株主が一緒に AltCの開示書類のみを受け取りたい場合、株主は次の指示に従う必要があります。

アルテックアクイジション株式会社

640フィフスアベニュー — 12階

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

注意：Jay Taragin、最高財務責任者

電子メール:Jay.Taragin@mkleinandcompany.com

詳細を確認できる場所

AltCは、取引法で義務付けられているように、報告書、委任勧誘状、その他の 情報をSECに提出します。この委任勧誘状を含むAltCのSEC提出書類、および修正後の2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-KのAltCの年次報告書の は、インターネット上のSECの Webサイト http://www.sec.gov で読むことができます。

この委任状 のコピーを追加したい場合や、延長や特別会議に提出する提案について質問がある場合は、電話または書面で当社 に連絡してください。

アルテックアクイジション株式会社

640フィフスアベニュー — 12階

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

注意：Jay Taragin、最高財務責任者

電子メール:Jay.Taragin@mkleinandcompany.com

これらの書類は、書面で 請求するか、当社の代理弁護士に次の住所まで電話で請求することで入手することもできます。

モロー・ソダリ合同会社

333 ラドローストリート、5階

サウスタワー、コネチカット州スタンフォード06902 フリーダイヤル（800）662-5200または（203）658-9400

電子メール:ALCC.info@morrowsodali.com

あなたがAltCの株主で、 に書類を請求したい場合は、次の方法で書類を請求してください。 [●]、2023年、特別会議の前に受け取ってください。 usに書類を請求された場合は、ファーストクラス郵便または同様の速やかな手段で郵送します。

附属書A

修正案

に

の改正

修正および改訂

法人設立証明書

の

AltC アクイジション株式会社

のセクション242に従って

デラウェア州一般会社法

1。 は、ALTC ACQUISITION CORP. の正式な権限を持つ役員として署名しました。デラウェア州の法律に基づいて存在する法人 （以下「法人」）は、以下のことをここに証明します。

2。会社の 名はAltCアクイジション・コーポレーションです。

3。 法人の法人設立証明書は、 2021年2月1日にデラウェア州務長官室に提出され、2021年2月24日に修正されました。2021年7月12日、修正および改訂された法人設立証明書がデラウェア州務長官 に提出されました。

4。修正および改訂された法人設立証明書のこの 改正は、 法人の修正および改訂された法人設立証明書を修正するものです。

5。修正および改訂された法人設立証明書に対するこの 改正は、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）の第242条の規定に従って正式に採択されました。

6。これにより、第9条のセクション9.1（b）の の本文は、次のように修正され、全文が読み直されます。

「募集の直後に、2021年3月15日に米国証券取引委員会（「SEC」）に に最初に提出されたフォームS-1の会社の登録届出書に明記された、募集で会社が受け取った正味 募集収入（「 」）の一定金額（「引受人のオーバーアロットメント 」オプションの行使による収益を含む）と、修正後の2021年3月15日に米国証券取引委員会（「SEC」）に最初に提出されたフォームS-1の会社の登録届出書に指定されているその他の金額（「登録 声明」）は、 公衆の利益のために開設された信託口座（「信託口座」）に入金されるものとします。登録届出書に記載されている信託契約に基づく株主（定義は後述）。登録届出書に記載されている範囲で、会社の運転資本要件を満たすために引き出された 金額、および/または会社の税金を支払うために （「許可された引き出し」）を除いて、信託口座に保有されている資金（信託口座に保管されている資金から得られる利息を含む）は、（i） が最も早く発生するまで信託口座から解放されません。最初の企業結合の完了、（ii）法人 ができない場合は、募集株式（以下に定義）の100％の償還2024年7月12日（または取締役会が決定したより早い日付）（「完了期間」）までに最初の企業結合を完了するか、（iii）セクション9.7で説明されているように、この修正済みおよび 改訂された証明書の条項の修正を求める投票に関連した株式の償還を完了してください。オファリングで売却された普通株式（「オファリング 株式」）の保有者（当該オファリング株式がオファリングで購入されたか、オファリング後に購入されたか、 そのような保有者が会社の関連会社、役員、取締役、または前述のいずれかの関連会社であるかどうかにかかわらず）は、 を「公開株主」と呼びます。

WITNESTINS WHEREOF では、修正および改訂された法人設立証明書のこの改正 に署名しました [●]の日 [●], 2023.

ALTC アクイジション株式会社電子投票の場合は、代理カードを返却しないでください。あなたの投票は重要です。今日は投票してください。 即時-1日24時間、週7日、またはインターネットによる郵送投票-ここで簡単に折りたたむことができます ● は分けないでください ●封筒に入れてください。管理番号署名__________________________ 署名、 共同保有の場合は______________________________ 日付_____________、2023 共同テナントが株式を保有している場合は、両方が署名する必要があります。弁護士、執行者、管理者、管財人、または保護者として に署名するときは、その正式名称を記入してください。法人の場合は、社長またはその他の権限を有する役員の正式な 名でサインインしてください。パートナーシップの場合は、権限のある人がパートナーシップ名でサインインしてください。1.提案 第1号 —「延長修正提案」— AltC Acquisition Corp.（「AltC」）の設立証明書（「法人設立証明書」）を、 委任勧誘状の附属書Aに記載されている形式で修正し、AltCが合併、資本交換、資産取得、株式購入、株式購入を完了しなければならない日付を延長すること 2024年7月12日（またはAltC; の の取締役会が決定したより早い日付）までの、1つ以上の事業との{ br} 再編または類似の企業合併。2.提案番号2 —「延期提案」— 特別会議の時点で、延長修正案を承認するのに十分な票がなかった場合、またはAltCが 延長を発効させるために追加の時間が必要であると判断した場合、必要に応じて特別会議を より後日に に延期すること。代理カード、取締役会は提案1と2に「賛成」票を投じることを推奨しています。次のように X「反対棄権賛成」「インターネット棄権賛成」— www.cstproxyvote.com インターネットを使って代理人に投票してください。上記のウェブサイトにアクセスするときは、プロキシ カードを用意してください。プロンプトに従って、自分の株に投票してください。会議での投票 — バーチャルオンライン特別会議に 出席する予定がある場合、特別会議で電子的に投票するには12桁の管理番号が必要です。 参加方法:https://www.cstproxy.com/_____/2023 郵送 — 代理カードに印を付け、署名し、日付を記入して、付属の郵送用封筒 に入れて返送してください。あなたのインターネット投票は、あなたが代理カードにマークを付け、署名して 返却したのと同じ方法で、指名された代理人があなたの株に投票することを許可します。インターネット経由で電子的に提出された投票は、2023年______の東部標準時午後11時59分までに受領する必要があります。

2023年______に開催される株主総会の代理資料の入手可能性に関する重要な 通知この 会議の通知とそれに付随する委任勧誘状は https://www.cstproxy.com/_____/2023 でご覧いただけます。署名者は、マイケル・クラインとジェイ・タラギンの各 （それぞれ「代理人」）を代理人として任命し、 の株式に投票する代理人を任命する権限を与えます。未署名者は、2023年_____に_____で開催されるAltC Acquisition Corp. の株主特別総会で議決権（「株式」）を受ける権利があります。東部標準時、https://www.cstproxy.com/____/2023 のライブWebキャストでバーチャルに、または任意の延期および/または 延期時に。当該株式は、本書の裏面に記載されている提案に関して示されたとおりに投票されるものとし、 特別会議またはその延期または延期前に適切に行われる可能性のあるその他の事項については、代理人の裁量により投票されるものとします。この代理人が代表する株式は、適切に執行された場合、署名のない株主がここに指示した方法で議決権行使されます。 署名と日付が記入された代理カードを返却しても、裏面の提案について具体的な指示がない場合、その委任状は 提案1と2に賛成票を投じます。代理カードに印を付け、署名し、日付を記入して、速やかに返却してください。（続き、裏面にマーク、日付、署名 の記入）ここで折ってください。● 分けないでください。● 封筒に同梱されているALTC ACQUISITION CORP. の株主の特別会議 用の代理カードを封筒に入れてください。この委任状は、取締役会を代表して募集されます