パガヤの経営陣による議論と分析

財政状態と経営成績

2023年8月10日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム6-Kの外国民間発行者報告書の別紙99.2に含まれている、2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月の未監査の要約連結中間財務諸表と、当社の財務状況と経営成績に関する以下の説明と分析と、過去の監査済み年次連結財務諸表をお読みください。のと、2022年12月31日、2021年に終了した年度、および関連するメモ2023年4月20日にSECに提出したフォーム20-Fの年次報告書（「フォーム20-Fの年次報告書」）に含まれています。この議論と分析に含まれる情報の中には、当社の事業や関連する資金調達の計画や戦略に関する情報を含め、リスクや不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。フォーム20-Fの年次報告書の「リスク要因」セクションに記載されている要因を含む多くの要因の結果として、実際の業績は、以下の考察と分析に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果と大きく異なる可能性があります。このセクションでは、「私たち」、「私たち」、「パガヤ」はパガヤ・テクノロジーズ株式会社を指します。

会社概要

Pagayaは、人生を変える金融商品やサービスをより多くの人々が利用できるようにしています。

私たちは、金融サービスやその他のサービスプロバイダー、その顧客、投資家の利益のために、最先端のAIとデータネットワークを構築し、拡大を続けています。私たちのネットワークに統合されているサービスプロバイダー（「パートナー」と呼んでいます）は、高成長の金融テクノロジー企業から既存の銀行や金融機関まで多岐にわたります。パートナーは、私たちのネットワークの恩恵を受けて金融商品を顧客に届け、ひいては顧客が金融ニーズを満たすのを支援します。パートナーがPagayaのAIテクノロジーを利用して調達したこれらの資産は、Financing Vehiclesが取得する資格があります。（i）Pagayaまたはその関連会社が管理または助言する資金、（ii）Pagayaまたはその関連会社が後援または管理する証券化手段、および（iii）その他の同様の手段（「資金調達手段」）。

近年、デジタル化への投資により、金融商品のフロントエンド配信が改善され、顧客体験と利便性が向上しています。これらの進歩にもかかわらず、金融商品の信用度を判断するための基本的なアプローチは、しばしば時代遅れで、過度に手作業であると考えています。私たちの経験では、金融サービスのプロバイダーは、限られた数の要素を利用して意思決定を行い、サイロ化された技術インフラストラクチャで運営し、データを自分の経験に限定する傾向があります。その結果、金融サービスプロバイダーが申請量のうち、承認する割合は、AIテクノロジーやデータネットワークなどの最新テクノロジーのメリットを活用して可能な割合よりも少ないと考えています。

私たちの核となるのは、高度なデータサイエンス、機械学習、AIテクノロジーを導入して、金融エコシステム全体でより良い結果をもたらすテクノロジー企業です。私たちのソリューションは、パートナー、その顧客と潜在的な顧客、そして投資家にとって「双方にとって好都合」をもたらすと信じています。まず、私たちのネットワークを活用することで、パートナーは顧客の申請のシェアを拡大することで、私たちのネットワークから直接的な利益を得ることができます。これにより、優れた収益成長、ブランド親和性の向上、他の金融商品の宣伝機会、ユニットレベルの顧客獲得コストの削減につながると考えています。パートナーは、増加するリスクや資金調達の要件を制限することで、これらのメリットを実感しています。第二に、パートナーの顧客は、金融商品へのアクセスが強化され、より便利になるというメリットがあります。第三に、投資家は、パートナーが当社のAI技術の支援を受けて調達し、当社のネットワークを通じて資金調達手段が買収したこれらの資産へのエクスポージャーを獲得することで利益を得ます。

最近の動向

ダーウィン・ホームズ社の買収

2023年1月5日、当社は、パガヤ、ダーウィン・ホームズ社、デラウェア州の法人（「ダーウィン」）、DH Merger Sub Inc.、デラウェア州の法人、およびPagayaの直接の完全子会社（「ダーウィン・マーウィン・マーガー契約」）に従って、2022年11月15日付けの特定の合併契約（「ダーウィン合併契約」）に従って買収を完了しました。Ger Sub」）、およびコロラド州の有限責任会社であるShareholder Remporated Services LLCは、ダーウィンの株主の代表者、代理人、および事実上の弁護士としての立場でのみ活動しています。2023年1月5日、ダーウィン合併契約の条件に従って次の取引が行われました。

•合併の発効時期（「ダーウィン有効時期」）に、ダーウィン・マージャー・サブはダーウィンと合併し（「ダーウィン・マージャー」）、ダーウィン・マージャー・サブはダーウィン合併後も存続会社（「ダーウィン・サバイビング・カンパニー」）として存続しました。ダーウィン合併の結果、ダーウィン・サバイビング・カンパニーはダーウィンの直接の完全子会社になりました。パガヤ、そして

•ダーウィンの発効日に、ダーウィンの資本ストック（「ダーウィン株式」）の優先株式（「ダーウィン株式」）は、ダーウィンの発効日前に発行され発行されています（（i）オプションまたはワラントの対象であったダーウィン株式、（ii）ダーウィンの財務省に保有されていたか、（ii）ダーウィン発効日の直前にPagaya、Darwin Merger SubまたはDarwinが所有していたダーウィン株式、または（iii）株主が保有するダーウィン株式デラウェア州一般会社法の適用規定に従って鑑定権の要求を完了し、取り下げなかったダーウィン（「ダーウィン株主」）の、は取り消され、自動的に額面なしのパガヤのクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）を受け取る権利に転換されました。これにより、ダーウィン発効日以降、パガヤは約1,820万株のクラスA普通株式を発行し、ダーウィンの株主にはさらに約18万株のクラスA普通株式を発行する可能性があります。

労働力の削減

2023年1月18日、イスラエルと米国のオフィスでは、2022年12月31日現在の人員数と比較して、従業員の約20％を削減すると発表しました。この人員削減により、現在の市場環境における業務を合理化し、短期から中期的な成長の優先事項を達成できるようになると期待されます。影響を受ける従業員には2023年1月17日またはそれ以前に通知され、削減に関連するすべての措置は2023年の第1四半期にほぼ完了しました。

この人員削減により、年間約3,000万ドルのコスト削減が見込まれます。2023年の第1四半期に、主に1回限りの退職金で構成される、約400万ドルの退職金関連費用が発生しました。また、人員削減の結果として、または関連して発生する可能性のある事象により、現在想定されていないその他の費用、費用、または現金支出が発生する場合があります。「アイテム3.D」を参照してください。—リスク要因-2023年1月18日に発表された最近の人員削減は、期待通りの節約や業務の効率化にはつながらず、総費用と経費が予想を上回る可能性があり、フォーム20-Fの年次報告書にある「事業に支障をきたす可能性がある」。

修正されたレター契約

2020年6月1日付けのレター契約に従い、ラディアンススターPteを提供することに合意しました。GIC Private Limitedの関連会社であるLtd.（「Radiance」）は、当社が特定の募集において適格証券を一定額まで購入し、ファンド募集または証券化募集についてラディアンスに通知する権利を有します。2023年3月19日、当社とラディアンスは、このレター契約の期間を同じ条件と金額で3年（「修正レター契約」）を2028年6月1日まで延長することに合意しました。これには、ラディアンスによる特定の投資基準が満たされた場合に毎年権利が確定する行使価格0.01ドルでクラスA普通株式を購入する2,640,000ワラントの発行が含まれます。レター契約の既存の条件には、他に重要な変更はありませんでした。

シリーズAの優先株式購入契約

2023年4月14日、当社はOak HC/FT Partners V, L.P.、Oak HC/FT Partners V-A, L.P.、およびOak HC/FT Partners V-B, L.P.（総称して「投資家」）と優先株式購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。これに従い、株主の承認（以下に定義）を条件として、合計6,000,000シリーズを発行して投資家に売却することに合意しました。額面なしの優先株式（「シリーズA優先株式」）、1株あたり1.25ドル（A＆R条項に規定されているように、該当する調整が必要）（以下に定義します）、総額は7500万ドルの購入価格（「取引」）。パガヤの特定の修正および改訂された定款（「A＆R条項」）の株主の承認を条件として、シリーズA優先株式はA＆R条項に定められた権利と優先権を有します。A&R条項によると、認可されたシリーズA優先株式は8000万株あり、将来的には認可されたが未発行のシリーズA優先株式の残高を随時発行および売却する可能性があります。

投資家は、Oak HC/FT Partners II, L.P.（「オーク」）と提携しています。オークは、購入契約締結日現在、クラスA普通株式の約12％、パガヤの議決権の約3％を保有しています。当社の取締役会（「パガヤ取締役会」）およびパガヤ取締役会の監査委員会のメンバーであるダン・ペトロッツォ氏は、オークのパートナーです。当社の方針とイスラエルの適用法に従って適用される考慮事項を検討した結果、監査委員会とパガヤ取締役会の無関心なメンバーは、購入契約とその付属品、スケジュール、および付随文書を承認し、パガヤ取締役会は株主にA＆R条項を採択し、取引とそれによって検討されている事項を承認するよう勧告しました。

売買契約に従い、私たちは、イスラエルの適用法で義務付けられているA＆R条項の採択の承認を含め、株主の承認を得るために、合理的に可能な限り速やかに株主総会（「株主総会」）を開催するよう商業的に合理的な努力を払うことに同意しました。2023年5月3日、2023年5月24日に開催予定の特別株主総会の通知と委任勧誘状を発行し、株主の承認を得ました。2023年5月25日、私たちは取引を完了しました。

購入契約の締結に関連して、3人の創設者であるGal Krubiner、Avital Pardo、Yahav Yulzariは、当社と議決権行使契約（「投票契約」）を締結しました。この契約に基づき、創設者は株主総会で（i）（a）A＆R条項の採択、および（b）合理的に必要なその他の事項に賛成票を投じることに同意しました。取引の完了まで、株主が検討し、投票し、(ii) 合理的に期待できるあらゆる行動、提案、取引、または合意に反対します。取引の適時の完了を妨げたり、妨害したり、遅らせたり、思いとどまらせたり、悪影響を及ぼしたり、阻害したりします。

上記は、購入契約当事者の権利と義務の完全な説明を意図したものではなく、購入契約を参照することですべて認定されます。購入契約書の写しは、フォーム20-Fの年次報告書に別紙4.17として添付されています。シリーズA優先株式に関する条件の前述の説明は完全ではなく、その写しが購入契約の別紙として添付されているA＆R条項を参照することですべて説明されています。前述の議決権契約の説明は完全ではなく、議決権行使契約を参照することで完全に限定されています。議決権行使契約書の写しは、フォーム20-Fの年次報告書の別紙4.18として添付されています。また、2023年4月20日にSECに提出されたフォーム6-Kを参照してください。

新興成長企業のステータス

当社は、2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）によって改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」としての資格があります。そのため、「新興成長企業」ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を受けることができます。これには、2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の第404条の監査人認証要件の遵守が義務付けられていないこと、定期報告および委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減などが含まれますが、これらに限定されません。、そして行政に対する拘束力のない諮問投票を行うための要件の免除以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの報酬と株主の承認。その結果、一部の投資家が当社証券の魅力が低下した場合、当社証券の取引市場が活発ではなく、当社証券の価格がより変動しやすくなる可能性があります。

さらに、JOBS法のセクション102（b）（1）は、民間企業（つまり、証券法の登録届出書が有効であると宣言されていない企業、または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて登録された有価証券の種類を持たない企業）が新規または改訂された財務会計基準を遵守することを要求されるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計基準を遵守することを義務付けられることを免除しています。JOBS法では、企業は延長された移行期間をオプトアウトし、新興成長企業以外の成長企業に適用される要件を遵守することを選択できますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり、規格が発行または改訂され、公開企業と民間企業でその適用日が異なっている場合、新興成長企業として、民間企業が新または改訂された基準を採用するときに、新しい基準または改訂された基準を採用できます。これにより、使用されている会計基準が異なる可能性があるため、当社の財務諸表を他の特定の公開会社と比較することが困難または不可能になる可能性があります。

当社は、(i) (a) 2022年6月22日の5周年に続く、(b) 年間総売上高が12億3500万ドル以上の会計年度の最終日、または (c) 当社が大規模な加速申告者とみなされる場合、つまり非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が7億ドルを超える日のいずれか早い日まで、新興成長企業であり続けます。当該会計年度の第2四半期の最終営業日現在、および (ii) 10億ドルを超える非転換社債を発行した日過去3年間の有価証券。ここの「新興成長企業」への言及は、JOBS法ではそれに関連する意味を持ちます。

外国の民間発行体の免除

私たちは、米国証券取引委員会の規則に基づいて「外国の民間発行体」として報告します。したがって、当社は外国の民間発行体に適用される取引法に基づく報告要件の対象となります。そのため、各会計年度末の120日後までは、フォーム20-Fで年次報告書を提出する必要はありません。また、イスラエルで公に開示する必要のある特定の情報、または当社が株主に配布または配布する必要のある特定の情報については、フォーム6-KでSECに報告書を提出します。外国の民間発行体としての地位に基づいて、（i）証券取引法に基づいて証券が登録されている米国企業ほど頻繁または迅速にSECに提出したり、（ii）重要な情報の選択的開示に関する特定の制限を規定する規制FDを遵守したり、（iii）株主総会や株主提案の提示に関連する代理勧誘に関するSECの規則を遵守したりする必要はありません。さらに、とりわけ、当社の外国の民間発行体の地位に基づいて、当社の役員、取締役、主要株主は、普通株式の購入と売却に関する取引法第16条の報告および「ショートスウィング」利益回収規定、および取引法に基づく規則から免除されます。

私たちの経済モデル

Pagayaの収益は主にネットワークボリュームから得られます。ネットワークボリュームは、パートナー1が人工知能（「AI」）技術を利用して調達した資産の総ドル価値、および一戸建て住宅用不動産事業については、サービスの総額と定義しています。これには、ダーウィンのプラットフォームに新しく登録された物件の価値が含まれる場合があります。私たちは、ネットワークAI手数料、契約手数料、利息収入、投資収益から収益を生み出しています。手数料からの収益は、ネットワークAI料金と契約手数料で構成されます。ネットワークAI手数料は、さらにAI統合手数料と資本市場執行手数料の2つの手数料に分けることができます。

私たちは主に、ネットワークボリュームを構成する資産の作成、調達、配信に対してAI統合料金を稼ぎます。

資本市場の執行手数料と契約手数料は、主に投資家から得られます。資産担保証券（「ABS」）など、パートナーからのネットワーク資産の購入を可能にするために、複数の資金調達チャネルが利用されています。資本市場の執行手数料は主にABS取引の市場価格から得られますが、契約手数料は管理手数料、履行手数料、および同様の手数料です。

さらに、保有するリスクと会社の現金残高から利息収入、および特定の資金調達手段やその他の自己勘定投資の所有権に関連する投資収益を得ています。

ネットワークボリュームがファイナンシングビークルに買収されると、費用が発生します。これらの費用は、「生産コスト」と呼ばれ、パートナーが資産を取得したり調達したりすることを補償します。したがって、生産コストの金額と増加は、ネットワークの量と高い相関関係があります。

さらに、私たちは、データサイエンスとAIをリードする組織を構築しました。これにより、パートナーが消費者へのクレジット供与や一戸建て住宅の特定と購入を決定する際を支援できます。人員、技術諸経費、研究開発費は、生産コスト以外の費用のかなりの部分を占めています。

当社の業績に影響を及ぼす主な要因

既存のパートナーによる私たちのネットワークの利用の拡大

当社のAIテクノロジーにより、特定のパートナーは申請量の大部分をオリジネイテッドローンに転換することができ、エコシステムを拡大して収益を増やすことができます。私たちのパートナーはこれまで、オンボーディング直後にネットワーク上のオリジネーション量が急速に拡大するのを見てきました。パートナーの総オリジネーション量に対するパガヤのネットワークの貢献は、時間の経過とともに増加する傾向があります。

パートナーによる私たちのネットワークの採用

私たちはネットワークへのパートナーのオンボーディングと管理にかなりの時間を費やし、それに重点を置いたチームを持っています。私たちのネットワークに新しいパートナーを追加することに成功したのは、私たちの独特のバリュープロポジション、つまりパートナーへの追加コストや信用リスクを抑えながら、パートナーの収益を大幅に増やすことによるものだと考えています。新しいパートナーの追加に成功したことが、全体的なネットワーク量の増加に貢献し、新しい資産クラスを迅速に拡大する能力を高めました。2022年に、KlarnaとAlly Financialを含む6人の新しいパートナーを採用しました。2023年上半期には、約5億2000万ドルのネットワークボリュームがネットワーク上の新しいパートナーとチャネルによって生み出されました。

AI技術の継続的な改善

私たちの過去の成長は、独自のデータネットワークの深化とAI技術の強化の両方によるAI技術の向上によって大きく影響されたと考えています。既存のパートナーが私たちのネットワークを利用するにつれて、新しいパートナーが私たちのネットワークに加わり、私たちがネットワークを新しい資産クラスに拡大するにつれて、データ資産の価値が高まります。したがって、私たちの技術の向上は、AI技術の特徴であるフライホイール効果の恩恵を受けます。改善は、技術のトレーニングデータのベースが絶えず増え続けることから導き出されます。私たちは、データが多いほど、より効率的な価格設定とネットワーク量の増加につながることを発見し、今後も経験し続けることを期待しています。創業以来、約1.5兆ドルの申請額を評価してきました。

1「パートナー」とは、銀行、ピアツーピア融資ネットワーク、オンラインマーケットプレイス、ノンバンク金融会社、フィンテック、金融仲介業者、消費財会社、ブローカー、代理店、信用組合などの金融機関を指します。これらの機関は、PagayaのAIテクノロジーとネットワークを利用して、資金調達手段によって取得されるクレジットやその他の資産の作成と発行を支援する契約を締結しています。

データの蓄積に加えて、私たちは研究開発の専門家の経験を生かして技術を向上させます。私たちの研究チームは、AI技術の高度化を加速し、新しい市場やユースケースに拡大する上で中心的な役割を果たしています。私たちは、これらの専門家が時間をかけて技術を向上させることに成功することを頼りにしています。

投資家からの資金調達の有無

Financing Vehiclesは特定の資産に資金がある場合にのみ資産を取得するため、投資家からの資金の利用可能性は当社の成長にとって重要です。私たちは、事業が成長するにつれて、資金調達チャネルと取引相手の多様化を引き続き模索しています。2019年の初めから、投資家から約160億ドルを調達しましたが、資金の利用可能性は保証されておらず、市場の状況に左右されます。

資産のパフォーマンスは、私たちのAIテクノロジーの助けを借りて生まれました

投資家からの資金調達が可能かどうかは、消費者信用や住宅用不動産資産に対する需要のほか、当社のAI技術の支援を受けてFinancing Vehiclesが購入したそのような資産のパフォーマンスにも左右されます。私たちのAIテクノロジーとデータ主導型の洞察は、より広い市場と比較して相対的に優れたパフォーマンスを発揮できるように設計されています。Financing Vehiclesの投資家は、当社のAIテクノロジーを投資基準を満たす資産を提供する上で重要な要素と見なしていると考えています。ファイナンス・ビークルズが取得した資産が投資家の期待を下回る限り、資金調達の可用性に悪影響が及ぶ可能性があります。「アイテム3.D」を参照してください。—リスク要因—フォーム20-Fの年次報告書の「事業運営に関連するリスク」セクション。

マクロ経済サイクルの影響

景気循環は、当社の財務実績と関連指標に影響を与えると予想しています。金利の上昇、インフレ、サプライチェーンの混乱、人手不足、銀行破産、米国の赤字懸念、ロシアのウクライナ侵攻を含むがこれらに限定されないマクロ経済的状況は、金融商品に対する消費者の需要、パートナーの顧客申請量の創出と転換能力、および資金調達手段を通じた投資家からの資金の利用可能性に影響を与える可能性があります。最近のインフレ率の上昇は、資金調達コストを増加させ、借り手の債務返済能力に悪影響を及ぼす可能性があります。これにより、ローンの信用パフォーマンスが低下し、投資家のリターンに影響を与える可能性があります。そのため、プラットフォーム上で生成された資産に対する投資家の需要が低下し、新しいネットワークボリュームの資金調達能力が制約される可能性があります。さらに、インフレ率の上昇は、従業員の報酬、資金調達コスト、一般的な企業経費などの運用コストの増加につながり、キャッシュフローと営業利益を減少させる可能性があります。このレポートの日付の時点で、インフレ圧力による業績への重大な影響は発生していません。金利が高くなると支払い義務が高くなることが多く、借り手が債務を最新の状態に保つ能力が低下し、その結果、延滞、債務不履行、顧客の破産、チャージオフの増加、回収額の減少につながります。投資家の利益に影響があると、収益に悪影響が及ぶ可能性があります。リスクフリー収益率の上昇は、消費者信用などのリスク資産に対する投資家の需要に影響を与え、Network Volumeの新規資金調達能力を制約する可能性があります。新規資金調達の能力には大きな影響はありませんが、金利上昇環境により資本コストは上昇しています。2022年2月のロシアによるウクライナ侵攻とその世界的な影響を引き続き注意深く監視しています。結果は非常に不確実なままですが、進行中のロシアとウクライナの紛争が私たちの事業や業績に重大な影響を与えるとは考えていません。しかし、ロシアとウクライナの紛争が続いたり悪化したりして、世界経済の混乱と不確実性が増すと、私たちの事業と経営成績は重大な影響を受ける可能性があります。銀行の破綻や長期にわたる米国連邦債務上限交渉、または類似の出来事やリスクに関する懸念や投機など、金融機関、取引相手、その他の第三者に影響を及ぼす不利な展開は、信用の格下げや市場全体の流動性問題につながる可能性があり、その結果、パートナー、その顧客、その他の第三者は、さまざまな種類の金融協定に基づく義務を履行できなくなるだけでなく、一般的な混乱や不安定さの原因となる可能性があります。金融市場、その可能性は私たちのビジネスに悪影響を及ぼします。景気後退が長引くと、Financing Vehiclesが当社のネットワークから取得する資産のパフォーマンスに悪影響を及ぼす可能性もあります。同時に、COVID-19のパンデミックやインフレ環境などのこのような出来事は、AI技術の向上に利用できる重要なデータを提供し、私たちのネットワークがパートナーと投資家の両方にもたらす成果を検証するのにも役立つかもしれません。当社の業績に影響を与える可能性のある不確実性やその他の要因の詳細については、「項目3.D」を参照してください。—フォーム20-Fの年次報告書の「リスク要因」セクション。

主な運用指標

私たちは、業績を評価し、財務予測を立て、戦略的決定を下すために、事業の営業データと財務データを収集して分析します。総収益、純利益、営業利益（損失）、米国会計基準に基づくその他の指標、および特定の非GAAP財務指標（本書の「非GAAP財務指標の調整」というタイトルの考察と調整を参照してください）に加えて。次の表は、当社が事業を評価するために使用する主要な営業指標を示しています。

ネットワークボリューム

私たちは主にネットワークボリュームに基づいて収益を生み出しているため、ネットワークボリューム指標は当社の全体的な規模とリーチに適した指標であると考えています。ネットワークの量は、主にパートナーとの関係によって左右されます。これは、AIテクノロジーの継続的な改善によって恩恵を受けたと考えています。これにより、当社のネットワークは、資金調達手段が取得する資産をより効果的に特定できるようになり、投資家にさらなる投資機会が提供されるようになります。ネットワークボリュームは、個人ローン、自動車ローン、住宅用不動産、クレジットカードの売掛金、POS売掛金など、いくつかの資産クラスにわたる資産で構成されています。

経営成績の構成要素

収益

私たちは、ネットワークAI手数料、契約手数料、利息収入、投資収益から収益を生み出しています。ネットワークAIの手数料と契約手数料は、連結財務諸表の手数料による収益としてまとめて表示されます。手数料による収益は、財務会計基準審議会会計基準体系化（「ASC」）606「消費者との契約による収益」（「ASC 606」）と一致する5段階モデルを適用した後に認識されます。

ネットワークAI料金。ネットワークAI手数料は、さらにAI統合手数料と資本市場執行手数料の2つの手数料に分けることができます。ネットワークボリュームを構成するアセットの作成、調達、配信に対してAI統合料金を稼ぎます。パートナーからのネットワーク資産の購入には、ABSなどの複数の資金調達チャネルが使用されています。資本市場の執行手数料は、ABS取引の市場価格から得られます。

契約手数料。契約料には、主に管理手数料、およびパフォーマンス手数料が含まれます。管理費は、資金調達手段の設立時に契約され、残りの存続期間にわたって稼ぎ、徴収されます。パフォーマンス手数料は、特定の資金調達手段が契約上の収益ハードルを超え、認識された累積収益額の大幅な逆転が起こらないと予想される場合に発生します。

また、リスク保持保有や現金残高、特定の資金調達手段やその他の自己投資の所有持分に関連する投資収益から利息収入を得ています。

費用と営業経費

費用と運営費は、製造費、研究開発費、販売費とマーケティング費、一般管理費で構成されます。給与、給付、賞与、株式ベースの報酬、アウトソーシングなどの人事関連費用は、これらの費用カテゴリのいくつかの中で重要な要素です。株式以外の報酬費用の一部と、程度は低いが特定の営業費用（製造原価を除く）は、新イスラエルシェケル（「NIS」）建てであるため、米ドルで表示される営業費用に変動が生じる可能性があります。

制作コスト

私たちのパートナーはマーケティングと顧客とのやり取り、および追加の申請フローの流れの円滑化を担当するため、生産コストは主に、ネットワークボリュームがパートナーから資金調達手段に移されるときに発生する費用で構成されます。したがって、生産コストの金額と増加は、ネットワークの量と高い相関関係があります。さらに、それほどではありませんが、生産コストには、一戸建て住宅用不動産の改修にかかる費用も含まれます。

研究開発

研究開発費は主に、人件費、割り当てられた費用、その他の開発関連費用を含む、ネットワークとAI技術の維持と継続的な開発に関連する費用で構成されています。研究と

開発費は、当社の方針に従って資本化された金額を差し引いて、発生時に費用計上されます。私たちは研究開発に投資してきましたが、継続的な投資は戦略的目標を達成するために重要だと考えています。

セールスとマーケティング

パートナーのオンボーディング、開発、リレーションシップ管理、投資家と潜在投資家の管理に関連する販売およびマーケティング費用は、主に給与と人事関連の費用、特定の専門サービスの費用、および割り当てられた諸経費で構成されます。販売費とマーケティング費は発生時に費用計上されます。絶対ドル建ての販売およびマーケティング費用は、販売およびマーケティング機能への投資のタイミングに基づいて、期間ごとに変動する可能性があります。これらの投資は、新しいパートナーや戦略的投資家のパイプラインに応じて、将来の期間にわたって範囲と規模が異なる可能性があります。

一般管理と管理

一般管理費には、主に役員、財務、法務、その他の管理機能の人事関連費用、外部の法務、会計、その他の専門サービスの専門家費用、および割り当てられた諸経費が含まれます。一般管理費は発生時に費用計上されます。

その他の収益（損失）、純額

純その他の利益（損失）は、主にワラント負債の公正価値の変動と、ローンや有価証券への投資による信用関連の減損損失を含むその他の非経常項目で構成されています。

所得税費用

ASC 740「所得税」（「ASC 740」）に従って所得税を会計処理します。イスラエルでは、設備投資奨励法または投資法に基づき、12％の軽減税率で特定の税制上の優遇措置を受けることができます。したがって、イスラエルで課税所得を生み出すにつれて、私たちの実効税率は、イスラエル企業の標準法人税率である23％よりも低くなると予想されます。米国で発生した、またはイスラエルの他の源泉から得たもので、税制上の優遇措置の対象とならない当社の課税所得は、それぞれの税管轄区域の通常の法人税率の対象となります。

非支配株主に帰属する当期純利益

連結損益計算書の非支配持分に帰属する純利益は、特定の連結変動持分法人（「VIE」）への投資の結果であり、これらの連結事業体の純利益のうち、当社に帰属しない部分で構成されています。

業務結果

次の表は、示された期間の経営成績（千単位、1株当たりのデータを除く）を示しています。

(1) 次の表は、以下に示す期間の株式ベースの報酬（千単位）を示しています。

(2) 2022年6月30日に終了した3か月と6か月の金額には、繰延税金資産とワラント負債に関連する2022年第2四半期の特定の調整が含まれていますが、これらは2022年6月30日に終了した3か月と6か月時点で当初記録されていませんでした。

(3) 前期の金額は、2022年6月22日に行われた 1:186.9 の株式分割を反映するように遡及的に調整されました。

(4)「非GAAP財務指標の調整」を参照してください。

2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の比較

総収入とその他の収入

総収益とその他の収入は、2022年6月30日に終了した3か月間の1億8,150万ドルから、2023年6月30日までの3か月間で1,410万ドル（8％）増加して1億9,560万ドルになりました。この増加は主に、手数料による収益の増加によるもので、利息収入と投資収益の減少によって一部相殺されました。

手数料による収益は、2022年6月30日に終了した3か月間の1億6,330万ドルから、2023年6月30日までの3か月間で2,240万ドル（14％）増加して1億8,570万ドルになりました。この増加は主に、AI統合手数料と資本市場執行手数料を含むネットワークAI手数料が、2022年6月30日までの3か月間の1億3,940万ドルから、2023年6月30日に終了した3か月間の1億6,750万ドルに2,810万ドル増加したことによるものです。ネットワークAI料金の増加は、2022年6月30日までの3か月間には存在しなかった特定のパートナーとの契約手数料契約から得られるAI統合手数料の好影響と、2022年6月30日までの3か月間の19億ドルから2023年6月30日までの3か月間の20億ドルに0.5％増加したネットワーク量の増加によるものでした。これらの増加は、2023年6月30日までの3か月間の厳しい経済環境の影響を受けたABS取引から得られる資本市場執行手数料の減少によって部分的に相殺されました。管理手数料、パフォーマンス手数料、サービス料からなる契約手数料は、2022年6月30日までの3か月間の2,390万ドルから2023年6月30日までの3か月間の1,820万ドルに570万ドル減少しました。これは、金利の上昇とクレジットスプレッドの拡大により、資金調達手段が保有する資産の純資産価値が減少したことを反映しています。

利息収入は、2022年6月30日に終了した3か月間の1,730万ドルから、2023年6月30日までの3か月間で710万ドル、つまり41％減少して1,020万ドルになりました。利息収入の減少は、連結VIEに保有されている当社のリスク保持保有および関連証券、ならびに連結子会社が直接保有する特定のリスク保持保有に直接関係していました。利息収入の減少は、主に（1）高利回りのリスク保持資産の満期、（2）利回りの低い垂直リスク保持資産への投資、および特定の減損証券の非発生状況によるものです。

投資収入（損失）は、特定の自己勘定投資の評価額の変化による悪影響を反映して、2022年6月30日までの3か月間の収益100万ドルから、2023年6月30日までの3か月間の損失30万ドルに減少しました。

費用と営業経費

制作コスト

生産コストは、2022年6月30日に終了した3か月間の1億500万ドルから、2023年6月30日までの3か月間で1,560万ドル（15％）増加して1億2,060万ドルになりました。この増加は主に、ネットワークボリュームとネットワークボリュームを構成する資産クラスの構成の増加、およびネットワークに新しいパートナーが加わったことによるものです。

研究開発

2023年6月30日までの3か月間の研究開発費は、2022年の同時期と比較して4,740万ドル、つまり73％減少しました。この減少は主に、報酬費用の4,860万ドルの減少によるものです。これには、2022年6月30日までの3か月間にEJF Acquisition Corpとの合併が完了した際に特定の業績報奨の権利確定が加速されなかったことによる株式ベースの報酬の5,140万ドルの減少と、人員数の減少が含まれます。この減少は、諸経費配分やその他の費用の110万ドルの増加によって部分的に相殺されました。

セールスとマーケティング

2023年6月30日までの3か月間の販売およびマーケティング費用は、2022年の同時期と比較して3,600万ドル、つまり71％減少しました。この減少は主に、報酬費用の3,560万ドルの減少によるものです。これには、2022年6月30日までの3か月間にEJF Acquisition Corpとの合併が完了した際に特定の業績報奨の権利確定が加速されなかったことと、人員数の減少による株式ベースの報酬の3,120万ドルの減少が含まれます。

一般管理と管理

2023年6月30日までの3か月間の一般管理費は、2022年の同時期と比較して5,850万ドル、つまり52％減少しました。2023年のダーウィンの790万ドルの拠出を除くと、2023年6月30日までの3か月間の一般管理費は6,640万ドル減少しました。これは主に、報酬費用の5,040万ドルの減少によるものです。これには、3か月間にEJF Acquisition Corpとの合併が完了したときに発生した特定の業績報奨の権利確定が加速されなかったことによる株式ベースの報酬の4,320万ドルの減少が含まれます。2022年6月30日に終了し、人員は減少しました。また、この減少の一因となったのは、公開会社の準備状況、法務、その他の専門サービスに関連する費用が1,410万ドル減少したことです。これらの減少は、間接費の配分やその他の費用の440万ドルの増加によって部分的に相殺されました。

その他の収益（損失）、純額

その他の収益（損失）は、2022年6月30日までの3か月間の630万ドルの収益から、2023年6月30日に終了した3か月間の1,690万ドルの損失に変化しました。2320万ドルの変動は主に、新株予約権の公正価値再測定の変更による950万ドルの不利な影響、2023年6月30日までの3か月間の特定の投資に対する870万ドルの信用関連の減損損損失、および事業の成長を支えるための金利の引き上げと借入の増加による400万ドルの利息費用の増加によるものです。特定の投資は連結VIE内で行われているため、信用関連の減損のかなりの部分を経済的に受けることはありません。詳細については、「—非支配持分に帰属する純利益（損失）」を参照してください。

所得税費用

2023年6月30日に終了した3か月間の所得税費用は、2022年の同時期と比較して1,470万ドル減少しました。この減少は主に、課税対象純利益の地理的構成によるものです。

非支配持分に起因する純利益（損失）

2023年6月30日までの3か月間の非支配持分に帰属する純利益（損失）は、2022年の同時期と比較して1,210万ドル、つまり108％減少しました。この減少は、リスク・リテンション・ホールディングスに関連する連結VIEによって生み出された純損失によるものです。この金額は、当社が経済的権利を持たない連結VIEの純利益（損失）を表しており、リスク保持保有から生じる420万ドルの利息収入を、同じリスク保持保有の信用関連の減損損失510万ドルで相殺した結果です。

2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の比較

総収入とその他の収入

総収益とその他の収入は、2022年6月30日までの6か月間の3億5,210万ドルから、2023年6月30日までの6か月間で3,020万ドル（9％）増加して3億8,220万ドルになりました。この増加は主に、手数料による収益の増加によるもので、利息収入と投資収益の減少によって一部相殺されました。

手数料による収益は、2022年6月30日に終了した6か月間の3億2,160万ドルから、2023年6月30日までの6か月間で3,930万ドル（12％）増加して3億6,090万ドルになりました。この増加は主に、AI統合手数料と資本市場執行手数料を含むネットワークAI手数料が、2022年6月30日までの6か月間の2億8,020万ドルから、2023年6月30日に終了した6か月間の3億2,150万ドルに4,130万ドル増加したことによるものです。ネットワークAI料金の増加は主に、2022年6月30日までの6か月間は存在しなかった特定のパートナーとの契約上の料金契約から得られるAI統合手数料の好影響と、2022年6月30日までの6か月間の36億ドルから2023年6月30日までの6か月間の38億ドルに6％増加したネットワーク量の増加によるものです。これらの増加は、2023年6月30日までの6か月間の厳しい経済環境の影響を受けたABS取引から得られる資本市場執行手数料の減少によって部分的に相殺されました。管理手数料、パフォーマンス手数料、サービス料からなる契約手数料は、2022年6月30日までの6か月間の4,140万ドルから2023年6月30日までの6か月間の3,940万ドルに200万ドル減少しました。これは、金利の上昇とクレジットスプレッドの拡大により、資金調達手段が保有する資産の純資産価値が減少したことを反映しています。

利息収入は、2022年6月30日までの6か月間の2,950万ドルから、2023年6月30日までの6か月間で890万ドル（30％）減少し、2,060万ドルになりました。利息収入の減少は、連結VIEに保有されている当社のリスク保持保有および関連証券、ならびに連結子会社が直接保有する特定のリスク保持保有に直接関係していました。利息収入の減少は、主に（1）高利回りのリスク保持資産の満期、（2）利回りの低い垂直リスク保持資産への投資、および特定の減損証券の非発生状況によるものです。

投資収益は、特定の自己勘定投資の評価額の変動による悪影響を反映して、2022年6月30日までの6か月間の100万ドルから2023年6月30日までの6か月間で30万ドル減少して70万ドルになりました。

費用と営業経費

制作コスト

生産コストは、2022年6月30日までの6か月間の1億9,730万ドルから、2023年6月30日までの6か月間で4,840万ドル（25％）増加して2億4,570万ドルになりました。この増加は主に、ネットワーク量の増加と、ネットワーク量を構成する資産クラスの構成によるものです。

研究開発

2023年6月30日までの6か月間の研究開発費は、2022年の同時期と比較して4,990万ドル、つまり56％減少しました。2023年におけるダーウィンの180万ドルの拠出を除くと、2023年6月30日までの6か月間の研究開発費は5,170万ドル減少しました。これは主に、報酬費用の5,610万ドルの減少によるものです。これには、6月に終了した6か月間にEJF Acquisition Corpとの合併が完了した際に発生した特定の業績報奨の権利確定が加速されなかったことによる株式ベースの報酬の5,480万ドルの減少が含まれます 2022年30日、そして人員数の減少。この減少は、間接費の配分やその他の費用の440万ドルの増加によって部分的に相殺されました。

セールスとマーケティング

2023年6月30日までの6か月間の販売およびマーケティング費用は、2022年の同時期と比較して3,480万ドル、つまり55％減少しました。この減少は主に、報酬費用の3,410万ドルの減少によるものです。これには、2022年6月30日までの3か月間にEJF Acquisition Corpとの合併が完了した際に特定の業績報奨の権利確定が加速されなかったことと、人員数の減少による株式ベースの報酬の3,140万ドルの減少が含まれます。

一般管理と管理

2023年6月30日までの6か月間の一般管理費は、2022年の同時期と比較して5,890万ドル、つまり36％減少しました。2023年のダーウィンの1,310万ドルの拠出金を除くと、2023年6月30日までの6か月間の一般管理費は7,200万ドル減少しました。これは主に、報酬費用の4,660万ドルの減少によるものです。これには、終了した3か月間にEJF Acquisition Corpとの合併が完了した際に発生した特定の業績報奨の権利確定が加速されなかったことによる株式ベースの報酬の4,000万ドルの減少が含まれます 2022年6月30日、そして人員を減らしました。また、この減少の一因となったのは、公開会社の準備状況、法律、その他のビジネス関連の専門サービスに関連する費用が2,460万ドル減少したことです。

その他の収益（損失）、純額

その他の収益（損失）は、2022年6月30日までの6か月間の収益660万ドルから、2023年6月30日までの6か月間の損失8,390万ドルに変化しました。9,050万ドルの変動は主に、2023年6月30日までの6か月間に特定の投資で7,430万ドルの信用関連の減損損失が発生したことによるもので、880万ドルの不利な影響によるものです。

金利の上昇と事業の成長を支える借入金の増加により、新株予約権の公正価値再測定の変動と、680万ドルの利息支出が増加しました。特定の投資は連結VIE内で行われているため、信用関連の減損のかなりの部分を経済的に受けることはありません。詳細については、「—非支配持分に帰属する純利益（損失）」を参照してください。

所得税費用（給付）

所得税費用は、2022年6月30日までの6か月間の1,950万ドルから、2023年6月30日までの6か月間で790万ドル、つまり40％減少して1,170万ドルになりました。この減少は主に、課税対象純利益の地理的構成によるものです。

非支配株主に帰属する当期純利益

2023年6月30日までの6か月間の非支配持分に帰属する純利益（損失）は、2022年の同時期と比較して5,850万ドル、つまり293％減少しました。この減少は、リスク・リテンション・ホールディングスに関連する連結VIEによって生み出された純損失によるものです。この金額は、当社が経済的権利を持たない連結VIEの純利益（損失）を表しており、リスク保持保有から生じる850万ドルの利息収入を、同じリスク保持保有の信用関連の減損損失4700万ドルで相殺した結果です。

非GAAP財務指標の調整

米国会計基準に従って作成および提示された連結財務諸表を補足するために、非GAAP財務指標である調整後純利益（損失）と調整後EBITDAを使用して、投資家に当社の財務実績に関する追加情報を提供し、継続的な事業の結果と事業の基礎となる収益性を強調することで経営成績の全体的な理解を深めています。これらの非GAAP財務指標を提示するのは、投資家が複数の期間にわたる当社のコア財務実績を他の企業の業績と比較する際に使用できる追加のツールになると考えているからです。

ただし、非GAAP財務指標には、米国会計基準で定められた標準化された意味がなく、包括的な会計規則や原則に基づいて作成されていないため、投資家にとっての有用性には限界があります。さらに、非GAAP財務指標は、他の企業が使用している同様のタイトルの指標とは異なる方法で計算される場合があり、したがって直接比較できない場合があります。したがって、非GAAP財務指標は、米国会計基準に従って作成および提示された当社の連結財務諸表を補足するものと見なされるべきであり、代替または代替となるものではありません。

これらの制限に対処するために、調整後純利益（損失）と調整後EBITDAを、株主に帰属する純利益（損失）と調整します。投資家などには、単一の財務指標に頼るのではなく、当社の財務情報全体を見直し、調整後純利益（損失）と調整後EBITDAを、それぞれの関連する米国会計基準の財務指標と併せて確認することをお勧めします。

調整後純利益（損失）と調整後EBITDA

2023年6月30日、2022年に終了した3か月と6か月の調整後純利益（損失）と調整後EBITDAを以下に要約します（千単位）。

調整後純利益（損失）は、株式ベースの報酬費用、保証責任の公正価値の変動、信用関連費用を含む減損、リストラ費用、取引関連費用、および合併や買収に関連する非経常費用を除いた、株主に帰属する純利益（損失）として定義されます。調整後EBITDAは、株式ベースの報酬費用、保証責任の公正価値の変動、減損（信用関連費用を含む）、リストラ費用、取引関連費用、合併や買収に関連する非経常費用、支払利息、減価償却費、所得税引当金（および利益）を除いた株主に帰属する純利益（損失）として定義されます。

これらの項目は、本質的に非現金であるか、これらの項目の金額と時期が予測不可能であり、中核的な経営成績に左右されず、前期や競合他社との比較があまり意味をなさないため、調整後純利益（損失）と調整後EBITDAの指標から除外されています。

調整後純利益（損失）と調整後EBITDAは、投資家などにとって、当社の業績を理解し評価する上で有用な情報であると同時に、当社の業績を期間ごとに比較するための有用な指標にもなると考えています。さらに、調整後純利益（損失）と調整後EBITDAをこのレポートに含めました。これらは、営業経費、業績評価、戦略的計画と年間予算編成など、経営上の意思決定を行うために経営陣が社内で使用する重要な指標だからです。ただし、この非GAAP財務情報は補足的な情報提供のみを目的として提示されており、米国会計基準に従って提示された財務情報に代わるものではなく、他の企業が使用する同様のタイトルの非GAAP財務指標とは異なる場合があります。

次の表は、米国会計基準で最も直接的に比較可能なPagaya株主に帰属する純利益（損失）と、調整後純利益（損失）および調整後EBITDA（千単位）との調整を示しています。

流動性と資本資源

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間に、株主に帰属する純損失はそれぞれ9,230万ドルと1億9,350万ドルでした。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、累積赤字はそれぞれ5億650万ドルと4億1,420万ドルでした。Rigel Merger Sub Inc. が合併する前は、ケイマン諸島の免除企業であり、

パガヤの完全子会社で、ケイマン諸島の免除会社であるEJF Acquisition Corp.（「EJFA」）（「EJFA」）とPIPE Investmentは、株式の私的売却を通じて営業ニーズと資本ニーズを大幅に賄っていました。

2023年6月30日と2022年12月31日現在、主な流動性源は、現金、現金同等物、制限付現金で、それぞれ3億3,140万ドルと3億3,710万ドルでした。2023年6月30日現在、パガヤに関連する株主資本は約5億2320万ドルでした。

流動性と資本資源に関する私たちの主な要件は、リスク保持要件と関連有価証券の資金調達、研究開発への投資、強力な従業員基盤の誘致、採用、維持と、買収を含む潜在的な戦略的取引への資金提供です。私たちは、事業計画を支援するために引き続き戦略的投資を行うつもりです。

2023会計年度の資本支出は、前年の支出と同じになると予想しています。公的ワラントまたは私募ワラントの行使による収益を除くと、EJFAの合併とシリーズA優先株式の私募に関連する純収入を含む既存の現金および現金同等物は、少なくとも今後12か月間、運転資本と資本支出の要件を満たすのに十分であると考えています。この見積もりは、現在の事業計画と、現在のマクロ経済状況を踏まえた期待と仮定に基づいています。これらの見積もりは、間違っていることが判明する可能性があり、利用可能な資本資源を現在の予想よりも早く使用する可能性がある仮定に基づいています。将来の資本要件と利用可能な資金の妥当性は、以下や「項目3.D」で説明されているものを含む多くの要因によって異なります。—フォーム20-Fの年次報告書の「リスク要因」。

私たちの業績、流動性、資金調達には多くのリスクがありますが、その中には現在の見積もりでは定量化されていないものもあります。流動性と資本ニーズに影響を与える可能性のある主な要因は、金利上昇や資本コスト上昇などのマクロ経済状況、開発努力を支援するための支出のタイミングと範囲、販売およびマーケティング活動の拡大、新製品や強化製品の導入、および当社のネットワークの継続的な市場導入の結果として、資本市場や二国間協定における資金に長期間アクセスできないことです。

私たちは、現金需要を賄い、既存の現金および現金同等物を通じて事業資金を調達する予定です。また、最大1億6,750万ドルを借りることができるリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入（リボルビング・クレジット・ファシリティの詳細は、以下の「クレジット・ファシリティ」というタイトルのセクションを参照）や、株式または負債証券の売却または発行（最大40,139,607株の発行を含む、3億ドルを超えない範囲で）などを通じて、追加の資本を調達することができます。B. Riley Principal Capital IIとのコミットド・エクイティ・ファイナンス。ただし、以下で説明する特定の制限と条件が適用されます「コミットド・エクイティ・ファイナンス」というタイトルのセクションと、最大2,000万株のシリーズA優先株式の追加発行について説明しています。株主の所有権は、株式または負債証券の売却または発行の結果として希薄化されるか、希薄化される可能性があります。そのような有価証券の条件には、クラスA普通株式の株主の権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優先権が含まれる場合があります。私たちは、市場の不確実性が長引いた場合に確約された流動性を提供するために、デット・ファイナンス、エクイティ・ファイナンス、または新しい証券化手段など、多様な資金源を追求することにより、流動性と資本ポジションを支えるつもりです。

担保付きまたは無担保借入金、信用枠または社債などの追加の債務融資、およびエクイティ・ファイナンス（利用可能な場合）には、追加債務の発行、資本支出、配当の申告など、特定の措置を講じる能力を制限または制限する契約が含まれる場合があります。私たちの将来の資本要件と利用可能な資金の妥当性は、「項目3.D」に記載されているものを含む多くの要因に左右されます。—フォーム20-Fの年次報告書の「リスク要因」。

さらに、公的ワラントや私募ワラントの行使による収益は、現金で受け取ります。EJFAの私募ワラントごとに発行および交換された各公的ワラントおよび各私募ワラントは、EJFAの合併においてワラントあたり1株のEJFAのクラスA普通株式（「EJFA私募ワラント」）を購入する権利を保有者に与え、その所有者は1株あたり11.50ドルの価格でクラスA普通株式1株を購入することができます。そのようなワラントをすべて現金で行使した場合、収益の総額は最大1億6,960万ドルになる可能性があります。このような収益は、流動性を高める一般的な企業資本や運転資金の目的で使用する予定ですが、そのような収益は事業の資金調達には必要ありません。

2023年8月11日現在、当社のクラスA普通株式の価格は1株あたり2.65ドルでした。新株予約権者がEJFA合併の際にEJFA私募ワラントと発行・交換された公認新株予約権と私募ワラントを行使する可能性、したがって当社が受け取る現金収入の金額は、クラスA普通株式の市場価格に依存すると考えています。クラスA普通株式の市場価格が1株あたり11.50ドル未満の場合、ワラント保有者は、EJFAの合併でEJFA私募ワラントと交換された公認ワラントや私募ワラントを現金ベースで行使する可能性は低いと考えています。公開新株予約権と私募新株予約権がワラント保有者によって行使される限り、そのような発行の結果として株主の所有権は希薄化されます。さらに、そのようなワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式の転売、またはそのような売却の認識により、クラスA普通株式の市場価格が下落し、追加の資金調達能力に影響を与える可能性があります。

有利な条件で。「アイテム3.D」を参照してください。—リスク要因—事業の成長を支援するために、将来、株式、債券、転換社債の資金調達などを通じて追加の資金を調達する必要があるかもしれません。それらの資金は、許容できる条件で、またはまったく利用できない可能性があります。その結果、将来の資本要件を満たすことができなくなり、成長能力が制限され、事業継続能力が損なわれる可能性があります」と「項目3.D」。—リスク要因—クラスAの普通株式とワラントの所有権に関連するリスク」は、フォーム20-Fの年次報告書に記載されています。

将来、補完的な事業、製品、技術を買収または投資する契約を結ぶかもしれません。そのような買収や投資に関連して、追加のエクイティまたはデットファイナンスを求める必要があるかもしれません。追加の資金調達を求めた場合、私たちが受け入れられる条件でそのような資金調達を調達できないか、まったく調達できない場合があります。さらに、これらの措置のいずれかの結果として、当社は、これらの取引を規定する契約において、当社に制限を課す制限や規約の対象となる可能性があり、担保として担保を差し入れることを求められる場合があります。事業拡大や継続的なイノベーションへの投資に必要な追加の資本を調達したり、キャッシュフローを生み出したりできなければ、競争に勝ち抜くことができず、事業、業務、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、1つ以上の計画の実際の結果が予想と大きく異なる場合や、重要な判断や見積もりの1つ以上が著しく不正確であることが判明する可能性もあります。

コミットド・エクイティ・ファイナンス

2022年8月17日、当社はB. Riley Principal Capital II, LLC（「ビー・ライリー・プリンシパル・キャピタルII」）と普通株式購入契約（「エクイティ・ファイナンス購入契約」）および登録権契約（「エクイティ・ファイナンス登録権契約」）を締結しました。エクイティ・ファイナンス購入契約に基づき、当社は、エクイティ・ファイナンス購入契約の24か月の期間中に随時、エクイティ・ファイナンス購入契約に定められた一定の制限と条件に従い、最大3億ドルのクラスA普通株式をB. Riley Principal Capital IIに売却する権利を有します。エクイティ・ファイナンス購入契約に基づくクラスA普通株式の売却、および売却のタイミングは、当社の選択に委ねられており、エクイティ・ファイナンス購入契約に基づいてB. Riley Principal Capital IIに証券を売却する義務はありません。そのような売却については、取引日（それぞれ「購入日」）に、株式金融購入契約に従ってB. Riley Principal Capital IIに書面による購入通知を適時に送付しなければならず、次の条件を満たす必要があります。（i）購入日の直前の取引日のクラスA普通株式の終値は、最低価格である1.00ドル以上であること（エクイティ・ファイナンス購入に定められた調整による）契約）と（ii）以前のすべての購入の対象となるすべてのクラスA普通株式エクイティ・ファイナンス購入契約、およびエクイティ・ファイナンス購入契約に基づいて当社が以前に行ったすべての日中購入は、B. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIにそのような通知を届ける前にB. Riley Principal Capital IIが受領しています。

エクイティ・ファイナンス購入契約に基づいてB. Riley Principal Capital IIに売却することを選択したクラスA普通株式の1株あたりの購入価格は、エクイティ・ファイナンス購入契約で定義されているVWAPを参照して、その購入評価期間（エクイティ・ファイナンス購入契約で定義されているとおり）のVWAPの固定3％割引を差し引いて決定されます。B. Riley Principal Capital IIには、エクイティ・ファイナンス購入契約の締結直前のクラスA発行済普通株式の約9％であるクラスA普通株式40,139,607株以上を発行することはできません。

エクイティ・ファイナンス購入契約に基づく当社への純収入は、当社がB. Riley Principal Capital IIに株式を売却する頻度と価格によって異なります。

エクイティ・ファイナンス購入契約に定められた条件に従い、当社の指示によりクラスA普通株式を購入するというB. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIのコミットメントに対する対価として、エクイティ・ファイナンス購入契約の締結時に、クラスA普通株式46,536株をB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに発行しました。これらの株式に関連する100万ドルの費用は、2022年12月31日に終了した年度の連結営業報告書のその他の利益（損失）に計上されました。2023年6月30日現在、エクイティ・ファイナンス購入契約に基づいてB. Riley Principal Capital IIにクラスAの普通株式を売却していません。

エクイティ・ファイナンス購入契約とエクイティ・ファイナンス登録権契約には、当事者の慣習的な表明、保証、条件、補償義務が含まれています。契約書の写しは、フォーム20-Fの年次報告書の別紙として提出されています。

シリーズAの優先株式購入契約

2023年4月14日、私たちはオークHC/FTパートナーズV、L.P.、オークHC/FTパートナーズV-A、L.P.、オークHC/FTパートナーズV-B, L.Pと証券購入契約を締結しました。シリーズA優先株式6,000万株を総額7,500万ドルの購入価格で購入しました。2023年5月25日、私たちは取引を完了しました。この取引に関連して、株主はシリーズA優先株式の権利と優先権を規定するA＆R条項を承認しました。A＆Rの記事によると、80件あります

100万株が承認されたシリーズA優先株です。将来、承認済みだが未発行のシリーズA優先株式の残高を随時発行および売却する可能性があります。追加情報については、「シリーズA優先株式購入契約」というタイトルのセクションを参照してください。

将来の資本要件

通常の事業過程で、私たちは2032年までのリース条件で特定のリース契約を締結します。2023年6月30日の時点で、キャンセルできない契約上の債務の残額は約6,380万ドルです。

キャッシュフロー

次の表は、提示された期間の連結キャッシュフロー情報の要約（千単位）を示しています。

営業活動

2023年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は、2022年の同時期と比較して10万ドル、つまり0％減少しました。これは、非支配持分を含む純損失が4,280万ドル減少したことによるもので、非現金項目の3,030万ドルの減少と営業資産および負債の1,240万ドルの減少によって一部相殺されました。

投資活動

2023年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された純現金は、2022年の同時期と比較して8,680万ドル、つまり83％増加しました。この増加は、既存の投資から受け取った収益を差し引いたローンや有価証券への投資の購入が7,780万ドル増加したことと、ソフトウェア開発のために資本化された費用を含む資産や設備の購入が880万ドル増加したことによるものです。

資金調達活動

2023年6月30日までの6か月間の資金調達活動によって提供された純現金は、2022年の同時期と比較して1億4,150万ドル、つまり40％減少しました。この減少は主に、前期のEJFA合併および関連するPIPE投資の一環としての普通株式の発行による収益が経常的に発生しなかったことと、返済額を差し引いた担保付借入による940万ドルの減少によるものです。これらの減少は、2023年6月30日までの6か月間のリボルビング・クレジット・ファシリティからの収入（返済控除後）の7,500万ドルの増加、シリーズA優先株式の発行による収益の7,430万ドル、および非支配持分からの収入（分配控除後）の1,020万ドルの増加によって一部相殺されました。

債務

クレジットファシリティ

2022年9月2日、当社は、借り手であるパガヤ、随時その当事者である貸し手、および管理代理人および担保代理人であるシリコンバレー銀行（「SVB」）との間で、特定のシニア担保付きリボルビングクレジット契約（「クレジット契約」）を締結しました。この契約は、3年間のシニア担保付きリボルビングクレジットファシリティ（「リボルビングクレジットファシリティ」）を初期元本167ドルで提供します。500万。これには、当初の元本総額5,000万ドルの信用状のサブリミットが含まれており、そのうち最大1米ドルです。NISでは2000万ドル相当が発行される可能性があります。

リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入金の収益は、当社の継続的な運転資金ニーズの調達、許可された買収、または当社と子会社の一般的な企業目的に使用される場合があります。

リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入には、（i）基本金利（プライムレートに基づいて決定され、1.00％の下限が適用されます）に1.75％のマージンを加えたもの、または（ii）調整後の期間担保付夜間融資金利（0.00％の下限あり）に2.75％のマージンを加えたものに等しい年利がかかります。以下のコミットメントの未使用部分には、コミットメント手数料が発生します

リボルビング・クレジット・ファシリティは年率0.25％で、四半期ごとに延滞して支払われます。リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入金は、通常の「破損」費用の支払いのみを条件として、いつでも割増金や違約金なしで自発的に前払いすることができます。リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入に関しては、償却金の支払いは必要ありません。

信用契約に基づく当社の義務は、当社の重要な完全子会社（総称して「保証人」）によって保証されており、特定の慣習的な例外を除き、当社および保証人の実質的にすべての資産について最優先先取特権によって担保されています。

信用契約には、とりわけ、当社および当社の連結子会社が債務を負う能力、先取特権の付与、特定の根本的な変更の実施、特定の処分と投資の実施、売却およびリースバック取引の締結、制限付き支払いやその他の分配を行う能力の制限など、慣習的な負の契約が含まれています。クレジット契約には、2022年9月30日に終了する会計四半期から始まる各会計四半期の最終日にテストされる財務維持規約が含まれています。（i）最低連結調整後クイックレシオ（クレジット契約で定義されている）は1. 25：1.00で、（ii）連結総収入（クレジット契約で定義されているとおり）は、クレジット契約に定められた金額以上です。信用契約には、慣習的な報告契約など、その種の信用枠で慣習的な肯定契約も含まれています。

クレジット契約には、とりわけ、クレジット契約に基づく支払いの不履行、表明、保証、または契約の違反、その他の重大な債務不履行、特定の破産または破産事件、重大な判断不履行、支配権の変更に関連する債務不履行が含まれます。いずれの場合も適切な場合は慣習的な是正期間が適用されます。

2023年6月30日の時点で、9,000万ドルの引き出し、1,230万ドルの信用状が発行され、リボルビング・クレジット・ファシリティの下で利用可能な残りの借入能力は6,520万ドルでした。2023年6月30日現在、私たちはすべての規約を遵守しています。

2023年3月10日、SVBはカリフォルニア州金融保護革新局によって閉鎖され、連邦預金保険公社（「FDIC」）が受取人に任命されました。2023年3月14日、FDICは、クレジット契約を含め、SVBが以前に締結した実質的にすべての第三者契約がシリコンバレーブリッジバンク、全米協会（「SVBBNA」）に移管され、SVBBNAがそれらの契約に基づくSVBのすべての義務を引き受けたと発表しました。

さらに、2022年12月31日現在、SVBで合計約1,500万ドルを保有していました。これは、2022年12月31日現在の現金および現金同等物残高の約 5% に相当します。2023年3月14日、SVBへの預金が引き出され、主要な銀行関係にある他の銀行の口座に入金されました。

SVBは、管理代理人および担保代理人であることに加えて、リボルビング・クレジット・ファシリティおよび売掛金ファシリティの主要貸し手でもありました。リボルビング・クレジット・ファシリティについては、引き続きアクセスできます。2023年3月10日、ファシリティが引き続き稼働していることを確認するために、抽選リクエストを提出し、2023年3月15日に資金調達が完了しました。売掛金ファシリティは影響を受けませんでした。

私たちは、既存の現金および現金同等物の残高と事業からのキャッシュフローは、少なくとも今後12か月間、運転資本、資本支出、および既知の契約上の義務による現金要件を満たすのに十分であると引き続き考えています。

前述のクレジット契約の説明は、フォーム20-Fの年次報告書の別紙4.6を参照して本契約の全文と全文を参考にしています。

証券化

資産担保証券化に関連して、私たちはパートナーからのローンを購入するための証券化手段を後援し、設立しています。当社の資産担保証券によって発行される証券は、各証券クラスへのローン支払いのウォーターフォール基準に基づいて、シニア証券または劣後証券に分類されます。これらの取引から発行される劣後残余利息は、ウォーターフォール基準に従って最初に信用損失を吸収します。リスク保持に関する規制要件を満たすために、証券化手段が発行する証券の信用リスクの少なくとも 5% を保有しています。通常の業務では、証券化取引で留保されている特定の手形や有価証券のリスク留保残高を賄うために、特定の資金調達契約を締結しています。詳細については、このフォーム6-Kの別紙99.1に含まれる未監査の要約連結中間財務諸表の注記5と注記7を参照してください。

最近の会計上の宣言

このフォーム6-Kの別紙99.1に含まれる未監査の要約連結中間財務諸表の注記2を参照してください。ASU第2016-13号（トピック326）、金融商品-信用損失：金融商品の信用損失の測定およびASU第2020-06号、負債（転換およびその他のオプションを伴う負債）（サブトピック470-20）、デリバティブとヘッジ—企業自己株式における契約（サブトピック815-40）の採用：企業の自己資本における転換社債および契約の会計処理は、企業に重大な影響を及ぼしませんでした会社の連結財務諸表。

重要な会計方針と見積もり

当社の重要な会計方針と、それが当社の財政状態および経営成績に及ぼす影響については、フォーム20-Fの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表に詳しく記載されています。

市場リスクの量的および質的議論

私たちは通常の事業過程において、主に信用リスク、流動性リスク、金利の変動に関連する市場リスクにさらされています。私たちは、連結貸借対照表に保有されているローンや有価証券への投資や、証券化市場へのアクセスを通じて、直接市場リスクにさらされています。私たちは投資を満期まで保留しているので、これまでのところそのような変動はそれほど大きくありません。2023年6月30日現在、2022年12月31日以降、市場リスクにさらされる状況に重大な変化はありません。その説明は、フォーム20-Fの年次報告書に記載されています。「アイテム3.D」を参照してください。—Form 20-Fの年次報告書にある「リスク要因」は、金融市場と経済の厳しい状況が、一般的に当社の事業と経営成績にどれほど重大な悪影響を及ぼす可能性があるかを説明しています。