キャンプ-20230816偽000181659000018165902023-08-162023-08-1600018165902023-06-302023-06-30 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠
報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年8月16日
コンパスパスウェイズ PLC
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
イングランドとウェールズ
(法人設立の州またはその他の管轄区域)
| | | | | | | | |
| | |
イングランドとウェールズ | 001-39522 | 該当なし |
(州またはその他の法人管轄区域) | (委員会 ファイル番号) | (IRS) 雇用主 識別番号) |
33 ブロードウィックストリート
ロンドンW1F 0DQ
イギリス
(主要執行機関の住所、郵便番号)
+1(716)676-6461
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| | | | | | | | |
| ☐ | 証券法(17 CFR 230.425)に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| ☐ | 取引法(17 CFR 240.14a-12)に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
| ☐ | 取引法(17 CFR 240.14d-2 (b))に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
| ☐ | 取引法(17 CFR 240.13e-4 (c))に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
| | | | | | | | | | | | | | |
各クラスのタイトル | | 取引 シンボル (複数可) | | 登録された各取引所の名前 |
米国預託証券、それぞれが普通株1株を表し、名目価値は1株あたり0.008ポンドです | | CMPS | | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年の証券法の規則405(この章の§230.405)で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2(この章の§240.12b-2)で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
2023年8月16日、COMPASS Pathways plc(以下「当社」)は、特定の機関投資家(以下「購入者」)と有価証券購入契約(「購入契約」)を締結しました。これに基づき、当社は(i)16,076,750株の普通株式に相当する16,076,750株の米国預託証券(「ADS」)と(ii)最大16株までのワラントを売却して発行することに合意しました。,076,750ADS(16,076,750株の普通株式に相当)(「ワラント」)、ADSあたり約7.78ドルの購入価格で、1つのADSを購入するためのワラント(「購入価格」)とそれに付随する1つのADSを購入するためのワラント(「購入価格」)私募取引(「私募事業」)。各ワラントの行使価格は1ADSあたり9.93ドルで、株式の分割や合併、または類似の事由が発生した場合は比例調整されます。ワラントは、登録届出書の発効後3年間行使可能です。 ワラントは、行使直後に保有者が受益所有する普通株式の総数が特定の受益所有権の制限を超える場合は行使できません。ただし、所有者は61日前に会社に通知することで実質的所有権の制限を増減できますが、9.99%を超える割合にはできません。
会社への総収入は、募集代理人の手数料と会社が支払うべき募集費用を差し引いた後、クロージング時に約1億2,500万ドル(以下に定義)になり、ワラントを全額現金で行使した場合はさらに約1億5960万ドルになると予想されます。私募のクロージングは、慣習的なクロージング条件に従い、2023年8月18日(「クロージング」)またはそれ以前に行われる予定です。
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLCとCowen and Company, LLC(dba TD Cowen)は、私募のプレースメントエージェント(総称して「プレースメントエージェント」)を務めました。プレースメントエージェントは、私募で売却された有価証券の総収入の約6%に、特定の費用の払い戻しを加えた合計手数料の一部を受け取る権利があります。
購入契約の条件に基づき、当社は、売買契約に基づいて発行されたADS(「購入型ADS」)とワラントの行使により発行されるADS(購入したADSなど)の再販登録を行うために、クロージング後30日以内(「提出期限」)に1つ以上の登録届出書を作成して米国証券取引委員会(「SEC」)に提出することに合意しました。、購入契約に従って発行された「登録有価証券」)、および該当する登録届出書は出願期限後の指定期間内に発効します。購入契約に記載されているように、登録に失敗した場合、特定の現金罰金が会社に適用されます。また、当社は、購入者が保有する、または購入者が発行可能なすべての登録有価証券を、量、販売方法、または公開されている情報要件の対象となることなく、規則144に基づいて売却できる日の早い方までそのような登録届出書を有効にするよう、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。
購入契約には、購入契約の当事者とプレースメントエージェントの利益のみを目的として作成された慣習的な表明、保証、契約が含まれています。このような表明、保証、契約は、(i)購入契約の当事者間でリスクを配分するためのものであり、事実の記述ではありません。また、(ii)会社の他の株主が重要と見なすものとは異なる方法で重要基準を適用する場合があります。したがって、購入契約は、株主に取引条件に関する情報を提供することのみを目的としており、株主に会社に関するその他の事実情報を提供するためのものではありません。株主は、会社やその子会社、関連会社の実際の事実や状況を特徴づける表明、保証、契約、またはそれらの説明に頼るべきではありません。さらに、表明と保証の主題に関する情報は、購入契約の日付以降に変更される場合があり、その後の情報は公開に完全に反映される場合と反映されない場合があります。
当社は、登録届出書に関連して購入者に慣習的な補償権を付与しました。購入者はまた、該当する登録届出書に関連して慣習的な補償権を会社に付与しました。
上記は、購入契約に基づいて発行される購入契約およびワラントの条件の概要にすぎず、完全性を意図したものではなく、(i)購入契約(その写しがこのレポートに別紙10.1として添付されています)と、(ii)購入契約に基づいて発行されたワラント形式(その写しがこのレポートに別紙として添付されています)の全文を参考にしてください。4.1。
このレポートの項目1.01に記載されている購入契約に基づいて売却および発行される有価証券に関する開示は、参照によりこの項目3.02に組み込まれています。
上記の項目1.01に記載されている証券は、改正された1933年の証券法(「証券法」)に基づいて登録されていません。当社は、証券法のセクション4(a)(2)とそれに対応する州証券法または「ブルースカイ」法の規定により、証券法の登録要件の免除に頼っていました。当社は、購入者の表明と各購入者の投資意向に一部基づいて、この私募の登録免除を利用しました。購入したADS、ワラント、およびワラントの基礎となるADSの募集と販売は証券法に基づいて登録されておらず、証券には適切な表示が貼られています。
フォーム8-Kのこの最新レポートも、ここに添付されている添付資料も、会社の有価証券の売却や購入の勧誘ではありません。
2023年8月16日、当社は私募を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、別紙99.1として添付されています。
フォーム8-Kのこの最新報告書の項目7.01に含まれる情報は、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的上「提出された」とはみなされないものとします(交換法」)、またはその他の方法でそのセクションの責任の対象となります。また、証券法または取引法に基づく申告書に参照により組み込まれていると見なされることもありません。ただし、そのような申告書で特定の参照により明示的に定められている場合を除きます。
将来の見通しに関する記述
このフォーム8-Kの最新報告書には、改正された1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述。これには、私募の終了予定時期および私募で受け取る予定収入(ワラントの行使による収益がある場合はそれを含みますが、これらに限定されません)、および「信じてる」、「期待する」、「期待する」、「予想する」、「意図する」、「計画」、「見積もり」という言葉を含むその他の記述が含まれます同様の表現は、将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の現在の意図、信念、期待に基づいています。将来の見通しに関する記述が正確であることを保証することはできません。投資家は、基礎となる仮定が不正確であることが判明した場合、または未知のリスクや不確実性が実現した場合、市場リスクやその他の市況、私募の完了までの条件が満たされないリスク、投資家がワラントを行使しないリスク、およびCOMPASSの最新のForm 10-K年次報告書の「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと不確実性など、実際の結果が当社の予想と大きく異なる可能性があることを認識しておく必要があります。Form 10-Qの四半期報告書やその他の報告書では米国証券取引委員会(「SEC」)に提出しました。この書類は、SECのウェブサイト(www.sec.gov)で入手できます。したがって、投資家は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。将来の見通しに関する記述は、このフォーム8-Kの日付時点でのみ述べられており、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、出来事、状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新することを約束しません。
(d) 展示品。
| | | | | | | | |
| | |
展示品番号。 | | 説明 |
| |
4.1 | | ワラントの形式 |
| | |
10.1 | | 2023年8月16日付けの、会社と購入者間の証券購入契約 |
| |
99.1* | | 2023年8月16日付けのプレスリリース |
| |
104* | | カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | コンパスパスウェイズ PLC |
| | | |
日付:2023年8月16日 | | | | 作成者: | | /s/ マイケル・ファルベイ |
| | | | | | マイケル・ファルベイ |
| | | | | | 最高財務責任者 |
| | | | | | |