スペード買収会社

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中環、

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あなたの参考資料

参考文献451087.0001/DRB/DB

2021年6月29日

登録設立及び地位：当社は登録を免除されて設立された有限責任会社であり、ケイマン諸島の法律に基づいて存在し、独立した法的実体である。ケイマン諸島社の登録所での当社の信用は良好です

普通株式の発行：当社が発行しようとする普通株はすでに正式に発行され、当社が登録説明書及び改訂及び再予約の覚書及び細則(定義は付表1参照)に記載されている条項に基づいて、登録説明書に記載されている全額の代価で普通株式を発行する場合、当該等の普通株は有効に発行される。全数納付および評価を必要としない(すなわち、当該株式について当社にいかなる金も支払わない)、かつ、ケイマン諸島の法律または改正および再予約されたメモおよび細則の下のいかなる優先引受権または同様の権利の規定の制限を受けない。ケイマン諸島法律によると、メンバー(株主)名簿に登録されている株式のみが発行される

ライセンス：当社はすべての必要な会社の行動をとり、書類の署名と交付を許可し、当社の書類項目の義務を履行しました

署名及び拘束力のある義務：当該等の文書は、当社が決議案(Br)により署名及び交付した後、いずれも当社の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、当社に対して強制的に執行することができる

以下の書類のコピー：

単位を代表する単位証明書フォーマットの草稿；

当社と大陸株式譲渡信託会社との引受権証プロトコルフォーマット草案及び株式承認証を構成する引受権証証明書

当社の日付は2021年3月3日の会社登録証明書コピー(登録証明書)です

2021年3月3日に採択された当社組織定款大綱及び定款細則写し(“初期定款大綱及び定款細則”)及び普通株売却完了後に発効した改訂及び重述された当社組織定款大綱及び定款細則草稿写し(改訂及び改訂された“定款大綱及び定款細則”)である

会社登録処長は、当社が発行した日付が2021年6月17日である良好信用証明書(良好信用証明書)の写しを1部としている

当社唯一取締役の2021年3月4日の決議案写し、当社唯一取締役が2021年3月22日に提出した決議案写し及び当社唯一取締役が2021年6月28日に提出した決議案写し(同等決議案と併せて)

当社は2021年6月29日に役員及び上級職員名簿謄本(役員及び高級職員名簿)を作成した

日付は2021年6月29日の会社員名簿謄本(メンバー名簿)。

当社の日付は2021年6月18日の住宅ローン及び押記登録簿の写しの1部です

登録声明

当社と代表との間の引受協定草案(引受協定)

(I)本意見に関連して検討されたすべての文書の正本は、真実で、正確かつ完全であり、(Ii)コピーとして提出されたすべての文書の真正性、正確性、完全性、および元の文書との一貫性

会社登録証明書に掲載されている資料は変更されていない；初期定款大綱と定款細則は依然として十分な効力と効力を持っており、しかも改訂されていない；改訂及び再改訂された定款大綱と定款細則は当社が書類を作成し、普通株を発行する日に有効な組織定款大綱と定款細則を提供する

私たちに提出されたすべての書類および証明書の署名、簡単な署名、および印鑑は真実であり、会社が署名した任意の文書上の署名および略語は、会社が決議に従って文書に署名することを許可した1人または複数の署名および略語である

私たちに提供された文書、草稿、または署名ページが不完全であり、本意見を発表するためにのみ使用されている場合、元の文書は適切に記入されており、すべての重要な点で、意見を与える前に検討された関連文書の最後のバージョンと一致する

“登録説明書”、“文書”、および修正および再修正された“メモおよび細則”は、本意見に基づいている我々が検討した任意の草案と実質的な態様で異なることはない

文書の各当事者(ケイマン諸島法律下の会社を除く)は、設立、組織、または登録されており(状況に応じて)、良好な法的地位(例えば、この概念が法律に関連している)を有し、すべての内部許可手続きを履行し、すべての適用可能な届出および手続きを完了し、任意の関連する司法管区の法律によって要求されるすべての許可、承認、同意、許可および免除を取得している。文書および計画の取引項目の下でのそれぞれの義務を交付して履行し、必要なすべての会社および他の行動をとり、文書の実行を許可し、文書義務を履行するために必要なすべての適用手続きを完了した

当事者当事者の書類の適切な署名と交付(ケイマン諸島の法律で規定されている会社の署名を除く)

ケイマン諸島の法律によると、これらの文書は、署名時にすべての当事者(ケイマン諸島の法律の下の会社を除く)の法律、有効、拘束力、および実行可能な義務を構成する

文書から選択された任意の法律は、管轄法として善意に基づいて行われ、すべての関連司法管轄区域(ケイマン諸島を除く)による法律は有効で拘束力がある

伝票の下のいずれかの義務がケイマン諸島以外の任意の司法管轄区域内で当事者のいずれかによって履行される限り、その履行は、その管轄またはその構成および所在する任意の管轄区域の法律に基づいて合法的かつ有効である

文書のいずれか一方は、文書の予期される取引を締結して実行することによって、一方として、またはその制約された任意の他のプロトコル、契約、信託契約、またはライセンスに違反することはない

文書に作成されたすべての陳述、保証または事実または法律的陳述(ケイマン諸島法律を除く)の真実性、正確性、および完全性

会社が書類を署名(または署名)する際に満期債務を返済できないわけではなく、文書の署名と交付または文書項目下の義務の履行によって債務を返済できないことはない

当社のS取締役またはその登録サプライヤーは、当社がまたは参加する可能性のある任意の訴訟または脅威訴訟の通知を受けていない

(I)当該等の文書は決議案によって承認された文書形式を採用し，(Ii)当該等の決議案は“最初の覚書及び定款細則”に規定された方法で正式に採択され，(Iii)当該等の決議案を通過する会議はいずれも正式に開催され，正式に構成された定足数の出席及び採決があり，(Br)(Iv)当社取締役が当該等の決議案の主題事項(あれば)のすべての利益は法律及び“最初の覚書及び定款細則”に基づいて申告及び開示されており，(V)当該等の決議案は撤回、改訂又は置換されていない。すべてまたは一部であり、本意見発表の日にも十分な効力を有し、かつ(Vi)当社取締役は、当社が決議案で承認された文書及び当該等の他の文書及び取引を行うことは、当社の最良の利益及び当社の正当な目的に誠実に適合するものであると考えている

取締役および上級管理者名簿は、当社のすべての取締役および上級管理者の名前を正確に反映し、(Ii)株主名簿は、決議が採択または採択された日、文書が署名された日および本意見の日における当社の全メンバーの名前を正確に反映する

最初の“メモと細則”、改訂および再改訂された“メモと細則”、決議と本文で明確に言及された吾などの検討された文書以外に、当社の記録、合意、文書または手配は、当社の文書で行われる取引に重大な影響を与え、改訂または変更、または任意の方法で当社の取締役の権力および権力を制限し、それによって本文書が表現する意見に影響を与えることはない

会社役員が会社を文書に記入する権限に影響を与える事項は存在せず、職責違反、誠実さの欠如、最初の覚書および定款細則、改訂および改訂された覚書および定款細則または決議が開示されていない行為を含み、これらの事項はここで表現された意見に何の悪影響も与えない

文書に入って文書に記載されたすべての取引は、適用可能な経済、反マネーロンダリング、対テロ融資、または他の制裁と衝突または違反しない

当社またはその代表は、ケイマン諸島の公衆にいかなる単位、株式承認証、または普通株を承認することを招待しないか、または招待しないだろう

会社はSを普通株発行の対価金として受け取り、すべての普通株の発行価格は額面を下回らない

普通株式を発行·売却する前に、文書当事者の義務を満たすか、または適切に免除するすべての前提条件を、文書の条項に違反することはない

当社の取締役またはメンバーは、当社を解約または清算するいかなる措置も講じておらず、当社の清算も行われておらず、S社のいかなる財産や資産についても担当者を委任していない

会社はどんな司法管轄区域の法律、仲裁、行政、または他の手続きの対象ではない

会社員登録簿の訂正を申請する命令の適切な根拠とすることができる場合または事実事項は存在しない

すべての関連法律によると、登録宣言はすでにまたは許可され、すべての関係者またはすべての関係者の代表によって正式に署名され、交付される

普通株式発行前に、登録声明は、米国証券取引委員会によって発効されるか、または発効される

当社の法定株式は22，200.00ドルで、200，000，000株1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株、20，000，000株当たり額面0.0001ドルのB類普通株および2，000，000株1株当たり額面0.0001ドルの優先株に分類される。当社はすでに発行した株は4，312，500株のB類普通株であり、すでに正式な許可を得て、十分な配当金及び評価不能税方式で有効に発行した

当社は、詐欺を意図しているのではなく、または故意に任意の債権者に不足している債務を無効にすることを意図しているのではなく、適切な価値で登録されるか、または債権者に特典を与えることを目的としている

いかなる事実や法的事項も存在しない(ケイマン諸島の法律事項を除く)文書署名以来生じる文書の実行可能性に影響を与え，これらの文書はここで表現された意見に影響を与える

強制執行：この意見で使用される強制実行可能という言葉は、当事者が合意を履行したり、違約の救済措置があることを保証する方法があることを意味する。文書確定の義務はケイマン諸島裁判所が一般的に実行する義務であるにもかかわらず，それらは必ずしもその条項に基づいてすべての場合に実行できるとは限らない.具体的には、これらに限定されない

強制執行および優先権は、破産、破産、再編、清算、裁判所計画、計画の手配、執行の見合わせ、または一般的に債権者の権利に関連または影響を及ぼす他の一般的な適用法に関連する法律によって制限される可能性がある

強制執行は、不当所得原則または一般公平原則によって制限される可能性があり、私たちbrは、均衡法救済策の入手可能性またはケイマン諸島裁判所の裁量権の範囲内の任意の事項に対して意見を述べない(例えば、違約金が適切な救済措置とみなされている場合、強制命令または強制履行令のような平衡法救済措置を得ることができない可能性がある)

債権は時効によって禁止されてもよく、あるいは相殺、反請求、反言禁止、抗弁のような抗弁となる可能性がある

ケイマン諸島以外で履行される義務は、当該外国管轄区域の法律に規定されている違法または公共政策に違反する程度に達するケイマン諸島での強制執行はできない可能性がある

強制執行は、本意見で明確に仮定している事項が完了し、まだ完了していない範囲に限定される可能性がある

伝票当事者義務の強制実行は、伝票実行後に発生したイベントにより挫折したと考えられる義務に適用される法律に制限される可能性がある

義務の執行は詐欺、脅迫、誤り、不実陳述、または不当な影響によって無効になる可能性がある

支払い義務を履行することがいかなる国の外国為替規制条例に違反する場合、このような金を支払うべき通貨brはケイマン諸島でこのような義務を強制してはならない

ケイマン諸島の法律によって管轄されている任意の文書のうち、その当事者(第三者)ではない者に義務を課すことを意図したいかなる条項も、当該第三者に対して実行されてはならないが、ケイマン諸島の法律によって管轄されている文書中の第三者に権利を付与することを目的としたいかなる条項も、第三者が2014年の“契約(第三者権利)法”の規定に従ってそのような権利を行使することができることが明確に規定されていない限り、当該第三者によって実行されてはならない

ファイルの実行に関するプログラム事項とフォーラムは便利です和 よりForx Fori法.

罰：伝票当事者であることが明示されている者が、伝票の任意の規定に違反して追加金を支払う任意の規定は、罰金、追加または違約利息、違約金、または他の方法で表されても、そのような追加支払いが補償額ではなく処罰を構成すると判断された場合、その条項は実行できない可能性がある

分割可能性：文書に記載されている分割可能性条項は拘束力を持たない可能性があり，ケイマン諸島裁判所は条項を切断できるかどうかを適宜決定するとともに，特定の解散費が公共政策に適合しているかどうか，あるいは裁判所が双方のために新たな 契約を締結することに関与しているかどうかを考慮する

その他の責任：吾らは文書項目の下のS責任を受け入れ、署名または履行することが、当社が締結または当社に対して拘束力のある任意の他の合意、契約または文書に違反または違反するかどうかを招くかどうか(最初の覚書および細則および改訂および再予約された覚書および細則を除く)

裁定：文書に規定があるにもかかわらず、場合によっては、ケイマン諸島裁判所は、文書に規定されている任意の事項に対するケイマン諸島裁判所の裁定、指定、計算、または証明が最終的、決定的または拘束力ではない(例えば、brが表面的に詐欺的または誤りであることが証明され、明らかに不正確で、不合理または独断的に行われているか、または誠実に達成されていないことが証明できる場合)、文書は、必ずしもこの点でのいずれかのクレームに対する非曲直な司法調査から逃れることができるとは限らない

裁量権：文書の一方の当事者が裁量権を付与されている場合、またはそのbrの意見に基づいて事項を決定するか、または最終的な計算または決定を決定する権利が与えられる可能性がある場合、ケイマン諸島裁判所は、この問題の審議を要求されたときに、その裁量権の合理的な行使を要求することができるか、またはその意見が合理的な理由に基づいていることを要求するか、またはその権利が最終的な拘束力を持たないことを決定することができる

文書修正：口頭または他の修正、修正または免除は、口頭または他の修正、修正または免除が双方または双方によって効果的に合意または承認できないこと、または当事者の行動によって示唆されることを示すので、文書の任意の条項を書面で修正または放棄する必要があるいかなる条項にも意見を示さない

責任制限：当事者の責任又は義務を免除又は制限する条項の効力は、法律によって制限される

同時に行われる訴訟：同じ事項が同時に行われている訴訟が、または別の管轄区域で開始されている場合、ケイマン諸島で訴訟を棚上げすることができる。文書には、文書によって引き起こされた、または文書に関連する紛争が文書に提出されなければならない司法管轄区域の主管裁判所が審理すべきであるという条文があるが、ケイマン諸島裁判所がケイマン諸島の法律手続きを一時停止するような条文は、公正で公平であり、ケイマン諸島以外の場所でケイマン諸島に送達されることを許可することができる法律手続きは、ケイマン諸島での法的手続きを適宜拒否することができる

外国法：ケイマン諸島裁判所が抗弁を提出して証明されなければ、ケイマン諸島裁判所は関連外国法を適用しない善意の法律の合法的な選択は、そうでなければケイマン諸島の公共政策に反するだろう

裁判所判決の通貨：1995年の“ケイマン諸島大法院規則”は、ケイマン諸島大法院がケイマン諸島ドルまたはドル以外の通貨で判決を下すことができることを明確に規定している。これらの規則は判決された通貨によって判決債務対応の様々な具体的な金利を規定している

費用：ケイマン諸島裁判所は、ケイマン諸島裁判所に提起された訴訟が勝訴されていない費用に関する文書のいかなる規定の実行を拒否することができ、または裁判所自身が費用の支払いを命じた場合

債務転換：当社が清算手続きに入った場合、ケイマン諸島裁判所はすべての債務(転換日の公式為替レート)を共通通貨に変換し、ケイマン諸島ドルやドルの可能性のある通貨で支払うことを要求する可能性が高い

印紙税：文書がケイマン諸島で署名されたり、ケイマン諸島に持って行ったり、ケイマン諸島裁判所で提示された場合、ケイマン諸島印紙税が支払われます。キャッププリントを要求する未キャッププリントのファイルは、適切なプリントと未キャッププリントが施されたファイルが遅カバープリントによって罰と利息を受ける可能性があるまで証拠として受け入れられてはならない。br}は、プリントが施されていないファイルに関するいくつかの刑事犯罪に触れられる可能性もある

良い信頼性：良い信頼性に対する私たちの意見は、会社の登録処長から発行された良好な信用証明書に完全に基づいている。当社が会社法下のすべての費用と罰金を納付していますが、会社登録処長は当社が会社法の下で責任を負う行為があることを知らなかった場合、証明書を発行した当日、当社は会社法第200 A条に基づいて信用が良いとみなされています

法的権限の制限：当社がその法定権力を行使しないと文書に規定されているいかなる条項の有効性や拘束力についても意見を述べません。これは会社の法的権力に対する不法な束縛を構成するかもしれない

タイトル：普通株式の法定所有権(詐欺、明らかな誤り、またはbrの他の特別な場合がない場合)は、当社が保存しているメンバー登録簿(通常は常にその登録事務所ではないが)を参照することによって決定されるが、限られた場合には、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映しているかどうかを決定することをケイマン諸島裁判所に申請することができる。また、ケイマン諸島裁判所は、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合、会社が保存しているメンバー登録簿の訂正を命令する権利がある。吾らの知る限り，当該等の出願はケイマン諸島の提出よりも少なく，第2段落に記載されている意見については，本意見発表日には，当社の株主名簿の訂正を申請する命令の根拠を適切に構成することは何の事情や事実事項も知られていないが，当該等の出願が普通株で提出されている場合には，当該等の株式の有効性はケイマン諸島裁判所が再審査しなければならない可能性がある

評価不能税：この意見によれば、いかなる株式の発行についても、評価不能税という言葉は、株主がいかなる契約手配や組織定款大綱及び定款細則に基づいて何らかの義務を負うことがない場合には、当社Sの資産にさらなる出資を行う責任はない(特殊な場合、例えば詐欺、代理関係の構築又は不法又は不正目的に関連している場合、又は裁判所が会社のベールを剥がす準備をしている可能性がある他の場合を除く)

会社文書：ケイマン諸島の会社登録所は公開されていません。会社の組織定款大綱及び定款細則の写し及び株主資料は公開されていないため、取締役に関する資料も限られています。そこで，添付表 1に記載されている会社ファイルのコピーを取得し，その等のコピーに完全に依存して同社資料を確認した

締め切りの文書：私たちは、文書当事者が許可、署名、および交付した日の前の日付またはそれ以前の日付である文書の日付の有効性について意見を発表しません