添付ファイル4.4

株式証明書協定

その間に

スペード買収会社

と

大陸株式譲渡信託会社

本株式証明書協定(本協定)協議Y)は2021年にケイマン諸島免除会社Black Spade Acquisition Co(ケイマン諸島免除会社)が買収した会社？)， と株式承認証代理であるニューヨーク会社大陸株式譲渡と信託会社(授権代理”).

このことから、2021年に、br社はケイマン諸島有限責任会社Black SpadeスポンサーLLCとこの特定の保険者承認株式証購入契約を締結したスポンサー？スポンサー)これにより、保険者は、当社Sの発売に関連する超過配当権(定義は後述)の了解数行使のような合計6，000，000件の引受権(または最大6，450，000件の引受権証(以下定義参照)の承認数行使)の購入に同意するとともに、(および超過配当権の任意の終了(適用されるように))には、本プロトコル添付ファイルAに記載されている図例(任意の運営資金承認持分証(定義は以下参照))を明記する私募株式証明書？)は，購入価格は私募株式証1部あたり1ドルである.私募株式証明書の所有者は1株11.5ドルの価格でA類普通株を購入する権利があるが(以下のように定義する)、本文で述べた調整、条項と制限を受ける必要がある

当社が行う予定の初期業務合併に関する取引コスト(定義は後述)を支払うために、保険者または保険者の関連会社または当社のいくつかの高級管理者および取締役は可能であるが、当社の要求に応じて当社の資金を貸す義務はありません。その中で最大2，000，000ドルのローンは追加の2，000，000件の私募株式証に変換することができ、私募株式証1件あたりの価格は1ドルです運営資金保証”);

そこで、当社は初公募を行っています(奉納する？)当社の各単位のS持分 証券(当社職場.職場？)、このような単位は1株会社A類普通株からなり、1株当たり額面0.0001ドル(クラス A 普通株 株？)と、引戻し可能な株式証明書の半分(株式証を公開するそして私募株式証明書とともに株式承認証)と、最大8，625，000件の公開株式証明書(最大1，125，000件の超過配給選択権制限を受けた公開株式証明書を含む)を公開投資家に発行および交付することが決定された。各完全公共株式証明書の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があるが、本文で述べた調整、条項と制限の制限を受けなければならない

1

同社は米国証券取引委員会(SEC)に提出したことを受けて選挙委員会？)表S-1の登録宣言，アーカイブ番号333-[●]目論見書目論見書？)は、改正された1933年の“証券法”(“証券法”)による登録に適用される証券法？)、単位、公株承認株式証及び単位に含まれるA類普通株；

会社は権利証代理が会社を代表して行動することを望んでおり、権利証代理は権証の発行、登録、譲渡、交換、償還と行使を望んでいる

考慮して、会社は、株式証のフォーマットおよび規定、株式証明書の発行および行使を規定する条項、ならびに会社、持分証代理人および株式承認証所有者のそれぞれの権利、権利制限および免除を規定することを望む

考慮して、すべての必要な行為と事はすでに完成して、株式証明書が当社を代表して署名し、かつ株式承認証代理人或いはその代表副署(実物証明書を発行する場合)が完成した時、本協定に規定されている会社の有効、拘束力と法律義務を履行し、そして本協定の署名と交付を許可する

したがって，本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

1.委任命令状エージェント。当社は当社の引受権証代理人として株式承認証代理人を委任し、株式承認証代理人はここで委託を受け、本協定に規定する条項と条件に基づいて委託を履行することに同意する

2.手令

2.1.授権書表。各株式承認証は最初に登録形式のみで発行されなければならない。すべての公共株式証明書(Br)は、最初に1つまたは複数の課金証明書(1部、1部)によって代表されなければならない帳簿簿証”).

2.2。サインの効力。実物証明書が発行された場合，認証エージェントが本プロトコルに従って署名するまでは，その認証証明書は無効で無効であり，所持者はその証明書を行使することができない

2.3.登録する

2.3.1。授権証登録簿。委任状代理人は帳簿を保存しなければならない授権書 登録？)は，オリジナル発行の登録と権証譲渡の登録に用いる.初めて持分証を発行する時、持分証を承認する代理人は自社が持分証を承認する代理人に出した指示に従って、このような額面及びその他の方式で当該等の持分証の所有者の名前及び名称を発行及び登録しなければならない。すべての公共株式証明書は、最初に信託信託会社(The Depository Trust Company)に保管されている1つ以上の簿記承認株式証証明書によって代表されなければならない預かり人？)を保管者の1つであるCEDE&Co.の名義で登録する.公共株式証明書における実益権益の所有権は、以下の記録に表示され、(I)各記帳権証明書の管理者またはその代役有名人、または(Ii)信託機関に口座を有する機関(その機関、その口座内の引受証については、参加者”).

2

もし信託機関がその後公共株式証明書への入金決済システムを提供することを停止した場合、当社は株式承認証代理人に入金決済について他の手配を指示することができる。もし公共株式証明書が該当しないか、あるいは公共株式承認証 が簿記形式で提供される必要がない場合、株式承認証代理人はホスト機関に書面指示を提供し、各簿記株式証証明書を株式承認証代理人に交付することを要求し、会社は持分証代理人が実物形式で信託機関に当該等の株式証明書を証明する最終証明書を交付するように指示すべきであり、この証明書は本契約添付ファイルBに示す形式を採用すべきである

実物証明書が発行された場合、当社の取締役会主席、行政総裁、財務総監、運営総監、秘書或いはその他の主要な行政人員が署名或いはファックスで署名しなければならない。任意の株式承認証にファックス署名を署名した者が、当該株式承認証が発行される前に、当該人が当該株式承認証に署名した身分での在任を停止した場合、当該株式承認証は発行されることができ、その効力は、当該株式承認証の発行日に停止されていないのと同様である

2.3.2。所持者を登録する。正式に任意の株式承認証譲渡登録を提示する前に、当社と権利証代理人は、当該株式承認証を株式承認証登録簿(当該株式証登録簿)に登録した者をみなして処理することができる所有者を登録する当該等持分証及びその代表である各株式承認証の絶対所有者 (当社又は株式承認証代理人以外のいかなる者が任意の実物証明書に任意の所有権書き込み又は他の文字があるかを問わず)、当該等の証明書の行使について、及び他のすべての目的について、当社及び 株式承認証代理人はいかなる逆通知の影響を受けない

２．４．株式証の分割可能性を承認する。これらの単位を構成するA類普通株と公開株式証は、目論見書の発行日後52日目に単独取引を開始しなければならず、52日目が土曜日、日曜日または連邦休日以外の日でなければ、ニューヨーク市の銀行は通常この日に正常に営業する(A)平日？)そして、その日の直後の次の営業日またはそれ以上の時間(離脱日A)Citigroup Global Markets Inc.の同意を得たが、いずれの場合も、(A)会社が監査された貸借対照表が記載されているまで、(A)会社が委員会に最新の8-K表報告を提出するまで、(A)会社が監査された貸借対照表を記載しており、会社が発行によって得られた総収益を反映しており、会社が引受業者が追加単位を購入する権利を行使して受け取った収益(発行中の追加単位)を含む、発行された総収益を反映している超過配給選択権超過配給オプションが8-Kフォームを提出する前に行使された場合、 および(B)社はプレスリリースを発表し、最新の8-Kフォーム報告書を委員会に提出し、いつこのような独立した取引を開始するかを宣言する

2.5.単位としての一部を除いて，断片的な株式承認証はない.単位の一部とする以外、当社は他の断片的な株式承認証を発行してはならず、各単位は1株A類普通株と1部の完全公共株式証明書の半分から構成されている。公有権証が単位から離脱した場合、株式承認証所有者が断片的な株式承認証を取得する権利がある場合、当社は当該所有者に発行した引受証数を最も近い整数に丸めなければならない

3

２．６．私募株式証明書

2.6.1。私募株式証明書.私募株式証は公開株式証と同様であるべきであり、 の違いは、株式承認証が保証人又はその任意の譲渡許可者(定義は以下に示す)によって保有されている限り、(I)本条例第3.3.1(C)条により、私募株式証は現金又は無現金で行使することができ、(Ii)私募株式証(引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は、会社が初期業務合併を完了してから30(30)日まで譲渡、譲渡又は売却してはならない点である。(Iii)個人販売承認持分証は、当社によって償還されてはならない。及び、(Iv)個人販売承認持分証は、登録権を有する。ただし、第(Ii)項の場合、保険者又はその譲受人が保有を許可され、私募株式証明書を行使する際に発行される任意のA類普通株式は、その所有者が譲渡することができる

(A)当社のS上級社員又は取締役、当社の任意のS上級社員又は取締役の任意の関連会社又は家族メンバー、保険者の任意のメンバー又は保険者の任意の関連会社；

(B)(所属個人のような)S直系親族メンバー、又は受益者がS直系親族メンバー又は当該人の関連者である信託基金、又は慈善組織；

(C)個人的には、個人が死亡した後の継承法と分配法によって、

(D)(所属個人のような)制限家族関係令に従って；

(E)証券の最初の購入価格を超えない価格で、自社のS業務合併に関する取引又は譲渡を私的に売却又は譲渡する

(F)保険者が解散した場合、保険者は、ケイマン諸島法律又は保険者S有限責任会社の合意による譲渡；

(G)会社がSの前に清算を行う場合、Sは最初の業務合併 ；および

(H)当社が清算、合併、合併、株式交換、再編又はその他の類似取引を完了した場合、当社のすべての株主Sは、当社が初期業務合併を完了した後に、そのA類普通株を現金、証券又は他の財産に交換する権利があるが、条件は、(A)~(F)の条項の場合、当該等の譲渡者(当該等は譲受人を許可することを許可することである許可譲り受け人Y)会社と書面協定 を締結しなければならず，本プロトコルにおける譲渡制限および会社，保険者，他の内部者(本稿で定義するbr}のように本プロトコル日に作成された書面プロトコルと書簡プロトコルに含まれる他の制約の制約を受けることに同意しなければならない

4

3.令状の条項および行使

３．１．株式証価格を承認する。1部の完全株式証(例えば株式証代理会札)は、この株式承認証及び本プロトコル条文の規定の下で、その登録所有者は1株11.50ドルの価格で、当社に株式承認証に記載された数のA類普通株を購入する権利があるが、本文書の第4節及び本3.1節の最後の文で規定されたbr調整に制限されなければならない。本プロトコルで使用される用語株式承認価格とは、引受権証を行使する際にA類普通株を購入することができる1株当たり価格を意味する(現金 または無現金行使による支払引受権証を含み、本プロトコルが許可する範囲内である)。当社は期限(定義は後述)前の任意の時間に株式証明書の価格を引き下げ、20(20)個以上の営業日を全権することができ、ただ当社は引受権証の登録所有者に最低20(20)日の値引き書面通知を提供しなければならず、さらにすべての引受権証の値引き幅は同じでなければならないと規定している

３．２．株式証明書の期限。株式承認証はその間にしか行使できません(“ 周期を練習する？)会社が合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は類似業務の合併を完了した日から三十(三十)日、会社及び一又は複数の業務に係る(A)業務合併及び(Ii)自発販売終了日から12(12)ヶ月の日付を計算し、終了日は最も早く：(X)ニューヨーク市時間午後5時、即ち当社が最初の業務合併を完了した日から5(5)年の日であり、(Y)当社はS改訂及び重述の組織定款大綱及び定款細則(時々改訂された)の規定に基づいて会社清算を行う文章.文章会社が企業合併を完了できなかった場合、および(Z)保証人またはその任意の譲渡許可者が当時保有していた私募株式証を除いて、ニューヨーク市時間午後5：00、償還日(以下の定義)は、本協定第6.3節に規定する(以下の定義)期限切れ日 しかし，任意の株式承認証の行使は，有効登録宣言に関する以下の3.3.2節で述べた任意の適用条件を満たさなければならない.償還価格(以下のように定義する)を取得する権利がある場合(受託者又はその任意の譲渡許可者が当時保有していた私募株式証を除く)が、本章第6.1節に従って償還され、又は参考値が1株当たり18.00ドル以上である場合(本章第6.1節に基づいて調整される)であれば、償還の場合(本章第6節で述べたように)、満期日またはそれ以前に行使されていない各行使されていない引受権証(保証人またはその任意の許可されたbr}譲受人が保有する私募配給株式証を除く、または参考値が1株当たり18.00ドル以上である場合(本協定第6.1節に従って調整しなければならない。 本プロトコル6.2節)、無効であり、本プロトコル項のすべての権利および本プロトコル項の下のすべての権利は、ニューヨーク時間午後5：00に終了する。本プロトコルで使用される未償還証券という言葉は，発行された証券と未償還の証券を指す.当社は持分証の有効期限を適宜延長することを一任することができ、満期日を延期することができる；ただし、当社は引受権証の登録所有者に少なくとも20(20)日のいずれかの当該等延期に関する書面通知を提供しなければならず、更にすべての引受権証のいずれかの当該等延期の 期限は同じであることを規定しなければならない

5

３．３．株式承認証を行使する

３．１．支払います。株式承認証と本契約の規定によれば、株式承認証(認証されたbr形式であれば、株式証代理人会が署名する場合)は、株式証明書登録所有者によって行使することができる：株式証明書代理人の事務室を提出するか、又はその後継者を株式承認証代理人の事務室として、引受権証に規定された引受表とともに、正式に署名することができる(又は信託機関を介して未認証又はのみの形態で保有する引受証である場合は、信託機関の適用手続きにより)、また、株式承認証の行使に係るA類普通株1株当たり全数株式証明書価格の支払い、及び株式承認証の行使、A類普通株の交換及びA類普通株の発行について支払うべき任意及びすべての適用税項について、詳細は以下の通りである

(A)米国の合法的な通貨、有効な保証小切手、または有効な銀行為替手形、または即時利用可能な資金を電信為替方法で引受権証代理人に渡すこと；

(b) [保留されている];

(C)任意の私募株式承認証については、当該株式承認証が保証人又はその譲渡許可者によって所有されている限り、当該数のA類普通株の引受証を提出しなければならず、その数は、(I)本条例第6.2節により私募株式証明書を償還し、本条例第6.2節に規定するように全体募集について作成した引受権証、及び(Ii)他のすべての場合、商数を(X)株式証明に関連するA類普通株数の積 で割る。(Y)公平市価(定義3.3.1(C)節参照)と権証使用価格の差額を乗じる.本項(br}3.3.1(C)についてのみ、公平時価とは、私募配給承認株式証の行使通知が株式証代理人に送信される日前の第3取引日に終了した10(10)取引日内の出来高加重平均価格を指すべきである

(D)現金なしに、本契約第6.2節に規定するように、全額決済を行う；または

(E)キャッシュなしに本契約7.4節の規定 に従う

6

3.3.2。権利を行使する際にA類普通株を発行する.いずれかの株式承認証の行使及び承認株式証価格の資金決済後(第3.3.1(A)項に基づいて支払された場合)には、会社は、実行可能な範囲内でできるだけ早く当該株式証明書の登録所有者に帳簿記帳位置又は証明書(場合により定める)を発行し、当該所有者が保有する全A類普通株の数を記録し、当該A類普通株は、その指示された1つ又は複数の名称で会社員名簿に登録され、当該承認持分証が全て行使されていない場合は、新たな簿記位置または副署株式証(場合によって決まる)は，引受権証を行使していないA類普通株数 に適用される.行使された引受権証がすべての引受権証より少ない場合は、引受権証を行使した後に残った権利証残高を証明するために、保管人、各株式承認証の代名人又は参加者が保存している記録に印をつけなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、当社は株式承認証の行使によっていかなるA類普通株を交付する責任もなく、当該等株式証の行使について決済する義務もなく、証券法の下で関連株式証の発行に関するA類普通株の登録声明が当時発効しなければ、しかも株式募集規約は現行の目論見書であり、しかも当社はSが7.4節の責任を履行しなければならない。いかなる株式承認証も行使できない場合、当社も引受権証を行使する際にA類普通株 を発行する責任はなく、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株が承認権証登録所有者の居住国の証券法に基づいて登録、合資格又は免除登録又は免除登録又は資格とみなされない限り、A類普通株を発行する責任はない。前の2文の株式承認証に関する条件が満たされていない場合、当該株式証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がない可能性があり、満期時には一文の値がない可能性があり、この場合、当該等の公開株式証を有する単位の購入者は、当該単位のA類普通株について全数購入価格を支払うべきである。いずれの場合も、当社はいかなる株式承認証も純現金で決済することを要求されません。当社は7.4節の規定により、株式証保有者に現金なしで株式証明書を決済することを要求することができる。現金なしで任意の引受権証を行使するため、任意の株式承認証所有者が当該株式承認証を行使する際にA類普通株の断片的権益を受け取る権利がある場合、当社はA類普通株数を最も近い整数、すなわちその所有者に発行されるA類普通株数に丸めなければならない

3.3.3。有効に発行する。すべてのA類普通株 は本契約と定款の細則に符合する場合に適切に引受権証を行使した後に発行し、有効に発行し、十分な配当金と評価できないようにすべきである

3.3.4。発行日。すべてその名義でA類普通株について任意の帳簿記帳職または証明書(何者に適用されるかによって決定される)を発行し、当社の株主名簿に登録したすべての人は、すべての目的の下で当該A類普通株の記録所有者とみなされ、日付は株式証明書または当該株式証明書を代表する帳簿記帳ポストおよび承認株式証価格を支払う日であり、証明書が証明式引受権証についての交付日にかかわらず、以下の場合を除く。払戻し及び支払日が当社の株主名簿又は株式承認証代理人帳簿登録システムの締切日である場合、当該者は、株式名義変更登録帳簿又は簿記システムが開いた次の営業時間 を当該等のA類普通株の所持者とみなす

7

3.3.5。最大パーセントです株式証明書所有者が本第3.3.5項の規定を遵守することを選択した場合、株式証所有者は書面で当社に通知することができる。しかし、株式証所有者は、彼又は彼女又は会社がこのような選択をしない限り、本第3.3.5項の制約を受けない。所有者が行うことを選択した場合、持分証代理人は、所有者Sの持分証の行使に影響を与えず、かつ、当該所有者は当該株式証を行使する権利を有していないが、当該権利を行使した後、当該者(当該人Sの付属会社とともに)が権利証代理人Sが実際に知っている場合には、実益を4.9%以上または9.8%(所有者によって指定されている)(所有者が指定)する最大 パーセントA)A類普通株がその権力を行使した直後に発行された株式。前述の文の場合、このbr人およびその関連会社の実益が所有するAクラス普通株式総数は、引受権証を行使する際に発行可能なAクラス普通株式数を含むべきであるが、(X)その関係者およびその関連会社の実益が所有する残りの未行使株式証部分および(Y)の行使または変換によって、その人およびその関連会社の実益が所有する当社の任意の他の証券の未行使または未変換部分は含まれないが、これらに限定されない任意の変換可能な手形または変換可能な優先株式または株式証明書)は、本明細書に記載された変換または行使制限の制限によって制限される必要がある。前項を除いて、本項については、実益所有権は、改正された1934年の証券取引法第13(D)節に基づいて計算されなければならない“取引所法案”？)株式承認証については、発行されたA類普通株の数を決定する際に、所持者は、以下の各項目に反映された発行されたA類普通株数に従うことができる：(1)S社の最近の10-K年度報告、10-Q四半期報告、現在の8-K表報告、または証監会に提出された他の公開報告(状況による)、(2)当社の比較的新しい公告または(3)当社または大陸株式譲渡信託会社が譲渡代理人(以下、譲渡代理人と略す)として発行する任意の他の通知 エージェントに接続する)は、発行されたA類普通株の数を示す。いかなる理由であっても、当社はいつでも持分証所持者の書面要求を承認し、両(2)営業日以内にその所持者に当時発行されたA類普通株式数を口頭及び書面で確認しなければならない。いずれの場合も、発行されたA類普通株式の数は、その数量の発行されたA類普通株を報告した日から、所有者及びその関連会社によって当社の株式証券を転換又は行使した後に決定されなければならない。当社に書面で通知することにより、株式証明書所有者は、その通知に適用される最高パーセントを随時、通知によって指定された任意の他の割合に増加または減少させることができるが、いずれの増加も、当該通知が当社に送付された後、第61(61)日に発効しなければならない

4.調整します

4.1。配当を分かち合う

8

４．１．別れました。本合意日後、以下4.6節の規定に適合する場合、A類普通株の発行数量は、A類普通株の資本化又は対応配当、 又はA類普通株の分割又は他の類似イベントによって増加する場合、当該等配当金、分割又は類似事件の発効日に、承認株式証1部当たりに発行可能なA類普通株の数は、当該増発したA類流通株の割合で増加すべきである。Aクラス普通株式を公平時価(以下の定義)よりも低い価格で購入する権利を有するAクラス普通株式所有者に権利を提供し、その積が(I)そのような配株において実際に販売されるAクラス普通株の数(またはそのような配株で販売されるAクラス普通株またはAクラス普通株に行使することができる任意の他の株式証券の下で発行可能な)に変換可能な積に等しいAクラス普通株数とみなされる権利を提供すること。および(Ii)1(1)から (X)を減算して当該等給株で支払われる1株当たりA類普通株価格を(Y)公平市価で割る。本項4.1.1項については、(I)供株がA類普通株又はA類普通株に転換可能な証券である場合は、A類普通株の対処価格を決定する際には、当該等の権利のために徴収するいかなる対価格も考慮しなければならない。(br}行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額および(Ii)公平時価とは、Aクラス普通株が、取引所または適用市場の正常な取引が適用される第1の取引日前の10(10)取引日以内に報告される出来高加重平均価格を意味するが、これらの権利を得る権利がない

4.1.2。並外れた配当。もし当社が引受権証が満期になっていない期間および未満期期間の任意の時間に、 上記A類普通株式(または株式承認証が他の証券に変換可能な他の証券)についてA類普通株式所有者に配当金または現金、証券または他の資産を支払うべきであるが、上記4.1.1節で述べた (A)、(B)一般現金配当金(以下の定義以下)、(C)は、A類普通株式保有者が提案された初期業務合併に関連する償還権を満たす。(D)A類普通株式保有者が株主投票に関連する償還権利を満たし、定款細則(I)当社S義務の実質又は時間をbrに修正し、当社が所定のbr期間内にその初期業務合併を完了できなかった場合又は(Ii)株主権利又は初回合併前業務合併活動に関する任意の他の重大な条文、又は(E)S類初業務合併の償還に係る場合には、当社の初回業務合併に係るA類普通株又は償還単位を含む100%A類普通株の償還を許可する会社が初期業務合併を完了できなかったために単位に計上されたA類普通株(いずれもこのような非排除事件は本稿で呼ぶ非常に配当金)であれば、株式証価格は、当該特別配当金の発効日直後に減算されなければならない。このような非常配当についてA類普通株当たりに支払われる任意の証券又は他の資産の現金金額及び/又は時価(取締役会によって誠実に決定される)を差し引く必要がある。本第4.1.2項については、普通現金の配当現金配当金や現金分配のことですAクラス普通株式の現金配当または現金割当金額は、1株基準で、配当または割り当て日まで365日の間にAクラス普通株について支払われるすべての他の現金配当金および現金割り当ての1株当たり金額と統合された場合、0.50ドルを超えない(任意の他の調整を適切に反映するように調整され、株式証価格または承認配当証の行使によって発行可能なAクラス普通株式数調整をもたらす現金配当金または現金割当額は含まれていないが)、現金配当または現金割当総額に限定される

4.2.株式の集合。本合意日後、本規約第4.6節の規定に適合する場合、A類普通株の数は、合併、合併、株式逆分割又はA類普通株再分類又はその他の類似イベントによって減少する場合、当該等合併、合併、逆株式分割、再分類又は類似事件の発効日には、承認株式証の行使により発行可能なA類普通株数は、A類流通株のこのような減少割合で を減少させるべきである

9

４．３．行権価格の調整。上記4.1.1節または第4.2節で述べたように、株式証明書の行使によって購入可能なA類普通株数が調整されるたびに、株式証価格は調整されなければならない(最も近いbr}仙まで)、方法は、この調整直前の当該株式証明価格に1つの点数(X)を乗じ、この点数の分子は、この 調整直前に承認持分証を行使することによって購入可能なA類普通株数、および(Y)その分母が直後に購入可能なA類普通株数である。また、(X)当社がA類普通株1株当たり9.20ドル未満の発行価格又は有効発行価格で追加のA類普通株又は株式に関連する証券を発行して資金を調達し、発行価格又は実際の発行価格がA類普通株当たり9.20ドル未満であり(このような発行価格又は実際の発行価格は取締役会が誠実に決定する)、かつ保険者又はその連合会社に任意の関連発行を行う場合には、保険者又は当該等の連合会社が発行前に保有する任意の方正株式(定款)br(A)を考慮しない新発行価格？)，(Y)当該等の株式を発行して得られた金総額が初期業務合併が可能な権益収益総額とその利息の60%以上を占め，および(Z)自社が初期業務合併を完了した日の前取引日からの20取引日におけるS社普通株の出来高加重平均取引価格 (この価格市場価値株式証価格が1株当たり9.20ドル以下であれば、株式承認価格は時価と新発行価格の中で高い者の115%に等しく調整され、6.2節と6.1節で述べた1株10.00ドルと18.00ドルの償還トリガ価格はそれぞれ時価と新発行価格の中で高い者の100%と180%に等しく調整される

10

４．４．再編後の証券交換等。 発行されたA類普通株の再分類又は再編(本手法4.1節又は4.2節の変更又はこのようなA類普通株の額面のみに影響を与える変更は除く)。または、当社が別のエンティティと合併または合併するか、または当社が別のエンティティに変換する(合併または合併を除くが、合併または合併では、当社は持続的なエンティティであり、別のエンティティではない付属会社であり、別のエンティティの株主は、取引直前に当社のAクラス普通株の全部または実質的に実質的に全てのAクラス普通株を実質的に同じ割合で所有しておらず、Aクラス普通株が発行された任意の再分類または再編を招くことはない)。又は、当社の全資産又は他の財産を別の法団又は実体に売却又は譲渡し、当社が解散された場合、株式証所有者は、その後、株式証が示す基礎及び条項及び条件を承認する権利があり、再分類、再編、合併又は合併により受信すべき株式又は株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を購入及び収受し、株式証に代表される権利行使後直ちに購入及び受領することができる当社A類普通株の代わりになる。またはそのような売却または譲渡後に解散した場合、権利証所有者がその事件の直前に彼または彼女の権利証(S) を行使した場合、その権利保持者はその権利証を受け取るであろう別種発行？)；ただし、条件は、(I)A類普通株式保有者が当該合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額に対して選択権を行使する権利がある場合、承認株式証毎に行使可能な代替発行を構成する証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、A類普通株式保有者が当該合併又は合併において肯定的に選択したA類普通株式保有者が受信した1株当たりの種類及び金額の加重平均であるとみなされるべきであり、及び(Ii)入札であれば、交換又は償還要約は、A類普通株(当社が定款細則で規定する自社株主が保有する償還権に関する要約又はA類普通株の会社の買い戻し(当社株主に予備業務合併提案を提出して承認する場合)により提出された要約を除く) は、A類普通株の保有者に提出され、受け入れられなければならない。当該要約又は交換要約が完了した後、その作成者は、Aクラス普通株式は、取引法(または任意の後続規則)下のルール13 d-5(B)(1)に示される任意のグループのメンバー、および と共に、トレーダー(または任意の後続ルールの下の第12 b-2条に示される関連会社または共同会社)と共に、任意の関連会社または連絡先、およびその一部である任意のそのようなグループの任意のメンバーと共に、実益所有(取引法(または任意の後続規則)下のルール13 d-3の意味に従って)の50%を超えるAクラス普通株式を発行する。権利証所有者は、代替発行の最高金額である現金、証券又は他の財産を取得する権利がなければならず、当該権利証所有者が当該要約又は交換要約の終了前に当該権利証を行使し、当該要約を受け、当該要約に基づいて当該所有者が保有するすべてのA類普通株を購入した場合、当該権利証所持者は、当該所有者が株主として実際に有している最高額の現金、証券又は他の財産を得る権利があるが、本条第4項に規定する調整に可能な限り等しい調整を行わなければならない(当該要約又は交換要約が完了した時点及びその後)。また、A類普通株保有者が適用事件における受取対価の割合が70%未満である場合、株式又は全国証券取引所に上場するか、又は既定の証券取引所にオファーされた相続実体の株式の形態で を支払わなければならない非処方薬上場、又は当該事件の発生直後に上場取引又はオファーを行い、登録所有者が委員会に提出された8−K表の最新報告に基づいて、当該適用事件が完了してから30(30)日以内に適切に引受権証を行使した場合、株式承認価格は、(br}のドル単位の金額を減算し、(I)から(Ii)(A)1株当たりの対価(以下の定義を参照)を減算しなければならない(ただし、いずれの場合もゼロを下回ってはならない)から(B)ブラック·スコアズ承認株式証価値(以下の定義を参照)の差額を減算しなければならない。ブラック·スコアーズ株式証価値とは、ブラック·スコアーズが株式証モデルを承認した適用事件に基づいて、適用事件が完了する直前にブルームバーグ金融市場に対して株式証を承認する価値であるブルームバーグ？)この額を計算するためには、(I)本プロトコル第6条を考慮し、(Ii)A類普通株1株当たりの価格は、A類普通株が適用イベント発効日前の取引日までの10(10)取引日以内に報告された出来高加重平均価格であることを考慮すべきである。(Iii)変動率は、適用イベントが発表された直前の取引日に決定されたブルームバーグのHVT機能から得られる90日変動率であるべきであり、(Iv)仮定された無リスク金利 は、米国国庫券金利に対応し、期限は株式承認証の残り期限と同じであると仮定する。1株当たりの対価格とは，(I)A類普通株保有者に支払われる対価が完全に 現金からなる場合，A類普通株1株あたりの現金金額，および(Ii)他のすべての場合，適用イベント発効日前の取引日までの10(10)取引日以内に報告されたA類普通株の出来高加重平均価格である.いずれの再分類や再構成も4.1.1節でカバーしたAクラス普通株を変化させる場合は，4.1.1節または4.2，4.3節と4.4節に従って調整すべきである.4.4節の規定は、連続的な再分類、再分類、合併または合併、売却またはその他の譲渡にも同様に適用される。いずれの場合も、株式承認証価格は、引受権証を行使する際に発行可能な1株当たり額面以下に低下しない

11

４．５．株式承認証変更通知。株式証明書の価格を調整したり、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株数を調整するたびに、当社はこれについて株式承認証代理に書面で通知しなければならず、この通知はこの調整によって発生した引受権証価格及びbrが引受権証を行使する際にその価格で購入できるA類普通株数の増減(ありあれば)を明らかにし、計算方法及び計算根拠の事実を合理的に詳細に列挙する必要がある。第4.1，4.2，4.3又は4.4節に規定する任意のイベントが発生した場合，会社は各権利証所有者に書面通知を行い，当該イベントの記録日又は発効日を通知し，住所は権証登録簿上で当該所有者が規定する最後の住所である.通知または通知されていないいかなる欠陥も、イベントの正当性または有効性に影響を与えてはならない

４．６．細かい株はありません。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、 会社は引受権証を行使する際に断片的なA類普通株を発行してはならない。本第4条に基づく任意の調整により、任意の株式承認証所有者が当該株式承認証の行使時にA類普通株の断片的権益を受け取る権利がある場合、当社は当該株式承認証を行使した後、当該所有者に発行されたA類普通株式数を最も近い整数に丸めなければならない

4.7.授権書表。株式承認証の形式は、本第4条による任意の調整によって変更する必要はなく、当該等の調整後に発行された引受証は、本プロトコルによって最初に発行された引受証に記載されているのと同じ引受証価格及びA類普通株数を明らかにすることができるが、条件は、当社が適切であると考え、その実質に影響を与えないと考えられる任意の株式証明形式の変更を任意の時間に全権的に行うことができ、その後発行又は会見された任意の引受証は、発行されていない株式証明書又は他の方式を交換又は置換することにかかわらず、このように変更された形態を採用することができる

4.8.他のイベントです。当社に影響を与える事件が発生した場合、当該事件は、本第4節前述の各項のいずれにも厳密に適用されるものではないが、(I)株式承認証への悪影響を回避し、(Ii)本第4節の意図及び目的を達成するために、株式証明書の条項を調整する必要がある場合には、それぞれの場合、当社は、独立した公共会計士事務所、投資銀行又は他の公認国の地位を有する評価会社を指定すべきである。これは、本第4節の意図および目的を達成するために、権利証に代表される権利を調整する必要があるかどうかについて意見を提出し、調整が必要であると判断された場合、その調整の条項を与えるべきである。しかし、いずれの場合も、株式承認証は、企業合併に関する証券の発行により4.8節に基づいて調整されてはならない。会社はこの意見で提案された任意の調整と一致する方法で株式証明書の条項を調整しなければならない

12

４．９．調整がありません。疑問を生じないように、株式証の条項は純粋にS社B類普通株の株式交換比率調整によって調整されてはならないクラスB類普通株B類普通株をA類普通株に変換するか、B類普通株をA類普通株に変換する

5.手令の譲渡と交換

5.1.譲渡登記。株式承認証代理人は時々株式承認証を提出した後、いかなるまだ譲渡されていない引受権証の譲渡を株式証明書登録簿に登録し、証明書のある引受権証であれば、株式承認証に適切に裏書きし、適切な譲渡説明を添付しなければならない。任意のこのような譲渡後、株式証を承認する代理人は総株式証の数量に相当する新株式証を発行しなければならないが、旧株式証は株式承認証の代理人によって解約しなければならない。証明書のある引受権証であれば、株式証明書代理は、キャンセルされた引受権証を時々当社に交付することを要求しなければならない

5.2.権利証を書面の交換または譲渡要求とともに権利証代理人に交付することができ、権証代理人は、このように提出された権証の登録所有者の要求に応じて、等量の権証の総数に相当する1部以上の新たな権証を交換として発行することができる。しかし、本条例には別途規定または任意の記帳許可書証明書または実物証明書が別途規定されているほか、各記帳授権書証明書および実物証明書は、保管人、保管人の他の指定者、後任保管人、または後任保管人の代理人にのみ譲渡されることができる。しかし、また、譲渡の引受証に制限的伝説がある場合(例えば、私募株式証の場合)、株式承認証代理人は、当該持分証を取り消して新たな引受証を交換として発行することができず、持分証代理人 が自社弁護士の意見を受けるまで、当該等の譲渡が可能であることを説明し、新たな持分証にも制限的伝説が必要であるか否かを指摘する

５．３．部分株式証明書。単位の一部である以外に、株式証明書代理人は譲渡または交換をいかなる登録も必要とせず、これは株式承認証の一部のために株式証明書または入金証明書を発行することを招く

５．４．サービス料です。権証譲渡のいかなる交換や登録もサービス料はかかりません。

５．５．実行とサインを許可します。本契約の条項によると、当社は持分証代理人が本第5条の規定により発行しなければならない引受権証を署名し、交付することを許可し、会社は持分証代理人に要求を提出しなければならないとき、この目的のために持分証代理人に自社名義で正式に署名した引受権証を提供しなければならない

５．６．株式証明書の譲渡。 支隊日前に、公開株式証は、当該株式証明書が属する単位と共に譲渡または交換することしかできず、かつ、当該単位を譲渡または交換する目的のためにのみ譲渡または交換することができる。 また、登録簿上の当該単位に関連する単位の譲渡毎にも、当該単位に含まれる引受権証を移転する。上記の規定にもかかわらず、本第5.6節の規定は、支隊日及びその後の任意の株式承認証譲渡に対して効力を有さない

13

6.救い

６．１．A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証。本契約第6.5節の規定の下で、当社の選択により、権利証が行使可能なとき及び満期前の任意の時間に、権利証の登録所有者に下記6.3節で述べる通知を出した後、当社は随時権証代理人のオフィスですべて発行されていない引受権証以上を償還することができ、株式証(以下、承認持分証と略す)1部当たりの価格は0.01ドルである償還価格償還通知日前の第3取引日までの30(30)取引日内の20(20)取引日の各取引日(参考価格)において、報告されたA類普通株の最終販売価格は、1株当たり少なくとも18.00ドル(br})であり、30日にわたる償還期間(以下6.2節参照)内に、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株をカバーする有効登録宣言brおよびこれに関連する現行株式募集説明書がある

6.2.A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、償還権証。本契約第6.5節の規定の下で、会社は使用期間内の任意の時間に、株式承認証登録所有者に以下の6.3節で述べる通知を出した後、いつでも引受権証代理人のオフィスですべての未償還の引受権証を償還することができ、償還価格は株式証明書1部当たり0.10ドルである。(I)参考値が1株当たり10.00ドル(本条例第4節による調整が必要)及び(Ii)参考値が1株当たり18.00ドル以下であれば(本条例第4節に基づいて調整しなければならない)、私募株式承認証 も同時に未発行公募株式証明書と同じ条項で償還しなければならない。6.2節による償還に関連する30日間の償還期間内に、株式証を承認する登録所有者は、第3.3.1節に基づいて無現金基準で株式承認証を行使することを選択することができ、償還日(この表については株式承認証の満了前の期間と計算することができる)及び株式証公平市価(この語定義は 第6.2節)(全般的に行使する)に基づいて、第3.3.1節で無現金でその株式証を行使することを選択し、次の表を参考にして決定されたいくつかのA類普通株を得ることができる。本6.2節についてのみ，償還公平市価とは，本6.2節に基づいて登録所有者に償還通知を出した日後10(10)取引日におけるA類普通株の出来高加重平均価格を指す.本条項6.2に基づいて行われる任意の償還については、会社は上記10(10)取引日終了後の1(1)営業日以内に登録所有者に償還公平時価を提供しなければならない。

14

償還期日
(株式証明書の有効期限まで)		 £$10.00 $11.00 $12.00 $13.00 $14.00 $15.00 $16.00 $17.00 $18.00

60ヶ月

 0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

57ヶ月

 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

54ヶ月です

 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361

51ヶ月

 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361

48ヶ月です

 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361

45ヶ月

 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361

42ヶ月

 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361

39ヶ月

 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361

36ヶ月

 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361

33ヶ月です

 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361

30ヶ月

 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361

27ヶ月

 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361

24ヶ月

 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361

21ヶ月です

 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361

18ヶ月です

 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361

15ヶ月です

 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361

12か月

 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361

9ヶ月です

 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361

６か月

 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361

3ヶ月

 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361

0ヶ月

 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

正確な償還公平時価及び償還日は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、償還公平時価は表中の2つの数値の間或いは償還日が表中の2つの償還日の間に介された場合、全体の償還過程中に各株式権証の発行のために発行されるA類普通株数は比較的に高く、低い償還時価と比較的に早い及び比較後の償還日(どの者に適用されるかに応じて決定される)の間の直線補間法によって決定される

上表の各欄の見出しに記載されている株価は、本条例第4節に基づいて株式承認証又は株式証価格を調整して発行可能株式数のいずれかの日から調整しなければならない。4.3節により権証価格調整を行うと，列タイトル中の調整後の株価は調整直前の株価にスコアを乗じ，スコアの分子は調整後の権証価格，分母は調整直後の権証価格となる.この場合、上表の株式数は、当該株式金額に1つのスコアを乗じることにより調整すべきであり、 スコアの分子は、調整直前に引受権証を行使する際に交付可能な株式数であり、分母は、調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数である。株式証明書価格が4.4節に基づいて調整されると、上の表の各欄のタイトルに記載されている調整された株価には1つの点数が乗算され、点数の分子は時価と新発行価格の中で高い者であり、分母は10.00ドルである。いずれの場合も、全面行使に関連する発行株式数は、株式承認証1部あたり0.361株A類普通株(調整可能)を超えない

15

6.3.指定された償還日及び償還通知。会社が第6.1節または第6.2節に従ってすべての引受権証を償還することを選択した場合、会社は償還日(償還日)を決定しなければならない償還期日？)償還通知brは償還日前に30(30)日以上当社が前払い郵便で郵送しなければならない三十日間の両替期間？)公共株式証明書の登録所有者への株式証所有者の最後の住所の償還は、これらの株式承認証が登録簿に出現すべきであるからである。本稿で規定した方式で郵送した任意の通知は，登録所持者がその通知 を受信したか否かにかかわらず，最終的に正式に発行されたと推定すべきである

6.4.償還通知を出した後に行使する。株式承認証は、会社が本プロトコル第6.3節に従って償還通知を出した後、償還日 の前の任意の時間に現金で行使することができる(または本合意第6.2節に従って無現金方式で行使することができる。償還日の当日とその後、株式証を承認する記録保持者は、株式証明書の提出時に償還価格を受け取る以外に、他の権利はない

6.5.私募株式証明書を排除する。当社は、(A)償還時に保証人又はその任意の譲渡許可者が私募株式権証を継続して保有し、かつ(B)参考値が1株当たり18.00ドル以上であれば(本条例第4節に基づいて調整しなければならない)、第6.1節に規定する償還権は私募株式権証には適用されないが、償還時に保証人又はその任意の譲渡許可者が当該等の私募配給承認持分証を継続して保有する場合は、第6.2節に規定する償還権は当該私募承認持分証には適用されないことに同意する。しかしながら、当該等の私募配給株式証譲渡(2.6節により許可された譲渡者を除く)を一旦譲渡すると、当社は第6.1節又は第6.2節に基づいて当該等私募株式証を償還することができるが、償還条件を満たす必要があり、当該等の私募株式証保有者が第6.4節に基づいて償還前に当該等私募株式証を行使する機会があることを含む。非譲渡許可者に譲渡された私募株式証は，譲渡後に私募株式権証ではなく，9.8節の目的を含む本プロトコル項の下での公開株式証となるべきである

7.権利証明者の権利に関連する他の条文

７．１．株主としての権利はありません。株式証を承認する登録所有者は、配当金または他の割り当ての徴収、任意の優先購入権の行使、株主総会または当社取締役選挙または任意の他の事項について投票または同意または通知を受け取る権利を含むが、これらに限定されない

7.2.紛失，盗難，破損または廃棄の授権書 もし任意の持分証明書の紛失、盗難、破損或いは廃棄の場合、会社と引受権証代理は適宜賠償或いはその他の条項(例えば株式証明書が破損した場合、引渡しを含む)を決定することができ、新しい持分証明書を発行し、その額面、期限と日付は持分証明書の紛失、盗難、破損或いは廃棄の引受証と同じである。このような新しい引受権証は、紛失、盗難、破損、または廃棄されたと言われる引受権証が誰でもいつでも強制的に実行できるか否かにかかわらず、当社の代替契約義務を構成しなければならない

16

7.3.A類普通株 株を保留する.当社はいつでもいくつかの許可されているが発行されていないA類普通株を予約及び保留しなければなりません。この等の株式は、本協定によって発行されたすべての発行済株式証を完全に行使するのに十分でなければなりません

7.4.A類普通株登録； 社は現金なしでSオプションを行使します

7.4.1。A類普通株登録 当社は実際に実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しているが、いずれの場合もその初期業務合併完了後30(30)営業日より遅れてはならず、当社は合理的な最大限の努力を尽くして監査委員会に登録説明書を提出しなければならない。内容は証券法に基づいて証券法に基づいて承認証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む。会社はその合理的な最大の努力を尽くして、初期業務合併終了後六十(Br)営業日以内に発効させ、そしてこの登録声明とそれに関連する現行の目論見書の効力を維持し、本協定の規定による株式権証明の満期或いは償還まで維持すべきである。もしこのような登録声明が60カ国によって発効されなければこれは…。企業合併終了後の営業日は，持分証保有者が61日目からの期間内に権利を認める権利があるST企業合併終了後から登録終了後までの営業日(Br)声明が証監会によって発効が発表されたことや、当社が適用可能な引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株をカバーする有効な登録声明を保存できなかった他の期間には、キャッシュレスベースで当該等株式権証を行使し、(証券法(又は任意の後続規則による)第3(A)(9)節又はその他の免除)により承認株式証を交換し、A類普通株式 株式数と交換し、株式証明書のA類普通株式数に(X)承認株式証関連A類普通株式数を乗じて公平市価(定義は以下参照)を乗じて権利証行使価格の超過部分に(Y)公平市価を乗じて得られた商数に等しい。第7.4.1項の目的のみである公平な市価？株式承認証代理人が株式承認証所持者またはその証券ブローカーまたは仲介者から行使通知を受けた日前10(10)取引日以内に報告されたA類普通株式出来高加重平均価格。授権証エージェントがキャッシュレス行使通知を受け取った日は，授権証エージェントが最終的に決定する.公共株式証のキャッシュレス行使については、当社は要求すべきである。株式認証代理人に会社弁護士の意見(証券法経験を有する外部法律事務所とすべき)を提供し、声明(I)本“証券法”第7.4.1項に基づいて無現金に基づいて株式証明書を行使するには証券法による登録を必要とせず、(Ii)株式証明書を行使して発行されたA類普通株は米国連邦証券法第7.4.1項に基づいて自由に取引することができ、いかなる非関連会社(この用語は会社証券法(または任意の後続規則)の下の第144条に定義されている)も自由に取引することができる。制限的な伝説を背負うことを要求されてはいけない。第7.4.2項に別途規定がある以外は、疑問を生じないために、すべての株式承認証が行使または失効した場合を除いて、当社は本項7.4.1項(Br)項の前3文に規定する登録義務を履行する責任がある

17

7.4.2S社のキャッシュレス行使 オプション。A類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に“証券法”第18(B)(1)節(又は任意の後続規則)の下の引当証券定義に適合する場合、当社は、(I)公共株式証の行使を要求する公共権証所有者が、第7.4.1及び(Ii)節に記載された“証券法”(又は任意の後続規則)第3条(A)(9) に従って当該等の公共株式権証を無現金で行使することを選択することができる。当社は、証券法に基づいて引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録 に基づいて登録声明を提出または維持することを要求すべきではなく、本プロトコルに何らかの逆規定があっても。もし当社が行使時に公共株式証の行使を要求する公共株式証所有者が現金なしで当該等の公共株式証を行使することを選択しなかった場合、当社はその合理的な最大限の努力を尽くして、公共株式証所有者会社が最初に公共株式承認証を提供した州の青空法律に基づいて、公共株式証がある州の青空法律に基づいて発行されたA類普通株を登録することに同意し、あるいは資格を持たせて販売させることに同意するが、免除を受けることはできない

8.依頼書代理人およびその他の事項について

８．１．税金を払う。当社は時々、株式承認証の行使によりA類普通株を発行又は交付するために当社又は株式承認証代理人から徴収されたすべての税項及び費用を迅速に支払うべきであるが、当社は当該等株式証又は当該等A類普通株についていかなる譲渡税を支払う責任はない

8.2.権利証代理の辞任、合併、または合併

8.2.1。後任権証代理人を任命する。会社に六十(六十)日の書面通知を出した後、株式証代理人又はその後に任命された任意の後継者は、その職責を辞任し、本契約項の下の他のすべての職責及び責任を解除することができる。権利証代理人の職位が辞任または無行為能力(Br)またはその他の理由で欠員が生じた場合、会社は書面で権利証代理人の代わりに後継権証代理人を指定しなければならない。当社が引受権証代理人又は株式承認証所持者(当該通知と共に自社閲覧のためにその株式承認証を提出しなければならない)の書面通知を受けてから30(30)日以内に上記委任を行うことができなかった場合、任意の株式取得者はニューヨーク州最高裁判所に後任権証代理人の委任を申請することができ、費用は当社が支払い、費用はSとすることができる。いかなる後継権証代理人は、当社或いは当該裁判所が委任されるにかかわらず、ニューヨーク州の法律に基づいて設立及び存続する会社であり、信用が良好であり、主要な事務所はマンハッタン市及びニューヨーク州に位置し、同等の法律に基づいて会社の信託権力の行使を許可され、br連邦又は州当局の監督又は審査を受けるべきである。委任後、任意の後任権証代理人は、その前任権証代理人のすべての権力、権力、権利、免除権、責任および義務を付与されなければならず、その効力は、最初に本協定項の下で指定された権証代理人の効力と同じであるが、何らかの理由で必要または適切になった場合、前任権証代理人は、本合意項の下で当該前任権証代理人のすべての権力、権力、および権利を会社が負担する文書に署名して交付しなければならない。任意の後継権証代理人の要求の下で、当社は、このようなすべての権力、権力、権利、免除権、責任および義務をより全面的かつ効率的に当該後継者代理人に帰属および確認するために、任意およびすべての書面を締結、署名、確認および交付しなければならない

18

8.2.2。後任権証は代理人に通知する.後任権証代理人を委任する必要がある場合は，当社はいずれも当該等委任発効日までに，前任権証代理人及びA類普通株譲渡代理人について通知を出さなければならない

8.2.3。権証エージェントの合併または合併。株式承認代理人は、合併する可能性のある任意の会社又はそれと合併した任意の会社、又は任意の合併又は合併によって発生した任意の会社において、持分証代理人は、これ以上いかなる行動も取らずに、本契約項の下の後継権証代理人となるべきである

8.3.依頼書代理人の費用と支出

8.3.1。報酬。会社は，本プロトコル項の下の権証エージェントとしてのサービスについて権証エージェントに合理的な報酬を支払うことに同意し，本プロトコル項の義務に基づいて，本プロトコル項の職責を履行する際に合理的に生じる可能性のあるすべての支出を権証エージェントに精算することを要求すべきである

8.3.2。さらなる保証。会社が本契約条項の実行または履行のために合理的に要求する可能性のある他のすべての行為、文書、および保証のために、すべての引受権証エージェントの履行、署名、確認および交付に同意するか、または履行、署名、確認および交付をもたらす

８．４．依頼書代理人の責任

8.4.1。会社の声明に依存する。本合意項の下の職責を履行する際に、株式証代理人は、本合意に基づいて任意の行動をとるか、または受ける前に、当社によって任意の事実または事項が証明または決定される必要があると考えられるべきであり、この事実または事項(本合意がこれに関連する他の証拠を明確に規定しない限り)は、当社の最高経営責任者、最高財務官、最高経営責任者、秘書または取締役会議長によって署名され、株式証明書代理人に交付された声明が最終的に証明および確立されたと見なすことができる。本プロトコルの規定によれば、依頼書代理人は、その声明に基づいて任意の善意の行動をとるか、または受けることができる

8.4.2。弁償します。ライセンスエージェントは，それ自身の重大な不注意，故意の不正行為，または信用を守らないことに対してのみ責任を負う.当社は持分証代理人の賠償に同意し、判決を含む任意の責任とすべての責任から守ることに同意した自腹を切る本プロトコルの実行中の権証エージェントの任意の行為または漏れについては、 費用および合理的な弁護士費が支払われるが、権証エージェントSの重大な不注意、故意の不正行為、または信用を守らないことによるものは除外される

19

8.4.3。免責条項。株式認証代理人は、本プロトコルの有効性または任意の株式承認証の有効性または実行に対していかなる責任も負わない(付箋を除く)。会社が本契約または任意の株式承認証に含まれる任意の契約または条件に違反した場合、持分証代理人はいかなる責任も負わない。株式承認代理人は、本プロトコル第4節の規定による任意の調整を担当しないか、またはそのような調整の方法、方法または金額、またはそのような調整が必要であるか否かを決定する事実に責任を負うことはできない；本プロトコルの下の任意の行為によって、本プロトコルまたは任意の承認証に従って発行された任意のAクラス普通株式の許可または保持または任意のAクラス普通株が発行時に有効であるかどうか、および十分な配当金を支払うかどうか、および評価することができない任意の陳述または保証とみなされてはならない

８．５．代理を受ける。持分証代理人はここで本協定に基づいて設立された代理機関を受け入れ、本協定で規定された条項と条件に従って当該代理職責を履行することに同意し、行使された引受権証について速やかに当社に説明するとともに、自社に株式承認証代理人が株式承認証を行使してA類普通株を購入したために受け取ったすべての金を当社に支払うべきである

8.6.棄権する。保証代理人は、担保権または任意の他の権利、所有権、利益、または任意のタイプのクレーム(？)を持っていないクレームをつける)または信託口座の任意の割り当ては、任意の理由で信託口座に追加権、精算、支払い、または弁済を求めないことに同意する。授権証代理人ここでは、信託口座への任意およびすべてのクレームを放棄し、信託口座にアクセスする任意の権利およびすべての権利を求める

9.雑項条文

９．１．後継者です。会社又は持分証代理人又は会社又は持分証代理人の利益又はその利益のために締結された本協定のすべての契約書及び条項は、そのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合する

9.2.通知。本プロトコルは、株式承認証代理人または任意の株式承認証所有者が当社に発行または提出した任意の通知、声明または要求を許可し、専任者または隔夜配達の方法で送達するか、またはその通知が保管されてから5(5)日以内に書留または個人宅配サービスを介して送信される場合は、十分に送達しなければならず、郵便料金はすでに支払われており、住所は以下のとおりである(当社が持分証明代理人に別の書面住所を提出するまで)

スペード買収会社

中央広場29階2902号室

香港中環雲咸街60号

注意：デニス·譚

のコピーを：

デイビス·Polk&Wardwell LLP

香港会所ビル18階

香港中環遮打道3 A号

20

ジェームズ·C·リンEsq

本契約の許可に基づいて、任意の株式承認証所有者または当社が株式承認証代理人に発行または提出した任意の通知、声明または要求に基づいて、専任者または隔夜配達方法で送達される場合、または書留または個人宅配サービスがこの通知の保管後5(5)日以内に前払い郵便で発送される場合(株式取得証代理人が当社に書面で別の住所を提出するまで)は、十分に送達されなければならない

大陸株式譲渡信託会社

道富銀行1号、30階

ニューヨーク、郵便番号：10004

注意：コンプライアンス部

9.3.法律を適用する。本協定と授権書の有効性、解釈と履行はニューヨーク州法律のすべての方面によって管轄されており、別の司法管轄区の実体法を適用する法律衝突原則に影響を与えない。会社は、本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する訴訟、訴訟またはクレームは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、管轄区域の管轄を取り消すことができず、司法管轄区域は、任意のこのような訴訟、訴訟、またはクレームの独占裁判所でなければならないことに同意する。当社はこのような排他的管轄権に対するいかなる異議も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所であると考えている。上述したように、本段落の規定は、取引法に規定されたいかなる責任や義務を強制執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所である他のクレームにも適用されない

株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得する任意の個人またはエンティティは、本9.3節の裁判所条項に了承され、同意されたとみなされなければならない。いずれかの訴訟の対象が上記フォーラム条項の範囲に属する場合は，ニューヨーク州内に位置する裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所(A)以外の裁判所に提出する外国訴訟)任意の権利証所有者の名義の下で、この権証所有者は、同意されたとみなされるべきである：(X)ニューヨーク州内に位置する州および連邦裁判所または米国ニューヨーク南区地域裁判所が、そのような裁判所に対して提起した任意の裁判所によって規定された訴訟を強制執行する属人管轄権( 法執行活動(Y)いずれかの当該等の強制実行行動において当該持分証所有者に法律プログラム文書を送達し、当該持分証所有者の代理人として、当該持分証所有者に当該地方訴訟におけるSの弁護士に送達する

9.4。本協定に基づいて権利を有する者。本プロトコルの任意の内容は、任意の個人または会社に付与または付与されてはならないと解釈されてはならないが、本プロトコル当事者および引受権証登録所有者は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の契約、条件、規定、承諾または合意に基づいて、または提出された任意の権利、救済またはクレームを有しているか、または請求されている。本協定に含まれるすべての契約、条件、約束、約束および合意は、本合意当事者およびその相続人および譲受人および引受権証の登録所有者の唯一および固有の利益でなければならない

21

9.5.株式証承認協定を審査する.本プロトコルのコピーは、任意の権利証の登録所有者が閲覧するために、任意の合理的な時間にマンハッタン市およびニューヨーク州マンハッタン区の権証代理人オフィスで提供されなければならない。株式認証代理人は任意のこのような所有者にS持分証を株式承認証代理人に提出して調べることを要求することができる

9.6。対応者。本プロトコルは、1式で2つ以上署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは一緒に1つの文書を構成するべきである。一方は、ファックス、電子メール(ニューヨーク州電子署名および記録法(N.Y.State Tech)に適合する任意の電子署名を含む)を介して、本プロトコルを他方に渡すことができる。第301条~309条)、または他の適用法)または他の伝送方法であり、この方法で交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の場合に有効であることに同意する

9.7。タイトルの効果。ここでの章ヘッダは便宜上，本プロトコルの一部 ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない

9.8。修正案です。本協定の当事者は、いかなる登録所有者の同意もなく、本協定を改訂することができる：(I)いかなる曖昧な点を除去するため、または本協定に記載されている任意の欠陥条文を修正、修正または補充するために、または本協定項で発生した事項または問題について、双方が必要または適切であると思う方法で、任意の他の条文を追加または変更し、各当事者が登録所有者の利益に悪影響を与えるべきではないと考えている。(Ii)規定は、第4.4節交付代替発行 及び(Iii)に基づいて、当社S取締役会の善意の決定(当時の市場前例を考慮する)を行い、権利証 が自社S財務諸表において株式に分類されるようにするために必要な修正を行うことを規定する。ただし、第(Iii)項では、本契約の株式承認価格を向上させたり、行使期間を短縮したりするいかなる修正や修正も許可してはならない。株式証明書の価格の向上または行使期間の短縮を含む他のすべての修正または改正は、当時の50%の公開および個人販売承認持分証の登録所有者の投票または書面の同意を必要とするが、個人販売株式証条項の任意の修正または本協定の個人販売株式証に関する任意の条文についてのみ、当時発行されていなかった個人販売株式証の50%は登録所有者の投票または書面で同意しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、当社は第3.1及び3.2節に基づいてそれぞれ株式証明書の価格を下げたり、執行期間を延長したりすることができ、あるいは任意の場合、登録所有者の同意なしに、当社S取締役会の誠実な決定(当時の市場前例を考慮して)のために任意の必要な改訂を行い、当該等承認持分証を当社S財務諸表中で権益類株 とすることができる(ただし、当該等の改訂は株式証価格を向上させたり、権利期間を短縮してはならない)

9.9。分割可能性。本プロトコルは、分割可能とみなされるべきであり、任意の条項または本プロトコル条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。さらに、このような任意の無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本プロトコルの両方は、本プロトコルの一部として、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り類似し、効率的かつ実行可能であるべき条項を追加する予定である

22

展示品A伝奇

添付ファイルB授権証表

[署名ページは以下のとおりである]

23

本協定は上記第1回署名の日から正式に署名されたことを証明した

スペード買収会社

差出人：

名前：

タイトル：

株式承認証代理としての大陸株式譲渡信託会社

差出人：

名前：

タイトル：

添付ファイルA

伝説

ここで代表される証券 は、改正された1933年の“証券法”または任意の州証券法に基づいて登録されておらず、改正された1933年の証券法に基づいて登録され、適用された州証券法または登録免除を受けない限り、提供、販売、譲渡、または他の方法で処分されてはならない。また、スペード買収会社(スペード買収会社)、スペード保証人有限責任会社及びその他の当事者との間の書面合意における譲渡の任意の追加制限を除いて、会社がその初期 業務合併(本明細書で言及した権証合意第3節で定義するように)を完了してから30(30)日までは、ここで代表される証券を売却または譲渡してはならないが、会社と書面でこのような譲渡条項を遵守する許可譲渡者(権証合意第2節で定義されているように)を遵守することに同意しているものを除く

ここで証明された証券と，その証券の行使により発行された会社A類普通株は，A登録権協定により会社が署名した登録権を有している

違います。捜査命令

添付ファイルB

[授権書の書式]

[顔.顔]

番号をつける

株式承認証

本株式証明書 は次の時間前に行使されていなければ無効である

所定の行使期間が満了する

以下に述べる引受権証明書プロトコルにおいて

スペード買収会社

ケイマン諸島法律に基づいて登録が成立した

CUSIP[●]

授権書 証明書

本授権書証明 ，あるいは登録譲渡者は，権証の登録所有者である(S)ここで証明される( )株式承認証どれと？一つ捜査命令？)A類普通株を購入し、額面0.0001ドル(？)クラスA株普通株ケイマン諸島免除会社Black Spade買収の会社？)株式承認証1部につき持分者が下記の株式証明書で合意した期間に行使させる場合、行使価格(行使価格)に応じて自社から以下の数の払込金及び評価不可能なA類普通株を受け取る権利がある行権価格？)株式認証プロトコルにより、 は合法通貨(または通過)で支払うことが決定されるキャッシュレス運動本株式証明書を返還し，以下に述べる持分証代理人の事務室又はbr}代理機関が行使価格を支払う場合には，本保証書及び株式承認証協定に規定されている条件に基づいて，アメリカ合衆国に登録する。本保証書で使用されるが、本保証書で定義されていない用語は、保証書 プロトコルにそれらの意味を付与されなければならない

各完全株式証明書は最初に十分な配当金を行使でき、しかも評価できないA類普通株 を行使することができる。いかなる株式承認証を行使する際には，いかなる断片的な株式も発行しない.株式承認証を行使する場合、所有者はA類普通株の断片的な権益を受け取る権利があり、当社は引受権証を行使する際にA類普通株数を最も近い整数に丸めます。引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株式数は，株式認証プロトコルに掲載されているいくつかの イベントによって調整される

任意の株式承認証1株当たりA類普通株の初歩的な行使価格は1株11.50ドル 株に等しい。行使価格は株式承認契約に掲載されているいくつかの事項の発生によって調整することができる

株式承認証契約に記載されている条件に符合する場合、株式承認証は行権期間内にのみ行使でき、もし行権期間が終了した時にまだ行使していなければ、この等持分証は無効になる

本株式証明書の裏面に記載されている他の条項を参考にして、このような他の条項はすべての 目的においてここに完全に記載されているのと同じ効力を持つべきである

本認証証明書は、許可エージェントによって署名されない限り無効であり、この用語は、許可プロトコルにおいて を使用する

本授権証はニューヨーク州の国内法律によって管轄され、ニューヨーク州の国内法律に従って解釈されるべきである

スペード買収会社

差出人：

名前：

タイトル：

大陸証券譲渡信託会社は，権利証代理として

差出人：

名前：

タイトル：

27

[授権書の書式]

[逆向き]

本株式証明書によって証明された引受権証は、正式に許可して発行された引受権証の一部であり、この株式承認証は権利行使所有者がA類普通株を受け取る権利があり、日付#年の権証協定に従って発行または発行される[●]，2021年( )株式証明書協定？)は、会社が正式に署名して株式承認証の代理人であるニューヨーク会社大陸株式譲渡及び信託会社(当該会社)に交付する授権代理)であって、株式承認プロトコルは、参照によって本文書に組み込まれ、本明細書の一部となり、本明細書で言及されて、株式認証代理人、会社、および所有者の本明細書の項目の下での権利、権利制限、義務、義務および免除(文字)を説明する所持者？それとも保持者？持分証の登録所有者または登録所有者をそれぞれ指定する).権利証プロトコルの所持者は，当社に書面で要求した後にそのプロトコルのコピー を得ることができる.本授権書で使用されるが、本授権書で定義されていない用語は、本授権書プロトコルにおいてそれらを付与する意味を有するべきである

“株式承認証協定”に規定されている権利期間内に、いつでも株式承認証を行使することができる。本株式証明書によって証明された持分証所有者は、本株式証証明書を提出すること、及び株式承認証プロトコル(又は )によって支払使用価格を規定し、本文で述べた選択購入表を正確に記入し、実行することによって、この持分証を行使することができるキャッシュレス運動“株式認証協定”に規定されている)。本プロトコルで証明された任意の持分証を行使する際に、行使された持分証の数が本プロトコルで証明された持分証の総数よりも少ない場合、本証明書の所有者又はその譲受人に新たな持分証明書を発行し、行使されていない持分証の数を証明しなければならない

本株式証明書又は株式承認証協定には別途規定があるにもかかわらず、行使時に(I)証券法により、A類普通株の発行に関する登録声明が有効でない限り、いかなる引受権証も行使してはならない。(Ii)A類普通株に関する目論見書は有効であるが、 乃至第キャッシュレス運動？株式承認証契約の規定による

株式証明書プロトコルは、 のいくつかの事件が発生した時、本プロトコル額面に掲載された株式証の行使によって発行可能なA類普通株数はいくつかの条件の規定の下で調整することができる。もし持分証所有者が引受権証を行使する時にA類普通株の断片的権益を受け取る権利がある場合、当社は株式承認証を行使する際にA類普通株を最も近い整数に下方に丸め、株式証明書所有者を発行しなければならない

株式証明書の登録所有者が自ら或いは正式な書面で許可された法定代表又は受権者が株式権証を承認する代理人の主要会社信託事務所で持分証証明書を提出する場合、株式証契約に規定されている方法及びその制限を受けることができるが、いかなるサービス料も支払う必要がなく、別の持分証明書又は同じ期限の持分証明書と交換して、同じ数の持分証明書を証明することができる

株式承認証代理人事務室に本株式証明書の適切な譲渡登録を提出する際には、譲渡者(S)に1部又は複数の新たな同じ期間の持分証明書を発行し、株式承認証協定に規定されている制限に適合する場合には、譲渡者(S)に総数量が同じ引受権証を無料で発行しなければならないが、これに関連する任意の税項又は他の政府料金を除く

当社及び株式承認証エージェントは、本証明書の登録所有者(S)を本株式証明書の絶対所有者(S)(いかなる者が本証明書に任意の所有権書き込み又は他の文字を作成してもよい)と見なすことができ、本証明書の任意の行使、本証明書所有者(S)の任意の割り当て及び他のすべての目的について、当社及び株式承認証エージェントはいかなる逆通知の影響を受けない。株式承認証または本承認株式証証明書は、いかなる所有者にも当社の株主のいかなる権利も与えない

28

購入を選択する

(株式承認証を行使する際に署名する)

署名者はここで，本株式証明書に代表される権利の行使を撤回不可能に選択してA類普通株を受け取り，ここで はBlack Spade Acquisition Co(The Black Spade Acquisition Co)(以下，ヘラ買収会社と略す)に当該A類普通株の金を支払う会社？)、金額は$[●]本契約の条項に基づきます。以下署名者は，このようなA類普通株の証明書の登録を要求する[●]住所は[●]このようなA類普通株を[●]誰の住所はなんですか[●]それは.上記Aクラス普通株式の数が本プロトコルに従って購入可能なすべてのAクラス普通株よりも少ない場合、署名者は、当該Aクラス普通株式残存残高を表す新しい株主証明書を次の名義で登録することを要求する[●]そのアドレスは[●]この授権証を[●]住所は[●].

もし株式承認証が株式承認証協定に基づいてキャッシュレス方式で行使した個人配給株式証であれば、本株式証が行使可能なA類普通株数は株式承認証協議に基づいて決定される

もし株式証明書が株式証明書協定の許可範囲内であれば、キャッシュレス行使(I)を通じて引受権証を行使できるA類普通株式数 は、株式証明書協定の中で当該等のキャッシュなし行使を許容する関連章によって決定し、及び(Ii)株式証所持者は以下のbr項を完成しなければならない：以下の署名者はここで承認持分協定を透過したキャッシュレス行使条文の承認持分証に代表される権利を撤回できずに選択してA類普通株を受け取る。上記の株式数 が本プロトコルに従って購入可能なすべてのA類普通株よりも少ない場合(キャッシュレス行使を実施した後)、署名者は、このようなA類普通株式の残り残高を代表する新規株式証明書を登録することを要求する[●]住所は[●]この授権証を[●]住所は[●].

[署名ページは以下のとおりである]

29

日付：， 20

(署名)

(住所)

(税務識別番号)

署名保証：

署名(S)は、SEC規則17 AD-15(または任意の後続規則)、1934年の証券取引法(改正された)の下で承認された署名保証計画メンバーに従って、条件を満たす保証機関(銀行、証券ブローカー、貯蓄·融資協会および信用協同組合)によって保証されなければならない

30