同社の名前はスペード買収会社です

当社の登録事務所は、Appleby Global Services(Cayman) Limitedの事務所に設置され、住所はケイマン諸島大ケイマン諸島Fort Street 71号郵便ポスト500号KY 1-1106や取締役が時々決定する可能性のあるケイマン諸島の他の場所に設置されます

当社の設立の趣旨は制限されておらず、当社にはケイマン諸島の法律で禁止されていないいかなる趣旨も全権及びbr}が許可されています

会員1人当たりの責任は、当該会員のS株が支払われていない金額を限度とします。

当社株22，200.00ドルは、200，000，000株1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株、20，000，000株当たり額面0.0001ドルのB類普通株および2，000，000株1株当たり額面0.0001ドルの優先株に分類される

当社はケイマン諸島以外の任意の管轄区域の法律に基づいて継続的に株式会社として登録する権利があり、ケイマン諸島で登録を取り消す権利がある

本組織定款大綱で定義されていない資本化用語は、当社の組織定款細則に与えられた相応の意味を持っている

意味.意味

条項において、“規約”には、 主題や文脈が一致しない限り、表1の表Aは適用されない

簡単な多数の株主によって可決され、自ら投票する権利がある場合、または代表の委任が許可された場合には、被委員会代表が会社の株主総会で投票し、投票投票を考慮した場合には、各株主が獲得する権利のある投票数を計算する際に多数を考慮しなければならない

会社の株主総会で議決する権利のあるすべてのメンバーによって、1人以上のメンバーによって署名された1つ以上の文書が書面で承認され、このように採択された決議の発効日は、その文書またはそのような最後のそのような文書(例えば、1つ以上)の署名日でなければならない

企業合併終了前に、3分の2以上(または企業合併終了前に、少なくとも90%の多数票)で可決された自己投票権のあるメンバー、または代表の委託を許可する場合には、委員代表が会社株主総会で投票したメンバー が正式に通知されたことを説明し、特別決議として決議を提出しようとする通知を説明し、各メンバーが獲得する権利のある票数またはbr}を計算する際には、投票投票を考慮しなければならない

会社の株主総会で議決する権利のあるすべてのメンバーによって、1人以上のメンバーによって署名された1つ以上の文書が書面で承認され、このように採択された特別決議の発効日は、その文書またはそのような最後のそのような文書(例えば、1つ以上)の署名日でなければならない

これらの記事では

単数を表す語は複数を含み、その逆も同様である

男性を表す言葉には女性が含まれる

人を指す言葉は、会社や他の法人や自然人を含む

書面と書面には、電子記録を含む文字を可視的に表示または複製するすべての方法が含まれている

強制と解釈されるべきで，許可と解釈できる；

任意の法律または法規に言及された条文は、改正、改正、再制定または置換されたこのような条文に言及されるべきであると解釈されるべきである

用語に導入された任意のフレーズは、？、？含む？、特に？または任意の同様の表現を含み、例示的と解釈されるべきであり、これらの用語の前の語の意味を限定すべきではない

本明細書で使用される用語および/または？は、？および？を意味し、？または。いくつかの文脈では、 ？および/または？が使用され、任意の態様では、用語および？または？または？の他の文脈での使用が制限または修正されない。用語または？を排他的と解釈すべきではなく、用語および？は、要求接続詞として解釈されてはならない(文脈に別の要求がない限り)

見出しは参考までに，文章を解読する際には無視すべきである；

本条項の下の任意の交付要件は、電子記録の形態での交付を含む；

電子取引法によって定義された条項の実行または署名に関する任意の要件は、条項自体の実行を含み、電子署名の形態で満たすことができる

電子取引法第8条及び第19条第3項は適用されない

通知期間に関連する晴天という言葉は、通知を受信したか、または通知を受信したとみなされた日および通知された日または発効した日を含まない期間を意味する

株式に関する用語保持者とは、その氏名がメンバー登録簿に登録されて株式所有者として登録されている者をいう

取締役に言及したいかなる決定も、取締役がその唯一及び絶対的な情動権で下した決定と解釈し、一般的又は任意の個別の場合に適用しなければならない

一ドルかドルと一セントかセントとはアメリカ合衆国のドルとセントのことです

営業を始める

当社の業務は、当社登録成立後、取締役が適切と考えた場合にできるだけ早く開始することができます

取締役は、当社の株式又は任意の他の金から、登録支出を含む当社の設立及び設立により発生又は関連するすべての支出を支払うことができる

株式その他の証券を発行する

定款大綱(および当社がbr株主総会で発行する可能性のある任意の指示)に適合する規定(例えば、適用される)および指定証券取引所、米国証券取引委員会および/または任意の他の主管規制機関の規則および規則または他の適用法律の規定の下、および既存の株式に付随する任意の権利を損害することなく、取締役は、配当金または他のbrにかかわらず、株式の配布、発行、譲渡、または他の方法で株式(株式の断片的部分を含む)を処分することができ、優先、繰延または他の権利または制限を付属することができ、関連する配当または他の株式の割り当て、投票、割り当てを行うことができる。取締役会は、適切と思われる時間及びその他の条項に従って、適切と思われる者に資本又はその他の株式を配布又は返還する権利があり、(法規及び細則の規定の下で)関係権利を変更することができ、取締役は株式の譲渡、発行、譲渡又はその他の方法で株式(断片的な株式を含む)を処分してはならず、当社の定款細則に記載されているB類株式転換の能力に影響を与えることができる

当社は、取締役が時々決定した条項に従って、権利、オプション、株式承認証又は交換可能証券又は類似性質の証券を発行し、所有者に自社の任意の種類の株式又は他の証券を引受、購入又は徴収する権利を付与することができ、この目的のため、取締役は当時発行されていない株式のために適切な数の株式を予約することができる

当社は取締役が時々決定した条項に従って、すべて又は断片的な株式、権利、オプション、株式承認証又は交換可能証券を含む当社証券単位を発行することができ、又は所有者に自社の任意の種類の株式又は他の証券権利を承認、購入又は徴収する類似の性質証券を付与することができ、この目的のために、取締役は当時発行されていない株式のために適切な数の株式を予約することができる。最初の公募に基づいて発行された任意のこのような単位からなる証券は、引受業者がより早い日を受け入れることができると判断しない限り、最初の公募に関連する目論見書が発行された日から52日目(またはその日が営業日でない場合)にのみ相互に分離取引され、販売業者がより早い日を受け入れることができると判断しない限り、当社が最新の8−K表報告書を米国証券取引委員会に提出し、そのような単独取引をいつ開始するかを宣言するプレスリリースの制約を受けなければならない。この日までは，これらの単位は取引可能であるが，これらの単位を構成する証券 は互いに独立して取引することはできない

会社は無記名に株式を発行してはならない

定款第10条の規定の下で、取締役又は株主は普通決議案の許可により株式を任意の数のカテゴリ及び次カテゴリ及び次系列に分類することができ、異なるカテゴリ及び次カテゴリ及びシリーズ及び次系列は許可、設立及び指定(又は状況に応じて再指定されるべき)及び相対権利(投票権、配当及び償還権に限定されないが含まれるが)、制限、優遇、異なるカテゴリとシリーズとの間の特権および支払い義務は、ある場合、取締役または株主によって一般的な決議によって決定および決定されることができる

取締役は、任意の株式申請の受け入れを拒否することができ、任意の理由または理由なく全部または一部の申請を受け入れることができる

取締役は、発行された場合、細かい株式を発行することができ、断片的な株式は、株式全体の対応する断片的な負債(額面または額面、割増、供出、引込金またはその他を問わず)、制限、特典、特権、資格、制限、権利(前述の一般性を損なうことなく)投票権および参加権を含む)、および他の属性を遵守する必要がある。同一メンバに同一カテゴリの株式の一部以上を発行または買収する場合は，その部分を積算しなければならない.

会員登録簿

会社は“定款”の規定に従ってメンバー名簿を保存または手配しなければならない。

取締役は当社が定款に基づいて1部以上の株主分冊を保存しなければならないと決定することができる。取締役もどの株主名簿が主要株主名簿とどの株主名簿が分冊であるかを決定することができ、時々関係決定を変更することができます。

会員登録簿を閉じたり、記録日を決めたりします

任意の株主総会又はその任意の延会で了承又は採決する権利のある株主を特定するため、又は任意の配当金又は他の割り当てられた株主を受け取る権利があり、又は任意の他の目的のために株主を特定するために、取締役は指定証券取引所の規定に基づいて任意の方法で規定することができ、株主名簿は譲渡のために登録を一時停止しなければならないが、いずれの場合も40日を超えてはならない

株主名簿を閉鎖する以外に、取締役は1つの日付 を事前または延滞して記録日とすることができ、株主総会或いはその任意の継続について通知或いは投票を行う権利のある株主、或いはどの株主が任意の配当金或いはその他の 分配を受け取る権利があるか、或いは任意の他の目的のために株主を決定する権利があるかを決定することができる

もし株主名簿がこのように閉鎖されていなければ、株主総会或いは配当金或いはその他の分派の株主総会について採決する権利があるメンバーについて記録日を定める権利がなければ、株主総会から通知された発送日或いは取締役決議が配当金或いはその他の割り当てに関する決議案の通過日(どのような状況に応じて決定されるか)を支払い、株主に当該等の配当或いはその他の割り当ての記録期日を決定しなければならない。本条の規定により、任意の株主会議で議決する権利のある株主に対して決定を下す場合は、その決定は、そのいかなる休会にも適用される

株の証明書

取締役が株 を議決した場合にのみ、株主は株を獲得する権利がある。株式を代表する株(ある場合)は取締役が決定した形式を採用しなければならない。株式は、1人以上の役員または取締役が許可した他の者によって署名されなければならない。取締役は許可された署名(S)の証明書を機械プログラムでカバーすることができる.すべての株は連続番号または他の方法で識別されなければならず、それに関連する株式を明記しなければならない。当社に譲渡されたすべての株式を解約しなければならず，かつ定款に別段の規定がある以外は，同等数の関連株式を代表する旧株を返送してログアウトする前に，新株を発行してはならない。

当社は1名を超える者が連名で保有する株式を1枚以上発行する義務はありませんが、1名の連名所有者に1枚の株を渡すのは、すべての所有者に株式を交付すれば十分です

もし株の損傷、損壊、紛失或いは損壊の場合、brの証拠及び賠償に関する条項(あれば)及び当社が証拠を調査することによって合理的に招いた費用(取締役の規定による)及び(例えば汚損或いは損壊のような)旧株の引渡し後に発行することができる。

細則に基づいて発行された各株は、株主または他の株を獲得する権利のある者がリスクを負う。当社は株の引渡し過程での紛失や遅延については何の責任も負いません

当社の各株には、適用法(米国“取引法”を含む)が要求する図例が添付されていなければなりません

株式譲渡

指定された証券取引所の定款及び規則又は規則又は米国証券取引委員会又は証券法(米国証券取引法を含むがこれらに限定されない)のいずれかの関連規則に適合する場合には、会員は、譲渡ツールを介してその全部又は任意の株式を譲渡することができる

任意の株式の譲渡文書は、(A)任意の慣用または一般的な形態の書面を採用しなければならず、(B)証券取引所または米国証券取引委員会または証券法の任意の関連規則に規定されたbr形式を指定し、または(C)取締役が承認した任意の他の形態を採用し、譲渡者またはその代表によって署名しなければならない(ゼロ株または部分的に十分に入金された株式または取締役の要求である場合は、(譲受人又はその代表による署名)は、譲渡者が譲渡を行う権利があることを示すために、株式の株式(ある場合)及び取締役が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付しなければならない。譲渡人は、譲渡者の氏名が株式に関する株主名簿に登録されるまで、株式所有者とみなされるべきである

発行条項及び証券取引所を指定する規則又は規則又は米国証券取引委員会又は証券法(米国証券取引法を含むが、これらに限定されない)のいずれかの関連規則の規定の下で、取締役は、いかなる理由を与える必要もなく、いかなる株式譲渡の登録を拒否することを決定することができる。もし関連株式が定款細則に基づいて発行された権利、株式購入、単位又は株式承認証と一緒に発行された場合、条項が一方で他のものを譲渡してはならない場合、取締役は当該等の株式の譲渡の登録を拒否しなければならず、取締役が当該等の権利、株式購入、単位又は株式証明書の類似譲渡について彼らを満足させる証拠を提供しない限り

譲渡登録は、取締役が時々決定した時間及び期間中に一時停止することができる

すべての登録された譲渡文書は会社が保留しなければならないが，取締役が登録を拒否したいかなる譲渡文書(詐欺の場合を除く)は預託者に返還しなければならない

株式の償還·買い戻し·返納

“定款”と指定証券取引所規則に適合する規定の下で、会社は：

発行は株主又は当社が償還又は償還可能な株式を選択し、その方式及び条項は取締役が株式発行前に決定する

取締役が決定し、関係メンバーと合意した方法及びその他の条項に従って、それ自体の株式(任意の償還可能株式を含む)を購入する

当社は自己株式の償還または購入について、資本からの支払いを含めて定款で許可された任意の方法で支払うことができます

株の償還や買い戻しについて：

公開株式を保有するメンバーは、第五十四条に記載した場合にそのような株式の償還を要求する権利がある

第五十四条に規定する場合は、公費買収の方法で公衆株式を買い戻しなければならない。

上記8.3条で述べた場合の株式償還及び買い戻しは、メンバのさらなる承認を必要としない

超過配給選択権が知られていない数が行使された場合、初期メンバが保有するB類株式は、発行されたB類株式数が自社Sが初公開発売後に発行された普通株式の20%に等しくなるように、その初期メンバから比例 で登録説明書に記載された金額で無料で渡される

償還通知を発行した任意の株式は、償還通知に示された償還日後の間の当社の利益を共有する権利がありません

任意の株式の償還、購入、または引渡しは、償還、購入、またはその他の株式の引渡しにつながるとみなされてはならない

株式の償還又は購入について金を支払う場合には、償還又は購入株式の発行条項の許可を受けた場合、又は当該等の株式所有者の同意を得て、取締役は、当社の資産を保有する特別な目的担体の権益又は当社の保有資産から得られた収益を保有する権利又は清算構造を含むが、これらに限定されない

取締役は、任意の払込株式(任意の償還可能株式を含む)の無料払い戻しを受けることができる

国庫株

取締役は、任意の株式を購入、償還、または提出する前に、当該等の株式を在庫株として保有することを決定することができる

取締役は適切と思われる条項(ゼロ対価格を含むが限定されない)に応じて在庫株の解約または譲渡を決定することができる

宣派または配当金を発行してはならないし、倉庫株式宣派またはS社資産の他の分配(現金またはその他の方法を問わず)を支払うこともできない(清算時に株主に資産を割り当てることを含む)

会社は在庫株保有者として株主名簿に登録すべきだが，条件は： である

会社はいかなる状況でもメンバーとみなされてはならないし、在庫株についていかなる権利を行使してもならず、その権利を行使すると主張するいかなる行為も無効である

在庫株は当社の任意の会議で直接或いは間接投票してはならず、いかなる所与の時間(細則や定款にかかわらず)はすでに発行された株式総数を決定する時に計算してはならない。ただし、在庫株の払込株式を満足株として配当する紅株とし、在庫株について十分な配当金として分配する株式は在庫株とすべきである

持分の変更

いつでも、当社の株式が異なるカテゴリの株式に分類されている場合、当社が清算しているか否かにかかわらず、任意のカテゴリに付随するすべての権利または任意のbr権利(カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、当該カテゴリの発行済み株式の所有者の同意を必要とせずに変更することができ、取締役は、当該等の変更が当該等の権利に重大な悪影響を与えないと考えている。そうでなければ、任意の変更は、カテゴリ発行済み株式の3分の2以上の保有者の書面同意を得る必要があり、またはカテゴリ株式所有者の別の会議で3分の2以上の多数票で可決された決議案で可決されなければならない(Bクラス株式転換に関する免除細則に関する条文は除く。詳細に記載されているように、当該カテゴリの発行済み株式の大多数の所有者の書面同意を得る必要がある)。疑問を生じないように，取締役はカテゴリ株式保有者の同意を取得する権利を保持しており，いずれの当該等の変動でも大きな悪影響を与えない可能性がある。定款細則では株主総会に関するすべての規定がこのような会議に適用される必要な融通をする必要な定足数が1人以上の者でない限り、またはカテゴリ発行済み株式の少なくとも3分の1を被委員会代表が保有または代表し(ただし、このような所有者が任意の継続者で上記定義された定足数に達していない場合、出席者は定足数を構成する)、そのカテゴリ株式に出席する任意の所有者は、投票方法での投票を要求することができる

独立カテゴリ会議については、取締役が2種類以上またはすべてのカテゴリ株式 が同様に考慮中の提案の影響を受けると考えられる場合、取締役はその等カテゴリ株式を1つのカテゴリ株式と見なすことができるが、いずれの他の場合も、当該株式を独立カテゴリ株式とみなす必要がある

このカテゴリ株式の発行条項には別途明確な規定があるほか、任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、より多くの株式ランキングを設立または発行することによって変更されるとみなされてはならない平価通行証それに伴う又は優先又は他の権利付き株式、任意の他のカテゴリ株式所有者権利の任意の変更、又は当社が任意のカテゴリ株式を償還又は購入する

株式売却手数料

信託を認めない

株式留置権

当社は、株主名義で登録(単独又は他人と連名にかかわらず)のすべての株式(十分に入金されているか否かにかかわらず)に対して第一の留置権を有しており、留置権は、当該株主又はその遺産が単独又は他の任意の者(株主であるか否かにかかわらず)に当社又は当社に関連するすべての債務、負債又は承諾(現在対応するか否かにかかわらず)を有しているが、取締役はいつでも任意の株式の全部又は一部が本条の規定を遵守することを免除することを宣言することができる。当該等 株式のいずれかを登録譲渡し，当社がSの株式に対する留置権を放棄したと見なす.S社の株式に対する留置権も、その株式について対応するいかなる金にも拡大しなければならない

当社は取締役が適切と思う方法で当社の保有権のある任意の株式を売却することができますが、留置権があることに係る金は現在支払わなければなりませんが、株式保有者や所有者が死亡や破産により通知を受ける権利がある者は、通知を受けたか、または通知を受けてから14日以内に支払われていないとみなされた場合、当社は当該等の株式を売却し、支払いを要求することができ、通知が従わなければ株式を売却することができることを説明します

当該等の売却を発効させるために、取締役は、任意の者が譲渡書類に署名することを許可し、買い手に販売するか、または買い手の指示に従って売却した株式を譲渡することができる。買い手又はその代理名人は、当該等の譲渡に含まれる株式の所有者として登録されなければならないが、買い手又はその代理者は、購入金の運用を監督する責任がなく、その株式に対する所有権も、当社が定款細則項の販売権力を売却又は行使する際に規定又は無効に適合しない場合に影響を受けることはない

費用を支払った後、売却された純収益は、 に存在する留置権金額のうち現在支払われるべき部分を支払うために使用され、任意の残高(売却前の株式が現在支払われていない金額の類似留置権の規定)は、売却日に株式を取得する権利がある者に支払われる。

株式の催促

任意の株式分配及び発行条項の規定の下で、取締役は、その株式の任意の未納金(額面またはプレミアムにかかわらず)について当社に催促することができ、各株主は(支払時間を指定する少なくとも14日の通知を受けた後)指定された1つ以上の時間に当社に引渡し配当金を支払うことができる。配当金の催促は取締役によると、全部または部分的に撤回または遅延することができる。電話は分割払いが必要かもしれません。引渡しされた株式はその後譲渡されたにもかかわらず、引渡し株に対して責任を負わなければならない

取締役が督促すべき決議案が可決されたときに下されたとみなされています

株式の連名所有者は連帯責任を負い、株式に関するすべての催促配当金を支払う必要がある。

もし満期および支払い後も支払われていない場合、配当金には満期および支払いの日から支払われていない金について利息brを支払わなければならず、取締役が決めた金利で支払うまで(及び当社が当該等のbrを支払わないことによるすべての支出)、取締役はすべて或いは一部の利息或いは支出を免除することができる

株式の発行または配布または任意の指定された日に株式について対処する金は、株式の額面または割増またはその他の理由で支払うべきであっても、催促とみなされ、支払われていない場合は、その金が催促により満期になったように、細則のすべての条文が適用されなければならない

取締役は配当金の金額及び支払時間又は支払わなければならない利息について条項別に株式を発行することができます

取締役会が適切であると判断した場合、取締役会は、その所有している任意の株式についてすべてまたは一部の未納および未納金を立て替えた株主から金を受け取ることができ、(その金が支払われるまで)取締役が事前にその金を支払った株主と協定された金利で利息を支払うことができる

配当金を催促する前に支払うべき当該金のいずれかは、その支払いを支払う株主に、当該等の支払いがなければ支払わなければならない日付の前の任意の期間に対応する配当金または他の割り当ての任意の部分に獲得させる権利はない

株式の没収

もし配当金の催促や引受金の分割払いが満期および支払い後も支払われていない場合、取締役は引渡し金または分期催促金に対応する人に14日以上の通知を出し、未払いの金の支払いは発生する可能性のあるいかなる利息と当社が当該金を支払わないことによって招いたいかなる支出も要求することができる。通知は支払い先を指定し、通知が守られなければ、催促に係る株式は没収されることを説明しなければならない。

当該通知が従わなかった場合は，その通知に係る任意の株式は，通知が要求した金の支払い前に，取締役が決議により没収することができる。没収には、没収前に支払われていない株式没収に関連するすべての配当金、その他の割り当て、またはその他の金が含まれなければなりません。

没収株式は、取締役が適切と思う条項及び方法で売却し、再配布又はその他の方法で処分することができ、売却、再配布又は処分前の任意の時間に、取締役が適切と思う条項に従って没収を取り消すことができる。処分目的のために没収株式をいかなる者にも譲渡する場合、取締役は誰かが当該者を受益者とする株式譲渡文書に署名することを許可することができる

すべての株式が没収された者は、当該等の株式の株主ではなく、brに当社が没収された株式を解約し、没収された株式の没収日に当該等の株式について当社に支払うすべての金を当社に支払う責任があり、brとともに取締役が査定した金利で計算した利息を支払う責任があるが、当社が当該株式の満期及び対応するすべての金を全額受け取った場合、その者の責任は終了する

取締役又は当社幹部が署名した証明書は、ある株式が指定日に没収されたことを証明する書面証明書であって、その株式を取得する権利があると主張するすべての者に対して、その事実の確証としなければならない。当該株式(譲渡文書に署名した場合)は、株式の良好な所有権 を構成し、売却または他の方法で株式を売却する者は、必ずしも購入金(ある場合)の運用を監督する必要はなく、その株式所有権は、株式の没収、売却または売却に関する手続きのいずれも規定または無効に適合していない場合に影響を受けることはない

細則没収に関する条文は、株式発行条項によって指定された時間に対応するいかなる金も支払うことができなかった場合に適用され、その金が正式な催促や通知で対応したかのように、株式の額面や割増により支払われなければならない

株式の転換期

株主が存在する場合、残っている1人以上の生存者(例えば、連名所有者である)またはその合法的な遺産代理人(例えば、唯一の所有者)は、自社がその株式に対して任意の所有権を有する唯一の者として認められるであろう。故メンバーの遺産は、連名または唯一の所有者である任意の株式の法的責任を免除するわけではない

株主の死亡又は破産又は清算又は解散により株式を所有する権利を有する者(又は譲渡以外の任意の他の方法で)は、取締役が要求する可能性のある証拠を提示した後、それが自社に発行する書面通知により、当該株式の所有者となるか、又はその指名された誰かが当該株式の所有者として登録することを選択することができる。もし彼が他の人にその株式の所有者として登録させることを選択した場合、彼はその株式をその人に譲渡する文書に署名しなければならない。上記のいずれの場合においても、取締役は、株主の死去または破産、清算または解散前に株式を譲渡するか、譲渡以外の任意の他の方法で株式を譲渡するか(どの場合に応じて)株式を譲渡するかの権利のように、登録を拒否または一時停止する権利を有している

株主の死亡又は破産又は清算又は解散(又は任意の他の場合は譲渡方式ではない)のために株式を享受する権利を有する者は、もしそれが当該等の株式所有者である場合に享受すべき同じ配当金、その他の分配及びその他の利益を享受する権利があるべきである。しかし、株式に関するメンバーになる前に、その株式についてメンバー資格が付与された当社の株主総会に関連する任意の権利を行使する権利はなく、取締役は、任意の者が自ら登録または指名した誰かを株式所有者として登録することを選択または選択することを随時通知することができる(ただし、いずれの場合も、取締役は：登録を拒否または一時停止する権利を有する権利は、その死亡または破産、清算または解散前に株式を譲渡するか、または譲渡以外の任意の方法で株式を譲渡する権利と同一である(場合によって)。通知を受けたか、または通知を受けてから90日以内に通知の規定を遵守していないとみなされた場合(定款細則に基づいて決定された場合)、取締役はその後、通知の要求が遵守されるまで、株式に関するすべての配当、その他の割当、配当またはその他の金をしばらく支払わないことができる。

株権

B類株式割引

B類株は自動的にA類株に変換しなければならない1対1基準(初期変換比率)：(A)任意の時間および時々にその所有者によって選択され、(B)初期トラフィックとの統合が完了するか、またはそれに続いて同時に完了する

初期株式交換比率があるにもかかわらず、当社が初期業務合併発行または追加のA類株または任意の株式フック証券を発行するとみなされた場合、発行されたB類株がA類株に変換される比率は、すべての発行されたB類株変換後に発行可能なA類株の数の合計が以下の合計の20%に相当するように調整される：(A)IPO完了後に発行されたA類株総数；(B)最初の公募が完了したときに発行済みおよび発行されたB種類の株式を変換する際に発行可能なA種類の株式総数に加え、(C)会社が初期業務合併を完了するために任意の株式フック証券または権利を転換または行使することによって発行または発行可能なA種類の株式の総数を加える(会社がIPOの完了前または後に締結する可能性のある長期購入契約または後備手配に応じて発行または発行可能な証券を含むが、いかなる長期引受権証も含まない)。初期業務合併における任意の売り手のために発行されることができる、または発行された任意のAクラス株またはクラスA株に変換することができる任意のAクラス株式または株式リンク証券、および運営資金を変換する際に保証人、取締役または会社役員に発行される任意の私募株式証明書brローンから(D)公衆株式保有者の償還を減算するAクラス株式数を含まない

本定款には、いかなる逆の規定が記載されているにもかかわらず、追加発行又は追加A類株式又は株式フック証券の発行に関する任意の特定の発行又は発行とみなされる追加A類株式又は株式フック証券は、当時発行されたB類株式の所有者が書面で同意又は同意し、又は第10条に規定する方法で単独カテゴリとして別途同意した場合、上述した初期両替比率の調整を免除することができる

上述した株式交換比率も、任意の株式資本化、分割、分割、交換、株式再分類、資本再分類、資本再編または他の方法(株式逆分割、株式合併、交換、再分類、資本再分類または他の方法によって)または同様の再分類またはbrが発行されたAクラス株式資本をより多くまたはより少ない株式数に再編成するために調整されなければならないが、発行されたBクラス株式は比例および対応する株式資本化、分割、合併または同様の 再分類または資本再編はない

本細則によると、1株当たりB類株式はその比例配分されたA類株式数に変換しなければならない。 B類株式保有者1名当たりの割合株式は、1株当たりB類株式を1×点数に等しいA類株式数に変換し、分子 はすべて発行されたB類株式であり、本条により変換されたA類株式総数であり、その分母は変換時に発行されたB類株式総数とする

本細則がいう変換、変換または交換とは、任意のメンバが通知なしにB類株式を強制的に償還し、その等のメンバーに代わって償還収益を自動的に申請して、B類株式が変換された新A類株式を支払うか、または変換または交換一部として発行されたA類株式を額面で発行して計算するために必要なB類株式1株当たりの価格を交換することを意味する。取引所又は転換所で発行されたA類株式は、当該会員の名義又は当該会員が指定した名称で登録しなければならない

本条にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず，いかなる場合でも，いかなるB類株も以下の割合で A類株に変換してはならないマンツーマンです。

組織規約の大綱及び定款の細則の改訂及び資本の変更

当社は普通の決議案を採択することができる

その株式を増加し、普通決議案に規定されている種類、金額及び付随する権利、優先権及び特権に基づいて、いくつかの種類及び額の株式に分類する

その株式の全部または一部を既存の株式よりも大きい株式に統合して分割する；

その完全または部分的な入金を株式に変換し、その株を任意の額面の十分な配当金に再変換すること

その既存株式または任意の株式を分割することによって、その全部または任意の部分株をbr株に分割し、その金額が覚書に規定されている額よりも低いか、または額面のない株式に分割すること；

通常決議案通過日に引受または同意されていない任意の株式brをログアウトし、その株式金額からそのように解約された株式金額を減算する

すべて前条の細則の規定に従って設立された新株式は定款細則の引受持分、留置権、譲渡、転伝、没収及びその他の方面に関する規定を遵守しなければならず、元の株式中の株式のようである

定款、定款に関する一般決議及び第54条で処理された事項の規定に違反することなく、会社は特別決議を採択することができる

名を変える

条項の修正または追加(特別決議案31.4条および第54条の定義に準ずる)；

メモに示されている任意の趣旨、権力またはその他の事項について変更または補完；および

その株や任意の資本を減らして積立金を償還する

オフィスと営業場所

株主総会

年次株主総会を除くすべての株主総会を特別株主総会と呼ぶ.

当社は、年に1回の株主総会をその株主総会として開催することができるが、義務はない(定款に規定がある限り、又は任意の株式が指定証券取引所で売買されている限り、又は指定証券取引所の規則又は規則規定を除く)であって、総会開催の通告において、当該総会を株主総会として指定しなければならない。いかなる株主周年大会は取締役が指定した時間及び場所で開催されなければならない。当該等の会議では，役員報告(ある場合)を提出しなければならない

取締役は適切と思われる場合に株主総会を開催し、株主の要求に応じて当社特別株主総会を直ちに開催することができる

株主申込書とは、申込書の保管日に発行済み株式額面の30%以上を保有し、かつその日に当社の株主総会で投票する権利があるメンバーの購入書である

メンバー申請書は、会議の目的を説明しなければならず、請求者が署名して登録事務所に格納しなければならず、いくつかの類似した形式の文書から構成されてもよく、各文書は1人以上の請求者によって署名されなければならない

株主申請書を提出した日に取締役がいない場合、または取締役が株主申請書を提出した日から21日以内に株主総会が正式に開催されていない場合は、請求人またはすべての請求者の総投票権の半分以上を占める者は自ら株主総会を開催することができ、このように開催された大会は上記21日の期限満了後3ヶ月以内に開催されてはならない

上記請求者による株主総会の開催方式は、取締役が株主総会を開催する方式に可能な限り近いものとすべきである

株主周年総会前に業務を展開するか，または株主周年総会で取締役候補を指名しようとするメンバーは，当社Sが前年度S株主総会に関連する委託書を発表する日までに120暦以上，あるいは当社が前年に株主総会を開催していない場合，または本年度S年度株主総会日が前年S株主周年総会日から30日以上変更された場合には，当社の主な実行オフィスに通知しなければならない.締め切りは，当社が関連する代理材料の印刷と発送を開始するまでの合理的な時間である取締役が設定しなければならない

株主総会の通知

どの株主総会も少なくとも5日以内に通知を出さなければならない。各通知は、株主総会の場所、会議日時及び株主総会で行われる事務の一般的な性質を指定し、以下に述べる方式又は当社が一般決議により規定する他の方式(ある場合)は、定款細則に基づいて自社等の通知を受ける権利がある者に通知を行うべきであるが、当社の株主総会は、本条に示す通知が出されたか否かにかかわらず、株主総会に関する規定が遵守されているか否かにかかわらず、同意すれば、適切に開催されたとしなければならない

もし周年大会に所属すれば，その大会に出席して会議で採決する権利のあるすべてのメンバーが署名する；および

特別株主総会であれば、会議に出席して会議で採決する権利がある株主の過半数は、この権利を与える株式額面を95%以上保有する

意外にも株主総会通知を受け取る権利のある者に株主総会通知を出すことを見落としたり，あるいは どの人もその通知を受け取っていない場合は，その株主総会の議事手順を無効にすることはない

株主総会の議事手順

定足数が出席しない限り、いかなる株主総会でもいかなる事務も処理してはならない。定款細則には別途規定があるほか、1人以上の代表が出席し、その会議で投票する権利のある株主は定足数を構成しなければならない

一人は会議電話、ビデオ、仮想プラットフォーム、または他の通信デバイスを介して株主総会に参加することができ、会議に参加するすべての人はこれらのデバイスを介してコミュニケーションを行うことができる。このように株主総会に参加した人は、自らこの会議に出席するとみなされる。

その際に株主総会通知及び株主総会に出席して会議に投票する権利があるすべての当時株主総会通知を受ける権利のある株主(又はその正式に許可されたbr代表が署名した会社又は他の非自然人)によって署名された書面決議案(1部又は複数の写しを含む)は、当該決議案が当社が正式に開催及び開催された株主総会で採択されたように効力及び作用を有するべきである

指定会議時間から30分以内に定足数が出席していない場合や、その等の会議期間中に定足数に達しなかった場合は、株主の要求に応じて開催される総会は解散しなければならないが、いずれの場合も、来週同日に同一時間及び場所で開催されるか、取締役が決定した他のbr日、時間及び/又は場所に延期され、継続会では、指定会議開始時間から30分以内に定足数が出席しない場合は、出席する株主が定足数となる

取締役は、指定会議開始前の任意の時間に、任意の人 を当社の株主総会議長に任命することができ、あるいは取締役が何の委任もしていない場合、取締役会議長(あれば)がその株主総会を主宰することができる。このような議長がいない場合や、指定された会議開始時間後15分以内に出席できなかったり、行動したくない場合は、出席した取締役は、そのうちの1人を議長に選出しなければならない

議長を務めたい取締役がいない場合，あるいは指定された会議開始時間 後15分以内に取締役が出席していない場合は，出席したメンバーはその中から1人を選んで議長とすべきである

議長は時々様々な場所で会議を延期することができる

会議に出席する法定人数の会議の同意(会議が通常の決議によって指示された場合、同意しなければならない)；または

もし彼が個人的にこのようにする必要があると思ったら、上記の会議の同意を得なかった：

会議が秩序的に行われるかどうかを確認する

このような会議で発言および/または投票する権利のあるすべての人に，自ら出席したり，代表を委任したりする能力を与える

株主総会が30日以上延期された場合，予定されていた会議に属する場合，その延長通知は とすべきである.そうでなければ、そのような通知を出す必要はありません

会議の投票に移された決議案は投票で決定されなければならない

投票は議長が指示した方法で行われ、投票結果は投票方式での採決を要求する株主総会の決議とみなされるべきである

投票数が均等な場合、大会議長は第2票または決定票を投票する権利がある

議長選や休会問題についてすぐに投票しなければならない。任意の他の問題に対する投票は株主総会議長が指定した日付、時間、場所で行われなければならない

委員の投票

任意の株式に付随する任意の権利または制限(細則31.3条および第54条に記載されている)の規定の下で、各個人の株主であるか、または被委員会代表が出席するか、または会社または他の非自然人がその正式に許可された代表または被委員会代表によって出席する場合、所有者である各株式に対して1票の投票権を有する

連名所有者に属する場合、優先所有者の投票(自らまたは被委員会代表による投票にかかわらず)(または所属会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表または被委員会代表)は、他の連名所有者の投票権を含まず、経歴は、所有者の株主名簿上のランキング順に決定される

精神的に不健全なメンバー、または精神錯乱に管轄権を有する裁判所がそれについて命令した任意のメンバーは、その委員会、財産引受人、財産保管人、またはその裁判所が指定した他の人がSを代表して投票することができ、任意の委員会、財産相続人、財産保管人、または他の人は、委員会の代表によって投票することができる

いずれの者も、その人が会議日に株主として登録されていない限り、その人がその時点で株式について対応していたすべての催促配当金または他の金が支払われていない限り、どの株主総会で投票する権利はない

いかなる投票者の資格についても異議を唱えてはならないが，反対の投票を行ったり反対したりする株主総会や継続会 では除外し，大会で否決されなかった1票は有効である.本細則に基づいて適切な時間に提出されたいかなる反対も議長に提出されなければならず，議長の決定は最終的かつ最終的な決定である

投票は、自らまたは代表によって投票されることができる(例えば、所属会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表または代表によって投票される)。1人のメンバーは、1つまたは複数の文書に従って1人以上の代表または同じ代表を会議に出席させ、会議で投票することができる。1人の株主が1人以上の代表 を委任した場合，代表文書は代表1人あたりに関連投票権を行使する権利のある株式数を明記すべきである

1株以上の株式を保有する株主は、同じ方法でその株式についていかなるbr決議案についても投票する必要がないので、決議案の1株または一部または全部を賛成または反対し、および/または棄権して1株または一部または全部を議決し、委任文書条項に適合する場合には、1つまたは複数の文書によって委任された委任された委員代表は、その委任された株式の一部または全株式に賛成または反対し、および/またはその委任された株式または一部または全部の株式に投票することを放棄することができる。

代理.代理

委任代表の文書は、書面でなければならず、委任者又はその正式に書面で許可された受権者によって署名されなければならない。または委任者が会社または他の非自然人である場合は、その正式に許可された代表によって署名されなければならない。エージェントはメンバーである必要はありません。

取締役は，任意の会議や継続会を開催する通知や，当社から発行された委任代表文書において，委任代表文書の格納方式や，委任代表文書を格納する場所や時間(委任代表に関わる会議や継続会の指定開始時間 )を指定することができる.任意の大会や継続会の通知や当社からの委託書が取締役が当該等の指示をしていない場合，代表を委任する文書は，文書で指名された者が投票しようとする会議や継続会の指定開始時間前に48時間以上登録事務所に提出しなければならない.

いずれの場合も、議長は依頼書が適切に供託されているとみなされるべきであると適宜宣言することができる。委託書は許可された方法で保管されていない場合、あるいは議長が適切に保管したことを宣言しなければ、無効である

代表を委任する文書は、任意の慣用または一般的な形態(または取締役が承認する可能性のある他の形態)を採用することができ、特定の会議またはその任意の継続または一般が撤回されるまで明示することができる。代表を指定する文書は，要求または参加または同意要求を含む投票の権限と見なすべきである.

依頼書条項による採決は有効でなければならず、依頼者の死亡或いは精神錯乱、委託書又は委託書に基づく許可が取り消された場合、又は委託書に関連する株式が譲渡された場合であっても、当社が株主総会又はその使用依頼書の継続を求める会が開始される前に登録事務所から当該等の身の故、精神錯乱、撤回又は 譲渡に関する書面通知を受けていない限り、投票は有効である

企業会員

手形交換所

投票不能株

役員.取締役

役員の権力

定款、定款大綱及び定款細則の条文及び特別決議案が出したいかなる指示にも別途規定があるほか、当社の業務は取締役が管理し、当社のすべての権力を行使することができます。定款の大綱又は定款細則のいかなる修正及びいかなる当該等の指示も取締役の過去の行為を失効させることはなく、当該等の修正又は指示が修正又は指示されていなければ、その等の行為は有効である。定足数の正式な役員会議に出席することで取締役が行使できるすべての権力を行使することができます

すべての小切手、引受票、為替手形、為替手形及びその他の譲渡可能或いは譲渡可能な手形及び当社に支払い可能なすべての領収書は、取締役が決議案で決定した方式で署名、発券、引受、裏書き又はその他の方法で署名しなければならない(場合によって決定される)

取締役は、当社を代表して退職時に、当社で任意の他の受給職または受給職に就いた取締役(Br)またはその未亡人または扶養者に報酬金、退職金または手当を支払うことができ、そのような報酬金、退職金または手当を購入または提供するために、任意の基金に寄付および保険料を支払うことができる

取締役は、当社のすべての権力を行使して、その業務、財産及び資産(現在及び未来)及び未納株式又はその任意の部分を住宅ローン又は押記とし、債権証、債権株式証、住宅ローン、債券及びその他の証券を発行することができ、直接又は当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又は責任の担保として使用することができる

取締役は当社を代表して清算請求を提出する権利があり、当社が株主総会で可決した決議案の承認を得る必要はありません

役員の任免

細則第31.3条の規定の下で、当社は一般決議案により任意の者を取締役に委任することができ、または一般決議案により任意の取締役を罷免することができる

第1期取締役会は7人のメンバーで構成され、1つのカテゴリとして2年 年同時に在任している。その2年の任期が満了した場合、1人以上の取締役は、その日に満了した取締役を引き継ぐために選出または再選される。本条の前述の規定にもかかわらず、各取締役の任期は、その任期が満了するまで、またはその死去、辞任、または免職まで継続されなければならない

初期業務合併を完了する前に、第31.1条及び第31.2条によれば、B類株式の所有者のみが取締役の選挙及び罷免について投票する権利がある。疑問を生じないように、初期業務合併を完了する前に、A類株式保有者は任意の取締役の任免を投票で決定する権利がない

企業合併が終了する前に、第31.3条は、自ら議決する権利のある少なくとも90%の株式の多数でしか通過できない、又は代表の委託が許可された場合には、特別決議案の意向を出した株主総会で一致書面決議で採択される

取締役会はいかなる人を取締役に任命して、欠員を埋めるか、あるいは追加の取締役とすることができ、委任された取締役数は定款細則に基づいて定められたあるいは細則によって決められた取締役数の上限を超えてはならない

役員事務室休暇

取締役は当社に取締役辞任の書面通知を出す；または

取締役は3回連続して取締役会会議を経て取締役会の特別な許可を得ずに勝手に職場を離れ(疑問を生じないため、代理人或いはその指定された代理人を委託していない)、取締役会は決議を通過し、そのため離任を宣言した；あるいは

取締役は一般的に死亡、破産、または債権者と任意の手配または和解を達成する；または

取締役は精神的に不健全になったり不健全になったりすることが発見された

すべての他取締役(二名以上)は、すべての他取締役が定款細則に従って正式に開催された取締役会会議で採択した決議又はすべての他取締役が署名した書面決議により、彼の取締役職務を罷免しなければならない

取締役は本規約のいかなる他の規定により免職します

役員の議事手順

取締役事務を処理する法定人数は取締役が決定することができ、そうでなければ当時在任取締役の過半数とすべきである。取締役の職務を代行する者はその任官者が欠席した場合は，定足数に計上しなければならない.同時に役員の補欠を務めた取締役は，その委任者 が欠席した場合は，定足数を2回計上する

細則条文の規定の下で、取締役はその議事手順を適切と思うように規制することができる。どの取締役会議で発生した問題は多数票で決定すべきである。投票数が等しい場合、議長は第2票または決定票を投票する権利がある。取締役に代わる取締役でもあり、その委任者が欠席した場合には、本人の議決権に加えて、その委任者を代表して単独投票する権利がある

一人は、会議電話、ビデオ、仮想プラットフォーム、または他の通信デバイスを介して取締役会議または任意の取締役委員会会議に参加することができ、すべての参加者は、これらのデバイスを介して同時にコミュニケーションを行うことができる。このような方法で会議に参加した人たちは自らその会議に出席するとみなされる。取締役が別の決定をしない限り、会議は会議の開始時に議長の所在地で開催されるとみなされなければならない

すべての取締役又は取締役会の全メンバーによって署名された書面決議、又は任意の取締役の罷免又は罷免に関する書面決議である場合は、当該決議の対象となる取締役以外のすべての取締役(その委任者を代表して当該決議に署名する権利のある候補取締役を指し、かつ、当該候補取締役も取締役である場合)。当該決議案が正式に開催及び開催された取締役会議又は取締役委員会会議で採択されたように、決議案(その委任者及びその取締役代表として署名する権利を有する者を含む)の効力及び役割

取締役又は代任取締役は、又は当社の他の高級社員が取締役又はbrの指示に従って取締役会会議を開催することができ、ただ各取締役及び代任取締役に少なくとも2日間の書面通知を出さなければならない。通知は、全取締役(又はその代任)が大会開催時、前又は後に通知 を放棄しない限り、考慮する一般的な業務性質を明らかにしなければならない。本規約の細則における当社の株主への通知に関するすべての規定は，当該等取締役会議通知のいずれにも適用される必要な融通をする.

取締役会に空きがあっても、引き続き留任した取締役(または唯一留任した取締役は、状況に応じて決定される)を行うことができるが、取締役数が定款細則の規定または根拠を下回る必要な定足数に減少した場合、引き続き留任した取締役または取締役は、取締役数を当該固定人数に増加させたり、当社の株主総会を開催したりすることができるが、他の目的で行動してはならない

取締役は取締役会長を選挙して任期を決定することができるが、議長が選出されていない場合、またはどの会議でも議長が指定された会議開始時間後5分以内に出席していない場合、出席した取締役はそのうちの1人を議長に選出することができる。

取締役が委員会に適用される任意の規定に適合する場合には、取締役が委員会議長を指定した場合を含む場合には、取締役が委任された委員会が議長を選出し、その任期を決定することができるが、その議長が選択されていない場合、またはいずれの会議においても議長が会議指定開始時間後5分以内に出席していない場合には、出席した委員会メンバーのうち、出席した委員会メンバーの中から1人を議長に選出することができる

役員から委任された委員会は適切だと思うように会議や休会をすることができます。取締役がそれに加えた任意の規定を除いて、どの委員会会議で発生した問題は、出席した委員会のメンバーが過半数票で決定すべきであり、投票数が均等であれば、議長は2票または決定票を投じる権利がある。

任意の取締役会議又は取締役委員会(取締役候補brとして行動する任意の者を含む)が行ったすべての行為は、任意の取締役又は候補取締役に欠陥があることが事後に発見されても、及び/又は彼等又は彼等のいずれかの資格を喪失し、及び/又は離任及び/又は無投票は有効であり、各当事者が正式な委任を受け、及び/又は取締役又は候補取締役を担当する資格及び/又は未離任及び/又は既存の投票権を喪失していないように、状況によります。

取締役はその書面で指定された代表がどの取締役会会議にも出席することができるが、取締役を代替することはできない。被委員会代表は定足数に計上すべきであり、すべての目的について、被委員会代表の投票数は指定取締役の投票数とみなされるべきである

同意の推定

取締役利益

取締役又は代替取締役は、取締役の職務を担当している間に当社の任意の他の職務又は受給職(核数師職を除く)を兼任することができ、任期及び報酬及びその他の条項は取締役が決定する

取締役または代替取締役は、自分またはその会社によって、その会社またはその会社を代表して専門的な身分で会社として行動することができ、その人またはその会社は、彼が取締役または代替取締役ではないように、専門サービス報酬を得る権利がある

取締役または代替取締役は、取締役または他の上級管理者であってもよく、または当社によって開始されてもよく、または当社が株主、契約者または他の方法で権益を有する可能性のある任意の会社において権益を有していてもよく、これらの取締役または代替取締役は、取締役またはその他の会社の上級管理者またはその他の会社の権益として受け取る任意の報酬または他の利益について当社に責任を負う必要はない

誰も、取締役または代替取締役に就く資格を失ってはならない、またはその職のために、売り手、買い手または他の身分で会社と契約を締結することを阻止してはならない。そのような契約または会社または代表会社によって締結された任意の契約または取引は、取締役または代替取締役が任意の方法で利害関係がある場合は、撤回されてはならない。契約又は上記の権益を有する任意の取締役又は代替取締役を締結するには、契約又は取引所の現金化又は発生した任意の利益について、又は当該取締役又は代替取締役の職務又はそれによって確立された受信関係によって生じた任意の利益を当社に説明しなければならない。取締役(またはその不在時の代替取締役)は、その利害関係のある任意の契約または取引について自由に投票することができるが、取締役または代替取締役の任意のそのような契約または取引における権益性質は、審議および投票時または前に開示されなければならない。

取締役又は代替取締役は、任意の指定商号又は会社の株主、取締役、高級社員又は従業員であり、当該商号又は会社との任意の取引において利害関係があるとみなされ、その利害関係のある契約又は取引の決議案について採決することは、十分に開示されており、かつ、この一般的な通知が出された後、任意の特定の取引について特別な通知を行う必要はない

分

取締役は，取締役を記録するためのすべての上級職員委任，当社会議または任意のカテゴリ株式保有者および取締役会議のすべての議事手順，および取締役委員会会議のすべての議事手順を手配し，各会議に出席する取締役または候補取締役の名前を含めて保存されている帳簿内に会議記録を記録する必要がある

取締役会議または取締役会委員会議長が当該会議の議事録に署名した場合、すべての取締役が実際に会議を開いていない場合や議事手順に技術的欠陥がある可能性があっても、その議事録は正式に開催されたとみなされるべきである

役員の転任権力

取締役は、その任意の権力、権限及び適宜決定権を再授権の権限を含むことができ、1人以上の取締役からなる任意の委員会(審査委員会、報酬委員会及び指名及び企業管理委員会を含むが含まれるがこれらに限定されない)を付与することができ、このように構成された任意の委員会は、付与された権力を行使する際に、取締役がそれに適用する可能性のある任意の条件を遵守しなければならない。取締役は，彼などが行使に適していると考えている権力，権力および適宜決定権を任意の取締役または任意の他の執行役に転任する任意の取締役であってもよいが，取締役に代わって取締役を担当することはできないが，取締役が取締役を担当しなくなった場合には，取締役の委任は直ちに撤回される.このような許可は、取締役が適用する任意の条件によって制限されることができ、それ自体の権力と並行して、またはそれ自体の権力を排除することができ、いかなる許可も取締役によって撤回または変更することができる。brは、取締役が適用される可能性のある任意の当該条件の規定の下で、取締役委員会の議事手順は、取締役議事手順の規定によって制限されなければならない

取締役会は、コンサルティング委員会および任意の他の委員会、地方取締役会または機関を設立することができ、またはbrの任意の者を自社の事務を管理するマネージャーまたは代理人に委任することができ、任意の人をそのような諮問委員会、委員会、地方取締役会または機関のメンバーに委任することができ、これらの者は取締役または当社の高級職員である必要はない。いかなる委任も取締役に適用される任意の条件に制限されることができ、取締役自身の権力を付随または排除することができ、任意の委任は取締役によって撤回または変更することができる。取締役が適用可能ないずれかの当該等の条件の規定の下で、いかなる当該等の委員会、地方取締役会又は機関の議事手続は、取締役議事手順の定款細則に制限されなければならず、当該等の定款細則が適用されることができる

理事会は正式な書面委員会規約を採択することができる

取締役会は授権書やその他の方法で任意の人を当社の代理人に委任することができ、条件は取締役によって決定され、条件は取締役自身の権力を排除しないことであり、いつでも取締役に撤回されることができる

取締役会は、取締役が直接又は間接的に指名された会社、商号、個人又は団体を当社の受権者又は授権署名者として委任することにより、適切と思われる目的を達成し、彼らが適切と思う権力、認可及び適宜決定権を有することができる(定款細則に基づいて取締役又は取締役が行使可能な権力、権限及び適宜決定権を超えない)、任期及びそれが適切と考えられる条件の規定を受けることができる。任意の当該等の授権書又は他の委任は、任意の当該等の受権者又は許可された署名者との取引を保障及び容易にするために、取締役が適切と考える条文を掲載することができ、任意の当該等の受権者又は許可された署名者が、その付与された全て又は任意の権力、許可及び適宜決定権を転任することを許可することができる

取締役会は、取締役の有無にかかわらず、取締役に当社の行政管理に必要と考えられる職(疑問を免れるために必要であるが、これに限定されるものではないが、会長、最高経営責任者、総裁、最高財務官、副総裁、秘書、司庫または取締役が決定した任意の他の上級職員を含む)、任期および報酬金(賃金または手数料または利益の共有または一部を何らかの方法で利益を共有するか否かにかかわらず)に任命することができる。役員が適切だと思う権力と役割を持っている。取締役がこのように任命された者は取締役が決議案を可決するか当社が普通決議案で罷免することができます。当社の上級社員は、書面で当社の退職を通知すれば、いつでも退職することができます

役員候補

任意の取締役(ただし補欠取締役ではない)は、任意の他の取締役又は他の任意の希望者を補欠取締役として書面で任命することができ、このように任命された補欠取締役の職務を書面で免ずることができる

代任取締役は，人のメンバーを委任する全取締役会議およびbr取締役委員会会議の通知を受ける権利があり，彼を委任した取締役が自ら出席しないたびに関連会議に出席して投票し，取締役の任意の書面決議案(当該取締役の書面決議案が委任された取締役が署名されていない限り)，委任者が欠席した場合にはその委任者が取締役としてのすべての機能を果たすのが一般的である

もし人を取締役の委任人でなくしたら、代わりの取締役は取締役の代わりではなくなる。

任意の候補取締役の委任又は更迭は，取締役が通知に署名し，委任を行ったり撤回したり，取締役が承認した他の任意の方法で行わなければならない

細則には別の規定があるほか、後任取締役はいずれの場合も取締役とみなされ、単独でそれ自身の行為や過失に責任を負うべきであり、委任された取締役の代理人とみなされるべきではない

最低持株比率を設けない

役員の謝礼金

役員への謝礼金(あれば)を取締役brセンチに定めた報酬金とする.取締役はまた、取締役または委員会会議への出席、または当社の株主総会、または当社の任意の種類の株式または債権証保有者単独会議、または当社の業務またはその役員の職責の履行に関連して適切に生成されたすべての出張、宿泊およびその他の支出を支払う権利があり、または取締役によって決定された関連する固定手当を受け取るか、または上記の方法と別の方法との一部の組み合わせを受ける権利がある

取締役は決議案で取締役の一般的な日常業務の範囲を超えていると考えられる任意のサービスの追加報酬をどの取締役にも支払うことを承認することができます。取締役を兼任する会社弁護士、弁護士又は弁護士、又は専門として会社にサービスを提供する取締役に支払われるいかなる費用にも、取締役としての報酬は含まれない

封印する

取締役が決定すれば、当社は印鑑を押すことができます。印鑑は 取締役許可または取締役許可の取締役委員会許可の下でしか使用できません。印鑑を押す各文書は、少なくとも一人の役員または当社の上級社員または取締役がその目的のために委任した他の者が署名しなければなりません

当社はケイマン諸島以外のいずれか1つまたは複数の場所に1つまたは複数の印鑑コピーを用意することができ、各印鑑コピーは当社の法団印鑑のコピーとし、取締役がこのように決定すると、印鑑コピーの正面には印鑑を使用する場所ごとの名称を押印すべきである

取締役または当社の上級職員、代表または権利者は、取締役のさらなる許可を必要とせず、その署名にのみ印鑑を押すことができ、当社の任意の書類は、その印鑑認証またはケイマン諸島または他の場所の会社登録所部長に送付して保存しなければならない

配当金、分配、備蓄

定款及び本細則の規定の下で、及び任意の株式に添付されている権利に別段の規定がある以外に、取締役は発行済み株式について配当金及びその他の分配を支払うことを議決し、当社が合法的に支払うことができる資金の中から配当金又はその他の分配を支払うことを許可することができる。配当金は中間配当とみなされるべきであり、取締役が当該配当金を発行する決議案条項が当該配当が末期配当であることを明確に指摘しない限り、取締役が当該配当金を発議する決議案条項が明確に指摘されない限り、中間配当とみなされるべきである。当社がすでに現金化又は未現金プレミアム、株式割増帳簿又は法律で許可されている他の分配を除いて、いかなる配当金又はその他の分配も派遣してはならない

任意の株式に添付されている権利に別段の規定がある場合を除き、すべての配当金及びその他の割当は、メンバーが保有する株式の額面で支払われる。任意の株式の発行条項が、当該株式がある特定の日から配当金を受け取ることができることを規定する場合、その株式は、それに応じて配当金を徴収しなければならない

取締役は、任意の株主に対応する任意の配当金または他の割り当てから、当該株主が配当金またはその他の理由を催促するために当社に支払わなければならないすべての金を差し引くことができる(ある場合)

取締役は、任意の配当金または他の割り当ての全部または一部が、特定の資産を割り当てる方法で支払うことができ、特に限定される訳ではないが、任意の他の会社の株式、債権証または証券の割り当て、または任意の1つまたは複数の方法で割り当てられ、そのような割り当てにおいて何らかの困難が生じた場合には、取締役は適切と思われる方法で決済を行うことができ、特に断片的な株式を発行することができ、そのような特定資産或いはその任意の部分の分配価値を特定することができ、そして決められた価値に従って任意のメンバーに現金を支払うことを決定して、すべてのメンバーの権利を調整することができ、そして取締役が適切だと思う方法で任意の特定資産を受託者に帰属させることができる

任意の株式に添付されている権利に別段の規定がある場合を除き、配当金及びその他の割り当ては、任意の通貨で支払うことができる。取締役は必要とされる可能性のある任意の両替の両替基準、およびどのように関連するコストを支払うかを決定することができる

決議が任意の配当金または他の分配を派遣する前に、取締役は適切と思われる1つまたは複数の備蓄を振り出すことができ、1つまたは複数の備蓄として、このなどの備蓄は取締役が適宜当社の任意の目的に適用することを決定しなければならないが、当該などの運用を行う前に、取締役は適宜当社の業務に適用することを決定することができる。

株式が現金で支払われた任意の配当金、その他の割当、利息又はその他の金については、電信為替方式で所持者に支払うことができ、又は郵送小切手又は配当書を介して所持者の登録住所に送信することができ、又は連名所有者の場合、株主名簿上の1位の所持者の登録住所、又は当該所持者又は連名所有者に書面で指示された関係者及び住所に送ることができる。このような小切手や請求書はすべて受取人の指示に従って支払わなければなりません。2人以上の連名所有者のいずれかは、連名所有者が保有する株式として支払われた任意の配当金、他の割り当て、配当、または他の金について有効な領収書 を発行することができる

いかなる配当金や他の分配も当社に利息を発生させてはならない

いかなる配当金又はその他の分配が株主に支払うことができない場合、及び/又は配当金又はその他の分配の日から6ヶ月後にも受取人がいない場合、取締役は適宜当該配当金又はその他の分与をS名義の独立口座に入金することを決定することができ、ただし、当社は当該口座の受託者とみなされてはならず、配当金又はその他の分配は依然として欠株主の債権とすべきである。配当金またはその他の分配の日から六年後も受取人のいない任意の配当金または他の分配は没収され、当社に返還されます

資本化する

株式割増口座

取締役は定款に基づいて株式割増口座を設立し、随時、任意の株式を発行する際に支払う割増金額又は価値に相当する金を当該口座の貸方に記入しなければならない

株式を償還または購入する際には、その株式の額面と償還または購入価格との差額は、任意の株式割増口座の借方に記入しなければならないが、取締役の決定により、当該金は、当社の利益から支払うことができるか、または法規が許可された場合に株式から支払うことができる

帳簿.帳簿

取締役は、当社のすべての受取金及びそれに関連する事項、br社のすべての貨物販売及び購入及び当社の資産及び負債について、適切な帳簿(適用すれば、契約及び領収書を含む書類に係る重要資料)を手配しなければならない。このような帳簿は作成された日から少なくとも5年間保存されなければならない。当社のS事務状況をリアルかつ公平に反映し、その取引所を説明するために必要な帳簿が用意されていなければ、適切な帳簿を準備していると見なすべきではない

取締役は、どの程度、時間、場所及びどのような条件又は規定の下で、当社の帳簿又は任意の当該等の帳簿を非取締役の株主に閲覧すべきかを決定すべきであり、任意の株主(非取締役)は、当社の任意の帳簿又は書類を閲覧する権利がないが、法規の許可又は取締役又は当社が株主総会で許可するものを除く

取締役は損益表、貸借対照表、グループ勘定(あれば)及び法律で規定された他の報告及び勘定の作成を手配し、株主総会で当社の省覧に提出することができる

監査？監査

取締役は取締役が決定した条項に従って勤務する当社の監査役を任命することができる

もし核数師の職位が核数師の辞任或いは死亡、或いは核数師のサービスが必要な時に疾病或いはその他の障害のため職務を執行できないために欠員が出た場合、取締役はこの穴を埋めなければならない

当社の監査人一人一人は、当社の帳簿、勘定及び証明書を随時閲覧する権利があり、当社の取締役及び高級職員に原子力師の職責を履行するために必要な資料及び解釈を提供することを要求する権利がある

取締役が要求した場合、コア数師は、その任期内(例えば、会社登録所で一般会社として登録されている会社に属する)が、その任期内の次の株主周年総会において、会社登録所で免除会社として登録されている会社が委任された後の次の特別総会において、及びその任期内の任意の他の時間に、取締役又は当社の任意の株主総会の要求に応じて、当社の勘定について報告しなければならない

取締役が任意の他の委員会を設立する自由を損なうことなく、任意の株式(又はその預託証明書)が指定証券取引所に上場又はオファーされ、かつ指定証券取引所の規則が規定されているように、取締役は取締役会委員会として審査委員会を設立及び維持し、正式な書面審査定款を採択し、正式な書面定款の十分性を毎年審査及び評価しなければならない。監査委員会の構成と職責は、米国証券取引委員会及び指定証券取引所の規則を遵守しなければならない。監査委員会(ある場合)は、各財務四半期に少なくとも1回会議を開催しなければならないし、状況に応じてより頻繁に会議を開催しなければならない

任意の株式(またはその預託証明書)が指定証券取引所に上場またはオファーされた場合、当社は関連するすべての取引に対して適切な審査を継続し、審査委員会を利用して潜在的な利益衝突を審査および承認しなければならない

監査人の報酬は監査委員会(ある場合)またはbr取締役によって決定されなければならない

監査委員会のメンバー(存在する場合)に支払われるいかなる金額もbr取締役の審査および承認を受けなければならず、このような支払いに興味のある取締役は、このような審査および承認を放棄する

任意の株式(またはその預託証明書)が指定証券取引所に上場またはオファーされた場合、審査委員会は、最初の公開募集条項の遵守状況を監査しなければならず、任意の違反が発見された場合、審査委員会は、そのような違反を是正するために、または他の方法で初公開募集条項の遵守を招くために、すべての必要な行動をとる責任がある

通達

通知は書面で送信されなければならず、当社自身によって、またはメール、郵送、電報、電送、ファクシミリまたは電子メールを介して任意のメンバに送信されてもよく、またはメンバ名簿に示されているそのアドレスに送信されてもよい(または通知が電子メールで送信された場合、そのメンバが提供する電子メールアドレスに通知が送信される)。任意の株式が指定証券取引所で取引されていれば、指定された証券取引所の要求に応じて通知することもできます。

通知が宅配便により送信された場合は、通知の送達は、通知を宅配会社に送達することにより完了したとみなされ、送達宅配会社に通知された翌日から3日目(土曜日、日曜日又は公衆休暇を除く)に受信されたものとみなされる。通知が郵送で発送された場合、通知の送達は、通知が掲示された後5日目(ケイマン諸島の土曜日または日曜日または公衆休暇を含まない)に送達されたとみなされ、通知が掲示された後の5日目(ケイマン諸島の土曜日、日曜日または公衆休暇を含まない)に通知を受けたとみなされなければならない。通知が電報、電送又はファックスで送信された場合、通知の送達は、住所及び送信通知を適切に明記することにより完了したものとみなされ、通知を送信した同じ日に受信されたとみなされなければならない。電子メールで通知されたものは，意図した受信者が提供する電子メールアドレスに電子メールを送信するものとし，送信当日に受信したと見なし，受信者は電子メールを受信したときに確認する必要はない

当社は、株主の死亡又は破産により1株又は複数株の株式を取得する権利を有する1名又は複数の者に通知を得ることができ、通知の方法は、定款細則が規定している他の通知と同様であり、当該等の者の氏名又は名称、死者代表又は破産者受託者の肩書、又は当該等の権利を有する権利を有すると主張する者がこの目的のために提供する任意の同様の記述を当該等の者に発行しなければならない。または当社が任意の方法で通知を出すことを選択した方式は、当該事故や倒産が発生していない場合に通知を行う可能性がある方式と同様である

各株主総会の通知は定款細則の許可の任意の方法で各株式所有者に発行しなければならず、当該等の株式所有者は大会の記録日に関連通知を受け取る権利があり、ただ連名所有者に属する場合、この通知は株主名簿上の上位の連名所有者及びそれが株主の法定遺産代理人又は破産受託者であるために株式所有権が移転したすべての者に十分であり、当該株主が身の都合により又は破産した場合は総会通知を受ける権利があり、他のいかなる者も株主総会通知を受ける権利がない

同前の皿

会社の清算のように、清算人は清算人が適切だと思う方式及び順序で会社資産を運用し、債権者の債権を清算しなければならない。任意の株式に添付されている権利の規定の下で、清算書には、

メンバー間で割り当て可能な資産がS社のすべての発行済み株式を償還するのに十分でない場合、そのような資産の割り当ては、損失を可能な限り、その所有株式の額面に比例してメンバが負担すべきである；または

株主が割り当て可能な資産がSの清算開始時のすべての発行済み株式を返済するのに十分であれば、黒字は清算開始時に株主が保有する株式の額面に比例して分配されなければならないが、支払金の株式から当社の未納引込金またはその他のすべての金を差し引かなければならない

当社の清算の場合、清算人は任意の株式に添付されている権利の規定の下で、当社の特別決議案の承認及び定款規定の任意の他の承認を経て、当社の全部又は任意の部分資産(当該等の資産が同種の財産からなるか否かにかかわらず)を実物で株主に割り当てることができ、この目的のために任意の資産を評価し、株主又は異なる種類の株主の間でどのように分割するかを決定することができる。同様に承認された場合、清算人は、当該資産の全部または任意の部分を受託者に戻し、清算人が同様の承認の下で適切と考えられる信託形態をメンバーの利益とすることができるが、いかなるメンバーも負債のある資産を受け入れさせてはならない

補償と保険

各取締役及びその高級職員(疑問を免れるため、当社の監査役を含まない)は、元取締役及び前当社上級者(いずれも保障されている者)とともに、当社の資産の中から、その機能を実行する際のいかなる作為又は不作為により招いた任意の法的責任、訴訟、法律手続、請求、請求、費用、損害賠償又は費用について、法的費用を含めて補償しなければならないが、それ自体の実際の詐欺により招く可能性のある法的責任(ある場合を除く)を除く。 故意に約束を破ったり，故意におろそかにしたりする.当社がその機能を遂行することにより招いたいかなる損失や損害(直接的または間接を問わず)は、その責任が実際の詐欺、故意の失責、または故意の不注意によって生じない限り、当社は一切責任を負わない。この条の下の実際の詐欺、故意の違約、または故意の怠慢行為があると認定されてはならない。管轄権のある裁判所が関連裁決を下すまでは、いかなる者も認めてはならない

当社は、合理的な弁護士費及びその他の費用、及びその補償を受けた者に関連する任意の訴訟、訴訟、法的手続き又は調査に関連する抗弁に関連する費用を請求者毎に立て替えなければならず、これらの訴訟、訴訟、法律手続き又は調査は、それのために補償を求めることができるか、又はそのために補償を求めることができる。本合意の下の任意の費用の立て替えについては、最終判決又は他の最終裁決が当該被弁済者が本br条に基づいて補償を受ける権利がないと判断した場合、被補償者は当社への立て替え金の返済の約束を履行しなければならない。最終判決又は他の終審判決が、当該被補償者が当該等の判決、費用又は支出について賠償を受ける権利がないと判断した場合、その一方は、当該判決、費用又は支出について賠償を受けることができず、いかなる立て替え金も、当該補償を受けた者から当社(利息を問わず)を返還しなければならない

取締役は当社を代表して取締役又は当社の任意の高級管理者のために保険を購入及び維持することができ、当該等の人々が任意の法律規則によって負担しなければならない任意の法的責任を保障することができ、当該等の不注意、失責、失職又は失信行為は当該等の不注意、失責、失職又は失信行為によって犯した可能性がある

この条は、保障された者に賠償及び立て替え費用を受ける権利を与え、いかなる保障された者が所有又は今後獲得する可能性のあるいかなる他の権利も排除しない

財政年度

継続的に譲渡する

合併と合併

開示する

業務合併

本定款細則にはいかなる他の規定もあるにもかかわらず，本条は本定款細則が通過した日から本条に基づいて任意の企業合併·信託口座のすべての分配を初めて完了した日まで適用すべきである。本条が他のいかなる条項と衝突した場合は，本条の規定を基準としなければならない

すべての業務合併を完了する前に、会社は：

当該企業の合併を各メンバーの承認に提出する；または

株主に買収要約方式で公衆株式を購入する機会を提供し、1株当たりの買い戻し価格を現金で支払い、業務合併完了までの2営業日前に信託口座に入金した総金額に相当し、信託口座から保有していた資金から稼いだ、以前当社に解放されていなかった利息を含め、納付税(ある場合)で当時発行された公衆株式の数で割るが、当社は公衆株式を買い戻すことができない金額は償還限度額を超えてはならない。当該等の公衆株式の買い戻し責任は、それに関連する提案業務の合併が完了した後に履行されなければならない

会社が米国取引法規則13 E-4および規則14 Eに従って企業合併に関連する任意の入札要約を開始した場合、会社は、米国取引法第14 A条に要求される企業合併および償還権に関する実質的に同じ財務および他の情報を含む入札要約文書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。あるいは、会社が提案された企業合併を承認するためにメンバー投票を行った場合、会社は、買収要約規則ではなく、米国取引所法案第14 A条に基づいて、依頼書募集を行いながら任意の償還を行い、米国証券取引委員会に委託書資料を提出する

本細則に基づいて業務合併を承認するために開催される株主総会において、当該業務合併が通常決議案の承認を受けた場合、当社は当該業務合併を完了することを許可しなければならない。ただし、当社は、当該業務合併を完了する直前又は後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を有していない限り、又は当該業務合併に関する合意に含まれる可能性のある任意の大きな有形資産純資産額又は現金需要(償還br)を達成してはならない

公開株を保有する任意のメンバーが、初期メンバー、取締役、または当社の高級社員でない場合は、企業合併について投票する前に、少なくとも2営業日前に、現金(初回公募株)と交換するために、その公開株式を償還することを選択することができ、ただし、そのメンバーは、その任意の関連会社またはそれと一致して行動してはならない任意の他の者、または共同企業、シンジケートまたは他のグループの身分で株式を取得、保有または処分するために行動し、当社の事前のbrの同意なしに15%を超える公開発行株に対してこの償還権を行使してはならない。さらに、代理有名人実益を通じて公衆株式を保有している者は、当該等の公衆株式を有効に償還するために、任意の償還選挙について当社に身分を表明しなければならない。企業合併勧告を承認するための投票については、償還権を行使することを求める公衆株式所有者は、その株式(ある場合)を自社S譲渡エージェントに提出する必要があり、またはbr}を用いて預託信託会社Sエスクローシステムを用いてその株式を電子的に譲渡エージェント(所有者はS)に交付する必要があり、いずれの場合も、企業合併提案の承認に関する投票前の2営業日以内に、関連代表委任材料に規定されている他の適用規定を遵守しなければならない。要求があれば、当社は、当該提案された業務合併に賛成または反対するか否かにかかわらず、当該1株当たりの償還メンバーに1株当たりの現金償還価格を支払わなければならない。当該1株当たり償還価格は、業務合併完了前の2営業日に計算された信託口座に入金された総金額に等しく、信託口座から稼いで予め当社に納付されていない利息(ある場合は、その時点で発行された公衆株式数(この償還価格をここでは償還価格と呼ぶ)で割ったものである。しかし、当社の公衆株式の償還金額は償還限度額を超えてはなりません。償還代金は関連業務の合併が完了した後直ちに支払わなければならない。提案された業務合併が何らかの理由で承認されていない場合、または完了していない場合は、その償還はキャンセルされ、状況に応じて株式(ある場合)を関係メンバーに返送する

(A)当社が初回公募株式終了日から24ヶ月以内に又は株主が定款承認の遅い時間内に企業合併を完了していない場合、又は(B)企業合併完了前に“定款”決議により当社の自動清算を開始する場合は、(I)すべての業務を停止しなければならないが、清算目的は除く。(Ii)合理的な範囲内でできるだけ早く償還するが、10営業日以下であり、1株当たりの価格で現金で支払われたbr公衆株を償還し、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息(納付すべき税金brを引いて解散費用を支払う利息を最大100，000ドル)を含み、当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は、公株保有者がメンバーとしての権利(さらに清算分配を得る権利を含む)を完全に除去する。及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散するには、当社及びSの残りのメンバー及び取締役の承認を経なければならず、第(Ii)及び(Iii)項(Br)項の下で、ケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権について規定する責任を履行し、及びすべての場合に適用される法律の他の規定の規定の制限を受けなければならない

(A)企業合併に関連する内容の償還を許可するためにS社義務の実質又は時間を改正するために定款が改正された場合、又は企業が初公募終了日から24ヶ月以内に企業合併を完了していない場合、又は(B)メンバーの権利又は初期企業合併前の活動に関連する任意の他の重大な条項について、100%の公開株式の償還を許可する。取締役または当社の上級管理者は、当該等の改正が承認された後、公開発売された株式を現金1株当たりに償還する機会があり、1株当たりの価格は現金で支払わなければならず、当時信託戸籍に保管されていた金(信託戸籍から稼いだが以前に当社に発行されていなかった利息を含む)の総額(あれば)を当時発行された公開株式数で割ったものであるが、当社が公開発売された株式を償還した後、償還により当社の有形資産純額が5，000，001ドル未満の額を招いてはならない

公開株式保有者は、初公開株式償還、本条に基づいて買収要約方式で株式を購入した場合、又は本条に基づいて信託口座を配布した場合にのみ、信託口座から割当を受ける権利がある。いかなる他の場合においても、公開株式保有者は、信託口座において任意の形態の権利又は利益を有してはならない

株式を公開発行した後、企業合併を完了する前に、会社は株式または任意の他の証券を増発してはならず、その所有者に権利を持たせる

信託口座から資金を得る

S社の初期業務合併又は本条例第54.9条の改正案に投票する。

当社の証券が指定証券取引所に上場している限り、当社は の1つ以上の業務合併を完了しなければならず、その公平時価合計が信託口座が保有する資産純資産の少なくとも80%(信託口座が保有するいかなる繰延販売割引及び手数料の金額も含まない) が当該等の業務合併の最終合意を締結した場合。初期業務統合は、他の空手形会社または同様の名義業務会社のみと一緒に行うことはできません。

取締役は、当該業務合併の評価において利益衝突が存在する当該取締役のいずれかの業務合併について投票することができる。関係役員は投票時または前に他の役員に利益や衝突に関することを開示しなければならない

当社とSの初業務合併は独立取締役(指定証券取引所の規則及び規則に基づいて定義されている)の過半数の承認が必要である

当社は、発起人、当社役員又は上級管理者が所属する対象企業と業務合併を行うことができ、発起人、当社取締役又は高級管理者と別の形で所有権を共有する合弁企業により買収することもできる。当社が保険者と関連のある会社と業務合併を行う場合、当社、当社又は独立取締役委員会(指定証券取引所の規則及び法規の定義に基づく)の取締役又は上級管理者は、金融業規制機関(FINRA)のメンバーである独立投資銀行会社又は通常、当社が買収を求める会社タイプについて評価意見を提供する別の独立会社から意見を得る、すなわち財務的には、業務合併は当社にとって公平である

商機

法律の適用によって許容される最大範囲内で、投資家グループまたは任意の取締役または当社(管理)上級管理者の個人は、当社と同じまたは類似した業務活動または業務ラインに直接または間接的に従事することを避ける責任はないが、契約が明確に負担するものは除外する

法律の適用によって許容される最大範囲内で、当社は、任意の潜在的な取引または事項における当社の任意の権益または予想を放棄するか、または投資家グループまたは管理層および当社にとって企業機会である可能性のある任意の取引または事項に参加する機会があり、機会が取締役または当社の上級管理者として明示的に管理層に提供されない限り、この機会は、当社が法律および契約上許可され、当社が他の点で合理的に追求する機会である。法律の適用が許容される最大限において、投資家グループおよび管理層は、そのような企業機会を会社に伝達または提供する責任を負わず、以下の事実だけで、会社またはそのメンバーに対して、当社のメンバー、取締役および/または上級管理者としての受託責任に違反することはない：当該側は、自分、彼または彼女自身のために、そのような企業機会を追求または獲得し、その企業機会を別の人に誘導するか、または当該企業機会に関する情報を当社に伝達しない。当該等の管理層が取締役又は当社の高級管理者として当該等の機会を明確に提供しない限り、その機会は当社が法に基づいて及び契約許可に基づいて行われるものでなければ、当社が当該等の機会を行うことは合理的である

裁判所が会社の機会に関する任意の活動の進行が当社の細則に違反して当社又はそのメンバーに対する責任に違反すると放棄されたと考えられる範囲内で、当社及び各メンバーは、適用法が許容される最大範囲内で当社又は当該メンバーが本条に記載した当該等の活動について提起した任意及びすべてのクレーム及び訴訟理由を放棄する可能性がある。法律の適用が許容される最大限において、本条の規定は、将来行われる活動と過去に行われた活動にも同様に適用される。