EX-1.1

添付ファイル1.1

スペード買収会社

1500万セット

引受契約

ニューヨーク、ニューヨーク

[], 2021

シティグローバル市場会社です

グリニッジ街388番地

ニューヨーク、ニューヨーク10013

リストアップされたいくつかの引受業者の代表として

本契約別表I(保険者)

女性たち、さんたち：

ヘラ買収会社は、ケイマン諸島免除を受けた会社(同社)であり、本契約別表に記載されているいくつかの引受業者(引受業者)に合計15，000，000株を発行·販売することを提案している(当該単位は当社が発行·販売し、以下、引受証券と呼ぶ)(引受業者会社はシティグローバル市場会社が代表を務める)。当社はまた、超過配給(選択権証券；選択権証券と引受証券、以下証券と呼ぶ)を補うために、引受業者に最大2，250，000個の追加単位を購入する選択権を付与することを提案している。添付表Iにおいて、あなた以外に引受業者がいない場合、ここで使用される用語は、引受業者であるあなたを意味し、用語引受業者は、文脈に応じて単数または複数を表すべきである。本プロトコルで用いる，別途定義されていないいくつかの大文字用語は，本プロトコル23節で定義する

各単位は、br社のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(普通株)、および1部の引戻し可能株式証の半分を含み、各完全な引受権証は、所有者に普通株(S)を購入する権利を与える。単位に含まれる普通株式及び株式承認証は、目論見書の日付(定義は後述)後52日目(又はその日が営業日でなければ、次の営業日)までに分けて売買してはならない。代表が当社に通知した決定が早い前の独立売買を許可しない限り、(A)審査された自社貸借対照表を作成し、当社が発売を受けたことを反映する。(B)当社は、8-K表(決済表8-K)に関する現行報告書の提出、及び(C)当社がプレスリリースを発表し、当該等の独立取引がいつ開始されるかを発表するために、証券及び先物事務監査委員会に監査された貸借対照表を提出する。若干の調整後、各完全株式証所有者は、当社がその初期業務合併を完了した後30(30)日から当社が初期業務合併を完了した日から12(12)ケ月以内に、当社がその初期業務合併を完了して5周年の日から、あるいは当社の償還或いは清算信託口座(定義は以下を参照)が終了した期間内に、11.50ドルで普通株を購入する権利がある。本明細書で使用される初期トラフィック合併(登録声明により完全に記載されている) は、1つまたは複数のトラフィックまたは資産(総称してターゲットビジネスと呼ばれる)との任意の合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の同様のトラフィック合併を意味するものである

期日2021年3月4日の証券引受契約(証券引受協定)によると、当社はBlack Spade保証人有限責任会社(保険者)に合計5，750，000株のS B類普通株を私募方式で発行し、1株当たり額面0.0001ドル(当該等の株式とその転換後に発行可能な普通株、適用すれば方正株式)、総購入価格は25，000ドルの現金である。開ける[•]2021年、保税人は1，437，500株の方正株を無償で引き渡して没収し、その後、保税人は4，312，500株の方正株を保有した。もし引受業者が超過配給選択権を行使しなければ、方正は562、500株を没収される

当社はすでに保険者と本契約日に発効した私募株式証購入契約(私募株式証購入契約)を締結しており、保険者は自社への引受証6，000，000件(または最大6，450，000件の引受証を購入することに同意し、引受業者が購入オプション証券を行使する権利の程度に依存する)、株式証1部当たりの価格は株式証1部あたり1，00ドル(合計6，000，000ドル)、保証人が自社に合権証券を購入することに同意した6，000，000件の株式証(または最大6，450，000件の株式証)、1件当たり6，000ドルの株式証明(または最大6，450，000ドル)である。または合計6，450，000ドル(引受業者がそのオプション証券を購入する権利を全面的に行使する場合)、この私募はの発売を完了しながら行われる。法定株式募集定款、登録説明書及び募集定款に記載されている以外、私募株式証は単位内に含まれる引受権証と大体類似している

当社はすでに株式承認証代理である大陸株転信託会社と株式承認証契約を締結しており、内容は保険者、その連合会社或いは当社S高級社員或いは取締役への運営資金ローンを転換した後に予保険人、その連合会社或いは当社のいくつかの株式承認証、私募配給株式証及びいくつかの承認持分証を発行することが可能であり、協定は実質的に登録声明を証拠物として提出する形で提出され(株式証合意)、これにより、大陸株転信託会社は発行、登録、譲渡、交換、交換に関する株式証代理を担当する。株式承認証、私募株式承認証及び運営資金株式承認証を償還及び行使する

当社は、受託者(受託者)であるContinental Stock Transfer& 信託会社と、実質的に登録声明証拠物として登録説明書(この信託プロトコル)に提出し、この合意に基づいて、私募株式証を売却して得られた金及び発売されたいくつかの所得を自社、引受業者及び証券保有者の利益に信託口座(当該信託口座)に入金及び保有する投資管理信託協定を締結している

当社は保険者に総額250，000ドルの無利子·無担保本券を発行しており、そのフォーマットは基本的に登録説明書の証拠物である表(本票)と同じであり、保証人が当社に等額金を支払うことと引き換えに発行されている。これらの資金は今回の発行に関する費用の支払いに使用されている。本チケットは2021年12月31日または発売完了日(早い方を基準)に支払います

当社はすでに登録権協定を締結し、日付は本契約日であり、主に登録声明物としての表(“登録権協定”)をbrに提出し、これにより、当社はすでに創設株式、私募配給株式証及び運営資金承認持分証(及び私募配給販売承認持分証又は運営資金承認株式証及び創始株式転換時に発行可能な任意の普通株)についていくつかの登録権を付与する

当社は保険者に当社S取締役、取締役被著名人、役員と書簡協定を締結することを促しており、協定は実質的に登録声明物として提出されたフォーマット(書簡協定)を採用している

会社は保険者と行政サービス協定を締結しており、日付は本契約日であり、実質的には登録声明書として提出された(行政サービス協定)であり、この協定によると、会社は保険者または保険者の関連会社に月10，000ドルの事務空間、公共事業、秘書、行政支援サービス費用を支払い、単位がニューヨーク証券取引所(NYSE)に初上場した日から初期業務合併完了と会社清算まで(早い者を基準に)

1.説明および保証

(A)当社は、本条第1(A)節に述べた引受業者毎に代表して保証し、合意する

(1)登録説明書の効力。当社は登録声明を作成し委員会に提出しました(書類番号333-[*])証券発行および販売法に従って登録するための関連する予備入札説明書を含む表S-1(登録説明書)。この登録宣言は、実行時間の前に提出された登録宣言の任意の修正を含み、発効された。当社は関連する初歩的な株式募集規約を含む1つ以上の改訂を提出した可能性があり、各改正はすでに代表を提出した。当社は規則424(B)に基づいて委員会に目論見書を提出します。上述したように、この等の株式募集規約は会社法が要求するすべての資料を掲載し、かつ代表が書面で同意して修正を行う以外、すべての実質面で署名時間前に代表に提供する表を採用しなければならない、あるいは署名時間が完成していない場合は、当社が署名時間前に代表に通知する特定の補充資料及びその他の変更のみを含むべきである(法定募集定款に記載されている者を除く)。当社は委員会の要求を遵守しており，Sは委員会からの補足または補足情報のすべての要求に満足している。

(2)発効日。有効日、入札説明書が初めてルール424(B)に従って、成約日(本明細書で定義されるような)、およびオプション証券を購入する任意の日に提出されたとき、その日が成約日(決済日)でない場合、募集説明書(およびその任意の補足材料)は、すべての実質的な点で同法の適用要件に適合するであろう。発効日および実行時には、登録宣言はなく、重大な事実の不真実な陳述も含まれないし、陳述されなければならない重大な事実が漏れているか、またはその中の陳述が誤解されないように記載される必要がある。ルール424(B)に従って任意の出願が提出された日、締め切り、および任意の和解日において、募集説明書(その任意の付録と共に)は、重大な事実のいかなる真実でない陳述も含まず、または必要な重大な事実の陳述を見落として、このような陳述がなされた状況に応じて誤った説明を行わないであろう。しかし、当社は、いかなる引受業者が代表を介して当社に提供する書面資料に基づいて、登録声明又は募集規約(又はその任意の補充資料)に記載又は漏れた資料について陳述又は担保を行うことはなく、当該資料は、任意の引受業者又はその代表が書面で当社に提供し、特に登録声明又は募集規約(又はその任意の補充資料)に入れるためであるが、いずれかの引受業者が提供する当該等の資料は、本定款第8節に記載された資料のみを含む

(3)実行時間.執行時には、法定募集説明書、各ロードショーは法定入札説明書と共に全体とし、任意の個人書面とする水域をテストします通信(以下のように定義される)は、法定募集説明書と全体として、は、重要な事実の非真実な陳述を含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述が陳述された場合に誤解されないようにする。しかし、当社は引受業者又はその代表が引受業者又はその代表を通じて当社に提供した書面資料に基づいて、法定募集定款内に記載又は漏れた資料について陳述又は担保を行ってはならず、このような資料は引受業者又はその代表が特に法定募集定款に組み入れるために提供したものであるが、いずれかの引受業者又はその代表が提供した唯一の当該等の資料は本規約第8(B)節に記載された資料を含む

(4)“取引法”を遵守する.当社は委員会に8-A表を提出しました(アーカイブ番号001-[*])証券取引法に基づいて証券、証券構成要素としての普通株、および証券構成要素としての権証を登録することを規定する。取引法に基づくこのような証券の登録は、本協定の日または前に発効することが委員会によって発表されている。このような証券はすでにニューヨーク証券取引所に上場することを許可されているが、正式な発行通知と流通が満足できる証拠に制限されなければならないが、当社はいかなる理由や一連の事実がこの許可に悪影響を与える可能性があることを知らない

(5)停止命令などを発行してはならない当社の知る限り、監査委員会または当社の知る限り、米国の任意の州監督当局は、会社法第8 A条に基づくいかなる訴訟も含むが、いかなる予備募集規約、目論見またはその任意の部分の使用を阻止または一時停止し、またはその命令について提起または脅しについていかなる命令も発していない

(6)合意開示。法定株式募集規約、登録説明書及び入札説明書に記載されている合意及び文書はすべての重大な方面でその中に記載されている記述と一致する。特許経営権、契約または他の性質を有さない文書は、登録説明書、法定入札説明書または入札説明書に記載されているか、または登録説明書の証拠物として提出される必要があるが、要求に応じて説明または提出されていない(また、法定入札説明書は、すべての重要な態様において、入札説明書に含まれる上記の事項と同じ説明を含む)。法定株式募集説明書および募集説明書中の主要株主、いくつかの関係および関連側取引、証券説明および証券記述などのタイトルの下の陳述は、その中で議論されている法律問題、合意、文書またはプログラムを概説している限り、すべての重要な態様において、このような法律問題、合意、文書またはプログラムの正確かつ公平な概要である。当社または任意の他の者の業務関係または関連側取引には言及されておらず、そのような業務関係または関連側取引は、登録説明書または募集定款に記載されなければならないが、そのような業務関係または関連側取引は規定に従って説明されていない

(7)大文字。当社のS法定株式(Br)は法定株式募集定款、登録説明書及び株式募集定款に記載されている。当社の株式はすべての重大な方面で法定募集定款、登録声明及び株式募集定款に記載されている記述に符合している

(8)未償還証券。当社のすべての発行済み及び未償還証券はすでに正式及び有効な許可及び発行を受けており、すでに十分な配当金及び評価を必要としない；かつ当該等の証券は当社のいかなる証券所有者の優先購入権又は当社が付与した類似の契約権利に違反していない。当社の発行及び未償還証券の要約及び売却に関するすべての期間は、会社法、適用される州証券及び青空法律に基づいて登録されているか、又は当該等の証券購入者の陳述及び保証に部分的に基づいて当該等の登録要求を免除する。当社の発行済み証券の所有者は、法律実施又は当社S改正及び再予約の組織定款大綱及び細則(時々改訂された)により発生した証券の優先引受権又はその他の権利を引受する権利がない；かつ、登録声明、法定募集定款及び募集定款に記載されている者を除いて、株式購入権、株式証又はその他の購入権利、発行契約又はその他の責任、又は任意の責任を当社の任意の証券、株式又はその他の所有権権益の権利に転換又は交換する権利がない

(9)本プロトコルにより売却された証券

(I)当該等証券はすでに正式に許可されており、引受業者が本協定に基づいて発行及び引渡し金を発行した場合、当該等証券は有効に発行される

(Ii)証券内に含まれる普通株式(Br)が正式に許可され、引受業者が本協定に基づいて証券支払いによって発行及び交付され、当社S株主名簿に登録された場合、当該等の普通株は有効に発行、入金及び評価できない。このような普通株式所有者は、その身分のために個人的責任を負うこともなく(例えば、詐欺、代理関係の確立、または不正または不正目的、または裁判所が会社のベールを剥がすことを準備しようとする他の場合に関連しない限り)、これらの普通株は、当社によって付与された任意の優先購入権またはbr}の他の同様の契約権利の制約を受けない

(Iii)証券に含まれる引受権証は、正式なbr認可を受けており、本合意に基づいて証券引受業者の証券支払いに反対する引受権証合意に記載されている方式で発行および交付された場合、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制実行することができるが、その強制執行は、時々発効する可能性のある債権者権利の破産、債務返済不能または同様の法律および一般的に適用される平衡法の原則制限を受ける可能性がある

(Iv)株式承認証及び株式承認証協定に基づいて発行及び当社株主名簿に登録された引受権証を行使する際に発行可能な普通株はすでに正式な許可及び予約を受けて発行され、かつ当社株主名簿登録時に有効に発行され、十分に入金され、評価できない。このような普通株式の所有者は、その身分によって個人的責任を負うこともなく(詐欺、代理関係の確立、または不正または不正な目的に関連する特別な場合、または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある他の場合を除く)、これらの普通株は、当社によって付与された任意の優先購入権または他の同様の契約権利の制約を受けない

(十)三人目の登録権。登録説明書、法定募集定款及び株式募集定款に記載されている者を除いて、当社の任意の証券又は任意の自社証券の行使又は転換又は当社証券と交換可能な権利の所有者は、当社が会社法に基づいて当社のいかなる当該等の証券を登録するか、又は当該等の証券を当社が提出した登録声明に含めることを要求する権利はない

(11)以前の証券取引

(I)当社が設立されてから本定款日(当該日を含む)まで、当社又はその代表又はその利益のために当社証券を売却する者又はbr名者は、当社証券を売却していないが、登録説明書、法定募集定款又は目論見において開示されている者を除く

(Ii)当社またはその任意の連属会社は、本公告日前に、会社法に基づいて、登録声明に従って証券を提供および売却する任意の証券の要約または売却を行わなければならない

(12)発起人，保証人，内部者への証券の売却.方正株式はすでに正式に許可され、有効にbr発行、十分に入金されており、登録声明には、引受業者が任意または全部のオプション証券を購入できなかったために没収された方正株式を除いて、評価してはならない。私募株式証はすでに正式に許可され、発売完了後に交付される時、正式に発行と交付され、そして当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって当社に強制実行することができるが、その強制執行は時々発効する可能性のある債権者の権利の破産、債務返済の無力或いは類似の法律及び一般適用の公平原則によって制限される。私募株式承認証を行使する時に発行可能な普通株はすでに正式な許可と予約を受けて発行されたが、私募株式証購入契約、私募株式承認証及び保険者承認株式証協定によって発行され、当社のS株主名簿に登録された普通株は有効に発行され、十分な配当金及び免税を受ける。

(13)正式に法団として設立される；権力及び権限。当社はすでに正式に登録設立され、ケイマン諸島の法律に基づいて有効に信用の良い免除会社として存在し、法定募集定款及び募集定款に記載されている全面的な会社の権力及び許可の所有或いは賃貸(状況に応じて決定する)及びその物件の経営及びその業務を行い、本協定、信託協定、株式証明書合意、私募株式証購入協定、登録権協定、通信契約及び行政サービス協定を締結し、それに基づいて行う取引を行う。また，外国会社として業務を行う適切な資格を有し，各管轄区の法律に基づいて良好な信用を有しており，この資格が求められている

(十四)合意の効力と拘束力

(I)本協定は、当社が正式に許可、署名及び交付したものであり、当社の有効かつ拘束力のある合意であり、本合意の条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は、時々発効する債権者の権利に影響を与える破産、債務返済不能又は類似の法律及びbr}が一般的に適用される公平原則によって制限される可能性がある

(Ii)信託協定はすでに当社の正式な許可、署名及び交付を受けており、当社の有効かつ拘束力のある合意であり、その条項によって当社に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は時々発効する影響を受ける可能性のある債権者の権利の破産、債務返済不能或いは類似法律及び一般適用の公平原則によって制限される可能性がある

(Iii)株式証承認協定はすでに当社の正式な許可、署名及び交付を得て、当社の有効かつ拘束力のある合意のために、その条項によって当社に対して強制実行することができ、しかしその実行可能性は時々発効する影響を受ける可能性のある債権者の権利の破産、債務を返済できない或いは類似の法律及び一般的に適用される公平原則によって制限される

(Iv)私募株式証購入協定はすでに当社の正式な許可、署名及び交付を獲得し、すでに当社が正式に許可、署名及び交付したが、当社の知る限り、私募株式証購入協定は当社の有効かつ拘束力のある合意であり、当社の知る限り、Sの知る限り、保険者はその条項に基づいて当社に強制実行することができるが、当社の知る限り、Sはその条項に基づいて実行することができ、実行可能であるが、時々発効する影響を受ける可能性がある債権者の権利の破産、債務弁済或いは類似の法律及び公平原則の普遍的な適用制限が一般的に適用される

(V)登録権協定はすでに当社及び保険者によって正式に許可され、署名及び交付され、当社と保険者との間の有効かつ拘束力のある合意のために、その条項によって当社及び保険者に強制的に実行することができ、その実行可能性は時々発効する影響を受ける可能性がある債権者の破産、無力債務又は類似法律及び一般的に適用される公平原則によって制限されるが、登録権協定の弁済及び出資条項は強制的に実行できない可能性がある

(Vi)行政サービス協定はすでに当社の正式な許可、署名及び交付を受け、そして当社の有効かつ拘束力のある合意であり、その条項によって当社に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は時々発効する債権者の権利に影響を与える破産、債務返済ができない或いは法律及び一般的に適用される公平原則によって制限される可能性がある

(Vii)当社の知る限り、手紙はすでに保険者及び当社の各取締役及び幹部によって正式に許可、署名及び交付され、そしてそれぞれ保険者及び当社の各取締役及び幹部の有効及び拘束力のある協定であり、その条項によってそれぞれ保険者及び当社の各取締役及び幹部に実行することができ、しかしその強制執行能力は破産、債務無力或いは時々債権者の権利に影響を与える可能性のある類似法律及び公平原則の普遍的な適用制限を受けることができる

(Viii)証券引受協定は、すでに当社によって正式に許可され、署名および交付され、当社の有効かつ拘束力のある合意であり、その条項によって当社に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は、時々発効する可能性のある債権者の権利の破産、債務返済不能または同様の法律および一般的に適用される公平原則によって制限される可能性がある

(15)同意·承認等本プロトコルまたは信託プロトコル、株式承認プロトコル、証券引受プロトコル、私募株式証購入プロトコル、登録権プロトコルまたは手紙プロトコルにおける取引に関連する取引は、証券取引法および証券取引法に基づいて登録されなければ、任意の司法管轄区の州証券法または青空法律に基づいて、引受業者が本明細書に記載された方法および登録声明に規定された方法で証券を購入および流通する必要がない限り、任意の裁判所または政府機関または団体の同意、承認、許可、届出または命令を必要としない。法定株式募集説明書と目論見書

(十六)違法違反は発生していない。(I)改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則によると、証券の発行及び売却又は本協定又は信託協定、株式承認協定、証券引受協定、プライベート配給株式証、登録権協定、行政サービス協定又は手紙協定の条項は、いずれも当社のいかなる財産又は資産と衝突したり、いかなる留置権、押記又は財産権負担を違反又は適用したり、又は(I)改正及び再改訂された組織定款大綱及び細則に基づいて、信託契約、手形協定、融資協定または他の合意、義務、会社が一方として、またはその財産に拘束されている条件、契約または文書、または(Iii)会社の任意の裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人または他の機関が、会社またはその任意の財産に対して管轄権を有する任意の法規、法律、規則、法規、判決、命令または法令に適用される。上記(Ii)および(Iii)項で述べた場合を除いて、いかなる衝突、違約または違反も、当社の状況(財務または他の側面)、見通し、利益、業務または財産(正常な業務プロセスにおける取引によって生じるか否かにかかわらず)に重大な悪影響(重大な悪影響)を与えず、個別または全体が本プロトコルで予想される取引を完了する能力に重大な悪影響を与えることはなく、個別または全体は合理的な予想を持たない

(17)衝突などはない.当社は、(Br)(I)改正及び再改訂された組織定款の大綱及び細則に違反又は違反したいかなる条文もなく、(Ii)任意の契約、契約、賃貸、住宅ローン、信託契約、手形協定、融資協定又はその他の合意、義務、条件、一方又はその財産に拘束された契約又は文書としての条項、又は(Iii)任意の裁判所、監督機関、行政機関、政府機関、仲裁人又はその他の当社に対して管轄権を有する機関の任意の法規、法律、規則、法規又は判決、命令又は法令；上記(Ii)項および第(Iii)項の場合を除いて、このような衝突、違約または違反は、単独または全体的に実質的な悪影響を与えない

(18)“投資会社法”。法定募集定款及び募集定款に記載されているように、当社はできないし、要求されないし、法定募集定款及び募集定款に記載された発売及び得られた収益の運用に従って投資会社として登録され、改正された1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)によって定義された投資会社及びその下の委員会規則及び条例に登録されている

(19) 財務諸表。法定株式募集定款、株式募集定款及び登録報告書に掲載された当社の財務諸表は、付記及び付記(あればある)を含み、当社の前記期日及び期間の財務状況、運営業績及び現金流量を公平に列記し、会社法適用の会計規定に符合し、そしてすでに公認会計原則(GAAP)に従って関連期間内に一致して適用される(その中に明記されていない限り)。法定募集説明書、募集説明書および登録説明書中の要約財務データタイトル以下に示す要約財務データは、法定募集説明書、募集説明書および登録説明書に記載されている上で、その中に含まれる情報をかなり反映している。S-X法規の規定に基づいて法定株式募集定款、株式募集定款及び登録説明書内の予備試験或いは調整された財務諸表はこの要求に従ってロードされていない

(20)表外スケジュール。当社は、表外取引、手配、債務(または債務を含む)または未合併実体または他の人々との任意の他の関係に参加していませんが、これらの取引、手配、債務(または債務を含む)または他の関係は、当社の現在または将来の財務状況、財務状態の変化、経営業績、流動資金、資本支出、資本資源または収入または支出の重要な構成要素に重大な影響を与える可能性があります

(21)他のデータ.登録説明書、法定募集定款及び株式募集定款(例えばある)の統計、業界及び市場関連データに掲載され、本会社の合理的かつ誠実に信頼性と正確な出所を信じ、しかもこのようなデータはその出所と一致することに基づいている

(22)独立会計士。Marcum Bernstein&Pinchuk LLP(br})は当社に関連する独立公共会計士であり、会社法及びその下で適用される公表された規則と法規及び上場会社会計監督委員会(この実体によって公布された規則と法規を含む)の意味に符合する。法定株式募集定款、募集定款及び登録説明書に記載されている財務諸表がカバーされている期間内に、Marcumは当社にいかなる非審査サービスも提供しておらず、取引所法令第10 A(G)条のように使用されている

(23)制御および手順を開示する。会社は、当該規則に要求される程度に有効な情報開示制御及びプログラム(取引法第13 a-15(E)条に定義されている)を維持する

(24)“サバンズ-オクスリ法案”。当社は、登録声明の発効後、2002年にサバンズ-オキシリー法およびその下で公布されたすべての規則および法規のすべての規定または実施当時に発効し、当社が遵守しなければならないサバンズ-オキシリー法(Sarbanes-Oxley Act)のすべての条項を遵守することを保証するために、すべての必要な行動を取っており、このようなbr条項の発効時にサバンズ-オキシリー法の他の条項を遵守するか、または登録声明の発効後に当社に適用されることを確実にするために、商業的に合理的な努力を行っている

(25) 譲渡税。米国連邦法律または任意の州またはその任意の行政区の法律、または任意の非米国司法管轄区の法律に基づいて、ケイマン諸島で署名または持ち込み、またはケイマン諸島裁判所で提示された印紙税、または当社が証券を発行または販売する印紙税を除いて、譲渡、印紙、発行、登録、書類または他の同様の税金項目、関税、費用または料金は、本協定の署名および交付について支払わなければならない

(26)所有権。Br社は現在業務を展開するために必要なすべての物件を所有またはレンタルしています

(27) 訴訟；政府訴訟。当社に関連する任意の裁判所または政府機関、当局または機関または任意の仲裁人、または当社の知る限り、保険者、当社の任意の役員または取締役または取締役またはその財産が懸案されているか、または当社に知られている限り、脅威(I)は、本合意の履行または本プロトコルで行われる任意の取引の完了に重大な悪影響を与えるか、または(Ii)合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす行為、訴訟または手続きを脅かす。しかし、法定株式募集定款及び株式募集定款(そのいかなる付録も含まない)に記載されている或いは予想されている状況は除外する

(28)納税表。当社は、本書類の日付までに提出を要求したすべてのアメリカ連邦、州、地方、非米国納税申告書を提出し、その等の申告書または当社が受け取った任意の評価に基づいて納付すべき税金をすべて支払いましたが、誠実に異議を提出し、当社がGAAPを構築するために必要な十分な準備金のbr税を除外しました。当社の帳簿上のいかなる最終年度の所得税及び会社税負債に関する費用、課税項目及び準備金は、いかなる最終年度の追加所得税評価税や再評価に対応するのに十分であるが、何か不足があれば、br}が重大な悪影響を与えないようにすれば、例外である

(二十九)証明書と許可証。当社は、業務を展開するために必要なすべてのライセンス、br証明書、ライセンス、および米国連邦、州または外国規制機関によって発行された他のライセンスを有しており、当社は、法定募集規約およびbr募集説明書(そのいかなる付録も含まない)が単独または全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響を与えない限り、これらのライセンス、証明書、ライセンスまたはライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知を受けていない

(三十)着実に前進を求める。当社は、証券の売却または再販売を促進するために、取引所の法令または他の規定に従って安定または当社の任意の証券の価格を安定させることを目的として、直接的または間接的にいかなる行動をとることもなく、または構成または合理的に予想されることを目的としている

(三十一)いくつかの規則事項

(I)“反海外腐敗法”。当社、保険者、または当社の知る限り、取締役、取締役の著名人、役員、代理、従業員、関連会社または当社または保税人を代表して行動する他の人は、いかなる直接的または間接的な行動をとっていることを知らないか、またはいかなる直接的または間接的な行動を取っているかを知らない、またはそのような者の直接または間接的な違反または制裁をもたらす可能性がある“1977年海外腐敗防止法”または“2010年英国反収賄法”(いずれも改正された)または任意の他の関連司法管轄区域の同様の法律またはその下の規則または条例；会社はこのような政策と手続きを遵守することを確実にするために政策と手続きを制定して維持した。今回募集して得られたいかなる部分も、1977年の“反海外腐敗法”又はイギリス“2010年収賄法”、又は任意の他の関連司法管轄区の類似法律又はその下の規則又は条例に直接又は間接的に違反してはならない

(2)マネーロンダリング法。当社の業務は、“2001年米国愛国者法”(米国愛国者法)第3章で改正された“銀行秘密法”、改正された“米国愛国者法”(米国愛国者法)、改正された1970年の“通貨·外国取引報告法”、当社が業務を行う司法管区区で適用されるマネーロンダリング法規、適用される規則及び条例、任意の政府機関(総称)によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインを含む、適用される財務記録及び報告要件にいつでも適合する。マネーロンダリング法)は、当社又はその任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、主管機関又は機関、又は任意の仲裁人がマネーロンダリング法について提起したいかなる訴訟、訴訟又は訴訟も行われておらず、当社の知る限り、脅かされていない

(Iii)OFAC。当社または当社の知る限り、発起人、会社の任意の取締役、取締役は、著名人、会社の任意の役員、代理、従業員または関連会社または発起人の任意の取締役、役員、エージェント、従業員または関連会社(I)は、1つまたは複数の個人またはエンティティによって制御または制御されるか、または1つまたは複数の個人またはエンティティによって合計所有または代表され、これらの個人またはエンティティは、現在米国によって実施または実行されている任意の制裁の対象(米国財務省外国資産制御オフィスによって管理または実行される任意の制裁を含む)である。米国国務省または米国商務省工業·安全保障局)、国連安全保障理事会、EU、欧州連合加盟国(連合王国国庫S陛下によって実施または実行される制裁を含む)または他の関連制裁機関(総称して制裁およびそのような人員、および各そのような人員、1人の制裁者)、(Ii)は、その国または地域との取引が広く禁止されている制裁対象の国または地域(総称して、Ii)に位置しているか、またはその国または地域との取引が広く禁止されている制裁対象の国または地域に存在する。制裁対象国および各制裁対象国)または(3)発行された資金を直接または間接的に使用するか、または引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分としての個人またはエンティティを含む任意の個人またはエンティティで、任意の制裁規定に違反するか、または制裁をもたらす可能性がある任意の方法で、任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに貸し出し、出資、または他の方法でそのような収益を提供する。過去3年以内に、当社または保険者は、制裁を受けた人または制裁された国または制裁された国といかなる取引または取引を行うこともなく、制裁を受けた人または制裁された国または制裁された国で任意の取引または取引を行う計画もなく、または制裁を受けた者または制裁された国の利益のための取引または取引を行う計画もない

(32)D&Oアンケート.当社Sの知る限り、当社の各主管者、取締役著名人及び取締役が記入し、引受業者に提供するアンケート(この等のアンケート)に含まれるすべてのbr資料は、各重大な点で真実及び正しいbrに属しており、当社は当社のS主管者、取締役が著名人又は取締役に記入されたアンケートに開示された資料がいかなる重大な点でも不正確かつ不正確になることを知らない

(33)初期業務統合。登録説明書、法定募集定款及び株式募集定款の開示者以外に、本公表日前に、当社はいかなる業務合併目標を確定しておらず、しかも当社は直接或いは間接的にいかなる業務合併目標といかなる実質的な協議を行っていないし、誰も当社を代表していかなる業務合併目標といかなる実質的な協議を行うこともない

(34)FINRAが重要である

(I)法定募集定款及び募集定款に記載されている以外に、当社、保険者又は当社の任意の役員、董事代著名人又は取締役又はその他のそれぞれの関連会社は、本契約項の下の証券又は当社、保険者又は当社の任意の役員の任意の他の手配、合意又は了解、又は当社、保険者又は任意の役員、董事代有名人又はそのそれぞれの関連会社の知る限り、当社、保証人又は取得者、董事代有名人又はそのそれぞれの関連会社と手数料又は取得者、相談、開始又は類似費用に関する申索、支払い、手配、契約、了解又は合意、概要は存在しない：これは金融業界規制局(FINRA？)によって決定された引受業者賠償に影響を与える可能性がある

(Ii)当社は、(現金、証券、またはFINRA S行為規則5110.01(A)条に記載されている保証補償の支払いまたは利益とみなされる任意の直接的または間接的な金銭を直接または間接的に支払うことはない)：(I)人Sを探す費用、顧問費または他の費用として、その人が当社のために資金を調達するか、または当社に当社に資金を調達または提供することを紹介する者である。(Ii)当社に知られている限り、FINRAによってFINRAメンバーとして受け入れられた任意の人(Sは会員)。または(Iii)当社Sによれば、発効日の12ヶ月前に任意のメンバーと直接または間接的に連絡または連絡している任意の個人またはエンティティがあるが、本合意に従って保険者に支払われるお金は除外される

(Iii)法定募集規約及び募集定款に記載されている以外は、初めて登録説明書を提出する180日前から発効日までの期間内に、メンバー及び/又はメンバーと連絡又は連絡があるいかなる者も当社に任意の投資銀行、財務顧問及び/又はコンサルタントサービスを提供することができない。

(Iv)当社の知る限り、取締役またはS証券(債務または株式にかかわらず、登録または未登録にかかわらず、買収時間または出所にかかわらず)(任意の個人または実体、会社に関連する会社)の任意のカテゴリの幹部、取締役または実益所有者は、メンバーまたはメンバーと関連しているまたは関連している者ではない

(V)当社の知る限り、当社の連属会社は、いかなるメンバー会社の株やその他の証券(公開市場で購入した証券を除く)を一切所有していません

(Vi)当社の知っている限りでは、適切な問い合わせを受けた後、どの会社も共同でどのメンバー会社にも付属融資をしていません

(Vii)登録説明書、法定募集定款及び株式募集定款に記載されている者を除いて、証券売却所得金(登録説明書、法定募集定款及び募集定款に開示された引受賠償を含まない)は、当社がいかなるメンバー又はメンバーと連絡又は連絡を有する者にも支払われない

(Viii)当社は、登録説明書の最初の提出日の180日前に、任意の潜在的引受業者またはその引受業者の関係者(FINRA規則の定義参照)に任意の株式承認証または他の証券を発行するか、または任意のオプションを付与することができない

(Ix)登録説明書の初提出日前180日以内に当社証券をひそかに発行した者は、当社Sの知る限り、発売に参加するいかなるメンバーとも関係や連絡や連絡はありません

(X)当社Sの知る限り、発売に参加する意図のないメンバーは当社と利益衝突があります。この場合、利益衝突とは、会員Sが発売に参加した場合、(A)証券が会員によって発行される場合、(B)当社が制御し、会員またはS連絡先によって制御されるか、または共同で制御する場合、(C)販売純収益の少なくとも5%(引受補償を含まない)は、(I)会員の減少または廃棄、その関連会社およびその連絡先によって発行される融資またはクレジット手配の残高のうちのいずれか1つが適用されることを意味する。または(Ii)株主、その連合会社および共同経営会社の合計人に他の方法で送信するか、または(D)発売および発売時に行われる任意の取引のために、(I)株主は自社の連合会社になり、(Ii)株主は公衆の所有となり、または (Iii)当社は会員になるか、または取引業者付属会社を設立する。発売に参加する会員には、発売に参加する会員の任意の関連者、当該関連者およびS直系親族の任意のメンバー、および発売に参加する会員の任意の付属会社が含まれる

(35) eスポーツ禁止プロトコル.法定募集規約及び募集定款に記載されている以外に、当社の知っている限りでは、当社はいかなる保証人、取締役或いは行政人員(Br)が任意の雇用主或いは前雇用主と締結した競業禁止協定或いは競業禁止協定に支配されていないが、このような協定或いは協定は当社の株主、行政人員又は取締役(状況に応じて適用される)の身分で行動すること及び当社の株主、行政人員又は前雇用主の身分で行動する能力に重大な影響を与える可能性がある

(36)子会社。当社は、いかなる会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託又はその他の実体の権益を有していない

(37)関連者取引.一方、当社又は当社の任意の共同会社と保証人又は任意の取締役、董事代有名人、当社の役員、株主、特別顧問、顧客又はサプライヤー又は当社の任意の共同経営会社との間又は間には直接又は間接的な関係はなく、これは会社法又は取引法が法定募集定款又は募集定款に記載されていることを規定しなければならない。法定株式募集定款及び株式募集定款が別に開示されている以外、当社はローン、立て替え金(正常業務過程で業務支出として使用する正常立て替え金を除く)或いは当社の任意の幹部、董事代有名人或いは取締役或いは彼などのそれぞれの家族メンバーの利益のために提供した債務保証はない。当社は個人ローンの形で取締役や当社のどの高級社員にもクレジットを配布したり維持したり、信用拡張や更新を手配したりしていません

(38)募集説明書を無料で作成する。当社では募集説明書を自由に作成したり使用したりしていません

(39)規則第419条。成約日の受け渡し及び支払引受証券及び決済表8-Kの提出後、当社は会社法第419条の規定の制限を受けないが、S社のいずれの発行済み証券も取引法第3 a 51-1条で定義された細価格株とはみなされない

(40)取引所規則を遵守する。当社自身又は当社の知る限り、当社のいかなる上級職員又は取締役も遵守できていません(適用時)及び発効日直後に当社はニューヨーク証券取引所企業管理規則第303 A条の適用規定を遵守します。また、当社自身又は当社の知る限り、当社のいかなる上級管理者又は取締役もできていない(適用時)及び当社がニューヨーク証券取引所上場マニュアルに記載されている他のすべての適用を遵守するニューヨーク証券取引所S社管治規定を遵守する場合には、Sの会社管治要求を遵守する

(41)新興成長型会社。最初に証監会に機密登録声明を提出した日から(または，その日よりも早い場合は，会社のために直接または任意の許可によって任意のものを代表する水域をテストします通信)実行中、当社は法案第2(A)節で定義されたように新興成長型企業となりつつあります？)水域をテストしますコミュニケーションとは、この法第5(D)条または第163 b条に基づいて潜在的投資家と行われる任意の口頭または書面によるコミュニケーションをいう

(42) 水域をテストしますそれは.当社は単独では何もしていません水域をテストします通信以外の通信水域をテストします代表の同意を得て、同法第144 A条に示される適格機関の買い手の実体又は同法第501条に示される適格投資家の機関と通信し、かつ(Ii)ライセンス引受業者以外の誰ともに従事する水域をテストします通信する。当社は引受業者が当社を代表して行うことを許可したことを再確認した水域をテストします通信する。当社はまだ書面を配布しておりません水域をテストします本契約には表3に示した通信を除いた通信が添付される.*書面水域をテストしますコミュニケーションとはどんな意味でも水域をテストします通信は同法第405条にいう書面通信である

取締役又は会社幹部によって署名され、今回発行された引受業者代表又は弁護士に提出された証明書については、会社がその中に含まれる事項について各引受業者に提出した陳述及び保証とみなされなければならない

2.購入販売

(A)条項及び条件の規定の下で、本合意に記載されている陳述及び保証に基づいて、当社は、引受業者毎にを販売することに同意し、各引受業者は、単位当たり9.8ドルの購入価格で当社がS名義で本契約別表1に記載されている引受証券金額をそれぞれ購入することに同意する

(B)条項及び条件を遵守する場合、本稿に記載した陳述及び保証に基づいて、当社は複数の引受業者に1つの選択権を付与し、それぞれ2，250，000件のオプション証券を連名で購入するのではなく、購入価格は引受業者が引受証券のために支払う単位当たりの購入価格と同じである。この選択権は、引受業者が引受証券を売却する場合の超過配給にのみ適用される。本引受権は、募集定款日後45日目又はそれまでの任意の時間に代表が当社に書面又は電報通知を行い、いくつかの引受業者が当該引受権を行使するオプション証券数及び受け渡し日を列挙した後、全部又は部分的に行使することができる。各引受業者が購入するオプション証券の数は、引受業者が引受証券を購入する割合と同じでなければならないが、代表されて絶対的な適宜決定権を行使して、いかなる断片的な株式の調整を除去しなければならない

(C)本プロトコル第2(A)節(Br)節第1文で規定された公開発行価格に対する購入価格の割引に加えて、会社は、本プロトコルにより購入した単位(引受証券とオプション証券)当たり0.35ドルの繰延割引 (繰延割引)を引受業者に支払うことに同意する。会社の初期業務合併が完了した場合、受託者は引受業者を代表して信託口座の預金金額から繰延割引を直接支払う。引受業者はここで同意し、修正および再予約された組織定款大綱および定款細則に規定されている期間内(この期間は時々改正することができる)は初期業務合併を完了しておらず、信託協定によって保有された資金が本協定に従って販売された証券に含まれる普通株式所有者(公衆株主)に割り当てられている場合、(I) 引受業者は繰延割引に対する任意の権利または請求索を喪失し、(Ii)信託協定項下の受託者は、繰延譲譲を比例して公衆株主に分配することを許可する

3.納品と支払い

(A)引受証券及びオプション証券の引渡し及び支払い(本契約第2(B)節に規定するオプションが締め切り(以下に定義する)前の第2営業日又は前に行使された場合)は、ニューヨーク市時間午前10：00に[*]2021年に、または指定された後の日付が上記の日付の後の2つの営業日日を超えない時間を表すことができ、その日付および時間は、当社との合意を表すか、または本プロトコル第9条の規定に従って遅延することができる(このような受け渡しおよび支払い期日および時間は、ここでは証券受け渡しおよび支払いの日付および時間と呼ばれる)。引受証券及びオプション証券の受け渡しは、いくつかの引受業者が購入代金の代表を介して自社指定の口座と以下第3節で述べる信託口座とに買い入れることにより代表に受け渡ししなければならない。引受証券及びオプション証券の受け渡しは、代表が別途指示がない限り、受託信託会社(DTC)の施設を介して行われなければならない

(B)引受証券の支払いは以下のとおりである：当社が受信した引受証券の純収益は、5，250，000ドルの繰延割引を含み、信託契約の条項に従って私募株式証明書の対応する部分とともに信託口座に入金されなければならない。信託口座は、DTCの便利施設またはbrが別の指示を表す場合には、募集説明書の表紙に記載されている販売単位数と単位当たりの公開発行価格との積に等しくなる。代表引受証券の証明書(形式および実質が代表を満足させる)を代表に交付した後、いずれの場合も引受業者が課金する。引受証券は、締め切りの少なくとも2営業日前に、書面要求を表す1つまたは複数の名称および許可額面で登録されなければならない。DTCの施設を経由して受け渡しが行われていない場合、会社は納期前の少なくとも1営業日前に受け渡しのために証券の検査および梱包引受証券を代表することを許可する。会社は、すべての引受証券を入札に代わって支払わない限り、引受証券の売却または交付を義務付けていない。引受業者の引受証券に対する支払いは、保証人が締め切りの少なくとも1営業日前に個人持分承認証の信託口座に支払うことに依存する

(C)オプション証券の支払い方法は以下のとおりである：各オプション証券9.80ドル(オプション証券の任意の繰延割引を含む)は、DTCの施設交付オプション証券を通過する際に、募集説明書の表紙に記載されている販売単位数と単位当たりの公開発行価格との積に等しくなるように、信託口座に私募株式証の関連部分とともに信託口座に入金しなければならない。代表オプション証券の証明書(形式および実質的に代表が満足できる)を代表に交付した後(またはDTCのbr}施設を介して)、引受業者によって課金される。オプション証券は、締め切りの少なくとも2営業日前に、書面要求を表す1つまたは複数の名称および許可額面で登録されなければならない。DTCの施設で受け渡しが行われていない場合、会社は、少なくとも成約日の前の営業日にオプション証券を検査して梱包することを許可する。当社には、入札に代わってすべてのオプション証券を支払わない限り、オプション証券の売却や交付義務はありません。引受業者のオプション証券に対する支払いは、保険者が適用される決済日の少なくとも前の営業日に私募株式証の信託br口座に支払うことに依存する

(D)本契約第2(B)節に規定するオプションが締め切り前の第2営業日後に行使される場合、当社は、いくつかの引受業者のそれぞれの口座に代表される日付(上記オプション行使後3営業日以内)にオプション証券(費用は会社が負担する)を代表に交付し、住所はニューヨークグリニッジ街388号シティグローバル市場会社c/oであり、いくつかの引受業者は、上記第3(C)節で述べたように購入価格を信託口座に支払う。オプション証券の決済が成約日後に発生した場合、当社はオプション証券の決済日に代理人に交付し、引受業者がオプション証券を購入する義務は、補充意見、証明書、手紙を受け取ることを条件として、この日までに本項第6節の規定により成約日に交付された意見、証明書、手紙を確認しなければならない

4.引受業者の発売。いくつかの引受業者が募集説明書の規定に従ってこの証券を公衆に発売することを提案していることが分かった

5.プロトコル。当社は複数の引受業者と同意している：

(A)募集規約の提出；代表宛の通知；停止令。発売終了前に、当社は、当社が提出前に閣下の査読のためのコピーを提供していない限り、目論見書又は目論見定款の補充又は第462条登録声明のいかなる改正も提出しません。当社は合理的な反対を代表するいかなる当該等の提案修正又は補充も提出しません。会社は、規定された時間内に、代表が規則424(B)に基づいて適用される承認されたフォーマットに従って、正しく記入された目論見書及びその任意の補充書類を委員会に提出し、代表者が満足できる証拠を提供し、その等を直ちに提出する。会社は直ちに代表に通知する：(I)募集説明書およびその任意の付録は、規則424(B)に従って委員会に提出されなければならない(必要であれば)、または任意のルール462(B)登録宣言または任意の書面を提出しなければならない水域をテストします通信は証監会に提出されなければならない，(Ii)要約を終了する前に，登録声明の任意の修正は提出または発効されなければならない，(Iii)証監会またはその従業員は，登録声明または任意の第462条登録声明または任意の書面要求に対する任意の修正要求水域をテストします通信または募集説明書の任意の補足または任意の他の情報、(Iv)委員会は、任意の停止命令、登録停止声明、またはその使用に反対する、またはこの目的のために、または会社法第8 A条に従って任意の法律手続きを提起または脅した通知の効力を発行し、(V)会社は、任意の司法管轄区域で販売待ち証券の資格を一時停止するか、またはこの目的のために任意の法律手続きを確立または脅威するための任意の通知を受信する。当社は、そのような停止命令または任意の当該等の一時停止または使用に反対するイベントを防止し、その等が発行され、発生し、または反対通知を出した後、できるだけ早く停止命令を撤回するか、または必要があれば、その登録声明または新しい登録声明の改訂を提出することを含み、その商業的合理的な努力を利用して、その商業的合理的な努力を利用して、その商業的合理的な努力を利用して、その修正または新しい登録声明を実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させることを含む

(B)法定株式募集規約。ルール424(B)に従って入札説明書が提出される前の任意の時間に任意のイベントが発生した場合、法定入札説明書は、重大な事実のいかなる不真実な陳述を含むか、またはその時点で陳述された状況に応じて必要な重大な事実を誤って漏れないようにするか、または法案またはその下の規則に適合するように登録説明書または補充法定募集説明書を修正する必要がある場合、(I)は、法定募集説明書を修正または補充する前に使用を停止するために代表者に迅速に通知する。(Ii)法定募集規約を改正または補充して、これらの陳述または漏れを修正し、br(Iii)があなたの合理的な要求の数に応じて任意の修正または補充を提供する

(C)目論見書の改訂。証券募集説明書が会社法の規定に基づいて交付されなければならないいつでも(第172条に従ってこの要件を満たすことができる場合を含む)、任意の事件が発生した場合、その時点で補充された目論見書は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含むであろうか、または、これらの陳述を当時の状況に応じて陳述するために必要な任意の重大な事実を見落としている場合、会社法またはその下の規則を遵守するために登録説明書または補充入札説明書を修正する必要がある場合、会社は直ちに(I)このようなイベントを代表に通知する。(Br)(Ii)本第5項(A)段落の第2段落に該当する場合には、修正案または補足文書を委員会に提出して、陳述または漏れを修正し、または規定に適合させる準備ができており、(Iii)合理的な要求の数に応じて、任意の補充募集説明書を提供する

(D)損益計算書の交付。当社は、会社法第11(A)節及び第158条に規定する1部又は複数の当社及びその付属会社の利益報告書を、実行可能な範囲内でできるだけ早くその証券保有者及び代表に提供する

(E)ファイルの受け渡し.当社は、署名された登録説明書の写し(証拠物を含む)及び相互引受業者の登録説明書の写し(無証拠物)を販売業者に無料で提供し、会社法が引受業者又は取引業者に目論見説明書の交付を要求する可能性がある限り(第172条により当該等の要求に適合することができる場合を含む)、募集説明書、募集定款及び任意の副刊の写し数は合理的な要求を目視で代表するものとする。当社は今回の発行に関するすべての書類を印刷またはその他の方法で作成する費用を支払います

(F)証券の資格。必要であれば、当社は、代表が指定した司法管区の法律に基づいて販売待ち証券の資格を手配し、証券流通に要する時間内にその等の資格を有効に維持するが、いずれの場合も、当社は現在資格を有していないどの司法管区で業務を行う資格があるか、又は当該管轄区で業務を行っている外国会社として訴訟手続書類の送達又は課税を受けるように行動するが、証券の発行又は売却によるbr}は除外する

(G)謹慎。代表の事前書面の同意を得ず、当社は直接または間接的に提供、販売、契約販売、質権、ヘッジ、または他の方法で処理することはない(または当社または当社の任意の共同経営会社または当社または当社の任意の共同経営会社と密接な関係を有する任意の者の現金決済または他の方法での実際の処置または有効な経済的処置を達成することを含む)、以下の事項について証監会に提出(または参加)登録声明を提出することを含む。または、任意の他の単位、普通株、承認株式証、または任意の変換可能、行使可能または交換可能な普通株の任意の他の単位、普通株、株式承認証、または普通株または行使可能または交換可能な任意の証券について、取引法第16条に示される上昇等値を減少させるか、または取引日の開始から合意日後180日後に終了するまでの間に任意の取引を行うことが意図されていることを開示する。しかし、本会社は、(1)私募株式証の発行及び売却、(2)本細則第2(B)条に記載されている株式購入時にオプション証券を発行及び売却することができる、(3)普通株式又は普通株式に変換又は交換可能な任意の証券を発行して、予備業務合併又は方正株式転換を行うことができ、及び(4)登録権合意、方正株式転売、私募株式証及び行使時に発行可能な普通株の条項に基づいて、証監会に登録することができる

(H)安定または操作がない.当社は、証券の売却または再販売を促進するために、“取引法”に基づいて、または他の方法で安定するか、または当社の任意の証券の価格を安定または操作させることを目的として、直接的または間接的にいかなる行動も取らない

(I)料金を支払う.当社は、以下の事項に関連する費用および支出を支払うことに同意する：(I)レジストリの準備、印刷または複製(財務諸表および証拠品を含む)、各予備入札説明書、株式募集説明書、およびそのいずれかの修正または補充；(Ii)印刷(または複製)および交付(郵便料金、航空便費用およびポイント計算および包装費用を含む)登録説明書、各予備募集規約、募集規約およびそのすべての修正または補充文書の写しであり、これらのコピーは、各場合において、証券の発売および販売のために合理的に要求されることができる。(Iii)証券証明書(ある場合)の製造、印刷、認証、発行および交付は、証券の正本発行および販売に関連する任意の印紙または譲渡税を含む。(Iv)本プロトコルを印刷(または複製)および交付すること、ならびに発行に関連するすべての他のプロトコルまたはファイルを印刷(または複製)および交付すること、(V)“取引法”に基づいて証券を登録し、ニューヨーク証券取引所に証券を上場すること、(Vi)予備青空メモを印刷および交付すること、米国のいくつかの州の証券または青空法律に従って発売および販売される証券の任意の登録または資格(提出費用を含む)、(Vii)FINRAに提出する必要がある任意の文書(申請料を含む)；(Viii)当社及びその上級管理者(引受業者ではなく)が証券の潜在的な買い手に状況を紹介することにより生じる交通費及びその他の支出、(Ix)当社のS会計士の費用及び支出、並びに当社に法律顧問(ローカル及び特別弁護士を含む)を提供する費用及び支出、並びに(X)当社が本プロトコルの義務を履行することによって生じる他のすべてのコスト及び支出

(J)無料で募集規約を書く。当社は、証券に関するいかなる要約も提出しないことに同意し、この要約は、発行者が自由に目論見書を作成するか、または他の方式で無料作成入札説明書を構成する(定義はルール405参照)、この募集説明書は、当社が委員会に提出するか、または当社がルール433に基づいて保持する必要がある

(K)登録の維持.初期業務合併が完了した日から5年までの期間、または当社が初期業務合併が完了した後に買収される(かつ既存実体ではない)または個人取引が完了するまで、当社はその商業上合理的な努力を尽くし、“取引所法令”の規定に基づいて単位、普通株式及び引受権証の登録を維持する。この間、代表の事前同意を得ず、当社は取引所法令に基づいて単位、普通株式又は株式承認証の登録を取り消すことはありません

(L)セル8-K.当社は、決算日に発売された金額を反映するために、本公告日に独立登録公衆br会計士事務所監査当社の決算日までの貸借対照表(監査資産負債表)を保持しなければならない。監査された貸借対照表を取得すると、当社は直ちに決算後の4営業日より遅くなく、会社が監査した貸借対照表 Sを含むべきである8-K決算表を証監会に提出しなければならない。また、デッドライン8-Kに開示されていない場合、当社は、Sが本稿第2(B)節に規定するオプションの全部又は一部を行使する収益を受けた後、当該等の収益を受信してから4営業日後に証券取引委員会に最新のテーブル8−K報告を提出し、当該報告は、当社がSにオプション証券及びその収益を売却した場合を開示すべきである

(M)財務諸表の審査。発効日から初期業務合併が完了した日から5年まで、あるいは当社は清算或いは普通株式及び株式承認証の上場停止の比較的に早い時間まで、当社は自費でその定期採用の独立公認会計士事務所の審査(しかし審査しない)の前の3つの会計四半期の財務諸表を手配しなければならない。四半期の財務資料の公表、当社の10-Q報告書の提出及び株主への四半期(あれば)の財務資料の郵送を含む

(N)提供された宣言および報告を開示する。発効日から五年以内、又は当社が株式又は普通株式及び株式承認証の公開売買を停止しなければならない早い時間まで、当社は、当社がその任意の種類の証券保有者に随時提供する財務諸表及びその他の定期及び特別報告の写し、及び時々合理的に要求される可能性のある当社に関する他の書類及び資料を代表者に提出する。本節では、委員会SエドガーのウェブサイトまたはS社のウェブサイトで提出された任意の財務諸表および報告書が提供されるとみなされる

(O)関連取引。登録明細書に開示されている者を除いて、当社は、予備業務合併前またはそれに関連するサービスについて、保険者、任意のS会社の取締役または幹部、任意の特別顧問または当社の任意の連絡先に任意の費用または補償を支払うことはない(発起人Sおよび顧問費の精算、当社が保険者、S執行役員、取締役または彼などのそれぞれの任意の関連会社に支払う任意の融資または他の補償の金を含む)

(P)純収益。当社は、法定募集説明書及び募集説明書における収益使用タイトルに記載されている適用と一致するように、その受信した私募株式証の発売及び販売により得られた純収益を運用する

(Q)FINRAに通知する

(1)発効日から60日以内に、任意の個人またはエンティティ(FINRA 従属関係または協会にかかわらず)が招聘された協力会社が合併候補を探すか、または任意の他のM&Aサービスを提供するか、または任意の投資銀行、財務、コンサルティングおよび/またはコンサルティングサービスを会社に提供することになった場合、会社は直ちにFINRAに提供することに同意しなければならない(FINRAによって提出された)。代表およびその法律顧問は、契約または取引を締結する前に、潜在的な企業合併を通知する：(1)任意のそのようなサービスを提供する個人またはエンティティの識別情報；(Ii)そのようなサービスの完全な詳細およびそのようなサービスを管理するすべてのプロトコルコピー、および(Iii)任意の人またはエンティティが、したがって、これらのサービスによって徴収される価値が、なぜ発売に対する補償の根拠とならないのか。当社も、当該等の手配又は潜在的な手配が要約買収材料又は委託書(例えば適用)に適切に開示されることに同意し、当社は初期業務合併について当該等の材料又は委託書を提出し、その株主が保有する株式を償還又は購入するか、又は株主の承認を求めることができる(いずれが適用されるかによる)

(2)当社は、当社の任意の5%以上の株主が、当社のS証券の流通に参加するメンバーとなる連属会社又は連結者となった場合は、FINRA、代表及びその弁護士に意見を提供しなければならない

(R) 投資会社。当社は、私募株式証の発行及び販売によって得られた金を、信託協定に記載されており、法定募集説明書及び募集説明書に開示されているように、1940年“投資会社法”第2(A)(16)節に示される米国政府証券にのみ投資し、満期日が185日以下であるか、又は“投資会社法”により公布された規則2 a-7のいくつかの条件に適合する通貨市場基金に投資しなければならない。当社は“投資会社法”に拘束されないように業務を展開します。また、会社は初期業務合併を完了した後、投資、再投資、所有、保有または取引証券以外の業務に従事する

(S)株式予約。当社は、その許可を保留して保持するが発行されていない証券の最大数を保持し、随時任意の株式承認証及び私募株式証及び方正株式転換を行使する際に発行することができる

(T)株を発行する。初期業務合併完了または信託口座清算の前に、当社は、任意の普通株式、株式承認証、または普通株に変換可能な任意のオプションまたは他の証券、または任意の方法で信託口座に参加するか、または初期業務合併投票に関する任意の優先株を発行してはならないが、紛失、盗難または欠陥の証明書の代替品として除外する

(U)費用の独立取締役審査初期業務合併又は信託口座の整理を完了する前に、当社は、取締役会監査委員会に、発起人、当社の任意の取締役又は役員S、任意の特別顧問、当社の任意のS又はそれらのそれぞれの関連会社に支払うすべての金を審査及び承認させなければならず、利害関係のある取締役は審査及び承認を行わない

(V)規則第419条。当社は、初期業務合併を完了する前に、会社法第419条の制約を受けることを防止するために、その商業的合理的な努力を尽くし、S社の任意の発行された証券が規則で定義された細価格株とみなされることを防止するために、その商業的に合理的な努力を使用することに同意する3a-51-1その間、取引法に基づいている

(W)内部制御.取引規制13 a~15(E)によって要求される範囲内で、会社は、十分な合理的な保証を提供するために、開示制御および手順(取引法規則13 a~15(E)で定義されるような)および内部会計制御システムを維持するであろう：(1)取引は、S管理層の一般的または特定の許可に従って実行される、(2)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産への責任を維持するために必要に応じて記録される、(3)管理層Sの一般的または特定の許可に従ってのみ、資産へのアクセスが許可される。および(4)記録された資産問責を合理的な間隔で既存資産と比較し，どのような違いに対しても適切な行動をとる

(X)“サバンズ-オキシリー法案”、ニューヨーク証券取引所上場マニュアル。法律の要求があれば、会社及びその役員及び幹部は、サバンズ-オキシリー法の任意の適用条項を遵守するために、その身分で必要なすべての行動を取らなければならない。ローンに関連する第402条及び認証に関する第302条及び第906条を含み、ニューヨーク証券取引所S上場マニュアルを遵守しなければならない

(Y)改訂及び再改正された覚書及び組織規約に違反していない。当社はいかなる行動やいかなる行動も取ってはならず、当社が改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則に違反又は違反してはならない

(Z)譲渡および授権証エージェント.発効日から初期業務合併が完了した日から5年以内、あるいは当社が清算或いは普通株式及び株式承認証の公開取引を停止するより早い時間まで、当社は譲渡及び株式承認証代理人を1名保留する。

(Aa)初期業務統合

(1)信託口座は返送を免除する.当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(独立会計士を除く)、潜在的なターゲット企業、またはそれと業務往来のある他のエンティティと合意させ、信託口座において公衆株主の利益のために保有する任意のお金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄することを求める。1社または複数の潜在的なターゲット企業、サプライヤー、サービスサプライヤーまたは第三者が当該等の免除の締結を拒否する場合、管理層はそれが選択可能な代替案を分析し、管理層が関連する場合には当該第三者がSと契約を締結することが当社の最適な利益に適合すると信じている場合にのみ、免除に署名していない第三者と合意を締結することになる

(2)初期業務統合/割当てプロセス.当社は、取引所条例第(Br)13 E-4条及び第14 E条に基づいて、初期業務合併を完了し、当該初期業務合併を完了した後に普通株償還又は買い戻しを行って現金と交換することができ、株主投票を必要とせず、証監会に要約書類を提出することを含む。このような入札要約文書は、委員会S委託書規則で要求される初期業務合併および償還または買い戻し権利に関する実質的に同じ財務および他の情報を含み、初期業務合併が完了する前に株主が保有する普通株を1株当たりの価格で償還または買い戻す機会を当社の各株主に提供し、現金で支払う。(A)初期業務合併完了前の2営業日前に信託口座に入金された総金額、(X)信託口座に保有している私募株式証発行及び販売の収益、及び(Y)信託口座に保有している資金が稼いだ任意の利息(抽出すべき納税金額を差し引く)を、(B)当時発行されていた公衆株式総数で割ることに等しい。当社が買収要約規則に基づいて償還または購入を行う場合、取引所法令第14 E-1(A)条によると、当社は買収要約規則14 E-1(A)に基づいて少なくとも20営業日以内にS要約償還または購入を継続し、当社は買収要件期間が満了するまで初期業務合併を完了することができません。企業合併採決については、保険者及び当社S初期株主、役員及び取締役は、今回の発行期間又はその後に買収可能なすべての創始者株式及び公開発行株式を当社S初期業務合併に投票することに同意した。当社が初期業務合併に対する株主の承認を求める場合、当社は普通株を持つ各公共株主に権利を提供し、委員会の委託書規則に基づいて、1株当たりの償還または買い戻し価格 (償還価格)でその株を償還または買い戻すことができ、この価格は、(I)初期業務合併完了前の2営業日前の信託口座に入金された総金額に等しく、(1)信託口座からの発売および売却私募株式証からの保有収益、および(2)任意の利息に等しい。(純額)を(Ii)当時発行された公衆株式の総数で割る。当社がケイマン諸島法律及び改正及び再予約された組織定款の大綱及び細則に基づいて通常決議案でS株主がケイマン諸島法律及び改正及び再予約された組織定款細則に基づいて当該初期業務合併を承認した後にのみ、当社は当該等の初期業務合併を行うことができ、当該等の承認は当社の過半数が当社の株主総会で自ら又は代表を委任するS株式保有者の賛成票を得る必要があり、又は当社全体が当社の株主総会で議決するS株主の一致書面決議案を得る必要がある。普通株を保有する公衆株主のみが、適用される要約買収要約又は当該初期業務合併に関連する委託材料に基づいて、その償還又は買い戻し権利を適切に行使する公衆株主のみ、信託口座から当該初期業務合併に関連する割り当てを受け取る権利があり、当社は、他の所有者又はこれに関連する自社株式に割り当てを支払わない。当社が改正された“組織定款大綱”及び再制定された“組織定款細則”の規定された時間内に初期業務合併を完了しなかった場合、当社は(I)清算盤以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内で100%の公衆株式を早急に償還又は買い戻し、100%の公衆株式を償還又は買い戻し、1株当たり価格で計算し、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座から保有している資金から稼いだ任意の利息(純額は、税金を支払うための抽出金額および解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息を差し引かなければならない)、当時発行された公開株式数で割ると、償還または買い戻しは、株主としての公的株主の権利を完全に除去する(さらに清算割り当てを得る権利を含む)、および(Iii)償還または買い戻しの後、br社の残りの株主Sおよび会社取締役会の承認を得た場合には、できるだけ早く解散および清算する。いずれの場合も、当社はケイマン諸島の法律で定められた債権者債権のS義務及びその他の適用法律の要求を遵守しなければならない。当社は、改訂及び再予約された組織定款大綱及び定款細則に対していかなる改正も提案せず、当社の実質内容又は時間手配を修正すること、すなわちSは改訂及び再予約された組織定款大綱及び定款細則に記載されているbr期間内に初期業務合併に関連する公開株式を償還又は購入し、又は100%の公開株式を償還又は購入する責任があり、法定のbr定款及び株式募集定款に記載された任意の関連改正が承認された後にその普通株を償還又は買い戻す責任がある

(3)会社が希望又は適用する法律又は法規要件が“ウォール·ストリート·ジャーナル”、“ニューヨークタイムズ”又は任意の他のニュース又はメディア出版物又はメディア上に公告(企業合併公告)を発表する場合、又は委員会に文書を公開することによって初期業務合併の完了を宣言する場合、引受業者が今回発行された引受業者であることを示す場合、会社は代表に企業合併公告草稿を提供し、代表に合理的な事前に意見を発表する機会を提供しなければならない。引受業者の同意を得て、この公告草案は、S代表の秘密情報に関する標準政策に従って秘密にされる

(Bb)賠償を延期する.初期業務合併が完了した後、会社は受託者代表引受業者を手配して代表に繰延割引を支払う。繰延割引の支払いは、信託口座に保有している発売分から支払います。引受業者は、繰延割引の収益部分を代表して信託口座で稼いだ任意の利息の支払いを要求する権利がない。当社が改訂及び再予約された組織定款大綱及び細則に規定された時間内にその初歩的な業務合併を完成できなかった場合、繰延割引は代表に支払われず、公衆株主に提供する信託口座の保有収益の清算分配に計上される。このような清算分配のいずれについても、引受業者は、延期割引の任意の権利またはクレームを失うであろう

(Cc)当社は、ニューヨーク証券取引所(又は他の国の証券取引所)への証券、普通株式及び株式承認証の上場を維持し、発効日から初期業務合併が完了した日から最低5年まで、又は清算又は普通株式及び株式承認証の公開売買が停止されるまでの間、商業的に合理的な努力を行う

(Dd)書面を配布した後のいつでも水域をテストしますコミュニケーション，どんなイベントが発生した結果，このように書かれた水域をテストします通信には、その中の陳述を行うために必要な任意の重大な事実が、その時点で陳述された状況が誤解されていないことを考慮して、会社は、書面を使用するために、直ちに(I)代表に通知する水域をテストします通信は修正または補充するまで停止することができる；(Ii)Sの書面を修正または補充するには，費用は自費である水域をテストします説明または漏れを除去または修正するための通信；および(Iii)合理的な要求の数で代表に任意の修正または補足を提供する

(Ee)当社は、(A)会社法が完了したことをいう証券流通及び(B)本協定第5(G)節で示した180日の制限期間が満了するまでのいずれかの時間に新興成長型会社として終了した場合には、直ちに代表に通知する

(Ff)代表全権が、任意の通信契約において設定された譲渡制限を免除または放棄することに同意し、免除または放棄発効日の少なくとも3営業日前に、当社に譲渡の免除または放棄に関する通知を提供する場合、会社は、免除または放棄発効日の少なくとも2つの作業日前に、主要ニュースサービス機関を介して主に本契約添付ファイルAの形態で発行されるプレスリリースを介して、譲渡の免除または放棄を宣言することに同意する

(Gg)引受業者の超過配給選択権の満了または終了(早い者を基準とする)が発生した場合、当社は、方正株式をキャンセルまたは没収すべきであり、総金額は、方正株式の数に等しく、その総数は、(A)562，500×(B)点数であり、(I)分子が2，250，000であり、引受業者が超過配給選択権を行使したときに購入された普通株式数を減算し、(Ii)分母は2，250，000である。疑問を生じないように、もし引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使する場合、当社は本項に基づいて方正株式を取り消したり、その他の方法で没収したりすることはできません

(Hh)当社は、代表への信託協定、株式承認契約、証券引受協定、私募株式証購入協定、行政サービス協定、登録権協定及び手紙協定の署名写しを代表に交付する

(Ii)いずれの場合も、当社が“行政サービス協定”により支払うべきオフィス空間、公共事業、秘書及び行政支援サービスの金額は、初期業務合併が完了した日又は当社が清算を要求された日まで、毎月合計10，000ドルを超えてはならない。

6.保険者義務の条件。引受業者が引受証券及びオプション証券を購入する義務(状況に応じて定める)の義務は、本契約に記載されている陳述及び担保の正確性、当社が本契約第3節の実行時間、成約日及び任意の決済日の正確性、当社が本契約条項に基づいて任意の証明書に述べた正確性、当社が本契約項の下での義務を履行する場合、及び以下の付加条件に制限されるべきである

(A)募集規約を提出する；停止令を出してはならない。入札説明書およびその任意の補編は、規則424(B)の要求の方法およびbr}によって規定された時間内に提出された；登録声明の有効性を一時停止する停止命令または任意の使用入札説明書の使用に反対する通知を発行してはならず、また、この目的のために、または同法第8 A条に基づいて訴訟を提起または脅威してはならない

(B)会社の大弁護士の意見。当社は、当社の米国弁護士Davis Polk&wardwell LLPと当社のケイマン弁護士Applebyが代表にそれぞれの締め切りに関する意見を提供し、代表が合理的に受け入れたフォーマットと内容で代表になるように要求し、促すべきである

(C)弁護士の意見を代表する.代表はすでに引受業者の大弁護士Searman&Sterling LLPが締め切りに証券の発行と販売、登録声明、法定募集定款、株式募集規約(その任意の副刊と一緒に)及び代表が合理的に要求する可能性のあるその他の関連事項について代表に提出した意見を受け取り、当社はすでにこのような大弁護士にそのを提供して、この件について合理的な要求をすることができるように合理的に要求する文書を提供しなければならない

(D)上級乗組員S証明書。会社は、最高経営責任者または会社の最高財務または会計官によって署名され、締め切りを明記し、証明書の署名者が登録説明書、各予備募集説明書、入札説明書およびそれらの任意の修正または補充、および発行に関連する各電子ロードショー、および本合意および：

(1)本契約における会社の陳述および保証は、締め切りおよび締め切りの両方において誤りがなく、締め切りと同じ効力を有し、会社がすべての合意を遵守し、会社側が締め切りまたは前に履行または満たさなければならないすべての条件を満たしている

(2)登録声明の効力を一時停止する停止命令または登録声明の使用に反対するいかなる通知も発行されておらず、この目的のために訴訟を提起していないか、または当社に知られている限り、Sは脅かされている；および

(3)法定募集定款及び株式募集定款(そのいかなる付録も含まない)に掲載されている最近の財務諸表の日付から、法定募集定款及び株式募集定款(そのいかなる付録も含まない)に記載されている或いは予想の影響以外に、重大な悪影響がない

(五)取締役S証明書。当社は代表に当社取締役が署名し、期日が締め切りである証明書を提供し、(I)改訂及び再署名された組織定款大綱及び定款細則が真実、完全、未修正及び全面的に発効することを証明し、(Ii)本協定の発売予定に関する決議案の完全有効及び未修正、(Iii)当社又はその法律顧問と委員会との間のすべての手紙の写し、及び(Iv)当社幹部の在職状況を証明する。この証明書が指すファイルは，その証明書に添付されなければならない

(F)慰問状。会社は、Marcumに実行時間と締め切りにそれぞれ満足の形と実質で実行時間と締め切りの手紙を提出させ、会社法と取引法および委員会がこの法律に基づいて採択された適用規則および条例の意味によって会社とは独立した公認会計士事務所であることを確認し、会社の監査財務諸表を審査したことを確認しなければならない[*]2021年(設立の日)まで[*]2021年であるが、締め切りは、実行時間または終了日(場合によっては)の2営業日前を超えてはならず、有効に説明されている

(I)彼らは、登録説明書、法定入札説明書、および入札説明書に含まれ、その報告された監査された財務諸表および財務諸表が、すべての重要な態様において、会社法の適用会計要件および委員会によって採択された関連規則および条例に適合すると考えている

(Ii) 彼らは登録説明書、法定募集定款及び株式募集定款に掲載されているある会計、財務或いは統計性質の資料(当社の一般会計記録からの会計、財務或いは統計資料に限られる)であると考えているため、法定募集定款及び募集定款中の償却及び資本化に関する説明に記載されている資料を含み、は当社の会計記録と一致し、いかなる法律解釈問題も含まれていない；

(Iii)代表の合理的な要求に基づいて，本プロトコルで行われる取引に付随する他の事項について述べる

本項(F)における目論見書への言及は、書簡日の任意の補足資料を含む

(G)材料変化。登録説明書(それに対するいかなる修正も含まない)、法定募集説明書、および募集説明書(それに対するいかなる修正または補足も含まない)において情報を提供する契約時間または日付(早い場合)の後、は、(1)本第6条(F)段落に記載された1つまたは複数の手紙に規定された任意の変更または減少、または(2)会社の状況(財務または他の態様)、見通し、管理、収益、業務または財産の任意の変更、または予期される変更に関連する任意の発展に関連してはならない。日常業務過程における取引によって引き起こされるか否かにかかわらず、法定募集定款及びbr}募集定款(そのいかなる副刊も含まない)に記載されている又は予想される取引は除外され、代表個人の判断により、上記(1)又は(2)条に記載されたいずれの場合も、上記募集定款及び募集定款(それに対するいかなる改正又は補充も含まない)がいかなる場合に生じる影響は重大かつ不利であり、登録声明(それに対するいかなる改正も含まれていない)、法定募集規約及び募集定款(それに対するいかなる改訂又は補充も含まない)の予想による発売又は交付証券の発売又は交付は非現実的又は望ましくない

(H)さらに資料.締め切りまでに、会社は代表に合理的な要求を表す可能性のあるさらなる情報、証明書、およびファイルを提供しなければならない

(I)FINRA.FINRAは，本プロトコルで述べた取引の引受や他の取り決めの公平性や合理性についてにいかなる異議も提起すべきではない

(J)ニューヨーク証券取引所。発行通知によると、この証券はニューヨーク証券取引所に正式に上場し、代表に満足できる証拠を提供している

(K)プロトコルを渡す.発効日に、当社はすでに代表に署名された信託協定、株式承認協定、証券引受協定、私募株式証購入協定、行政サービス協定、登録権協定及び書簡協定の写しを交付しなければならない

(L)仲介人S手数料はかからない.締め切り日に、当社は保証人及び当社のS取締役及び行政人員がすでに署名し、締め切りを明記した代表への証明書を提出し、登録声明、法定募集説明書及び募集説明書に記載されている者を示す以外に、保険者又は当社の取締役又は行政人員は、本契約項の下の証券の売却又は任意の他の手配について仲買手数料又は発起人S、コンサルタント、発起人又は類似費用の請求、支払い、手配、契約、合意又は了解を支払うことを表明しなければならない。保証人又は会社役員又は役員Sが達成した合意又は了解は、これらの合意又は了解がFINRA確定の引受業者賠償に影響を与える可能性がある

(M)信託口座。締め切りには、会社は、150，000，000ドルが信託口座に入金されたことを証明するために、受託者許可者によって署名された1つ以上の証明書を代表者に提供しなければならない

(N)停止命令を出してはならない.締め切りまで、代表が指定したいかなる司法管轄区域内でも単位販売を阻止または一時停止する命令を出してはならず、この目的のためにいかなる訴訟も提起されたり脅したりしていない

(O)金を押す。保険者は、株式承認証の純収益を信託口座に入金することを含む、締め切り前の少なくとも1つの営業日に当社に私募株式証の購入価格を支払わなければならない

本プロトコル第6項に規定する任意の条件が本プロトコルの規定時に満たされていない場合、または本プロトコルにおいて上述したまたは他の場所で言及された任意の意見および証明が形式的かつ実質的に保険者の代表および弁護士を合理的に満足させることができない場合、本プロトコルおよび保険者の本プロトコルの下のすべての義務は、締め切り当日またはそれ以前の任意の時間に代表によってキャンセルすることができる。キャンセル通知は、書面、電話又は書面で確認したファックスで当社に通知しなければなりません

本第6条で交付すべき書類は締め切りに引受業者の大法律事務所Searman&Sterling LLPに交付すべきであり，住所は香港皇后S道中15号告士台21階である

7.引受業者費用の精算。本協定で規定されている証券販売が完了していない場合、当社は、それぞれ代表を通じて引受業者弁護士に証券の購入と売却を提案することによる費用及び支出の50%を返済することを要求しなければならない

8. 保障と貢献

(A)会社は、各引受業者、役員、上級管理者、従業員、および関連会社(法案の下の規則501(B)に定義されている)、制御法案第15節または取引所法案20節の意味を制御する任意の引受業者の各人、およびそれらのいずれかが、法案、取引法または他の米国連邦または州の法律または法規または他の規定に従って受ける可能性のあるすべての損失、クレーム、損害または責任を賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。クレーム、損害賠償または法的責任(またはこれに関連する訴訟)は、最初に提出された証券登録説明書またはその任意の修正に基づいて、または任意の予備入札説明書、入札説明書、同法第433(H)節で定義された任意のロードショーまたは任意の書面に記載された重大な事実のいかなる非真実な陳述、またはいわゆる非真実な陳述に基づいて生成される水域をテストします通信またはその任意の修正案または補足文書、または漏れまたは指定漏れによる、または漏れまたは指示漏れに基づいて、通信内で陳述されなければならない重要な事実、またはその中の陳述が誤解されないように記載されなければならない重要な事実を記載し、そのような損失、クレーム、損害、責任または行動の調査または抗弁によって引き起こされる任意の法律または他の支出を補償することに同意する。しかしながら、いずれの場合も、そのような非実陳述または指摘された欠実陳述または漏れまたは指摘された漏れまたは漏れは、そのような不実陳述または指摘された漏れまたは漏れに基づいており、このような不実陳述または漏れまたは指摘された漏れは、任意の引受業者またはその代表が任意の引受業者またはその代表を介して当社に提供する書面資料に基づいて、またはそのような不実陳述または漏れまたは指摘された漏れに基づいている場合、当社は、任意の場合にはいかなる責任も負わず、任意の引受業者によって提供される資料は、本プロトコル(B)節の最後の文で説明された資料のみを含む。本賠償協定は当社が負う可能性のある任意の責任を補完するものです

(B)各引受業者は、共同で自社、br毎の取締役、登録声明に署名した各行政人員及び当社を制御する各者に賠償及び損害を受けないようにすることに同意し、その程度は、当社が引受業者毎に提供する上記補償と同じであるが、当該引受業者又はその代表が代表を介して当社に提供する当該引受業者に関する書面を参考にすることに限られ、この等の資料は、特に上記弁済において言及された文書(又はその任意の改訂)に含まれる。この賠償協定は、任意の保証人が負う可能性のある任意の責任以外の追加賠償協定になるだろう。当社は第(I)項に記載された陳述を認める[法定株式募集定款及び株式募集定款に関する受け渡し証券の表紙最終段落](2)問題は[引受法定募集説明書と募集説明書、第三段落最後の文全権委託口座への販売及び12^{これは…。}そして13^{これは…。}引受業者の公開市場における売買単位や他の安定した取引や懲罰的入札に関する段落]任意の予備入札説明書、法定入札説明書、および株式募集説明書に含まれるように、複数の引受業者またはその代表によって書面で提供される唯一の情報を構成する

(C)補償を受けた方は、第(Br)条に規定する訴訟開始通知を受けた後、第(8)項に基づいて補償側にクレームを提出する必要がある場合は、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く書面で補償側訴訟の開始を通知しなければならない。しかしながら、補償者(I)に通知されていないことは、上記(A)または(B)項の下での責任を解除しない限り、または他の方法でそのような行動が知られていない範囲内であり、このような補償者の実質的な権利および抗弁を喪失させることはできず、(Ii)いかなる場合においても、上記(A)または(B)項に規定される賠償義務を除いて、補償者のいかなる補償者に対するいかなる義務も解除されない。賠償を要求するいかなる訴訟においても、賠償側は、Sが選択した補償側がS費用を支払う弁護士代表被補償側を指定する権利がある(この場合、補償側はその後、補償側によって招聘された任意の単独弁護士の費用及び支出を負担しないが、以下の規定を除く)。ただし、当該弁護士は補償された側として合理的に受け入れられるべきである。補償側S選挙弁護士は訴訟で被補償者を代表するが、補償者は単独のbr弁護士(現地弁護士を含む)を招聘する権利があり、(I)補償側によって選択された補償側を代表する弁護士の使用が当該弁護士に利益衝突を発生させる場合、(Ii)実際または潜在的な被告またはその目標である場合、補償側は当該単独弁護士の合理的な費用、費用、および支出を負担すべきである。このような訴訟のいずれにも被補償者と被補償者が含まれており、被補償者は合理的に結論を出さなければならない：(br}それ及び/又は他の被補償者は、被補償者とは異なる法律弁護を有する可能性があり、又は被補償者が利用可能な法律弁護以外の法律弁護を有する可能性がある；(Iii)訴訟通知を受けてから合理的な期間内に、補償者は補償側によって合理的に受け入れられた弁護士を招いて被補償者を代表してはならない；または(Iv)補償者によって単独の弁護士の招聘を許可されなければならず、費用は補償者が負担する。補償を受けていない者が事前に書面で同意していない場合は、賠償側は、いかなる未解決または脅威のクレーム、訴訟または法的手続き(保障者がそのようなクレームまたは訴訟の実際または潜在的当事者であるか否かにかかわらず)について和解、妥協または同意を達成してはならない。(I)和解、妥協または同意が含まれない限り、(I)補償された当事者がそのようなクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きによって生じるすべての責任を無条件に免除することを含み、(Ii)そのようなクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きに関する声明または過失を認める声明を含まない。責任または非作為，任意の補償された側またはその代表である

(D)(Br)第(A)又は(B)項に規定する賠償がいかなる理由でも適用されないか、又は損害を受けないようにするのに十分でない場合、会社及び保険者は、それぞれ、合計損失、クレーム、損害及び責任(調査又は弁護に関連する法律又はその他の合理的な費用を含む)の分担に同意する。損失)、当社及び1名以上の引受業者は、当社及び引受業者が発行から受け取る相対利益を適切な割合で反映しなければならない可能性がある。前の文で提供された分配がいかなる理由でも得られない場合、当社と引受業者は、当該等の相対的利益を反映するだけでなく、当該等の損失を招く陳述又は漏れ及び任意の他の関連公平な考慮における当社及び引受業者の相対的な過ちを反映するために、適切な割合で出資しなければならない。会社が受け取った利益は、その発行から受け取った純収益総額(費用を差し引く前)に等しいとみなされ、引受業者が受け取った利益は、引受業者が実際に受け取った引受割引と手数料総額に等しいとみなされ、両者は株式募集説明書の表紙に掲載されている。関連する過ちは、重大な事実のいずれかの非真実または任意の告発された非真の陳述または漏れまたは告発された漏れまたは漏れが、当社または販売業者によって提供された情報、当事者の意図およびその関連知識、情報を取得する経路、およびそのような非真実な陳述または漏れを是正または防止する機会に関連して決定されるべきである。当社および引受業者は、上述した公平な考慮要素を考慮することなく、本(D)項の下の供出金を比例配分または任意の他の分配方法で決定することに同意し、不公平および不公平になる。第(br})項の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、引受業者が今回の発行について受信した引受割引および手数料総額を超えてはならない。いずれの場合も、引受業者が今回の発行について受信した引受割引および手数料の総額は、その不真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れによって支払われた任意の損害賠償の金額を超えてはならない。本項(D)の規定があるにもかかわらず、詐欺的虚偽陳述(br}同法第11条(F)条にいう虚偽陳述)を犯した者は、詐欺的虚偽陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。本第8条については、会社法又は取引所法令が指す引受業者及び引受業者を制御する各役員、高級管理者、従業員、連属会社及び代理人は、当該引受業者と同じ出資権を有しなければならないが、当社を制御する者毎に登録声明及び当社の各取締役に署名した場合は、当社と同じ出資権を有するべきであるが、本段落(D)項の適用条項及び条件の規定の制限を受けなければならない。保険者が本第8条に基づいて負担する出資義務は、本契約項の下でそれぞれの購入義務に比例し、連携するものではない

9.引受業者の責任。いずれか1つまたは複数の引受業者が、本契約項の下で当該引受業者が購入に同意した任意の証券を購入する義務を履行していない場合、残りの引受業者は、違約引受業者が同意したが購入できなかった証券をそれぞれ負担して支払わなければならない(本契約別表1におけるその名称に対向する証券金額と、残りの引受業者名に対応する証券総金額との割合)。しかし、違約引受業者が同意したが購入できなかった証券総額が引受証券の10%を超えた場合、残りの引受業者は全証券を購入する権利があるが、いかなる証券の購入義務も負わない。10%を超える引受証券に関連する違約後の営業日内に、残りの引受業者が当該等引受証券の購入を手配していない場合、当社は、1営業日以内に他方または複数の合理的に満足できる当事者に当該等引受証券の購入を促す権利がある。もし残りの引受業者と当社がいずれも第9条の規定に従って違約に関連するすべての引受証券を購入または手配していない場合、本協定は終了し、いかなる非違約引受業者または当社に対しても一切の責任を負いません。第9条に記載されているいずれの引受業者も、期限を一定期間延期し、代表によって決定され、登録説明書及び募集説明書又は任意の他の書類又は手配を必要に変更するために、5営業日を超えてはならない。本協定に含まれるいかなる内容も、いかなる違約引受業者が当社及びいかなる非違約引受業者がその違約による損害に対して負う責任(あれば)を解除しない

10.終了します。本協定は、代表絶対裁量権の下で終了することができ、証券交付及び支払い前に当社に通知することができ、交付及び支払い前(I)に当社S単位、普通株又は権利証の取引が証監会又はニューヨーク証券取引所(又は後続取引市場)によって一時停止された場合、又はナスダック証券市場又はニューヨーク証券取引所(又は後続取引市場)における一般証券取引が一時停止又は制限された場合、又は当該取引所又は取引市場において最低価格が設定されている。(br}(Ii)当社は、ニューヨーク証券取引所(または後続取引市場)にオファーされた普通株、権証または単位の許可を得ていない、(Iii)米国連邦またはニューヨーク州当局は、銀行業務の一時停止を発表した、(Iv)商業銀行または証券決済または決済サービスの重大な中断、または(V)いかなる敵対行動の勃発またはアップグレード、米国は国家緊急事態または戦争、または金融市場に影響を与える他の国または国際災害または危機を宣言し、代表の唯一の判断により、非現実的又は継続して法定株式募集定款又は株式定款(そのいかなる付録も含まない)が想定する証券発売又は交付を行うことができない

11.米国特別決議案制度を認める

(A)保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本合意および任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、当該引受業者から行われる本合意の譲渡および本合意におけるまたは本合意の任意の権益および義務による効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである

(B)保証実体または引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使程度は、米国特別決議制度下で行使可能な違約権利の行使程度を超えてはならない(本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)

12.生存を求めるために説明および補償を行う。本協定に記載されているか、または本合意に基づいて作成された当社またはその高級管理者および引受業者のそれぞれの合意、陳述、保証、賠償およびその他の声明は、任意の引受業者または当社または本協定第8条に記載された任意の高級管理者、取締役、販売代理、共同会社または制御者、またはその代表によって行われた任意の調査にかかわらず、証券の交付および支払い後も有効である。本協定の終了又は廃止後、第7条及び第8条の規定は依然として有効である

13.通知します。本プロトコルの下のすべての通信は書面であり，受信後のみ有効であり，代表に送信されればシティグローバル市場会社に郵送，交付または電気伝達され，住所：ニューヨークグリニッジ街388，New York，10013，注意：総法律顧問(ファックス：(646)291-1469)，香港Sクイーン通り15号通報士ビル21階Searman&Sterling，注意：李京元(ファックス：+85229788099)，あるいは，会社に送信された場合は，Black Spade Acquisitionに郵送，交付または電気的に送信される[•]Davis Polk&wardwell LLPを確認し，James C.Lin(ファックス番号： +852−2533−1768)に注意した

14.相続人。本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの後継者、および本プロトコル8節に記載された役員、役員、従業員、代理人および制御者およびそれらの関連者に適用され、それに対して拘束力があり、他の誰もが本プロトコル項のいずれの権利または義務も有していない

15.受託責任はありません。当社は、(A)当社と引受業者及びそれを介して行動する可能性のある任意の連属会社との間の独立商業取引であることを本契約に従って売買することを確認し、一方、(B)引受業者は、当社の代理人又は受信者としてではなく、自社の依頼者を担当し、及び(C)当社と引受業者Sは次発行と接触し、発行の過程は、任意の他の身分で行うのではなく、独立したbr請負業者であることを確認する。また、当社は、当社が完全に責任を持って発行すること自体の判断を行うことに同意しています(どの引受業者が関連またはその他の件について当社に意見を提供しているかどうかにかかわらず、現在当社に意見を提供しています)。当社は、引受業者が当該等の取引又は取引を招く手続について当社にいかなる性質又は尊重のコンサルティングサービスを提供しているか、又は当社に対して代理、受託責任又は同様の責任を有すると主張しないことに同意する

16.融合。本プロトコルは、当社と引受業者または任意の引受業者との間の本プロトコルの対象に関するすべての以前の合意および了解(書面または口頭のいずれか)の代わりになる。引受業者が本プロトコルに記載した取引に関連するいかなる活動も、引受業者が任意の実体または自然人に対してとる任意の行動の推薦、投資提案、または意見募集を構成しない

17.法律を適用します。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるだろう

18.司法管轄権。当社および引受業者は、本プロトコルまたは行われる取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは実行しようとする取引によって引き起こされる任意の訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の州または米国連邦裁判所で提起されなければならず、現在または将来、そのような任意の法律手続きに対して提起された任意の反対意見を放棄し、任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおける当該裁判所の排他的司法管轄権を撤回することができないことに同意する

19.陪審裁判を放棄する。ここで、適用される法律の許容の最大範囲内で、会社および引受業者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員裁判を受ける任意のおよびすべての権利を撤回することができない

20.“アメリカ愛国者法案”。“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)では、引受業者は、それぞれの顧客(当社を含む)を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならず、この情報は、それぞれの顧客の名前およびアドレスを含む可能性があり、販売業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することを可能にする

二十一対応者。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであり、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルを構成する

22.タイトル。ここで用いた節ヘッダは便宜上，本文書の構築に影響を与えるべきではない

二十三定義する。以下の用語を本プロトコルで使用する際には，指定された意味を持つべきである

？“証券法”とは，改正された1933年の“証券法”と，それに基づいて公布された委員会規則と条例をいう

？“BHC法案附属会社”とは，“米国法典”第12編第1841(K)節で定義された付属会社を指し，この定義に基づいて解釈すべきである

Br}営業日とは、土曜日、日曜日または法定祝祭日以外の任意の日、またはニューヨーク市で閉鎖されるべき銀行機関または信託会社の法的許可または義務がある日を意味する

·コミッションとは、証券取引委員会のこと

？カバーエンティティ？は、(I)12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づくカバーエンティティ？；(Ii)この用語が12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、その解釈に基づくオーバーレイ銀行、または(Iii)12 C.F.R.§382.2.2(B)において定義され、それに基づいて解釈されるオーバーレイ金融サービス機関のいずれかを意味する

？デフォルト権利とは、“12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1”(適用状況に応じて)の定義および解釈によるデフォルト権利を意味する

有効日とは、レジストリ、レジストリのいずれか1つまたは複数の有効化された修正案、およびルール462(B)レジストリが有効または有効になる各日時を意味する

？“取引法”とは、改正された1934年の“証券取引法”と、この法案に基づいて公布された委員会規則と条例をいう

？実行時間[*]2021年には[*]ニューヨーク時間の午後

発行者自由作成目論見書とは，ルール433で定義されている発行者が自由に目論見書を書くことである

？予備入札説明書は、上記第1(A)段落で指摘された予備入札説明書と、有効日に登録説明書に含まれる任意の漏れ規則430 A情報の予備入札説明書とを指すべきである

O株式募集説明書は、実行時間後にルール424(B)に従って初めて提出された証券に関する入札説明書である

登録報告書とは、上記第1(A)項に示す登録報告書であり、証拠物及び財務諸表を含み、細則430 Aに基づいて実行時に改訂又は補充されたこのような登録報告書の一部とみなされる任意の資料を意味し、いずれかの事後発効の改訂又は細則462(B)登録報告書が締め切り前に発効した場合には、このように改正された登録報告書又は細則462(B)第462条登録報告書(場合に応じて定める)をも示す

第158条、第172条、第405条、第415条、第419条、第424条、第430 A条、第430 A条、第430 B条、第433条、及び第462条は、このような規則をいう

？ルール430 A情報とは、ルール430 Aにより登録声明が発効したときに登録声明から省略されることを許可する証券及びその要約に関する情報である

？ルール462(B)登録宣言は、ルール462(B)に従って提出された、本ルール第1(A)節で示された登録宣言に含まれる要約に関する登録宣言およびその任意の修正案を指すべきである

法定株式募集説明書とは(1)年#日の初歩的な目論見説明書である[*]，2021年には，証券に関する，および(Ii)本契約付表2に記載されている納期情報(あり)である

米国特別決議制度(Br)とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規と(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”第2章及びその公布された法規を指す

上記の内容が私たちの合意に対するあなたの理解に合致した場合、添付のコピーを私たちに返却してください。この手紙とあなたの受け入れは、会社と複数の引受業者の間に拘束力のある合意になります。


スペード買収会社

差出人：
		名前：
		タイトル：

前述の合意はここで発効する

確認して受け入れました

初めて上に書いた日付です


シティグループのグローバル市場会社です。

差出人：
		名前：
		タイトル：

彼ら自身や他の販売業者のために

上記の協定付表1に列挙する

付表I


引受業者	量保証を受ける証券購入されます
シティグローバル市場会社です。
ジョーンズ取引機関サービス有限責任会社
ループ資本市場有限責任会社
合計する		15,000,000

別表II

納品時間情報


1.		証券が公開された初期価格：単位当たり10.00ドル。

2.		引受証券発行数：15，000，000頭。

3.		当社は引受業者の購入総額が2，250，000件以下のオプション証券の選択権を付与している。

4.		保証人は、発行収益の100%を信託口座に保持するために、引受業者が必要な超過配給選択権を行使する際に追加の私募株式証を購入することに同意した。

付表III

書面のスケジュール水域をテストします通信

[]

添付ファイルA

[プレスリリース形式]

ヘラ買収会社

[日取り]

スペード買収会社(The Black Spade Acquisition Co)は本日、シティグローバル市場会社(Citigroup Global Markets Inc.)が当社の帳簿管理人であり、Sが最近公開販売したことを発表した(同社株発行)[]単位は、各単位がA類普通株と、1株当たり額面0.0001ドル(普通株)と、株式承認証の半分とを含み、各完全な持分証が、今回の発行における引受業者の代表として普通株式を購入する権利を所有者に付与するものであり、[諦める][釈放する]…に対する謹慎制限[]保有単位[一部の行政員や役員は][将校か役員か]会社のメンバーです。♪the the the[免除する][発表する] は20_になる

本プレスリリースは、米国又は他のいずれかのこのような要約を禁止する司法管区で証券の売却を禁止する要約ではなく、改正された“1933年米国証券法”に基づいて登録または免除登録されていない場合は、米国でこのような証券を発売または販売してはならない