2021年6月29日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-1

登録声明

はい

1933年証券法

スペード買収会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ケイマン諸島		6770		適用されない
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(主な標準工業 分類コード番号)		(税務署の雇用主 識別コード)

雲咸街60号中環ビル29階2902号室

香港中環

電話： +852 3955 1316

(登録者Sは主に事務室の住所を実行し、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

Cogency Global Inc

東42街122番地、18階

ニューヨーク市、郵便番号：10168

電話：(212)947-7200

ファックス： (800)944-6607

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ジェームズ·C·リンEsq デイビス·Polk&Wardwell LLP 香港会所ビル18階の門席 中環遮打道3 A号 香港.香港 電話番号：+852 2533-3300		李京元、Esq。 Searman&Sterling LLP 告士打駅ビル21階の番地 ランドマーク建築 Sクイーン通り15番 香港.香港 電話番号：+8522978-8000

一般への販売開始を提案する約日：本登録声明の発効日後にできるだけ早く

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください

証券法下の規則462(B)によれば、本フォームは、発行された他の証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択し、同じ製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法ルール12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ				規模の小さい報告会社
				新興成長型会社

新興成長型会社であれば、登録者が延長された 移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する

登録費の計算

各級の見出し 登録中の証券		金額 存在 登録されている		提案する 極大値 発行価格 安全基準によると(1)				提案する 極大値 骨材 発行価格(1)				額： 登録料
単位、各単位はA類普通株、額面0.0001ドル、および引戻し可能な株式証明書の半分を含む(2)		17，250，000セット		$	10.00			$	172,500,000			$	18,819.80
A類普通株を単位の一部とする(3)		17，250，000株			—				—				—	(4)
職場に含まれる引戻し可能持分証(3)		8，625，000件の株式承認証			—				—				—	(4)
合計する								$	172,500,000			$	18,819.80

(1)	登録費を計算する目的でのみ試算される

(2)	2，250，000個の単位を含み、2，250，000株のA類普通株および1，125，000株の償還可能なbr権証を含み、超過配給を補うために引受業者に付与された45日間のオプションを行使する際に発行することができる

(3)	規則416によれば、株式分割、株式配当、または類似取引による希薄化を防止するために、数量不明の追加証券も登録されている

(4)	ルール457(G)によれば、いかなる料金も徴収されない

登録者は，登録者がさらなる改訂を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる改訂を提出するまで，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8(A)条に基づいて施行されるか，又は登録声明が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に規定する

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券の購入を求める要約ではない

完成が待たれる

予備募集説明書(Br)日付：2021年

予備募集説明書

$150,000,000

スペード買収会社

1500万セット

Black Spade Acquisition Coは、ケイマン諸島免除会社として新たに登録された空白小切手会社であり、登録設立の目的は、1つ以上の業務または資産との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務組み合わせであり、これを我々の初期業務組合せと呼ぶ。私たちはどんな具体的な業務合併目標も選択していません。私たちは誰も私たちを代表していかなる業務合併目標とも直接的または間接的に私たちの初期業務合併について何の実質的な議論もしません。私たちは、任意の業界または任意の地域で予備的なビジネス統合機会を求めることができるかもしれないが、私たちは、技術、ライフスタイルブランド、製品またはサービス、および娯楽メディア(ターゲット部門)を支援することに重点を置いて、娯楽業界に関連する、または娯楽業界の創始者および管理チームから利益を得ることができる広範な集団ネットワーク、知識および経験から利益を得ることができるビジネス統合目標に焦点を当てている。私たちは世界的に機会を求めるつもりですが、私たちはアジアの変革的な消費力によって支えられている既存または未来の成長潜在力を持つ機会に集中し、私たちの創始者と管理チームは、その広範なネットワーク、知識、経験によってこの分野で大きな貢献をすることができると信じています

これは私たちの証券の初公開です。各単位の発行価格は10.00ドルで、A類普通株 と1匹の引戻し株式証の半分から構成されている。1部の完全株式証明書の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があるが、本文の述べたように調整しなければならない。 は完全株式証明書でしか行使できない。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.当該等株式証は、吾等の初回業務合併完了後30日又は今回の発売終了から12ヶ月後に行使可能であり、本文で述べたように、吾等の初期業務合併完了後5年又は償還又は当社清算時により早期に満期となる。本募集説明書の発表日から、引受業者は45日間の選択権があり、最大225万単位を追加購入して、超過配給を補うことができます

私たちの初期業務合併 が完了した後、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息を含め、当初期業務合併 が完了するまでの2営業日前に以下の信託口座に入金された総金額に相当するA類普通株の全部または一部を1株当たり(現金で支払う)機会を提供し、その時点で今回の発行単位の一部として販売されていた発行されたA類普通株の数を割る。私たちは総称して私たちの公共株式と呼ばれますが、ここで述べた制限と条件によって制限されなければなりません。今回の発行終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了していなければ、1株当たり100%の公開発行株を償還し、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していたbr資金が稼いだ利息(課税税金と解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息を差し引く)を含め、当時発行されていた公開発行株式数で割ると、適用法と本稿でさらに説明したいくつかの条件を満たしている。

私たちの保証人Black Spade保証人有限責任会社は合計6，000，000件の引受権証(または6，450，000件の引受権証、引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合)、行使可能な私募株式証明書1株当たり11.50ドルでA類普通株を購入し、1株当たりの承認株式証の価格は1.00ドル、または合計6，000，000ドル(または引受業者の超過販売選択権がすべて行使された場合、6，450，000ドル)であり、私募は今回の発行終了時に同時に終了する

私たちの初期株主は、私たちの保証人を含めて、現在全部で4，312，500株のB類普通株を持っていて、最大562，500株の を持っていて、これらの株式は今回の発行終了後に無料で返してくれます。これは、引受業者が超過配給選択権を行使する程度に依存します(私たちの保証人S関連会社の役員、幹部、コンサルタント、従業員が保有する950，000株の方正br株の123，913株を含む)、これは私たちの最初の業務合併が完了すると同時に、または直ちにA類普通株に転換します1対1これに基づいているが，ここで述べた調整を行わなければならない.B類普通株の所有者のみが、当社の初期業務統合が完了する前または当社の初期業務合併の完了に関連している場合には、取締役任免に関する株主の任意の決議に投票する権利があります。私たちの株主投票に提出された任意の他の事項については、B類普通株式の保有者とA類普通株の保有者は、法律が別途要求されない限り、1つのカテゴリとして投票する

現在、私たちの部門、A類普通株あるいは株式承認証は公開市場を持っていません。私たちはすでに私たちの子会社をニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場することを申請しました。コードはBSAQUですか？当社の子会社は本募集説明書の発表日またはその直後にニューヨーク証券取引所に上場する予定です。私たちは私たちの証券がニューヨーク証券取引所に上場されることを保証できない。A類普通株式および株式承認証は、本募集説明書の日付(またはその日が営業日でなければ、次の営業日)の後52日目に独立取引を開始することが予想され、引受業者の代表的なシティユニバーサル市場会社が吾などにその決定が早期の分離取引を許可することを通知しない限り、当社などは、本募集説明書にさらに記載されたいくつかの条件を満たして制限されなければならない。これらの単位を構成する証券が単独取引を開始すると，A類普通株と引受権証はそれぞれBSAQ とBSAQWS，コードでニューヨーク証券取引所に上場することが予想される

適用された連邦証券法によると、私たちは新興成長型会社であり、上場企業の報告要求の低下を受けています。私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。我々の証券に投資する際に考慮すべき情報の検討については、39ページからのリスク要因を参照されたい。投資家は、ルール419ブランク小切手発行において一般的に投資家に提供される保護を享受する権利がない

ケイマン諸島は公衆に証券引受の申し出や招待を出してはならない

		単位ごとに				合計する
公開発行価格		$	10.00			$	150,000,000
保証割引と手数料 (1)		$	0.55			$	8,250,000
費用未控除収益Black Spade Acquisition Co		$	9.45			$	141,750,000

(1)	単位あたり0.20ドル，あるいは合計3，000，000ドル(または引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合，3，450，000ドル)は，今回の発売終了時に支払う.引受業者に支払う単位当たり0.35ドル、または合計5，250，000ドル(またはすべてが引受業者の超過配給選択権を行使した場合、合計6，037，500ドルまで)を含み、繰延引受手数料を米国にある信託口座に入金し、初期業務合併が完了した後にのみ引受業者に発行する。引受業者に支払うべき引受補償の説明については、別途？引受を参照されたい

我々が今回の発行で得た収益と本募集説明書に記載されている私募株式承認証の販売は，150，000，000ドル，または172，500，000ドルであり，引受業者が超過配給選択権(単位あたり10.00ドル)を全面的に行使すれば，米国にある信託口座に入金され，大陸株式譲渡信託会社が受託者となる.3，000，000ドルが今回の発売終了時に対応した引受割引および手数料(または3，450，000ドルを差し引くと，超過配給選択権がすべて行使された場合，3，450，000ドル)および合計3，000，000ドルとなり，今回の発売終了に関する費用や支出，および今回の発売終了後の運営資金を支払う

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

これらの部品は2021年頃に交付される準備ができているだろう

グローバルコーディネーター兼唯一の帳簿管理マネージャー

シティグループ

連合席マネージャー

ジョーンズ·Trading		ループ資本市場

本募集説明書の日付は2021年です

カタログ

私たちは持っていませんが、引受業者も、本入札明細書に含まれる情報とは異なるまたは一致しない情報を提供することを許可していません。私たちはできません。引受業者も、いかなる契約や売却も許可されていない司法管轄地域で証券を販売しません。閣下は本募集定款に記載されている資料が本募集定款の正面日付以外のいかなる期日も正確であると仮定すべきではない

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リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの部門に投資することを決定する前に、以下に説明するすべてのリスクと、本入札明細書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。次のような事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません

我々の業務統合の能力の検索，整備または整備に関するリスクおよび業務統合後のリスク

私たちは空白小切手会社で、経営履歴も収入もありません。あなたは私たちの業務目標を達成する能力を評価する根拠がありません

私たちはケイマン諸島の法律登録によって設立された空白小切手会社で、経営実績がなく、今回の発行で資金を得るまで、私たちは運営を開始しません。私たちは経営履歴が不足しているため、初期業務統合を達成する業務目標を達成する能力を評価する根拠はありません。私たちは、業務統合の計画、br}手配、または任意の潜在的な目標業務との了解がなく、当社の初期業務統合を完了できない可能性があります。もし私たちが最初の業務統合を達成できなかったら、私たちは決して 運営収入を発生させないだろう

私たちの大衆株主は、私たちが提案した初期業務合併に投票する機会がないかもしれません。たとえ私たちのbrが投票しても、私たちの創始者株の保有者が投票に参加することは、私たちの大多数の公衆株主がそのような合併を支持しなくても、私たちの初期業務統合を完了する可能性があることを意味します

私たちは、法律の適用や証券取引所の上場要求に応じて、業務合併に株主承認が必要でない限り、株主投票を行わずに初期業務合併を承認することを選択することができます。この場合、株主に提案された業務合併の承認を求めるか否か、または株主が買収要約においてその株式を我々に売却することを許可するか否かの決定は、我々が自ら決定し、取引の時間や取引条項が株主の承認を求める必要があるか否かなど、様々な要因に基づいて決定される。私たちが株主承認を求めても、私たちの創始者株の保有者はこのような承認に対する投票に参加するだろう。したがって、私たちの普通株式の所有者の大部分が私たちが完成した業務統合に同意しなくても、私たちは私たちの初期業務統合を完了することができる。より多くの情報については、タイトルは？提案業務を参照してください。株主は、私たちの初期業務統合の節を承認する能力がないかもしれません

潜在的なビジネス合併に関する投資決定を実施する唯一の機会は、あなたが権利を行使して私たちからあなたの株を現金として償還することに限られるかもしれません

あなたが私たちに投資する時、あなたは私たちの最初の業務合併の具体的な利点やリスクを評価する機会がないだろう。我々の取締役会は、株主承認を求めずに業務統合を完了することができるので、公衆株主は、そのような株主投票を求めない限り、業務合併に投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、私たちの最初のビジネスグループについて投資決定を下す唯一の機会は、私たちが郵送した公衆株主の入札見積ファイルに規定されている期間( は少なくとも20営業日)で償還権を行使することに限られる可能性があり、その中で私たちの初期ビジネスグループを説明しました

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新冠肺炎疫病及び業務、債務と株式市場への影響は私たちの業務合併の探索及び私たちが最終的に業務合併を完成する任意の目標業務に重大な不利な影響を与える可能性がある

2019年末以来、新冠肺炎疫病は全世界の経済と市場に実質的な破壊をもたらし、ウイルスは引き続き全世界範囲内に伝播した。新冠肺炎やその他の伝染病の著しい爆発は、その灰再発や変種を含み、広範な健康危機を招く可能性があり、世界経済と金融市場、業務運営および一般的な商業行為に悪影響を与える可能性があり、私たちが業務合併を達成する任意の潜在的な目標業務の業務に実質的な悪影響を与える可能性がある。また，新冠肺炎への継続的な懸念が旅行を制限し，潜在投資家やターゲット会社Sとの面会能力を制限していれば，業務統合を達成できない可能性がある。新冠肺炎の発生が著者らの業務合併に対する影響程度は未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性と予測不可能性があり、出現する可能性のある新冠肺炎疫病の重症度に関する新しい情報、及びその影響を抑制或いは対応すべき行動、新冠肺炎が再発する可能性などを含む。もし新冠肺炎や他の世界的に注目されている問題による妨害が長く続くと、私たちが業務統合を達成する能力や、私たちが最終的に業務統合を達成する目標業務の運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

また、私たちが取引を完了する能力は、私たちが株式や債務融資を調達する能力にかかっているかもしれませんが、新冠肺炎や他の関連事件は、私たちが十分な資金を調達する能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません

私たちが初期業務統合を承認することを株主に求めると、私たちの初期株主と管理チームは、私たちの公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、このような 初期業務統合に賛成票を投じることに同意した

今回の発行完了後，我々の初期株主は我々が発行した普通株式と発行済み普通株の合計の20%を持つ(我々の初期株主は今回の発行では何の単位も購入していないと仮定する).私たちの初期株主と管理チームは、私たちの最初の業務統合前にA類普通株を不定期に購入することも可能です。我々が改正及び再記述した組織定款の大綱及び定款細則は、吾等が株主に初期業務合併の承認を求め、吾等がケイマン諸島法律に基づいて一般決議案を受領した場合、このような初期業務合併は承認され、当該一般決議案は、多数の株式を有する株主が自ら又は代表を会社の法定株主総会で当該等の株式に賛成票を投じることを要求するか、又は当社のすべての会社の株主総会に出席して株主総会に投票する権利のある株主(方正株式を含む)が一致して書面決議案を採択することを要求する。したがって，我々の最初のbr株主と方正株のほかに，今回発売された15，000，000株の公開発行株のうち5，625，001株，すなわち37.5%(すべての発行および流通株が投票されたと仮定し，超過配給選択権が行使されていないと仮定する)，または937，501株，または6.25%(法定人数を表す最低株式数のみが投票され，超過配給選択権が行使されていないと仮定する)ことで，我々の初期業務統合を承認することができる.しかし、ケイマン諸島法律によれば、私たちの初期業務合併が他の会社との法定合併または合併として構築された場合、私たちの初期業務合併の承認には、3分の2以上の株式を持つ多数の株主のbr投票で採択された特別決議が必要となり、その株主は、会社の株主総会での投票を自らまたは委託する権利があるか、または会社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主の一致書面決議を通過する権利がある。したがって、我々が初期業務統合を承認することを株主に求めると、我々の初期株主と管理チームは、我々の初期業務合併を支持する投票に同意することで、一般決議を得る可能性を増加させ、一般決議は、このような初期業務合併に必要な株主承認である

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私たちの公衆株主は、現金と引き換えに彼らの株を償還することができ、これは私たちの財務状況が潜在的な業務合併目標に魅力を欠く可能性があり、目標と業務統合を達成することを困難にする可能性がある

私らは、(I)対象企業またはその所有者に支払う現金の対価、(Ii)営業資金または他の一般会社用途として使用される現金、または(Iii)他の条件を満たすために現金を保持することを要求する業務合併取引プロトコルを締結することができる。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると，この閉鎖条件を満たすことができなくなるため，業務統合を継続することができない.また、どんな場合でも、私たちは私たちの公開株を償還することはありません。償還された金額は、私たちの有形資産純価が $5，000，001を下回ることはありません。したがって、正しく提出されたすべての償還要求を受け入れると、我々の有形資産純資産額が5，000，001ドル未満、または上記の条件を満たすために必要なより大きな金額になる場合、このような償還および関連業務の組み合わせを継続するのではなく、代替ビジネスグループを検索することが可能になります。潜在的な目標はこれらのリスクを意識するので、私たちと業務合併取引をしたくないかもしれません。

私たちの大衆株主が私たちの大量の株式に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化することができないかもしれません

初期業務統合合意を達成する際には、どれだけの株主が償還権を行使できるかが分からないため、償還を提出する株式数の予想に応じて取引構造を構築する必要がある。もし私たちの最初のbr業務合併協定が私たちに信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求する場合、あるいは成約時に最低金額の現金を持つことを要求する場合、これらの要求を満たすために信託口座に現金の一部を保留したり、第三者融資を手配する必要があります。また、償還を提出した株式の数が当初予想していたより多い場合には、信託口座により大きな割合の現金を保持したり、第三者融資を手配したりするために、再構築取引が必要になる可能性があります。追加の第三者融資の調達は、希釈性株式発行または理想レベルを超える債務の発生に関連する可能性がある。また，この希釈がB類普通株に増加する逆希釈条項により，A類普通株発行の幅が大きくなる1対1 我々の初期業務統合時にB類普通株を変換する際の基準.また、引受業者に支払われる繰延引受手数料金額は、初期業務合併に関連して償還された株によっては調整されない。私たちは、償還権を適切に行使する株主に割り当てられた1株当たりの金額が繰延引受手数料によって減少することはなく、このようなbr償還後、信託形式で保有する金額は、すべての繰延引受手数料を支払う義務を反映し続ける。上記の考慮事項は、私たちが理想的なビジネスの組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化する能力を制限する可能性があります

私たちの大衆株主が私たちの大量の株に対して償還権を行使することができることは、私たちの最初の業務合併に失敗する可能性を増加させる可能性があり、あなたはあなたの株を償還するために清算を待たなければなりません

私たちの初期業務統合協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求したり、取引完了時に最低金額の現金を要求したりすると、初期業務統合に失敗する可能性が高くなります。私たちの最初の業務合併が成功しなければ、私たちが信託口座を清算する前に、比例して割り当てられたbr信託口座を受け取ることはありません。即時の流動資金が必要な場合、あなたは公開市場であなたの株を売却しようと試みることができますが、この場合、私たちの株は信託口座よりも低い割合で計算された1株当たりの金額で取引される可能性があります。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性があり、またはあなたの償還権の行使に関連する予想される資金収益を失う可能性があり、私たちが清算するまで、またはあなたが公開市場であなたの株を売却することができます

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取引終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了することを要求する要求は、潜在的なターゲット企業が業務統合を交渉する際に私たちに影響を与える可能性があり、潜在的な業務統合目標の職務調査を行う時間を制限する可能性があり、特にbrの解散締め切りに近い場合には、株主のための価値を創出する条項に従って初期業務統合を完了する能力を弱める可能性がある

業務合併について交渉する潜在的な目標企業は、今回の発売終了後24ヶ月以内に当社の初期業務統合を完了しなければならないことを意識しています。したがって，このような目標業務は，業務の組合せを交渉する際に我々への影響力を得ることが可能であり，特定の目標業務との初期業務の組合せ を達成しなければ，どの目標業務との初期業務の組合せも達成できない可能性があることが分かるからである.私たちがこのような時間枠に近づいていくにつれて、このような危険は増加するだろう。また，我々が職務調査を行う時間は限られている可能性があり，我々がより全面的な調査を行う際に拒否する条項で初期業務統合に入る可能性がある

私たちは今回の発行終了後24ヶ月以内に最初の業務統合を完了できないかもしれません。この場合、すべてのbr業務を停止しますが、清算の目的で、私たちの公衆株を償還して清算します。この場合、私たちの公衆株主は1株10.00ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によってはその金額を下回って、私たちの株式承認証は1株当たり10.00ドルしか得られません

今回の発売終了後24ヶ月以内に適切な目標業務を見つけ、初期業務グループ を完成させることはできないかもしれません。我々が初期業務統合を完了する能力は、一般市場状況、資本および債務市場の変動、および本明細書に記載された他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。例えば、新冠肺炎の疫病は、市場の変動性の増加、市場流動性の低下、私たちが受け入れられる条項や第三者融資を全く得られないことを含む、私たちが初期業務合併を完成する能力を制限するかもしれない。また、新冠肺炎の発生やその他の事件(例えば、テロ、自然災害や他の伝染病の重大な爆発)は、買収を求める企業にマイナス影響を与える可能性がある。この期間内に初期業務統合を完了していない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な範囲でできるだけ早く(ただし10営業日以下)公衆株を償還し、1株当たりの価格で現金で支払い、信託口座に保有している資金を含めて信託口座に入金された総金額に相当し、その時点で発行された公衆株式の数で割った利息(納付すべき税金と解散費用を支払う最高100，000ドルの利息を差し引く)を含む。償還は、株主としての公衆株主の権利を完全に消滅させる(さらなる清算分配を得る権利を含む。)及び(Iii)償還後、われわれの残りの株主及び我々の取締役会の承認を経て、できるだけ早く清算及び解散し、第(Ii)及び(Iii)条の場合には、ケイマン諸島法律に規定されている債権者の義務を遵守し、いずれの場合も、法律が適用される他の要件に適合し、この場合、我々の公衆株主は、1株当たり10.00ドルしか得られない場合、又は場合によっては当該金額を下回る。私たちの捜査令状も満期になって何の価値もありません

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認することを求めるならば、私たちの保証人、初期株主、取締役、高級管理者、コンサルタント及びその付属会社は、公衆株主から株式を購入するか、株式を公開するかを選択することができ、これは、提案業務合併に対する投票に影響を与え、私たちA種類の普通株の公開流通株を減少させる可能性がある

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、要約買収規則に従って私たちの初期業務合併を償還しなかった場合、私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に私的に協議した取引中、あるいは公開市場で株式を購入したり、株式を公開したりする義務がないにもかかわらず、そうする義務がないにもかかわらず、私たちの初期業務合併を承認することができる。適用法およびニューヨーク証券取引所規則を遵守することを前提として、我々の初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社がこのような取引で購入できる株式数に制限はない。しかし、彼らは現在、このような取引に参加する約束、計画、または意図を持っていない

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また、このような取引についていかなる条項または条件も制定されていない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における株式または公共株式承認証の購入には使用されない。このような 購入には，その株主が我々の株式の記録保持者であるにもかかわらず，その実益所有者ではないため，その償還権を行使しないことに同意する契約確認が含まれている可能性がある

私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が、私的協議の取引において、償還権の行使または提出依頼書の提出を選択して、私たちの最初の業務合併に反対するbr公衆株主から株を購入する場合、その売却株主は、彼ら以前の償還株式選択権の撤回と、私たちの初期業務合併に反対する任意の委託書の撤回を要求されます。このような株式購入の目的は、業務統合を支持する投票により、業務統合に対する株主の承認を得る可能性を増加させること、または目標と達成された合意における終了条件を満たすことである可能性があり、この合意は、初期業務合併終了時に最低正味値または一定数の現金を有することを要求するが、この場合、 はそのような要求を満たすことができないようである。このような任意の公共株式承認証を購入する目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または株式承認証所有者に提出されて承認された私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項について、そのような株式承認証に投票することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.？私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社がどのように任意の個人取引の中からどのような株主から証券を購入するかについての説明は、提案された業務を参照してください。私たちの初期業務合併を実現しますか？私たちの証券の購入を許可します

また、このような購入を行うと、我々A種類の普通株または公共株式証の公開流通株と我々証券の受益者の数が減少する可能性があり、我が国の証券が国家証券取引所でオファー、上場または取引を取得または維持することを困難にする可能性がある

株主が我々の最初の業務合併に関する我々の公開株の償還の通知を受けなかった場合、又はその株を提出又は引受する手続を遵守できなかった場合は、当該株は償還することができない

我々の初期業務統合に関する償還を行う際には，エージェントルールや 買収カプセルルールを遵守する(場合によっては).これらのルールを遵守しているにもかかわらず、株主が私たちの代理材料や要約買収ファイルを受け取ることができなかった場合、その株主はその株式を償還する機会があることを意識しない可能性がある。また，我々の公衆株式所有者に提供する我々の最初の業務統合に関するエージェント材料や入札要約文書(適用可能)は，償還のために公開株式を有効に入札または提出するために遵守しなければならない様々なプログラムについて説明する.たとえば，償還権利を行使する公衆株主 は，彼らが記録所有者であっても街名で彼らの株を保有していても，所有者S選択権の下で，彼らの株を我々の譲渡エージェントに渡すか，エージェント材料や要約文書に規定されている日前に彼らの株を電子的に我々の譲渡エージェント に渡すことを求めるつもりである.代理材料の場合、この日は、初期業務統合の提案を承認する予定投票の2営業日前までに行うことができます。 また、株主投票について償還を行う場合には、その公開株式を償還することを求める公衆株主も、予定投票前の2営業日前に、当該株式の実益所有者の名前を含む償還請求書を当社の譲渡エージェントに提出する予定である。株主が委託書又は要約買収材料に開示された上記又は任意の他の適用手続を遵守できなかった場合は、その株式は償還することができない。本募集説明書では“展開しようとする業務--償還権の行使に関する株を提供する”と題する節を参照する

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いくつかの限られたbrの場合でない限り、あなたは信託口座内の資金に対していかなる権利または利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を認めさせられたりして、損をするかもしれません

我々の公衆株主は、以下の中で最も早い場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)初期業務統合を完了し、その株主が償還を適切に選択するA類普通株にのみ関連し、ここで述べた制限および条件の制限を受ける。(Ii)株主投票に関連する任意の適切に提出された公開株式を償還して、当社の組織定款大綱及び定款細則を改正して改訂し、(A)当社の義務の実質又は時間を改正して、当社の初期業務合併に係る義務の償還を可能にするか、又は今回の発行終了後24ヶ月以内に当社の初期業務合併を完了していない場合、又は(B)株主権利又は初期業務合併前の活動に関連するいかなる他の重大な条項についても、当社の公開株式100%の償還を許可します。及び(Iii)当社が今回の発売完了後24ヶ月以内に予備業務合併を完了できなかった場合は、法律の規定の下及びここでさらに説明する場合には、当社の公開株式を償還する。他のどんな場合でも、公衆株主は信託口座にいかなる形態の権利や利益も持っていないだろう。株式証明書保有者は、信託口座に保有されている株式承認証に関する収益を得る権利がない。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を認めさせられたりして、損をするかもしれません

ニュートレード所は私たちの証券をその取引所の取引から撤退させる可能性があり、これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれない

私たちは私たちの子会社をニューヨーク証券取引所に上場させることを申請するつもりです。当社の子会社は、本募集説明書の発行日またはその直後にニューヨーク証券取引所に上場することを予想しています。A類普通株と引受権証が分離取引する資格がある日から、A類普通株と引受権証はニューヨーク証券取引所に分離上場されることが予想される。私たちは私たちの証券がニューヨーク証券取引所に上場されることを保証できない。今回の発行が発効した後、ニューヨーク証券取引所上場基準に規定されている最低初期上場基準を形式的に達成することが予想されますが、将来的には、当社の最初の業務合併前にニューヨーク証券取引所に上場することを保証することはできません。私たちの最初の業務合併までニューヨーク証券取引所に上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的に、最初の公募後、最低金額の株主S持分(通常2500，000ドル)と最低数のbr個の証券保有者(通常300人の公衆所有者)を維持しなければならない。また、我々の初期業務合併については、ニュー交所Sの上場継続要求よりも厳しいことを証明することが要求され、私たちの証券がニュー交所に上場し続けることを維持する。例えば、私たちの株価は通常、1株当たり少なくとも4.00ドルと要求され、公開保有株の総時価は少なくとも1.00億ドルが要求され、少なくとも400人の円形株主を持つことが要求される。私たちはあなたに保証できません。その時私たちはこのような初期発売要求を満たすことができます

ニューヨーク証券取引所が私たちの証券をその取引所から退市した場合、私たちは別の全国的な証券取引所に上場できません。私たちの証券は非処方薬市場です。このような状況が発生した場合、私たちは重大な不利な結果に直面する可能性があり、 は：

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私たちの証券の市場オファーは限られています

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証券の流動性が減少しています

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A類普通株が細価格株であることを確認することは、私たちA類普通株を取引するブローカーに、より厳しい規則を遵守することを要求し、私たちの証券二級取引市場の取引活動を減少させる可能性がある

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限られたニュースやアナリストの報道

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将来、より多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下しています。

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1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は担保証券と呼ばれている。私たちの単位と最終的に私たちのA種類の普通株と引受権証がニューヨーク証券取引所に上場することが予想されるため、私たちの単位、A類普通株、および引受証は法規に規定された保証証券の資格を満たすことになる。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合にbr社を調査することを許可しており，詐欺活動が発見された場合，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。アイダホ州以外の空白小切手会社によって発行された証券の販売を禁止または制限する州があるかどうかはわかりませんが、一部の州証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持っており、これらの権力を使用したり、これらの権力を使用してbrを使用して、所在州の空白小切手会社の証券販売を阻害する可能性があります。また、ニューヨーク証券取引所に上場しなくなった場合、私たちの証券は法規に規定されている担保証券の資格を満たしておらず、各州で証券を提供する規制を受けることになります

我々の最初の業務合併前には，我々の創業者株の所有者のみが取締役を選挙に投票する権利があるため，ニューヨーク証券取引所は我々をニューヨーク証券取引所規則が指す制御された会社であると考える可能性があるため，ある会社のガバナンス要求の免除を受ける資格がある可能性があり，そうでなければ他社の株主に保護を提供するであろう

今回の発行が完了した後、取締役を選挙する権利は私たちの株式の所有者だけが投票する権利があります。したがって、ニュー交所は私たちがニュー交所S社の管理基準に適合した制御された会社だと思うかもしれない。ニューヨーク証券取引所の会社管理基準によると、取締役選挙投票権の50%以上が個人、グループまたは別の会社が保有する会社は制御会社であり、ある会社の管理要求を守らないことを選択することができ、br要求を含む

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私たちの取締役会はニューヨーク証券取引所規則で定義されているように、ほとんどの独立取締役を含んでいます。

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私たちの取締役会には、完全に独立した役員で構成され、委員会の趣旨と責任を説明する書面規約があります

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私たちは独立した役員が私たちの役員の指名を監督しています

我々はこれらの免除を利用するつもりはなく，ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス要求を遵守するつもりであるが，適用される第 段階規則を遵守しなければならない。しかし、もし私たちが将来的にこれらの免除の一部または全部を使用することを決定した場合、ニューヨーク証券取引所S社のガバナンス要件brのすべての要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることになりません

あなたは一般的に多くの空白小切手会社の投資家のための保護を受ける権利がないだろう

今回発行された純収益と私募株式証の売却は，選定されていない目標業務との初期業務 との統合を目的としているため，米国証券法により空白小切手会社とみなされる可能性がある。しかし、今回の私募株式発行·売却完了後に5，000，000ドルを超える有形資産純資産額を有し、この事実を証明する監査された貸借対照表を含む最新の8-K表報告書を提出するため、第419条のように、米国証券取引委員会が発行した空白小切手会社の投資家を保護する規則 の制約を受けない。したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を受けることができないだろう。他の事項に加えて、これは、私たちの部門が直ちに取引できることを意味し、 は、ルール419を遵守する会社よりも、初期業務統合を完了する時間が長くなることを意味します。さらに、今回の発行がルール419によって制限されている場合、このルールは、初期業務統合によって信託口座内の資金が解放されない限り、信託口座に保有されている資金が稼いだ任意の利息を私たちに解放することを禁止する。私たちの製品とルールbr}419に適合する製品とのより詳細な比較については、この製品とルール419に適合する空白小切手会社の製品との提案業務および比較を参照してください

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もし私たちが株主に初期業務合併の承認を求めた場合、私たちは買収要約規則に従ってbrを償還していません。もしあなたまたはグループの株主が私たちAクラス普通株の15%を超える株式を保有しているとみなされた場合、あなたは私たちAクラス普通株の15%を超えるすべてのこのような株を償還する能力を失うことになります

我々が株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて初期業務合併を償還していない場合、我々は、今回発行された株式総数の15%を超える償還権を求めることが制限され、今回発行された株式総数の15%を超える償還権を求めることが制限される。私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。あなたが余分な株を償還できないことは、私たちの初期業務合併を完了する能力に対するあなたの影響力を低下させます。もしあなたが公開市場取引で余分な株を売却すれば、あなたは私たちの投資で大きな損失を受ける可能性があります。 また、私たちが最初の業務統合を完了した場合、あなたは余分な株式に関する償還分配を受けません。したがって、あなたは引き続き15%を超える株式を保有し、公開市場取引であなたの株式を売却することを要求され、損失が出る可能性があります

我々の限られた資源 や業務統合機会の激しい競争により，我々の初期業務統合を達成することはより困難である可能性がある.私たちが初期業務統合を完了していない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金のみを受け取ることができ、私たちの引受権証は期限が切れると何の価値もありません

私たちは、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、および国内および国際的な競争を含む、我々の業務目標に似た他のエンティティの競争に遭遇することが予想され、買収しようとしている業務タイプ。これらの個人と実体の多くは有名であり、異なる業界で運営またはサービスを提供する会社を識別し、直接または間接的に買収する上で豊富な経験を持っている。その中の多くの競争相手は私たちと似ているか、またはそれ以上の技術、人的、他の資源を持っているか、あるいは私たちよりも多くの地元業界の知識を持っていて、多くの競争相手に比べて、私たちの財務資源は相対的に限られるだろう。今回の私募株式取得証の純収益を発行·売却することで潜在的にbrを買収できる目標業務が多くあると信じているが、特定の規模の目標業務の買収における競争能力は、既存の財務資源によって制限される。このような固有の競争制限は、他社がある目標業務の買収を求める際に優位になるようにしている。また、初期業務統合を行う際には、株主投票や買収要約に合わせて、現金と交換するために、公開株式保有者にその株を償還する権利を提供する義務がある。ターゲット企業は、これが私たちの最初の業務統合に必要な資源を減らす可能性があるということを認識するだろう。これらの義務のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了していなければ、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金シェアだけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は満期時には一文の価値もありません。見て？第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.00ドルを下回る可能性があり、本文の他のリスク要因である

私たちのスポンサーの付属会社は似たような投資目標やガイドラインを持っていて、私たちに合っているかもしれない他の投資機会を得ることができないかもしれません

私たちのスポンサーの付属会社は現在、レジャー、娯楽、ライフスタイルなどの分野の成功企業に投資、孵化、発展を計画しています。投資が重なるかもしれません

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私たちのスポンサーが積極的に投資している付属会社の機会は、将来の付属会社と同様に重なっています。このような重複は利益の衝突を引き起こす可能性がある。特に、私たちのスポンサーは私たちに適していた投資機会を見せてくれないかもしれない。このような重複はまた、ある特定の投資機会がどのエンティティに提供されるべきかを決定する上で衝突をもたらす可能性がある。これらの 衝突は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標トラフィックは私たちに提示される前に別のエンティティに提示される可能性がある

私たちの管理チームの一部のメンバーは、私たちのスポンサーに関連する他のエンティティの業績に参加し、これらのエンティティの業績の中でより大きな経済的利益を持っている可能性があり、このような活動は、私たちを代表して決定を下す時に利益衝突が生じる可能性があります。

私たちの管理チームの一部のメンバーは、私たちのbrスポンサーとその他の付属会社に対する彼らの責任に関する様々な利益衝突の影響を受ける可能性があります。これらの個人は、管理職メンバーまたは取締役会メンバー(または同様の身分で様々な他の付属エンティティのメンバーとして担当することができる)を担当することができる。このような立場は、このようなエンティティに提供される提案と投資機会と、私たちが負うべき責任との間で衝突する可能性がある。このような個人が参加する可能性のある他の実体の投資目標は私たちと重複するかもしれない。また、私たちの業績よりも、私たちのいくつかの責任者や従業員は、他の関連実体の業績に対してより大きな経済的利益を持っている可能性があります。このような参加は，我々を代表してこのような の他のエンティティと投資機会を探す際に利益衝突が生じる可能性がある.“管理と利益の衝突”を見る

今回発行された純収益と非信託口座が保有する私募株式証明書の販売が、少なくとも今後24ヶ月以内に運営するのに十分でない場合、これは、1つ以上のターゲット企業を探し、初期業務グループの利用可能な資金を達成することを制限する可能性があり、私たちの保険者や管理チームの融資に依存して、私たちの検索に資金を提供し、初期業務グループを完成させることができます

私たちの最初の業務合併がこの期間内に完了していないと仮定すると、信託口座以外の資金は、少なくとも今後24ヶ月以内に運営させるのに十分ではないかもしれません。私たちは私たちの買収計画を追求する時に大きなコストが発生すると予想している。経営陣Sは、今回の発行によりこの資金需要を解決する予定であり、私たちのある関連会社の潜在的な融資は、本募集説明書で“経営陣Sの財務状況と経営結果の議論と分析”と題する部分で議論される。しかし、私たちの関連会社は将来、私たちに融資を提供する義務がなく、非関連側から必要な追加融資を集めて費用を支払うことができないかもしれない。将来発生するどのような事件も，我々がこの時点で継続的な経営企業としての能力に関する分析に悪影響を与える可能性がある

今回の私募株式承認証の発行と売却の純収益のうち，我々は最初に信託口座以外に2，000，000ドルしか運用資金需要を支払うことができなかった.私たちは、今回の発行が完了した後、私たちの信託口座外の資金は、私たちが少なくとも今後24ヶ月以内に運営するのに十分だと信じています。しかし、私たちの推定が正確であることを保証することはできません。私たちが利用できる資金の中で、私たちは利用可能な資金の一部を使用してコンサルタントに費用を支払うことができて、私たちが目標業務を探すのを助けることができる。我々はまた、目的企業がこのような対象企業により有利な条項で他の会社や投資家と取引することを防止するために、特定の提案された業務合併に対する無店舗条項(意向書または合併協定の条項)として資金のbr部分を使用することもできる。もし私たちがbr意向書や合併協定を締結し、目標業務から独占経営権を得る権利を支払い、その後、このような資金の没収が要求された場合(私たちの違反や他の理由でも)、目標業務を探し続けるか、目標業務の職務調査を継続するのに十分な資金がないかもしれない

もし私たちの発行費用が私たちが推定した1，000，000ドルを超えたら、私たちは信託口座にない資金で超過した部分に資金を提供することができます。この場合、私たちが信託口座以外に保有する資金の額はそれに応じて減少するだろう。信託口座に保有されている金額は受けません

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このような増加または減少の結果.逆に、発行費用が私たちが推定した1，000，000ドル以下であれば、私たちが信託口座以外に持っている資金金額はそれに応じて増加する予定です。もし私たちが追加的な資本を求めることを要求された場合、私たちはスポンサー、管理チーム、または他の第三者から資金を借りて運営する必要があり、そうでなければ清算を余儀なくされる可能性がある。この場合、私たちのスポンサー、私たちの管理チームのメンバー、あるいは彼らのどの付属会社も私たちに資金を前払いする義務はありません。このような前払いは、信託口座以外の資金または初期業務統合が完了した後に解放された資金からのみ返済されます。最大2，000，000ドルのこのようなローンは融資者の選択に応じて、株式承認証1部あたり1.00ドルの価格で業務後合併実体の私募株式証明書に変換することができる。このような株式承認証 は私募株式証と同様になる。私たちの最初の業務統合が完了するまで、第三者がこのような資金を借りたいと信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外に融資を求めることはないと予想され、私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄するからです。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併が完了しなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。したがって、私たちの大衆株主は私たちの公開株を償還する時、1株当たり10.00ドルの推定収益しか得られないかもしれません。あるいはそれ以下で、私たちの株式承認証は満期になると何の価値もありません。

私たちの独立公認会計士事務所Sの報告書には説明的な段落が含まれており、私たちが継続的に経営している企業としての能力を深刻に疑っています

2021年3月31日現在、私たちは0ドルの現金と163，561ドルの運営資本赤字を持っている。また、私たちはすでに、私たちの財務と買収計画を実行する過程で巨額のコストが発生すると予想しています。経営陣とSが今回の発行によりこの資本需要を満たす予定であることは，本募集説明書の“br”と題する部分で検討した経営陣Sの財務状況と経営成果の検討と分析私たちが資金を集めたり、予備業務統合を完成させる計画が成功するという保証はできません。これらの要因、その他の要因は、私たちが経営を続けている企業として継続する能力に大きな疑いを抱かせています。本募集明細書の他の部分に含まれる財務諸表には、今回の発売が完了できないことや、継続的に経営し続けることができない企業としての可能性によるいかなる調整も含まれていません

私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちはbr減記またはログアウト、再編と減価、または私たちの財務状況、経営業績、株価に大きなマイナス影響を与える可能性のある費用が必要かもしれません。これはあなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります

私たちと合併した目標業務を職務調査しても、特定の目標業務に存在する可能性のあるすべての重大な問題を特定し、通常の職務遂行調査ですべての重大な問題を発見する可能性があるかどうか、あるいは今後目標業務やbr制御以外の要素が発生しないことを保証することはできません。これらの要素のため、私たちは後で資産を減記したりログアウトしたり、私たちの業務を再編したり、減価やその他の損失を招く可能性のある費用を発生させられる可能性があります。我々の職務遂行調査が何らかのリスクの識別に成功しても，予期せぬリスクが出現する可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。さらに、このような性質の費用は、私たちが純価値または他の契約に違反する可能性があり、私たちは、ターゲット企業が持っている以前に存在した債務を負担したり、最初の業務合併またはその後の合併に一部の資金を提供するために債務融資を受けたりするために、これらの契約に違反する可能性があります。そのため、企業合併後、株主の身分を保留することを選択した株主は、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主がこのような減価を救済する可能性はあまりなく、彼らが減値が我々の上級管理者または取締役が彼らに対する注意義務または他の受託責任に違反しているからであると成功裏に主張できる場合、または証券法に基づいて個人的なクレーム、すなわち企業合併に関連する委託書募集または要約材料(適用される場合)に起訴可能な重大なミスまたは重大な漏れを含むことに成功しなければならない

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第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株10.00ドル未満である可能性がある

私たちが信託口座に資金を入れることは、第三者からこれらの資金を保護できないかもしれません。私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、および他のエンティティが私たちとbr協定を実行し、信託口座において私たちの公衆株主の利益のために保有する任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めるが、これらの当事者は、このような合意を実行してはならない、または彼らがこのようなbr協定を実行しても、詐欺的誘引、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および質疑免除の実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止することはできない。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が、信託口座に保有されている資金に対するこのようなクレームを放棄する合意の実行を拒否した場合、我々の管理層は、合理的な競争代替案があるかどうかを考慮し、この場合、このような第三者採用Sが会社の最良の利益に適合すると管理層が信じている場合にのみ、第三者と合意を締結する。私たちの独立公認会計士事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLPと今回発行された引受業者は、私たちと合意した合意を実行せず、信託口座にある資金に対するこのようなクレームを放棄します

私たちが免責声明の実行を拒否する第三者を採用する可能性がある場合には、“br”は、免責声明の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも特定の専門知識またはスキルが著しく優れていると考えている場合、または管理層が免責声明を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合を含む。さらに、これらのエンティティが、私たちとのいかなる交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めない。当社の公開株式を償還する際には、吾等が所定の期限内に我々の初期業務合併を完了できなかった場合や、我々の初期業務合併に関する償還権を行使する際には、免除されていない債権者が償還後10年以内に吾等に提出する可能性のある債権について準備しなければならない。したがって、これらの債権者の債権により、公衆株主が受信した1株当たり償還金額は、信託口座が最初に保有していた1株当たり公開株10.00ドルを下回る可能性がある。本募集説明書の一部である登録説明書が証拠物として提出された書面協定によれば、保険者は、第三者が私たちに提供してくれたサービスまたは販売されている製品、または私たちと書面意向書、秘密または他の同様の合意または商業合併協定を締結した潜在的な対象企業に任意のクレームを提起する場合、保険者は私たちに責任を負うことになる。信託口座中の資金額を(1)1株当たり10.00ドルと(2)信託口座清算日までの信託口座の1株当たり実際に保有している金額に減らし、信託資産価値の減少により1株10.00ドル以下であれば、課税税金を減算する。しかし、このような責任は、信託口座内の保有資金を放棄する任意およびすべての権利を実行する第三者または潜在的なターゲット企業の任意のクレームには適用されず(免除が強制的に実行可能であるか否かにかかわらず) は、今回発行された引受業者に対する私たちの賠償に基づいていくつかの債務(証券法下の債務を含む)に対して提起されたいかなるクレームにも適用されない。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務の確保を要求していません。私たちも保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していません。私たちは保険者Sの唯一の資産がわが社の証券だと信じています。したがって、私たちはあなたに私たちのbrスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。したがって、信託口座に対してこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの初期業務合併および償還に使用できる資金は、1株当たり10.00ドル未満に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの最初の業務統合を完成させることができないかもしれませんが、あなたはあなたの公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれていますが、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません

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私たちは信託口座に保有している資金を証券に投資する金利がマイナスになる可能性があり、これは信託資産の価値を低下させ、公衆株主が受け取る1株当たり償還金額が1株10.00ドルを下回る可能性がある

信託口座に保有されている収益は、期限185日以下の米国政府国債にのみ投資されるか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定する特定条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接の米国政府国債にのみ投資される。米国政府の短期国債は現在プラス金利が発生しているが、近年は一時的にマイナス金利が発生している。近年、欧州と日本の中央銀行は金利をゼロ以下に維持しており、FRB公開市場委員会は今後米国で同様の政策をとる可能性を排除していない。私たちの初期業務合併が完了していない場合、または私たちの改訂と再記載された組織定款の大綱と定款の細則にいくつかの修正が行われていない場合、私たちの公衆株主は、信託口座に保有されている収益の比例シェアを比例的に獲得する権利があり、任意の利息収入を加えて、支払われたまたは対応した税金brを差し引く(初期業務合併が完了できない場合、100，000ドルの利息を差し引く)。マイナス金利は信託資産の価値を低下させる可能性があり、公衆株主が受け取る1株当たり償還金額は1株10.00ドルを下回る可能性がある

私たちの取締役は、私たち保証人の賠償義務を強制しないことを決定する可能性があり、信託口座で私たちの公衆株主に割り当てるための資金が減少する可能性があります

信託口座における収益が(I)1株当たり10.00ドル以下に減少し、(Ii)信託口座清算日に信託口座に保有されている1株当たりの公共株式の実際の金額(信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満であれば、それぞれの場合には課税額が減少する)に減少した場合、我々の発起人は、その義務を履行できないと主張し、または特定のクレームに関する賠償義務を有していないと主張する。私たちの独立取締役は、私たちのスポンサーに対して法的行動を取って、その賠償義務を履行するかどうかを決定します。私たちの独立取締役は、私たちのスポンサーに代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することが予想されていますが、もし独立取締役がこのような法的訴訟の費用が回収可能な金額に対して高すぎると思っている場合、あるいは独立取締役が有利な結果になる可能性が低いと判断した場合、私たちの独立取締役は任意の特定の状況でそうしないことを選択するかもしれません。もし私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座に割り当てられる公衆株主の資金金額は1株10.00ドル以下に低下する可能性があります

私たちは私たちの役員と上級管理職の賠償要求を満たすのに十分な資金がないかもしれません

私たちは法律で許容されている最大限に私たちの上級管理者と役員を賠償することに同意します。しかしながら、私たちの上級管理者および取締役は、brが信託口座内の任意のお金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することに同意し、いかなる理由でも信託口座に追加権を求めない。したがって、(I)私たちが信託口座の外に十分な資金を持っている場合、または(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ、提供された任意の賠償を満たすことができます。上級管理者や役員に対する賠償義務は、受託責任に違反しているため、株主が私たちの上級管理者や取締役に訴訟を起こすのを阻止する可能性があります。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功しても でなければ我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主Sの投資は悪影響を受ける可能性があります

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もし私たちが信託口座の収益を私たちの公衆株主に割り当てた後、私たちは破産または無力債務返済申請を提出したか、または非自発的な破産または無力債務返済申請は私たちに提出されましたが、却下されていません。破産裁判所はこれらの収益を取り戻すことを求めるかもしれません。私たちの取締役会のメンバーは、債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされ、私たちの取締役会のメンバーと私たちが懲罰的賠償要求に直面する可能性があります

もし私たちが信託口座の収益を私たちの公衆株主に分配した後、私たちは破産または破産申請を提出したか、または私たちは私たちのための非自発的な破産または破産申請を提出したが、却下されなかった場合、適用された債務者/債権者および/または破産法により、株主が受け取った任意の分配は、優先譲渡または詐欺的譲渡とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は、私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払う懲罰的賠償要求に直面させることができる

信託口座内の収益を公衆株主に割り当てる前に、破産または破産申請を提出した場合、または私たちのための非自発的な破産または破産申請を提出しましたが、却下されていない場合、債権者のその手続きにおける債権は、私たちの株主の債権よりも優先される可能性があり、そうでなければ、私たちの株主が私たちの清算によって受け取る1株当たりの金額が減少する可能性があります

信託口座内の収益を公衆株主に分配する前に、破産または破産申請を提出した場合、または我々が提出した非自発的な破産または破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、我々の破産財産に含まれ、第三者が我々の株主に優先するクレームの制約を受ける可能性がある。任意の破産請求が信託口座を枯渇させた場合、我々の株主が我々の清算に関連して受信した1株当たりの金額が減少する可能性がある

“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされると、重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、最初の業務統合を困難にする可能性があります

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は制限されるかもしれません

•

私たちの投資の性質の制限と

•

証券発行の制限は

すべての項目は私たちが最初の業務統合を達成することを難しくするかもしれない。さらに、私たちは私たちに重い要求を加えているかもしれない

•

投資会社として登録し

•

特定の形態の会社構造を採用し

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報告、記録保存、投票、エージェントと開示要求、その他の規制。

“投資会社法”によって投資会社として規制されないためには、排除される資格がない限り、主に証券投資、再投資または取引以外の業務に従事していることを確保しなければならず、私たちの活動には投資、再投資、所有、保有、取引が含まれておらず、私たちの資産(米国政府証券や現金プロジェクトを除く)の40%以上を占めている。私たちの業務は、業務統合を決定して完了し、その後、取引後の業務または資産を長期的に運営することになります。私たちは転売や転売から利益を得るために企業や資産を購入するつもりはない。私たちは関係のない業務や資産を買収するつもりもなく、受動的な投資家になるつもりもない

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私たちは私たちが予想していた主な活動が私たちを投資会社法に従わせるとは思わない。そのため、信託口座に保有されている収益は、“投資会社法”第2(A)(16)節に示される満期日が185日以下の米国政府証券、または“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定する何らかの条件に適合する通貨市場基金にしか投資できず、これらの基金は米国政府の直接国債にしか投資できない。信託協定によると、受託者は、他の証券又は資産に投資してはならない。これらのツールに収益を投資し、事業を長期的に買収·発展させるための業務計画(商業銀行や私募株式基金の方式で事業を売買するのではなく)を策定することにより、“投資会社法”の意味での投資会社とみなされることを回避しようとしている。この製品は政府証券や投資証券投資リターンを求める人には適用されない。資金を保管するための信託口座は、以下の場合の中で最も早く発生する：(I)最初の業務統合を完了する。(Ii)株主投票に関連して適切に提出された任意の公開株式を償還して、改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則(A)私たちの義務の実質又は時間を修正するために、すなわち、私たちの初期業務合併に関連する義務の償還を許可するか、又は今回の発売終了後24ヶ月以内に当社の初期業務合併を完了していない場合、又は(B)株主権利又は初期業務合併前の活動に関連する任意の他の重大な条項については、公開株式100%を償還する。あるいは(Iii)今回の発売完了後24ヶ月以内に予備業務合併を行わなかった場合、吾等は信託口座内に保有している資金を公衆株主に返還し、公衆株式の償還の一部とする。もし私たちが上述したように収益を投資しなければ、私たちは“投資会社法”の制約を受けているとみなされるかもしれない。もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を遵守することは、資金を分配していない追加費用を必要とし、業務統合を完了する能力を阻害する可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了していなければ、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの株式承認証は一文の価値もありません

法律または法規の変更または遵守されていない法律法規は、初期業務の組み合わせを協議および完了する能力および運営結果を含む、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守するように要求されるだろう。適用された法律法規を遵守して監視することは困難で、時間と費用が高いかもしれない。これらの法律法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈や適用される適用された法律や法規を遵守しないことは、初期業務統合を交渉·完了する能力や、br}運営結果を含む当社の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

もし私たちが今回の発行終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了しなければ、私たちの公衆br株主は私たちの信託口座から償還するのに24ヶ月以上待たなければならないかもしれません

今回の発行終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合、信託口座に入金された収益は、本稿でさらに説明したように、信託口座に保有している資金から稼いだ利息(課税税金と最高100，000ドルの利息を引いて解散費用を支払う)を含めて、私たちの公募株の償還に使用されます。任意の自動清算前に、任意の公衆株主が信託口座から償還することは、私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則の機能によって自動的に発効する。もし私たちが清算、清算信託口座を清算し、その中の金額を私たちの公衆株主に分配することを要求された場合、任意の清算過程の一部として、このような清算、清算、分配は会社法の適用条項を守らなければならない。この場合、投資家は、私たちの信託口座の償還収益を獲得し、比例して返却することができるように、24ヶ月以上待たなければならない可能性があります

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は私たちの信託口座からの収益の一部です。私たちは、その前に私たちの初期業務組合brを完成させなければ、償還または清算日前に投資家に資金を返す義務はありません。そして、投資家がそのA類普通株の償還を求めた場合にのみそうです。私たちが償還またはいかなる清算を終えた後にのみ、私たちが私たちの初期業務合併を完了しなければ、公衆株主は分配を受ける権利がある

私たちの株主は第三方針に対して私たちのクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らがその株式を償還する際に受け取った割り当てを限度としています

もし私たちが破産清算を余儀なくされた場合、株主が受け取ったどの分配も不正支払いとみなされる可能性があり、分配の日後に証明された場合、正常な業務過程で満期になった債務を返済することができません。したがって、清算人は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、私たちの取締役は、彼らが私たちまたは私たちの債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に信託口座から公衆株主にお金を支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。吾ら及び吾等の役員及びbrの上級職員は、吾等の株式割増口座から任意の割り当てを支払うことを承知及び故意に許可又は許可した場合、吾等は正常な業務過程で満期の債務を返済できない、すなわち犯罪であり、ケイマン諸島では罰金$18，292.68及び禁固5年を科すことができる

最初の業務統合が完了するまで、年次株主総会 は開催されない可能性があり、株主が取締役を任命する機会を遅らせる可能性があります

ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス要件によると、ニューヨーク証券取引所への上場後の最初の財政年度終了後の1年前に年次株主総会を開催する必要はない。“会社法”では、取締役を選挙するために周年大会や特別株主総会を行わなければならないという規定はありません。私たちが年次株主総会を行う前に、公衆株主 は取締役を任命し、経営陣と会社の事務を検討する機会がないかもしれません。私たちの取締役会は2年間の任期を持ってクラス選挙で選出された。また、我々A類普通株の保有者として、我々の公衆株主は、我々の最初の業務合併を完了する前に、取締役の任命を決定する投票権がないことになる

私たちが関連するA種類の普通株の登録と資格審査をしない限り、またはいくつかの免除が利用可能でなければ、あなたはあなたの株式承認証の行使を許可されません

もし引受権証を行使する時にA類普通株を発行して証券法及び適用される州証券法に基づいて登録、合資格或いは登録或いは資格を免除していない場合、株式証所有者は当該等株式証を行使する権利がなく、この等株式証は価値がなく、満期時に価値がない可能性がある。この場合、購入単位の一部として引受権証を取得した所有者は、単位に含まれるA類普通株のみに全単位購入価格を支払う

私たちは現在証券法あるいはどの州証券法 によって株式権証を行使して発行可能なA類普通株を登録していません。しかし、株式承認契約の条項によると、可能な場合には、最初の業務合併が完了した後、できるだけ早く、いずれの場合も15営業日遅れてはならないことに同意した。吾らは、我々のビジネス上の合理的な努力を尽くして、証券法に基づいて引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む登録説明書を米国証券取引委員会に提出し、その後、当該登録声明を最初の業務合併後60営業日以内に発効させ、株式証明書の行使時に発行可能なA類普通株に関する現行目論見書 を、株式証合意の規定が満了するまで維持する。例えば、何か事実や事件が発生した場合、本プロトコルで規定されている情報が根本的に変化していることを示すことは保証できません

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登録説明書または募集説明書に記載されているまたは参照されている財務諸表がタイムリーまたは不正確であるか、または米国証券取引委員会が停止命令を下す

引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株が証券法に基づいて登録されていない場合、株式承認証合意の条項に基づいて、引受権証を行使することを求める引受権証所有者は、現金で引受権証を行使することはできず、証券法第3(A)(9)条又は他方の免除により無現金で行使しなければならない

いずれの場合も、株式承認証は現金または無現金で行使できず、その株式承認証の行使を求めるbr所有者には、行使時に発行された株式が行使者の州の証券法に基づいて登録または資格を取得していない限り、登録または資格免除を受けない限り、いかなる株式も発行する義務はない

A類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条に規定されている引当証券の定義に適合している場合、私たちの選択に基づいて、その株式証明書を行使する権利証所持者が現金と交換することを求めることは許されず、証券法第3(A)(9)条に基づいて無現金に基づいてそうすることを要求することができる。もし私たちがこのように選択した場合、私たちは適用された州証券法に基づいて登録声明書を提出したり、登録したり、株式証を承認する株を提出したり、限定したりすることは要求されません。もし私たちがそのような選択をしなければ、適用された州証券法に基づいて引受権証の株式を登録したり、免除されていない範囲内で資格を満たしたりするために、商業的に合理的な努力を尽くします

いずれの場合も、証券法または適用される州証券法に基づいて株式承認証の株式を登録したり、資格に適合させたりすることができない場合、株式承認証を現金純額で決済することや、証券(上記の無現金行使時の証券を除く)や他の補償を発行して持分証と交換することは要求されません。

場合によっては、あなたは現金なしでしか公共株式証明書を行使できないかもしれません。もしあなたがそうすれば、あなたがこのような行使から得たAクラス普通株は、あなたがこのような株式承認証を現金と交換した場合よりも少ないことになります

権証協定(Br)は，以下の場合，その権利証を行使することを求める権利証所持者は現金を使用してはならず，証券法第3(A)(9)条に基づいて現金なしで行う必要がある：(I)権証を行使して発行可能なA類普通株が権証合意に従っていない条項は証券法に基づいて登録されていない場合，(Ii)このように選択され、Aクラス普通株が、国家証券取引所に上場されていない任意の引受権証を行使する場合、証券法第18条(B)(1)条に示される包括証券の定義に適合し、br(Iii)がこのように選択された場合、株式証明書の開示償還を要求する。現金なしで公共株式証明書を行使した場合、(A)承認株式証のA類普通株式の数に(X)A類普通株の数を乗じたA類普通株式(以下に定義するように)の公正市場価値で得られた超過分を(Y)公正市価および(B)0.361で割ったA類普通株式の数量を乗じたA類普通株式の引受権証を渡すことによって承認権証の行権価格を支払うことになる。？公平市場価値は，A類普通株が権利証エージェントが行使通知を受けたか，または株式証所有者に償還通知を出した日前10取引日以内の出来高加重平均価格である.したがって、このような現金株式承認証を行使するよりも、このような行使からA類普通株を得ることができます

我々の初期株主と我々の私募株式証所有者に登録権を付与することは，我々の最初の業務組合せを達成することをより困難にする可能性があり，将来的にはこのような権利の行使が我々A類普通株の市場価格に悪影響を与える可能性がある

今回発行された証券の発行と販売と同時に締結する協定により、私たちの初期株主と彼らの許可譲り受け者は、A類普通株の登録を要求することができます

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方正株式転換可能株式、当社私募株式証所有者及びその譲渡許可者は、私募株式承認証及び私募株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株、及び運営資金ローン転換により発行可能な証券保有者に、当該等単位、株式、株式承認証又は当該等株式証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録を吾等に要求することができる。私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。このような大量の証券が登録され公開市場で取引されることは、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの最初の業務統合コストをより高くするか、または達成することを難しくするかもしれない。これは、対象業務の株主が、合併エンティティで求められている株式を増加させるか、または私たちの最初のbr株主、私たちの私募株式証所有者、または私たちの運営資金ローン保有者、または彼らのそれぞれの譲渡者が所有する普通株登録を許可された場合の私たちAクラス普通株市場価格への負の影響を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性があるからである

私たちは、特定の業界の目標業務を評価することにも、目的業務を選択して初期業務と統合することもないので、特定の目標業務の利点やリスク-S運営を決定することができません

特定の産業、部門、または地理的領域に限定されることなく、予期される初期業務統合目標を決定するために努力する。どの業界や任意の地域でも最初の業務統合の機会を求めることができるかもしれないが、私たちの管理チームの能力を利用して、1つ以上の業務を決定して買収する予定であり、これらの業務は、私たちの管理チームSが構築したグローバル関係や運営経験から利益を得ることができる。我々の管理チームはグローバル戦略投資の決定と実行において豊富な経験を持ち、レジャー、生活様式、娯楽分野を含む多くの分野で成功した。当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則は、吾等が他の名義で業務を経営する空白小切手会社又は類似会社と業務合併を行うことを禁止している。br}は、吾等が業務合併についていかなる特定の目標業務を選択又は交渉していないため、いかなる特定の目標業務S業務の可能な利点又はリスク、br}業務結果、キャッシュフロー、流動性、財務状況又は見通しの根拠を評価していない。私たちが最初の業務統合を完了すれば、合併後の業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。例えば、私たちが財務的に不安定な企業または既定の販売または収益記録が不足しているエンティティと合併した場合、私たちは、財務的不安定または発展段階にあるエンティティの業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。我々の上級管理者や役員は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価すること、または職務調査を完了するのに十分な時間があることを保証することはできません。また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または減少させることができない。このような機会があれば、私たちの部門への投資は、最終的には業務合併目標への直接投資よりも有利であることを保証することはできません。したがって，業務統合後も株主として継続することを選択した株主は，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.このような株主は、減値が我々の上級管理者または取締役が彼らへの注意義務または他の受託責任に違反しているからであると成功裏に主張することができない限り、または証券法に基づいて個人クレーム、すなわちbr業務合併に関連する依頼書募集または入札要約材料(適用される場合)には、起訴可能な重大なミスまたは重大な漏れを含むことができる場合には、このような減価を救済することはあまり不可能である

私たちの管理チーム、私たちのスポンサーとその付属会社の過去の業績、彼らが参加した投資と取引、彼らが関連した業務を含めて、会社への投資の将来の業績を予測することができないかもしれません

私たちの管理チーム、私たちのスポンサーとその付属会社に関する情報は、彼らが参加している投資と取引、彼らが関連する企業を含めて、参考にしてください。私たちの管理チームと彼らの過去の経験や表現は

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当社およびその関連企業は、当社の初期ビジネスグループのために適切な候補者を見つけることに成功する保証はありません。 私たちは、株主に正のリターン、または私たちが達成可能な任意の初期ビジネスグループの任意の結果を提供することができます。あなたは、私たちの投資に対する未来の表現または私たちの管理チーム、私たちのスポンサー、またはその付属会社の各メンバーの以前のすべての投資を示すために、彼らが参加した投資および取引、および彼らが関連した業務を含む、私たちの管理チーム、私たちのスポンサーおよびその付属会社の歴史的経験に依存してはいけません。私たちの証券の市場価格は多くの要素の影響を受けるかもしれません。その中の多くの要素は私たちがコントロールできません。私たちの証券への株主の投資は損失を受ける可能性があります

私たちの管理チーム、私たちのスポンサー、およびその付属会社までの投資記録は、 公開元では得られないかもしれないし、秘密協定に制限されている可能性があります。

私たちの管理チーム、私たちのスポンサーおよびその付属会社の以前の投資記録は、彼らが参加した投資および取引、および彼らがそれに関連した業務を含むため、主に個人取引であり、彼らがこのような取引に参加することに関する情報は公開されていないか、または秘密条項によって制限されている可能性がある。これは、私たちの投資家や潜在的なターゲット企業がSチームの過去の記録に関する情報を得ることを制限する可能性があり、逆に私たちのマーケティング努力や会社のために魅力的なビジネスを組み合わせる機会を作る能力に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちはS管理専門分野以外の業界や部門で業務統合の機会を求めるかもしれません

業務統合候補を推薦してくれ、その候補者が私たちのbr社に魅力的な業務統合の機会を提供していると判断すれば、私たちの経営陣とS専門分野以外の業務統合を考慮します。我々の経営陣は、任意の特定の業務統合候補の内在的なリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を十分に決定または評価することを保証することはできません。私たちの部門への投資は、最終的に候補企業合併への直接投資よりも今回発行された投資家よりも有利ではないことを保証することはできません。S管理特技の範囲外の業務統合を行うことを選択した場合、我々のS管理特技は、その評価や運営に直接適用できない可能性があり、本募集明細書に含まれるS管理層の専門分野に関する情報は、買収を選択した業務の理解とは無関係である。したがって、私たちの経営陣は関連するすべての危険要素を決定したり十分に評価することができないかもしれない。したがって、私たちの最初の業務統合後、株主の身分を保留することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主たちはそのような価値が縮小することを救済する可能性はあまりない

潜在的な目標ビジネスを評価するために重要であると考えられる一般的な基準および基準が決定されているにもかかわらず、このような基準および基準に適合しない目標が我々の初期業務に入ることと組み合わされる可能性があるため、私たちが初期業務の組み合わせに入る目標ビジネスの属性は、我々の通常の基準および基準と完全に一致しない可能性がある

潜在的な目標企業を評価する一般的な基準やガイドラインが決定されているが，我々が初期業務組合を締結している目標企業は，これらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある.初期業務統合を完了する目標がこれらの基準の一部または全部に適合していない場合、このような統合は、私たちのすべての一般的な基準および基準に適合する業務との統合のように成功しない可能性がある。また、我々が発表した潜在的な業務統合の目標が我々の一般的な基準および基準に適合していなければ、より多くの株主が彼らの償還権を行使する可能性があり、これは、目標業務のいかなる終了条件も満たすことを困難にする可能性がある

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は私たちが最低純資産または一定数の現金を持っていることを要求する。また、法的に株主に取引の承認を求めたり、業務その他の理由で株主承認を決定したりする場合には、対象業務が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していない場合には、初期業務合併に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。私たちの初期業務の合併が完了していなければ、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は満期時には一文の価値もありません。場合によっては、私たちの公衆br株主は、その株を償還する際に、1株当たり10.00ドル以下の収益を得ることができる。見て？第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株10.00ドルを下回る可能性があり、以下の他のリスク要因がある

私たちは、初期段階にある会社、財務が不安定な企業、あるいは既定の収入やbr}収益記録が不足しているエンティティから買収機会を求めるかもしれない

財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社や業務と初期業務統合を行うと、このような会社や業務固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。これらのリスクには、検証されていないビジネスモデルや限られた歴史的財務データに投資する企業、不安定な収入や収益、激しい競争、およびキーパーソンの獲得と維持が困難であることが含まれる。我々の経営陣は、特定の目標業務に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません。また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または減少させることができない

限られた例外を除いて、独立投資銀行会社や評価会社から意見を得る必要はありませんので、独立ソースから保証を得ることができないかもしれません。財務的には、私たちが業務のために支払う価格は私たちの株主に公平です

関連エンティティとの初期業務統合を完了しない限り、または我々の取締役会が目標業務の公平な市場価値(財務コンサルタントの協力を含む)を独立して決定できない限り、FINRAのメンバーである独立投資銀行会社や評価会社から意見を得る必要はない、すなわち財務的には、私たちが支払う価格は私たちの株主に公平である。意見が得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、取締役会は金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定する。使用されたこれらの基準は，我々の代理材料や入札見積ファイルに開示され，適用されれば，我々の最初の業務統合に関連する

私たちは、私たちの初期業務統合を完了するために、または初期業務統合を完了した後、従業員インセンティブ計画に基づいて、追加のAクラス普通株式または優先株を発行する可能性があります。A類普通株式を方正株式転換時にbr以上の割合で発行することもできます1対1私たちの最初の業務統合の時、その中に含まれている逆希釈条項のため。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない

著者らは改訂と重述した組織定款の大綱と細則を許可して最大200，000，000株A類普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル、20，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び2，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドル。今回のbr発売直後には，それぞれ185，000，000株および16，250，000株(引受業者が超過配給選択権を行使していないと仮定し，562，500株B類普通株を没収)が許可されているが発行されていないA類普通株およびB類普通株は発行可能であるが，関連金額については，発行済株式証を行使する際に発行するために予約した株式や，B類普通株を転換する際に，今回の発売完了前または後に締結可能な任意の長期的な購入や支援により発行可能な株式は含まれていない.B類普通株自動

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初期業務統合を完了すると同時に、またはそれに続いてAクラス普通株式に変換することができ、最初は1対1比率、しかし、当社が改訂及び再記述した組織定款の大綱及び定款細則に記載された調整を受けなければならず、私たちが最初の業務合併に関連するA類普通株或いは株式フック証券を発行する場合を含む場合がある；しかし、B類普通株のこのような転換は決してbrを下回ることはない1対1基礎です。今回の発行後、直ちに優先株を発行·発行することはありません

私たちは、私たちの初期業務統合 を完成させるために、追加のAクラス普通株式または優先株を大量に発行するか、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に従って行われる可能性があります。A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上、あるいはB類普通株が10.00ドル以上の比率で転換する場合、著者らはA類普通株を発行して引受権証を償還することもでき、詳細は“証券説明”及び“株式承認証償還” を参照されたい1対1Brは、その中に記載されている逆希釈条項のため、私たちの最初の業務統合時に。しかし、我々は、他の事項を除いて、当社の最初の業務合併前に、その所有者が(I)信託口座から資金を得る権利があるか、または(Ii)任意の初期業務合併について投票する権利を有する追加株式を発行することができる組織定款大綱及び定款細則を改正して再記載することができる。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のすべての条項のように，株主投票により改訂することができる。普通株または優先株を増発する：

•

今回の発行で投資家の株式を大幅に希釈する可能性がある

•

優先株の発行がA類普通株より優先する権利を有する場合、A類普通株式保有者の権利をA類普通株に従属させることができる

•

A類普通株を大量に発行すると、支配権の変化を招く可能性があり、これは私たちの純営業赤字繰越(あれば)の能力に影響を与え、私たちの現職幹部や役員の辞任や更迭を招く可能性があります

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私たちの単位、A類普通株および/または株式承認証の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

他の類似構造の特殊目的買収会社とは異なり、初期業務統合を完了するためにいくつかの株を発行すれば、我々の初期株主は追加のA類普通株を得ることになる

方正株式は、初期業務統合を完了すると同時に、またはそれに続いてA類普通株式に自動的に変換されます1対1 は株式分割，株式資本化，再編，資本再編などの調整をもとに，本稿の規定に従ってさらに調整する.我々の初期業務合併に関する追加発行または発行されたA類普通株または株式フック証券とみなされる場合，すべての方正株式変換後に発行可能なA類普通株総数は，(I)今回の発行完了時に発行·発行されたA類普通株総数の20%に等しく，(Ii)今回の発行完了時に発行されたB類普通株変換後に発行可能なA類普通株総数に，(Iii)A類普通株発行総数を加え，または、(長期購入プロトコルまたはバックアップに従って発行または発行可能な証券を含むが、長期引受権証を含まないが、初期業務統合の完了に関連して発行または発行可能とみなされる任意の株式に関連する証券または権利を含む)発行されたとみなされるか、または当社の転換または行使された場合に、初期業務合併に関連する任意の証券または権利とみなされ、Aクラス普通株またはAクラス普通株に変換可能な任意のAクラス普通株またはAクラス普通株に変換可能なbrが、初期業務合併中の任意の売り手に発行されるか、または発行される任意の私募株式証明を含まない、または発行されているとみなされるか、または当社の転換または行使された場合に、初期業務合併中の任意の売り手に発行または発行されることができる任意の私募株式証を含まない、または発行されているとみなされてもよいか、または当社の初期業務統合の完了に関連しているか、または発行可能な任意の株式に関連する証券または権利はない。上級管理者または取締役が流動資金ローンを転換し、(4)公衆株主が償還したA類普通株数を差し引く。株式のこのような転換が決して起こらない限り1対1基礎です

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リソースは、未完了のビジネスの組み合わせの研究に浪費される可能性があり、これは、後続の位置および買収、または他のトラフィックとの統合の試みに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了していない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託br口座に比例して割り当てられる資金のみを受け取ることができるかもしれません。私たちの株式承認証は満期時に一文の価値もありません

各特定の目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、会計士、弁護士、コンサルタント、および他の人員の大量の管理時間と注意力、および大量のコストが必要となると予想される。特定の初期業務統合を完了しないことにした場合，それまでに提案取引によるコストが回収できない可能性が高い.また，特定の目標業務について 合意に達した場合，我々の制御範囲を超えた原因を含む様々な理由で初期業務統合が完了できない可能性がある.このような事件はいずれも関連コストの損失を被ることになり、これらのコスト は後続の探し、買収、または他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが私たちの初期業務統合を完了していなければ、私たちの公衆株主はbr信託口座の中で公衆株主に割り当てることができる比例的に割り当てられた資金だけを受け取ることができ、私たちの株式承認証は満期時に一文の価値もありません

私たちは受動的な外国投資会社、あるいはPFICと呼ばれるかもしれませんが、これはアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません

もし私たちbrが米国投資家が私たちA種類の普通株式または株式承認証期間中の任意の課税年度(またはその一部)を持っているPFICである場合、米国投資家は不利なアメリカ連邦所得税結果の影響を受ける可能性があり、 は追加の報告要求の制約を受ける可能性がある。我々の本課税年度と以降の納税年度におけるPFICの地位は，PFIC起動例外を取得する資格があるかどうかに依存する可能性がある(br募集説明書タイトルは？税制と米国連邦所得税の考慮要因？受動型外国投資会社ルール“の部分を参照)。具体的には，起動例外のアプリケーションは不確実性の影響を受ける可能性があり，起動例外を取得する資格があるかどうかは保証されない.したがって，我々の本課税年度または任意の後続課税年度におけるPFICとしての地位については，何の保証もない.しかし，いずれの納税年度における実際のPFICの地位もその納税年度終了後に決定される(起動例外については，本納税年度以降の2つの納税年度後に決定される可能性がある)。また，いずれの課税年度においてもPFICであると判定された場合，米国投資家にPFIC年度情報 を提供し，米国投資家が合格した選挙基金選挙を行うことができるように努力するが，このような必要な情報をタイムリーに提供することは保証されず，いずれの場合もこのような選挙は我々の株式証明書には適用されない。アメリカの投資家は適用可能なPFIC規則について彼らの税務顧問に相談しなければならない。PFIC分類の米国保有者の税収結果のより詳細な説明については，本募集説明書のbr部分，タイトルは税収と米国連邦所得税考慮要因，受動型外国投資会社ルールを参照してください

今回発行された投資は不確定なアメリカ連邦所得税の結果を招く可能性がある

今回発行された投資は不確定なアメリカ連邦所得税の結果を招く可能性がある。我々の証券に投資する重要な米国連邦所得税考慮事項の概要については，“米国連邦所得税考慮事項”と題する章を参照されたい。潜在的な投資家は私たちの証券を所有して処分する税務結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない

私たちの最初の業務合併やそれに関連する取引は、私たちと私たちのbr株主または権利証明者に税金を徴収するかもしれません

当社の最初の業務合併については、対象会社又は業務が所在する司法管轄区域又は他の管轄区域で他の会社と合併したり、別の管轄区で会社を再設立することができますが、株主が“会社法”に基づいて特別決議により承認しなければなりません。税収構造調整の考慮要素には： がある

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は複雑で、関連する事実や法律は不確定で、変化する可能性があり、税金考慮ではなく、ビジネスや他の考慮を優先するかもしれません。株主または権利証所有者は、株主または権利証所有者が税務住民またはそのメンバーが住んでいる司法管轄区(税務透明エンティティである場合)に、我々の業務合併またはそれに関連する取引について課税収入を確認することを要求される可能性がある。再登録または合併の場合、A類普通株の償還が完了する前に、何らかの税務責任がある可能性がある。私たちは、私たちの業務合併またはその後に関連する税金を支払うために、株主や権利証所有者にいかなる現金分配も行うつもりはありません。私たちの業務合併後、株主と権利証所有者は彼らが私たちの所有権について源泉徴収税あるいは他の税金を支払う必要があるかもしれません。さらに、私たちは、対象会社または業務が所在する司法管轄区の税務住民とみなされる可能性があり、これは、私たちおよび私たちの株主または権利証明者に不利な税金結果(例えば、この管轄区における私たちの世界的な収入に課税される)(例えば、配当源泉徴収税および処分収益の税金)をもたらす可能性がある

複数の管轄区域に業務を持つ目標であるbr社と業務統合を行う可能性がある。もし私たちがこのような業務統合を実現すれば、私たちは複数の管轄区域で収入、br業務、およびこれらの司法管轄区に関連する子会社が重大な収入、源泉徴収、その他の税金義務を負うことができるかもしれない。他の管轄区域の納税義務や申告の複雑さにより、税務機関の監査や審査に関連する高いリスクに直面する可能性がある。このような追加的な複雑さと危険は私たちの税引後収益性と財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちのほとんどの役員と高級管理者はアメリカ以外に住んでいて、私たちの最初の業務合併後、私たちのすべてまたは大多数の役員と高級管理者はアメリカ以外に住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産はアメリカ以外に位置します。したがって、投資家は連邦証券法や彼らの他の合法的な権利を実行できないかもしれません

私たちのほとんどの役員と上級管理者はアメリカ以外に住んでいて、私たちの最初の業務合併後、私たちの大多数の役員と高級管理者はアメリカ以外に住んでいて、私たちのすべての資産はアメリカ以外にあるかもしれません。したがって、米国の投資家は難しいかもしれないし、場合によっては彼らの合法的な権利を執行することができず、私たちのすべての取締役または上級管理者に訴訟手続きを送達したり、米国の法律に基づいて私たちの取締役および上級管理者に対してアメリカの裁判所が負う民事責任および刑事罰の判決を執行することができない

私たちは私たちの上級管理者と役員に依存しています。彼らの損失は私たちの運営能力に悪影響を及ぼすかもしれません

私たちの行動は比較的少ない個人、特に私たちの官僚たちと役員に依存している。私たちの成功は、少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前に、私たちの上級管理者と役員の持続的なサービスにかかっていると信じています。さらに、我々の上級管理者および取締役は、私たちの事務に特定の時間 を投入する必要がないので、潜在的な業務統合および監視に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動間でそれらを割り当てる時間には利益衝突が存在するであろう。私たちは役員や上級管理職と雇用契約を結んでいませんし、生命保険も提供していません。私たちの役員や上級管理職の一人以上が意外にサービスを失ったことは、私たちに悪影響を及ぼすかもしれません

私たちが最初の業務統合を成功させ、その後成功するかどうかは、私たちのキーパーソンの努力にかかっており、彼らの中の何人かは私たちの最初の業務統合後に私たちに参加するかもしれない。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちが最初の業務統合を成功させる能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できない。私たちの一部のキーパーソンはターゲットビジネスの高度な管理やコンサルティング部門に残るかもしれませんが

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我々の最初の業務統合後、目標業務の一部またはすべての管理職が留任する可能性があります。私たちは最初の業務合併後に私たちが採用したどの個人も密接に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社を運営する要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません

我々のキーパーソンは、ターゲット企業と特定の業務組合について雇用又はコンサルティング協議を交渉することができ、特定の業務組合はこれらのキーパーソンの留任又は辞任を条件とすることができる。これらのプロトコルは，我々の最初の業務統合後に補償を受けることを規定している可能性があるため，特定の業務統合が最も有利かどうかを決定する際に利益衝突が発生する可能性がある

私たちの主要者は、業務合併に関する雇用やコンサルティング契約について交渉できる場合にのみ、私たちの初期業務合併が完了した後に会社に残ることができます。このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、これらの個人が、業務合併が完了した後に、私たちに提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることを規定することができる。このような交渉は，Sなどのキーパーソンの留任や辞任をこのような合意を達成する条件とする可能性もある.これらの個人の個人と経済的利益は、彼らが目標企業を決定し、選択する動機に影響を与える可能性があるが、ケイマン諸島の法律で定められた受託責任を遵守しなければならない

我々は潜在的な目標企業管理層の能力が限られている可能性があるため、目標企業との初期業務合併に影響を与える可能性があり、この目標企業の管理層は上場企業を管理する技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性がある

潜在的なターゲット企業と初期業務統合を実現することの可能性を評価する際には、時間、資源、または情報が不足しているため、ターゲット企業S経営陣の能力が制限される可能性があると評価する。したがって、対象企業S管理層のbr能力の評価は誤りであることが証明される可能性があり、このような管理職は、我々が疑うスキル、資格、または能力を欠いている可能性がある。目標業務Sの管理層が上場企業を管理するために必要な技能、資質や能力を備えていなければ、合併後の業務の運営や利益は負の影響を受ける可能性がある。そのため、業務合併後も株主として継続することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主は、彼らが減値が私たちの上級管理者またはbr取締役が彼らに対する注意義務または他の受託責任に違反しているからであると成功裏に主張することができない限り、または証券法に基づいて個人クレーム、すなわち業務に関連する依頼書募集または要約買収材料(適用される場合)に起訴可能な重大なミスまたは重大な漏れを含むことができる場合には、このような減値を救済することはあまり不可能である

買収候補者の上級管理職や役員は、私たちの初期業務合併を終えて辞任することができます。業務統合目標を失ったSキーパーソンは、私たちの合併後の業務の運営や利益に悪影響を及ぼす可能性があります

我々が予備業務統合を完了した後，買収候補Sのキーパーソンの役割は現時点では決定できない.我々の最初の業務合併後も、買収候補S管理チームの一部のメンバーは買収候補者と連絡を取り合うことが予想されるが、買収候補経営陣メンバーを含むキーパーソンは留任を望まない可能性がある

私たちの管理者と取締役会は彼らの時間を他のbr業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定することで利益の衝突があります。このような利益衝突は私たちが初期業務統合を達成する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない

私たちの上級管理者と取締役は必要もなく、彼らのすべての時間を私たちの事務に投入することもなく、これは私たちの運営と私たちの業務の間に彼らを割り当てる時間を探す時に利益衝突が存在する可能性があります{br

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組合せと他の業務.私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての役人は他のbrに従事しています。彼は巨額の補償を受ける権利があるかもしれません。私たちの役人は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務はありません。私たちの独立取締役は他の実体の役員や取締役会のメンバーも務めています。もし私たちの上級管理者や役員が他のビジネスにかかる時間が彼らの現在の約束レベルを超えていれば、私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、これは私たちが初期業務統合を完了する能力にマイナスの影響を与えるかもしれない。我々の役員や取締役およびその他のビジネス事務の完全な議論については、経営陣、取締役、取締役候補者を参照されたい

我々の上級管理者および取締役は、現在および将来、他のエンティティに対して追加的、受託責任、または契約義務を有する可能性があるので、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある

この製品が完了した後、初期業務の組み合わせを完了する前に、1つまたは複数の業務を決定し、統合する業務に従事する予定です。我々の各上級職員及び取締役は現在、他のエンティティに対して追加の受託責任又は契約義務を有しており、これらの義務に基づいて、当該上級職員又は取締役は、当該等のエンティティに業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、彼らは利益衝突を有する可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標業務は私たちに提出される前に別の実体に提出されるかもしれないが、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任によって制限されるかもしれない。我々が改正·再記述した取締役組織定款大綱と定款細則は、法律が適用可能な最大範囲内である：(I)契約が明確に負担する範囲を除いて、取締役を務めるいかなる個人も、私たちと同じまたは同様の業務活動や業務ラインに直接または間接的に参加することを避ける義務はない。(Ii)私たちは、任意の潜在的な取引または事項における任意の権益または期待を放棄し、またはその取引または事項に参加する機会を放棄し、その取引または事項は、取締役または会社の役員および私たちにとって{br>会社の機会である可能性があり、その機会が取締役または会社の役員として当該人に明示的に提供されない限り、その機会は、会社が法的および契約で許可され、それ以外の場合には会社が合理的に追求するものである。しかし、我々の上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が、初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません

また、予備業務合併を求めている間、当社の保証人や私たちの上級管理者や取締役は、私たちと同様の他の特別な目的で会社を買収したり、他の業務や投資プロジェクトを求めたりすることができます。このような任意の会社、企業、または投資は、初期業務統合を求める際に追加の利益相反が生じる可能性がある。しかし、このような潜在的な衝突は、私たちが最初の業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません

我々の上級管理者と取締役の業務関連およびあなたが知るべき潜在的利益衝突の完全な議論については、？管理上級管理者、取締役と取締役が指名された人、？管理？利益衝突？と？いくつかの関係と関連側取引を参照してください

私たちの上級管理者、役員、証券所持者及びその付属会社には、私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益が存在する可能性があります。

私たちは、私たちの取締役、上級管理者、証券所有者、または共同会社が、私たちが買収または処分する任意の投資において、または私たちが参加または権利を有する任意の取引において、直接的または間接的な金銭的または財務的利益を有することを明確に禁止する政策を採用していません。実は、私たちはそうするつもりはありませんが、私たちのスポンサー、私たちの役員、あるいは上級管理職に関連するターゲット企業と業務統合を行うかもしれません。私たちはまた、このような人が私たちが従事しているタイプのビジネス活動に自ら従事することを明確に禁止する政策を明確にしていません。したがって、これらの個人や実体は私たちの利益と衝突する可能性があります

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私たち役員と役員の個人と財務利益は、彼らのbrが目標業務を適時に決定し、選択し、業務統合を達成する動機に影響を与える可能性があります。したがって，我々の役員や管理者は，適切な目標業務を決定し選択する際に，特定の業務合併の条項，条件やタイミングが適切であるかどうか，および我々の株主の最適な利益に適合しているかどうかを決定する際に，利益衝突を招く可能性がある.もしそうであれば、これはケイマン諸島の法律に違反して私たちに対する受託責任になり、私たちまたは私たちの株主は私たちの株主の権利侵害によってそのような個人にクレームを出す可能性があります。このようなクレームを提起する能力に関するより多くの情報は、証券記述および会社法におけるいくつかの違いの株主訴訟を参照されたい。しかし、私たちは最終的にそのような理由で彼らに何のクレームもしないかもしれない

私たちは、私たちの1つまたは複数の引受業者またはそれぞれの付属会社を今回の発行後に追加サービスを提供してくれるかもしれません。その中には、初期業務合併で財務顧問を務めることや、関連融資取引で配給代理を担当することが含まれている可能性があります。私たちの引受業者は繰延引受手数料を得る権利があり、初期業務合併が完了した後にのみ、信託口座からその手数料を発行します。これらの財務的インセンティブは、例えば、初期サービスとの統合の調達および改善に関連するサービスを含む潜在的な利益衝突が、今回のサービスの後に任意の追加のサービスを提供する際に存在する可能性がある

私たちは、潜在的な目標を識別すること、財務コンサルティングサービスを提供すること、brの非公開発行において配給代理として機能すること、または債務融資取引を手配することを含む、今回の発行後に、私たちの1つまたは複数の引受業者またはそれぞれの付属会社を招聘することができるかもしれない。吾等は、そのときS公平な協議の際に決定される公平で合理的な費用又は他の補償を当該等の引受業者又はその関連会社に支払うことができる；条件は、本募集説明書の日付から60日 の前に、いかなる引受業者又はそのそれぞれの関連会社といかなる合意も締結せず、当該等のサービスの費用又は他の補償をいかなる引受業者又はそのそれぞれの関連会社にも支払わない限り、当該等のサービスの費用又は他の補償を支払うことである。引受業者はまた延期引受手数料を得る権利があり、初期業務合併を完了することが条件だ。引受業者またはそのそれぞれの関連会社が業務合併取引を完了することに関連する財務的利益は、初期業務合併の調達および完了に関連する潜在的利益衝突を含む潜在的利益衝突を、任意の追加サービスを提供してくれるときに生じる可能性がある

私たちは、私たちのスポンサーやスポンサーの関連会社をコンサルタントとして招いたり、私たちの業務合併やいくつかの他のbr取引について相談したりすることができます。このような取引に関連する任意の賃金または費用が、そのような取引を完了することができることを条件とする。このような取引を完了する財務的利益は、その実体が提供する諮問意見に影響を及ぼす可能性がある

私たちは、私たちの保証人または保険契約者の関連会社をコンサルタントとして招聘するか、または他の方法で私たちの初期業務合併およびいくつかの他の取引に関連し、取引と比較可能な市場基準を構成する賃金または費用をその個人またはエンティティに支払うことができる。そのような任意の契約によれば、個人またはエンティティは、初期トラフィック合併が完了したときに、その給料または費用を稼ぐことができる。このような賃金や費用の支払いは、最初の業務統合を完了することを条件とする可能性が高い。したがって、これらの個人またはエンティティは、初期業務統合を完了する際に追加の財務的利益を有する可能性がある。これらの財務的利益は、そのエンティティが私たちに提供する提案に影響を与える可能性があり、これらの提案は、任意の特定の目標とのビジネス統合を求めるかどうかを決定するのに役立つだろう

私たちは、スポンサー、役員、取締役、または既存の所有者に関連する可能性のあるエンティティと関係があり、潜在的な利益衝突を引き起こす可能性がある1つまたは複数のターゲット企業と業務統合を行う可能性があります

私たちの保証人、上級管理者、および取締役と他のエンティティとの関係を考慮して、私たちは、私たちの保証人、上級管理者、取締役、または既存の所有者に関連する1つまたは複数の業務を買収することを決定するかもしれません。私たちの監督は

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Brはまた、管理および利益衝突に記載されたエンティティを含むが、これらに限定されない他のエンティティの高度な管理者および取締役会のメンバーを担当する。このようなエンティティは、私たちとビジネス統合の機会を競合する可能性がある。私たちのスポンサー、上級管理者、取締役は、現在、私たちが彼らに関連するどのエンティティとの予備業務統合を完了する具体的な機会があるかを知りませんし、このようなエンティティとの業務統合について実質的な議論もしていません。任意の関連エンティティとのいかなる取引にも特に注目したり、狙ったりすることはないが、関連エンティティが提案業務に記載されている我々の業務統合基準に適合し、かつ、我々の初期業務統合、目標業務の選択、および初期業務の組み合わせの構造を実現し、そのような取引が大多数の独立した公正な取締役の承認を得たと判断した場合、このような取引を継続する。我々は、FINRAまたは評価会社のメンバーの独立投資銀行会社の意見を求めることに同意し、財務的には、当社の保証人、高級管理者、取締役、または既存の所有者に関連する1つまたは複数の国内または国際業務合併がわが社の公平性に寄与する可能性があるが、潜在的な利益衝突が存在する可能性があるため、業務合併の条項は、いかなる利益衝突もない場合のように私たちの公衆株主に有利ではない可能性がある

当社の保証人、上級管理者、取締役が初期業務統合が完了していない場合(今回の発行期間または後に買収される可能性のある公開株を除く)では、当社へのすべての投資が失われるため、特定の業務統合目標が当社の初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益相反が生じる可能性があります

2021年3月4日、私たちのスポンサーは5，750，000株の方正株と交換するために、1株当たり約0.004ドルを支払いました。2021年6月28日、私たちの保証人は無償で1，437，500株の方正株を没収し、その後、私たちの保証人は4，312，500株の方正株を持っています。今回の発行に先立ち、私たちの保証人は合計950，000株の方正株式を私たちの役員、高級管理者、顧問委員会のメンバー、保険者S関連会社のある従業員に譲渡する予定です。引受業者が超過配給選択権を行使しない場合、この950，000株のうち123，913株は没収される。初期株主が同社に25，000ドルの初期投資を行う前に、同社には有形または無形の資産がない。方正株式の買い取り価格は，会社に貢献した現金金額を方正株式の発行数で割ることで決定される.方正株式の流通株数は、引受業者の超過配給選択権を全面的に行使すれば、今回発行された総規模は最大17，250，000株であるため、この等方正株式は今回発行後の発行株式の20%を占めることになる。引受業者が超過配給を行使する程度に応じて、最大562，500株の方正株式が無料で渡される(私たちの役員、高級管理者、コンサルタント、従業員が保有する950，000株の方正株式のうち123，913株を含む)。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、創始者の株は一文の価値もないだろう。また、保証人は合計6，000，000件の私募株式承認証(または6，450，000件の引受権証、引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合)、総購入価格は6，000，000ドル(または6，450，000ドル、引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合)、または 1部当たり持分証1，00ドルであることを承諾した。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、私募株式証も一文の価値もないだろう。我々幹部や取締役の個人·財務利益は、目標業務統合を決定·選択する動機に影響を与える可能性があり、初期業務統合を完了し、初期業務合併後の業務運営に影響を与える可能性がある。今回の発行終了24カ月記念日が近づくにつれ、このリスクはさらに深刻になる可能性があり、これが初期業務統合完了の締め切りとなっています

私たちは手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で大量の債務を発生させたりして業務統合を完了する可能性があり、これは私たちのレバレッジ率や財務状況に悪影響を与え、株主に私たちの投資価値にマイナスの影響を与える可能性があります

株式募集説明書の日まで、手形や他の債務証券の発行を約束していないことや、今回の発行後に未済債務が発生することを約束していないにもかかわらず、大量の債務を発生させることを選択する可能性がある

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私たちの最初の業務統合を完了します。私たちは私たちの上級職員たちと同意して、私たちは融資者から信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、br利息、または任意の形態のクレームを受けない限り、いかなる債務も発生しないだろう。したがって、どの債務の発行も信託口座から償還できる1株当たりの金額に影響を与えない。しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある

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もし私たちの最初の業務合併後の営業収入が私たちの債務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産は違約と担保償還権を失ってしまいます

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もし私たちが満期になった時にすべての元金と利息を支払っても、私たちが特定の財務比率や準備金を維持することを要求するいくつかの要求に違反した場合、この条約を放棄または再交渉することなく、債務返済の義務を加速する

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私たちはすぐにすべての元金と計算すべき利息を支払います。もしあれば、債務保証が必要に応じて支払います。

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債務保証には、債務保証が返済されていない場合にそのような融資を得る能力を制限する契約が含まれている場合、必要な追加融資を得ることができません

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A類普通株の配当金を支払うことはできません

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私たちのキャッシュフローの大きな部分を使用して債務の元本および利息を支払い、これは、Aクラスの普通配当金に使用可能なbr資金(申告されている場合)、費用、資本支出、買収、および他の一般会社の用途を減少させる

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私たちが運営する業務や業界では、変化に計画し、対応する柔軟性が制限されています

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一般的な経済、業界、競争条件の不利な変化、政府の規制の不利な変化の影響を受けやすい

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負債の少ない競争相手と比較して、支出、資本支出、買収、債務サービス要件、戦略実行、その他の目的のために追加金額を借り入れる能力が制限され、その他の劣勢にある

今回発行された収益と私募株式証明書の販売で1つの業務組み合わせしか完成できないかもしれませんが、これは、限られた数の製品やサービスを持つ可能性のある単一の業務にのみ依存することになります。このような多様性の不足は私たちの運営と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない

今回の発行および私募株式証明書の純収益は、144，750，000ドル(または166，462，500ドルを提供し、超過配給選択権がすべて行使された場合、166，462，500ドル)であり、私たちの初期業務組合せ(信託口座に保有する繰延引受手数料5，250，000ドルに計上するか、または超過配給選択権がすべて行使された場合、最大6，037，500ドル)に使用することができる

単一のターゲットトラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとの初期トラフィック統合を同時にまたは短時間で完了させることができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題があることを含む複数の目標業務との初期業務統合を実現できない可能性があり、合併に基づいて運営されているような形の財務諸表を米国証券取引委員会に作成·提出して、複数の目標業務の経営業績や財務状況を提示することを求めている。私たちは1つの実体と最初の業務合併を完成しただけなので、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争と規制面の発展に直面させるかもしれない。さらに、我々は、業務多元化を実現することができないか、または可能なリスク分散または損失相殺から利益を得ることができなくなり、これは、他のエンティティとは異なり、他のエンティティは、異なる業界または単一業界の異なる分野でいくつかの業務統合を完了するリソースを有する可能性がある。私たちの成功の見通しは

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単一の企業や財産や資産の表現に依存しています

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単一または限られた数の製品、プロセス、またはサービスの開発または市場受容度に依存する

多様性の不足は、私たちが多くの経済、競争、規制リスクに直面する可能性があり、これらのすべてのリスクは、私たちの最初の業務合併後に運営される可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは、複数の予想される目標との業務組み合わせを同時に達成しようと試みることができ、これは、初期業務グループの能力を阻害し、コストやリスクを増加させ、私たちの運営や収益性に悪影響を与える可能性があります

もし私たち が異なる売手が持つ複数の業務を同時に買収することを決定した場合、このような各売手の同意が必要となり、私たちの業務の購入は他の業務統合の同時完了に依存します。 これは初期業務統合を完了することを難しくし、私たちの能力を遅らせる可能性があります。複数のビジネス合併については、可能な複数の交渉および職務調査(複数の販売者がいる場合)に関連する追加負担およびコスト、およびその後、買収される企業の運営およびサービスまたは製品を単一の運営ビジネスに吸収することに関連する追加リスクを含む追加のリスクに直面する可能性もある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちは民間会社との初期業務統合を試みているかもしれませんが、同社に関する情報は少なく、利益が私たちが疑っている会社(あれば)との業務統合につながる可能性があります

私たちの業務統合戦略を実行する際には、個人持株会社との初期業務統合の実現が求められる可能性があります。民間企業に関する公開情報は通常少なく、限られた情報に基づいて潜在的な初期業務統合を行うかどうかを決定することが要求される可能性があり、これは、業務 と我々の疑いのある収益性のない会社との合併を招く可能性がある

私たちの最初の業務統合後、私たちの経営陣は目標業務の統制を維持できないかもしれません。目標業務の統制を失うと、新経営陣が利益的にその業務を経営するために必要な技能、資質、または能力を持つことは保証されない

私たちの公共株主が株式の取引後に目標業務の持分または資産を100%未満にするために、私たちの初期業務組合を手配することができるが、取引後に会社が目標会社の50%以上の未返済投票権証券またはその他の場合にのみ、このような業務合併を完了するか、または目的会社の持株権を獲得することができ、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにする。私たちはこのような基準を満たしていないどんな取引も考慮しないつもりだ。取引後に対象会社が50%以上の投票権を有する証券を有していても、業務合併前の株主は、業務合併前の株主が後業務合併会社の少数の株式を共同所有する可能性があり、これは、業務合併において目標と我々の推定値に帰属することに依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式、または他の株式証券と交換するために、大量の新しいA類普通株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%の権利を得るだろう。しかしながら、大量の新しいA類普通株が発行されているため、取引直前の我々の株主は、取引後に発行され、発行されたA類普通株の大部分よりも少ない株式を保有している可能性がある。また、他の少数株主はその後、彼らの持株を合併し、単一の人またはグループが私たちが最初に買収したよりも多くの会社株式br}S株式を獲得する可能性がある。したがって、これは私たちの経営陣が目標業務の統制を維持できない可能性をより可能にするかもしれない。このような状況が発生した場合、目標業務の統制を失った後、新たな管理層がその業務を利益的に運営するために必要な技能、資質、または能力を有することは保証されない

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私たちは指定された最大の償還閾値を持っていない。このような償還のハードルがなければ、私たちは私たちの初期業務統合を完成させることができるかもしれないが、私たちの大多数の株主はこれに同意しない

私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則は、いずれの場合も、私たちが公開発行した株を償還する金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることにはなりません。さらに、我々が提案する初期業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に支払われる現金コスト、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のための現金、または(Iii)他の条件を満たすために現金を保持することを最低現金要件に規定する可能性がある。したがって、私たちの大多数の公衆br株主が取引に同意して彼らの株式を償還したことがなくても、あるいは株主に初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併に関する償還を行っていない場合、個人交渉の合意に達して、彼らの株式を保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社に売却することができるかもしれません。償還されたA類普通株に有効に提出されたすべての現金対価格総額に、提案された業務合併条項によって現金条件を満たすために必要な任意の金額を加え、私たちが利用可能な現金の総額を超える場合、業務合併または償還を完了することはできません。償還を提出したすべてのA類普通株はその所有者に返金され、代替の業務合併を探すことができます

最初の業務合併を完成させるために、特殊目的買収会社は最近、その株式証契約を含むその定款やその他の管理文書の各種条項を修正した。株主がサポートしない可能性のある初期業務統合を容易にする方法で、私たちの組織規約の大綱や定款の細則を修正したり、管理したりすることを試みないことを保証することはできません

業務合併を実現するために、特殊な目的買収会社は最近、その株式証契約を含むその定款と管理文書中の各種条項を修正した。例えば、特殊目的買収会社は業務合併の定義を改訂し、償還敷居を高め、初期業務合併を完成する時間を延長し、権利証の面で株式証契約を修正し、権利証を現金および/または他の証券に交換することを要求した。私たちが改正して再記述した組織定款の大綱と定款の細則は、会社法に基づいて、株式の3分の2以上を持つ株主に賛成票を投じることを要求する特別決議を採択する必要があり、その株主は自らまたは委員の代表によって会社の法定人数の株主総会で投票する権利があるか、または会社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主が一致して書面決議を採択する必要があり、私たちの株式証明書を修正する協定は、少なくとも50%の公開株式証と私認株式証を持つ人が投票する必要があるだろう。私募株式証条項のいかなる改正または私募株式証に関する任意のbr承認株式証契約条項についてのみ、当時発行されていなかった持分証は50%(株式証契約の条項を除く)であり、株主や権利証所有者の承認を必要とせずに改訂され、これらの改正は当社取締役会の善意の決定(当時の市場前例を考慮する)に必要であり、株式証が我々の財務諸表において株式に分類されることを可能にするために必要である。しかし，この等の改訂は権証価格の向上や行権期間の短縮を行ってはならない)。また、改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、我々が改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則(A)わが義務の実質又は時間を改正することを提案し、又は(Br)今回の発売終了後24ヶ月以内に最初の業務合併を完了できなかった場合、又は(B)株主権利又は初回業務合併前の活動に関する任意の他の重大な条項を提案した場合、私たちの義務の実質又は時間を修正して、私たちの初期業務合併を償還することを可能にするために、公衆株主に上場株式を償還する機会を提供しなければならない。このような修正のいずれかが、本登録声明によって提供される証券の性質を根本的に変更するとみなされる場合、影響を受けた証券を登録するか、または免除登録を求める。私たちは私たちの定款や管理文書を修正したり、初期業務統合が完了する時間を延長して、私たちの初期業務統合を実現するために、私たちの定款や管理文書を修正することを求めないことを保証することはできません

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改訂及び追記された組織定款大綱及び定款細則における当社業務前合併活動に関する条文(及び吾等信託口座からの資金発行に関する合意に関する条文)は、会社株主総会に出席して総会で投票した自社普通株の保有者の3分の2以上(又は当社普通株が吾等信託口座から資金を発行する信託協定改正所投票数の65%を規制する)の承認の下で改正することができ、他のいくつかの特殊目的買収会社の改訂ハードルよりも低い。したがって、私たちの一部の株主がサポートしていない可能性のある予備業務統合を完成させるために、私たちが改訂し、再記述した組織定款概要と定款細則を修正することができます

我々が改正·再記述した組織定款大綱及び定款細則によると、“会社法”によると、特別決議により承認された場合、業務前合併活動に関連するいかなる条項(今回の発行及び引受権証の私募収益を信託口座に入金してこのような金額を解放し、公衆株主に本明細書に記載する償還権を提供することを要求することを含む)は、会社法 に基づいて改正することができ、この法案は、株式の3分の2以上の多数の株主に賛成票を投じることを要求する。本人または被委員会代表が自らあるいは会社法定人数の株主総会で代表を委任したり、あるいは当社の全株主が会社の株主総会で採決する権利がある一致書面決議案を提出し、信託協定中の吾などの信託口座から資金を発行することに関する相応の条文は、吾などの普通株投票人数の65%に達する保有者の承認を得た場合は改訂することができる。私たちの初期株主は、今回の発売終了時に私たちの普通株式の20%を共有しており(今回の発売中のどの単位も購入していないと仮定します)、彼らは、私たちが改訂し、再説明した組織規約の細則および/または信託協定を改訂し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利がある投票に参加するであろう。したがって、私たちは、他のいくつかの特別な目的買収会社よりも業務前合併行為を管理しやすい組織定款大綱や定款細則の条項を改正して再記述することができ、これは、あなたが同意しないbr業務合併を完了する能力を高めることができるかもしれません。私たちの株主は、私たちが改正して再説明した組織定款の大綱や定款細則に違反する行為について私たちに救済を求めることができます

私たちとの書面合意によると、私たちの保証人、上級管理職、役員、および取締役は同意され、彼らは(A)私たちの初期業務合併に関連する義務の実質または時間または100%の公開発行株の償還を許可することを許可するbr修正案を提出しません。もし私たちが今回の発行終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了しなければ、または(B)株主権利に関連する任意の他の重大な条項またはbr初期業務合併前の活動について、私たちの公衆株主に、このような改正を承認した後、そのA種類の普通株を1株当たり現金で支払う機会を提供しない限り、この価格は、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含めて、これらの資金は、当時発行されていた公衆株の数で割って、私たちに支払われるbr税を解放してくれなかった。私たちの株主はこれらの合意の当事者でもなく、これらの合意の第三者受益者でもないので、これらの合意に違反する行為について、私たちの保証人、役員、取締役または指名者に救済措置を求める能力がありません。したがって、違約が発生した場合、私たちの株主は適用された法律に基づいて株主派生訴訟を提起する必要があります

保証人、上級管理者、役員との書面合意は、株主の承認なしに修正することができます

私たちの保証人、上級管理者、取締役との書面協定には、私たちの創設者の株式と私募株式証の譲渡制限、信託口座の賠償、償還権の放棄、信託口座の清算分配に参加する条項が含まれています。書面協議は、株主の承認なしに修正することができる(当事者が本募集説明書の発行日から185日以内に方正株式を譲渡しない制限を解除するには、事前に引受業者の書面同意を得る必要がある)。私たちの取締役会は最初の業務合併前に手紙協定のいかなる改正も承認しないと予想していますが、私たちの取締役会はその商業判断を行使して遵守しています

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その受託責任は、手紙プロトコルの1つまたは複数の改訂を承認することを選択する。書面協定のどのような修正も、私たちの株主の承認を得る必要はなく、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは、最初の業務統合を達成するために追加の融資を得ることができない場合や、目標業務の運営や成長に資金を提供できない可能性があり、特定の業務統合を再編または放棄させる可能性があります

具体的な業務合併目標は何も選択していませんが、今回の発行と私募株式証の純収益よりも企業価値が大きい業務を目指したいと思います。したがって、買収価格の現金部分が信託口座の利用可能金額を超えた場合、公衆brを満たす株主の償還に必要な金額を差し引くと、提案された初期業務統合を完了するための追加融資を求める必要があるかもしれない。私たちはあなたに受け入れられるなら、このような融資が受け入れられる条件で提供されることを保証することはできません。初期業務統合を完了する必要がある場合に追加融資 を得ることができない場合、我々は、取引を再構成したり、特定の業務統合を放棄したり、代替目標業務候補を探すことを余儀なくされる。 また、初期業務合併の完了に関連する他の融資を得る必要があり、取引後の業務の維持または拡大のための運営を含む一般会社の目的のために、初期業務合併を完了した債務の元金または利息を支払うか、または他社の買収に資金を提供する。私たちが最初の業務統合を完了していなければ、私たちの公衆株主は、信託口座に公衆株主に割り当てられる資金シェアを比例的に受け取るだけかもしれません。私たちの引受権証の満期は一文の価値もありません。また、最初のbr業務統合を達成するために追加融資を必要としなくても、目標業務の運営や成長に資金を提供するためにこのような融資が必要になる可能性があります。追加融資が得られない場合、目標業務の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私どもの上級管理者、役員、株主は、私たちの最初の業務合併中または後に融資を提供する必要はありません

私たちの初期株主は私たちの大量の権益を支配しているため、株主投票が必要な行動に大きな影響を与える可能性があり、 はあなたが支持しない方法である可能性があります

今回の発行が完了すると，我々の初期株主は我々が発行した普通株式総額の20%を持つ(今回発行されたどの単位も購入しないと仮定する).したがって、それらは株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法で、私たちの改正と再記述された組織定款の概要と定款の改正を含むことができるかもしれません。もし私たちの初期株主が今回の発行で任意の単位を購入した場合、または私たちの初期株主がアフターマーケットまたは私的協議の取引で任意の追加のAクラス普通株を購入した場合、これは彼らの支配権を増加させるだろう。私たちの知る限り、本募集説明書に開示されている証券を除いて、私たちの初期株主および私たちのどの上級管理者や取締役も、現在、他の証券を購入する意図はありません。このような追加購入を行う際に考慮される要因には、我々Aクラス普通株の現在の取引価格の考慮が含まれる。また、私たちの取締役会は、そのメンバーは私たちのスポンサーによって任命され、現在も将来も1つのクラス選挙として生まれ、2年間同時に在任しています。我々の最初の業務合併が完了するまで、新役員を任命する年次株主総会は行われない可能性があり、この場合、すべての現取締役は、少なくとも業務合併が完了するまで在任を継続することができる。したがって、私たちの初期株主は、少なくとも私たちの最初の業務統合が完了する前に、支配権を行使し続けるだろう。最初の業務合併前には、B類普通株の保有者のみが株主が取締役を任免するいかなる決議についても投票する権利がある

私たちの保険者は全部で25，000ドル、あるいは1株当たり約0.006ドルを支払いましたので、あなたは私たちのA種類の普通株を購入することで直ちに重大な希釈を受けることになります

1株あたりの公開発行価格(全単位買取価格をA類普通株に割り当て，単位に含まれる引受権証に割り当てない)と予想有形帳簿純値との差額

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今回の発行後のA類普通株1株当たりの構成は、あなたと今回発行した他の投資家に対する薄くなっています。私たちのスポンサーが象徴的なbr価格で方正の株を買収したことは、この希釈を大きく促進した。今回の発売完了時には、単位内に含まれる引受権証に価値が帰属していないと仮定し、閣下や他の公衆株主は即時に約92.3%(あるいは1株9.23ドル、引受業者が超過配当権を行使しないと仮定する)、すなわち今回発売後の1株当たり有形帳簿純価値0.77ドルと初期発行価格1株10.00ドルとの差額を予想する。方正株式の逆希釈条項によりA類普通株の発行部数が超えた場合1対1私たちの初期業務統合時の方正株式の転換に基づいて。また、方正株式の逆希釈保護により、我々の最初の業務合併に関連する任意の株式または株式リンク証券は、私たちのA類普通株に比例しない希釈をもたらす

当時少なくとも50%のまだ発行されていなかった公共株式証と私募株式証の所有者の承認を経て、私たちは公共株式証の所有者に不利になる可能性がある方法で株式証明書の条項を修正することができ、あるいは株式承認証を必要な改訂を行って株式に分類することができる。したがって、あなたの権証の発行価格を向上させることができ、発行期間を短縮することができ、権証を行使する際に購入可能なA類普通株数を減少させることができ、これらはすべてあなたの承認を必要としない

私どもの株式引受証は、株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と私どもとの間の引受証契約に基づいて登録形式で発行されます。株式証明書協定では、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意もなく、いかなる曖昧な点を除去し、または任意の欠陥のある規定を修正するか、または当社の取締役会の善意の決定(当時の市場前例を考慮する)のために必要な任意の改正を行うことができ、株式証明書が当社の財務諸表において株式として分類されることを可能にするために改正することができる(ただし、この改訂は株式証の価格を増加させたり、行使期間を短縮したりすることはできない)。しかし、他の場合には、公有権証の未償還および私募株式証の保有者の少なくとも50%の承認が必要となり、公有権証の登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。したがって、当時の公開株式証および私募株式証の所有者の少なくとも50%がこのような改正を承認した場合、(I)株式証明書の公開承認者に不利な方法で公開株式証を改訂することができ、または(Ii)我々の取締役会の善意の決定(当時の市場前例を考慮する)に基づいて、権利証に必要な範囲内で、いかなる株主または株式証所有者の同意なしに、br権利証を我々の財務諸表において株式として分類することを許可することができるが、第(Ii)条は、権利証の価格を向上させたり、行使期間を短縮する修正を許可してはならない。我々は，当時発行されていた公開株式証および私募株式証明書の少なくとも50%の同意を得て公開株式証を改訂する条項を取得する能力は無限であるが，このような改正例には，株式承認証の行使価格の向上，株式承認証の現金または株式への変換，行使期間の短縮，株式承認証の行使時に購入可能なA類普通株数の削減が含まれている可能性がある

私たちの権利証協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所を、私たちの権利証所有者が開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムとして指定し、これは、権利証保持者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある

我々の権証協定は、適用される法律に適合する場合には、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることを含む、または任意の方法で権証合意に関連する任意の訴訟、訴訟またはクレームを引き起こすか、または任意の裁判に従うことができ、(Ii)このような訴訟、訴訟、またはクレームの独占的な裁判所であるべきである。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ

それにもかかわらず、株式証明書協定のこれらの条項は、取引法で規定されているいかなる責任または義務を強制的に執行するための訴訟、または連邦地域裁判所によって提起された任意の他のクレームには適用されないだろう

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アメリカ合衆国の は唯一と独占フォーラムである。任意の個人またはエンティティが、当社の任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、当社の引受権証明書プロトコルにおけるフォーラム条項に了承され、同意されたとみなされるべきである。もし私たちの権利証の所有者の名義でニューヨーク州裁判所またはアメリカニューヨーク南区地域裁判所以外の裁判所に訴訟(外国訴訟)を提起し、その標的が私たちの権利協定の裁判所条項の範囲に属する場合、その所有者は同意したとみなされるべきである：(X)ニューヨーク州とニューヨーク州にある連邦裁判所は、このような裁判所に提起された任意の強制執行裁判所条項の訴訟(強制執行訴訟)である。及び(Y)いずれかの当該等の実行行動において当該持分証所有者に法律プログラム文書を送達し、当該持分証所有者の代理人として、当該株式承認証所有者に当該地方訴訟におけるSの代表弁護士に送達する

これがフォーラム選択条項は，権利証所持者Sがわが社とのトラブルに有利であると考えるクレームを司法裁判所に提出する能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻止する可能性がある.あるいは、裁判所が、私たちの権利証明協定におけるこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制的に実行できない場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある

私たちは株式証協定の条項が私たちが最初の業務統合を完成させることをもっと難しくするかもしれないと認識している

(I)A類普通株1株当たり9.20ドル未満の新発行価格で追加普通株または株式リンク証券を発行して資金を調達して、私たちの初期業務合併を完了する場合、(Ii)このような発行の総収益は、私たちの初期業務合併に資金を提供するために使用可能な総株式収益とその利息の60%以上を占め、(Iii)私たちA類普通株の時価は1株当たり9.20ドル未満である。そして、株式承認証の発行価格は、時価と新発行価格の中で高い の115%に等しく、1株10.00ドルと18.00ドルの償還トリガ価格は調整(最も近い)に調整され、それぞれ時価と新発行価格の中で高い100%と180%に等しい。これは私たちが目標業務との初期業務の組み合わせを達成することをより難しくするかもしれない

私たちの引受権証は株式証負債として入金される予定で、発行時に公正価値記録に基づいて、公正価値の変化は収益の中で報告され、これは私たちのA種類の普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があり、あるいは は初期業務合併を完成させることを困難にする可能性がある

今回の発売および同時に私募株式証明書が完了した後、合計13，500，000件の今回の発売に関する引受証(単位に含まれる7，500，000件の株式承認証および6，000，000件の私募株式権証を含み、引受業者が超過配給選択権を行使していないと仮定する)を発行する。吾らは、この等負債を株式証負債として入金し、発行時に公正価値記録に基づいて、当社がその独立第三者推定会社から取得した推定報告に基づいて決定された収益内の各期間の公正価値の変動を記録することを期待している。公正価値変動が収益に与える影響は、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、潜在的な目標は、権証責任として入金された権証を持たない特殊な目的を持った買収会社を求める可能性があり、目標業務との初期業務統合を困難にする可能性がある

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません

私たちは権利証を行使できる後と満期前のいつでも未償還権証を償還することができて、1つの権利証の価格は0.01ドルで、前提は私たちのA類普通株の最終報告販売価格です

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私たちが株式承認証所有者に償還通知を出した日前の30取引日以内の任意の20取引日以内の任意の20取引日以内に、株式は1株当たり18.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整を経て)以上であり、私たちは株式承認証所有者に償還に関する適切な通知を出し、他のいくつかの条件を満たすことを前提としている。私たちは、証券法に基づいて引受権証を行使する際に発行されるA類普通株の有効な登録声明が発効しない限り、引受権証を償還しないで、このようなA類普通株に関連する現行の募集規約を全30日間の償還期間内に閲覧することができ、株式証明書が無現金ベースで行使できる限り、当該等の無現金行使は免除されて証券法に基づいてbrを登録することができる。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。償還されていない引受権証brは、(I)あなたの引受権証を行使させ、あなたに不利になる可能性がある時間にそのために行使価格を支払うことができます。(Ii)あなたの権利証を保有したい場合、その時の市場価格であなたの株式証明書を売却し、または(Iii)名義償還価格を受けて、未償還持分証の償還を要求した場合、名義償還価格はあなたの権利証の時価を大幅に下回る可能性が高いです。いかなる私募株式権証も、保証人またはその譲受人が保有することが許可されている限り、当社は償還しません

私たちの株式承認証は私たちのA種類普通株の市場価格に悪影響を与え、最初の業務合併を完成させることを難しくする可能性があります

私たちは、7，500，000株のA類普通株(または最大8，625，000株A類普通株を購入し、引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合)を承認株式証を発行し、本募集説明書が提供する単位の一部とするとともに、今回の発行が終了するとともに、合計6，000，000株の私募株式証(または引受業者超過販売選択権を全面的に行使すれば、6，450，000株承認持分証)を私募方式で発行し、1株当たり1.00ドルとする。また、保険者が任意の運営資金ローンを提供する場合、保険者はこれらのローンを最大2，000，000件の追加私募株式証明書に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。私たちの公開株式証明書は、証券説明で述べたように、A類普通株を償還することもできます。A類普通株の1株価格が10.00ドル以上の場合、私たちの株式承認証は承認株式証を償還することができます。私たちが普通株を発行して商業取引を行う場合、これらの株式承認証を行使すると大量の追加のA類普通株が発行される可能性があり、これは目標企業に対する魅力の小さい買収ツールになる可能性があります。このような株式承認証は，行使時に，発行されたA類普通株の数を増加させ，業務取引を完了するために発行されたA類普通株の価値を減少させる。したがって、我々の権利証は、業務取引の完了を難しくしたり、買収対象企業のコストを増加させたりする可能性がある

各単位は1つの株式承認証の半分を含み、全体の引受権証しか行使できないため、これらの単位の価値は他の特殊な目的買収会社の単位よりも低い可能性がある

各セルは の半分の捜査令状を含む.株式認証プロトコルによると、単位分離時に断片的な株式承認証を発行することはなく、単位全体のみが取引を行う。株式承認証を行使する場合，所有者 は株式の断片的な権益を受け取る権利があり，引受権証を行使する際に株式証所有者に発行されたA種類の普通株式数を最も近い整数に丸め込む.これは私たちが似たような他の発行とは異なり、私たちの発行単位は普通株と株式承認証を含めて株式全体を購入することを含む。このようにして、各単位が株式を購入するための完全な引受証を含む場合と比較して、株式数の半分の総数で行使され、目標業務に対してより魅力的な合併パートナーとなるので、業務合併完了時の権利証の希釈効果を低減するために、単位の構成要素を決定した。しかし、このような単位構造は、株全体の購入を含む場合、私たちの単位価値を下回る可能性がある

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わが社の発行価格と発行規模の決定はbr}特定業界運営会社の証券定価や発行規模よりも随意的である。したがって、運営会社の典型的な発行に比べて、私たちの単位の発行価格がこのような単位の価値を正確に反映していることにはあまり自信がないかもしれません

今回の発行まで、私たちのどの証券も公開市場を持っていなかった。単位の公開発行価格と株式承認証の条項は私たちが引受業者と協議します。今回の発行規模を決定する際には、経営陣と引受業者の代表が、私たちの設立前と後、資本市場の全体的な状況、および引受業者が私たちが調達した金額を代表できると合理的に考えている定例の組織会議が行われた。今回発行された規模、価格、条項を決定する際に考慮される要因は、A類普通株と引受権証である

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主な業務は他社を買収する会社の歴史と将来性である；

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これらの会社が以前発行した株は

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私たちは魅力的な価値で運営事業の将来性を買収しています

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レバレッジ取引における債務と資本比率を審査する

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私たちの資本構造は

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私たちの経営陣と運営会社を識別するための経験の評価

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今回の発行時の証券市場の基本的な状況；

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他に関連していると考えられる要素

これらの要素を考慮しているにもかかわらず、私たちは歴史的運営や財務業績がないので、単位発行規模、価格、条項の決定は特定の業界運営会社の証券定価よりも任意性がある

現在、私たちの証券には市場がなく、私たちの証券市場は発展できない可能性があり、これは私たちの証券の流動性や価格に悪影響を及ぼすだろう

現在、私たちの証券には市場がありません。そのため，株主はその投資決定が根拠としている以前の市場履歴に関する情報にアクセスできない.今回の発行後、1つ以上の潜在的な業務組み合わせおよび一般市場或いは経済状況により、新冠肺炎の発生とその他の事件(例えば、テロ、自然災害或いは他の伝染病の重大な爆発)を含むため、私たちの証券の価格は重大な変化が発生する可能性がある。また、活発な証券取引市場は決して発展しない可能性があり、発展すれば持続できない可能性もある。市場が確立して持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない

目標業務財務諸表を株主に提供しなければならないため、いくつかの潜在的な目標業務と本来有利な初期業務統合を達成する能力を失う可能性がある

連邦委託書規則は、初期業務合併投票に関する委託書は、履歴及び形式財務諸表開示を含むべきである。これらの文書が買収要約規則の要求に適合しているか否かにかかわらず、買収要約文書に同じ財務諸表を含めて開示する。具体的な状況によると、これらの財務諸表は米国公認会計原則(GAAP)または国際会計基準委員会(IFRS)が発表した国際財務報告基準に従って作成または調整する必要がある可能性があり、歴史財務諸表はアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの 財務

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Brレポートの要求は、ある目標がこのような財務諸表をタイムリーに提供できない可能性があるので、連邦委託書規則に従ってこのようなbr}レポートを開示し、所定の時間範囲内で私たちの初期業務統合を完了することができないように、私たちが買収する可能性のある潜在的なターゲットビジネスプールを制限する可能性があります

私たちは“証券法”が指す新興成長型会社とより小さい報告会社であり、新興成長型会社またはより小さい報告会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、私たちの証券の投資家に対する吸引力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較しにくくなる可能性がある

JOBS法案で改正された証券法が指す新興成長型企業であり、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、サバンズ-オクスリー法案404条を遵守する必要はない監査員内部統制要求を含むが、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を低減し、役員報酬および株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いの非拘束性br相談投票要求を免除することができる。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型企業になるかもしれませんが、その前の6月30日に非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドル以上であれば、この場合、新たな成長型会社ではなく、翌年12月31日から新興成長型会社になる可能性があります。私たちは投資家が私たちの証券吸引力が低下していると思うかどうか予測できない。なぜなら私たちはこの免除に依存するからだ。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引価格は彼らの本来のレベルを下回る可能性があり、私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの証券の取引価格はもっと不安定かもしれません

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法の施行を宣言していないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求される。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長から撤退する移行期間を選択しないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間企業に異なる適用日があれば、新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たな基準または改正基準を採用することができることを意味する。これは，我々の財務諸表を，新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較する可能性があり，br}が使用する会計基準に潜在的な差があるため，延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である

また，我々はS−K法規第(Br)10(F)(1)条で定義されている小さな報告会社である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。当社は、本年度の最終日までの小さな報告会社となります：(1)前期6月30日現在、非関連会社が保有する当社株の時価は2.5億ドル以上、または(2)完成した事業年度では、我々の年収は1億ドルを超え、前期6月30日現在、非関連会社が保有する当社株の時価は7億ドル以上となっています。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある

“サバンズ-オキシリー法”に規定されているコンプライアンス義務は、最初の業務統合を達成することを困難にし、大量の財務·管理資源を必要とし、初期業務統合を完了する時間とコストを増加させる可能性がある

サバンズ-オキシリー法案第404条は，2022年12月31日までのForm 10−K年次報告から，我々の内部制御システムの評価と報告を要求する。 に限る

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もし私たちが大型加速申告会社や加速申告会社とみなされ、新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合、私たちの財務報告内部統制に関する独立登録会計士事務所の認証要求を遵守することが求められます。また、私たちがまだ新興成長型会社である限り、私たちは独立公認会計士事務所の財務報告に対する内部統制の認証要件を遵守することを要求されません。私たちは空白小切手会社で、他の上場企業と比較して、サバンズ-オキシリー法案を遵守する要求は私たちにとって特に重いです。私たちはそれと初期業務合併を達成する目標企業を求めているので、その内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していないかもしれません。“サバンズ-オキシリー法案”の遵守を実現するために、このようなエンティティの内部統制を発展させることは、任意のこのようなビジネス統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある

私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したので、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社です。そのため、投資家は米国内で私たちの役員や上級管理者に法的手続き書類を送ったり、アメリカの裁判所で得られた私たちの役員または上級管理者に対する判決を実行することが難しいかもしれません

私たちの会社事務は、私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と定款細則、会社法(時々補充または改正されることがあります)、ケイマン諸島一般法の管轄を受けます。私たちはまたアメリカ連邦証券法の制約を受けるだろう。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイギリス一般法に由来しており，その裁判所の裁決には説得力があるが，ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例によって規定されているのとは違います。特に，ケイマン諸島は米国とは異なる証券法体系 を有しており，ある州，例えばデラウェア州は，より完全かつ司法解釈の会社法システムを持っている可能性がある。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない

我々のケイマン諸島法律顧問Applebyは、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づく米国の裁判所による我々に対する判決を認めまたは実行することは不可能であることと、ケイマン諸島で提起された原告訴訟において、米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づいて、このようなbr条項が適用される責任が刑事責任であることを前提として、私たちに法的責任を課すことを教えてくれた。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的強制執行していないが、ケイマン諸島裁判所は管轄権のある外国裁判所の外国資金判決を認め、執行することになり、事件に基づいて再審を行う必要はなく、その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は債務者が判決所得金を支払う義務があると判定しているが、条件は を満たさなければならない。ケイマン諸島で外国の判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、補償された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島が同じ事項について下した判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならない、あるいは自然正義またはケイマン諸島の公共政策に違反する強制執行タイプに属する(懲罰的賠償または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる

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上記の理由により、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある

私たちが改訂して再記述した組織定款大綱や定款細則の条項は、私たちの買収を阻止する可能性があり、これは、投資家が将来私たちのA類普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれない

我々が改訂·再記述した覚書 と組織定款細則に含まれる条項は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる能動的買収提案を阻止する可能性がある。これらの規定には、交錯する取締役会と取締役会が条項を指定し、新シリーズの優先株を発行する能力が含まれており、これは経営陣の解除の難しさを増加させ、私たちの証券にプレミアムを支払うことに関連する可能性のある取引を阻止する可能性がある

私たちに対するネットワークイベントまたは攻撃は、情報の盗難、データ破損、運営中断、および/または経済的損失をもたらす可能性があります

私たちは、情報システム、インフラ、クラウドアプリケーション、サービスを含むデジタル技術に依存しており、私たちが付き合うことができる第三者の技術やサービスを含めています。我々のシステムまたはインフラ、サードパーティまたはクラウドのシステムまたはインフラへの複雑かつ意図的な攻撃またはセキュリティホールは、私たちの資産、固有の情報、および敏感または機密データを破損または流用する可能性があります。データセキュリティ保護に大きな投資をしていない初期の会社として、このような事件から身を十分に守ることができないかもしれません。我々は、ネットワークイベントを十分に防止したり、ネットワークイベントのいかなる脆弱性を調査して修復したりするのに十分なリソースがないかもしれない。これらのイベントのいずれかまたはそれらの組み合わせは、私たちのビジネスに悪影響を与え、財務損失をもたらす可能性があります

海外で企業を買収·経営する全体的なリスク

もし私たちがアメリカ以外の会社と初期業務統合を行えば、私たちは様々な追加リスクに直面し、私たちに悪影響を与えるかもしれません

米国以外で業務や機会を持つターゲット会社に当社の初期業務統合を求めると、このような初期業務統合の調査、同意、完了に関する追加負担に直面する可能性があり、このような初期業務統合を実現すれば、私たちの運営に負の影響を与える可能性のある様々な追加リスクに直面します

米国以外で業務や機会のあるターゲット企業に当社の初期業務統合を求めると、調査、同意、当社の初期業務統合の完了、外国司法管轄区での職務調査、このような取引が任意の地方政府、規制機関、または機関の承認を得ること、為替変動に基づく買収価格の変化など、国境を越えた業務統合に関連するリスクに直面します

もし私たちがそのような会社と予備業務合併を行うならば、私たちは以下のいずれかを含む国際環境で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮またはリスクに直面するだろう

•

国境を越えたビジネスを管理する固有のコストと困難

•

通貨の両替に関する規則

•

個人に複雑な企業源泉徴収税を徴収する

•

将来の企業合併のあり方を管理する法律

76

•

取引所の上場および/または退市要求；

•

関税と貿易障壁

•

税関と輸出入に関する規定

•

地域や地域の経済政策と市場状況

•

規制要求の意外な変化

•

国際業務の管理と人員配置上の課題

•

支払い周期が長い

•

米国に比べて税法の変化と税法の変化のような税金問題；

•

通貨変動と外国為替規制

•

インフレ率

•

売掛金を催促する上での課題

•

文化と言語の違い

•

雇用条例

•

未発達または予測不可能な法律または規制制度；

•

腐敗している

•

知的財産権を保護する

•

社会動乱、犯罪、ストライキ、騒乱、内乱

•

政権交代と政治的動揺

•

テロと戦争

•

アメリカとの政治関係は悪化している

私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそうできなければ、私たちはそのような初期業務統合を完成させることができないかもしれません。あるいは、私たちがそのような初期業務統合を完了すれば、私たちの運営は影響を受けるかもしれません。どちらの場合も、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

米国以外の国のコーポレートガバナンス基準は米国のように厳しくあるいは発達していない可能性があり、 という弱点は目標企業に不利な問題や運営実践を隠している可能性がある

米国以外の国の一般会社管理基準 は米国より弱い。これは不利な関連側取引、過度なレバー化、不適切な会計処理、家族企業の相互接続と管理の不備を招く可能性がある。現地の法律はしばしば不正な商業行為を防ぐのに十分ではない。そのため、悪い管理方法、資産移転、全体の会社のある部分が優遇された企業グループ構造及び人に任せられているため、株主は公正と平等な扱いを得られない可能性がある。規制の過程で透明性と曖昧さが不足し、信用評価の不足と弱さを招く可能性もあり、金融危機を引き起こしたり奨励したりする可能性がある。業務統合を評価する際には、対象会社のコーポレート·ガバナンスや業務環境を評価し、米国報告会社の法律に基づいてステップを講じて実施することで、すべての適用ルールや会計実践を遵守することになる。これらの予想された努力にもかかわらず、地方的なやり方や現地の法律が存在する可能性があり、これは私たちが最終的に行った投資のリスクを増加させ、私たちの運営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある

77

私たちが初期業務統合を実施している国の政府が発見した場合、1つ以上の運営企業と締結された契約によって目標企業の支配権を獲得する協定は、現地政府の外国投資の制限に適合していないか、またはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化した場合、重大な処罰を受けたり、これらの業務における権益を放棄されたりする可能性がある

アジアの一部の国は現在、技術、娯楽、その他の業界を含むいくつかの重要な業界で外資の所有権を禁止および/または制限している。いくつかの条例の下で、契約手配によって多数の持分を獲得することが、ある業界における外資の所有権を禁止または制限する条例に適合しているかどうかは不確定である。また，国の経済安全に影響を与える可能性のある重要な業界に属する企業，あるいは著名ブランドや有名ブランドを持つ企業を随時決定する場合には，外資所有権を制限することができる

もし、私たちまたは私たちの未来の任意の潜在的な目標ビジネスが、任意の既存または未来の現地の法律または法規に違反していることが発見された場合(例えば、私たちが直接外資所有が禁止されているいくつかの関連エンティティで株式を保有しているとみなされる場合)、関連する規制機関は裁量権を有する可能性がある：

•

将来の潜在的目標事業の営業許可証と経営許可証を取り消す

•

所得を没収し、罰金などの処罰を科す

•

将来の潜在的な目標ビジネスの経営を停止または制限すること

•

私たちまたは潜在的な将来の目標企業の再編に関連する所有権構造または運営が要求されます。

•

今回の発行で得られた資金を使用して、関連司法管区の業務と運営に資金を提供することを制限または禁止します

•

私たちまたは潜在的な未来の目標を適用する企業は、条件や要求を遵守できないかもしれません

アジアの多くの経済体は巨大なインフレ圧力に直面しており、これは各国政府が経済成長とインフレを抑制する行動をとることを促す可能性があり、これは私たちが最初の業務統合後に収益力を大幅に低下させる可能性がある

アジアの多くの経済体は過去20年間で急速な成長を経験したが、それらもインフレ圧力を経験した。各国政府がインフレ圧力に対応する措置に伴い、銀行信用の獲得性、金利、融資制限、通貨両替と外国投資の制限に重大な変化が生じる可能性がある。価格規制も実施される可能性がある。もし私たちの最終目標業務の製品価格が供給コストの上昇を補うのに不十分な速度で上昇すれば、私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。政府がこれらや他の同様の制限を加えて経済に影響を与えると、経済成長の減速を招く可能性がある。私たちは特定の産業に限定されていないので、私たちの最終産業は経済成長減速のより深刻な影響を受けるかもしれない

私たちの最初の業務合併後の経営陣が米国証券法に慣れていなければ、彼らは時間と資源をかけてこのような法律を熟知しなければならない可能性があり、様々な規制問題を招く可能性がある

私たちの最初の業務合併後、私たちの経営陣は会社の上級管理者や取締役を辞任する可能性があり、業務合併時に目標業務の管理職は引き続き留任することになります。対象業務の経営陣はアメリカ証券法に慣れていないかもしれない。新経営陣が米国証券法に慣れていなければ、彼らはこれらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があり、それによって私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある

78

私たちの最初の業務統合後、私たちのほとんどの資産は外国に位置する可能性があり、私たちのほとんどの収入はその国での私たちの業務から来ます。したがって、私たちの経営結果と将来性は、私たちの国の経済、政治と法律政策、 発展と条件の影響を大きく受けるだろう

私たちの業務がある国の経済、政治、社会的条件、政府政策は私たちの業務に影響を与えるかもしれません。経済成長は不均衡である可能性があり、地理的にも経済の異なる部門の間でも、このような成長は未来には持続できないかもしれない。今後このような国のS経済が低下したり、増加率が予想を下回ったりすれば、ある業界の消費需要が減少する可能性がある。いくつかの業界支出需要の減少は、私たちの初期ビジネスグループの能力を改善するために魅力的な目標ビジネスを見つけることに実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、初期ビジネスグループを実現すれば、そのターゲットビジネスの収益性も影響を受ける

為替レートの変動や通貨政策は、ターゲット企業Sが国際市場で成功する能力を弱める可能性がある。

もし私たちが非米国目標を買収すれば、すべての収入と収入は外貨建てになる可能性が高く、私たちの純資産と分配されたドルは同値であり(あれば)現地通貨安の悪影響を受ける可能性がある。私たちの目標地域の通貨価値は変動し、政治や経済条件の変化などの影響を受けている。この通貨の我々の報告通貨に対する相対的な価値の任意の変化は、任意の目標業務の吸引力に影響を与える可能性があり、または私たちの最初の業務組み合わせが完了した後、私たちの財務状況および運営結果に影響を与える可能性がある。また、1つの通貨が我々の最初の業務統合が完了する前にドルを切り上げると、 ドルで測定される目標業務のコストが増加し、このような取引を完了する可能性が低下する可能性がある

私たちは私たちの最初の業務合併に関連するbrの他の管轄区域に会社を再登録するかもしれませんが、その管轄区域の法律は私たちの将来の重要な合意の一部または全部を管轄するかもしれません。私たちは私たちの合法的な権利を実行できないかもしれません

私たちの最初の業務合併について、私たちは私たちの業務の本部司法管轄区をケイマン諸島から別の管轄区に移転するかもしれません。もし私たちがそうすることを決定すれば、このような司法管轄区域の法律は私たちの未来のいくつかまたはすべての重大な合意を管轄するかもしれない。このような管轄区域の法制度や現行法の執行は、執行や解釈の面で米国のように確定していない可能性がある。私たちの将来のいかなる合意に基づいて救済措置を実行または獲得できなければ、業務、ビジネスチャンス、または資本の重大な損失を招く可能性がある

私たちは規制事項、会社の管理、公開開示に関する法律法規の変化に支配されており、これは私たちのコスト を増加させ、違反リスクも増加させる

私たちは米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)を含む様々な監督機関の規則と法規に支配され、これらの機関は投資家の保護とその証券公開取引を監督する会社を担当し、そして法律下で絶えず変化する新しい監督措置を適用することに支配されている。私たちの新たで変化する法律法規を遵守する努力は、一般的かつ行政費用の増加を招き、管理時間と注意力を創設活動からコンプライアンス活動に移行させ続ける可能性がある

また，これらの法律，法規，基準が異なる解釈を受けているため，新たなガイドラインの登場に伴い，実践への応用は時間とともに変化する可能性がある。この変化は、コンプライアンス問題の持続的な不確実性をもたらし、私たちのbr開示およびガバナンス実践を継続的に修正するために必要な追加コストをもたらす可能性がある。もし私たちがこのような規定とその後の変化を処理して遵守しなければ、私たちは罰を受けるかもしれないし、私たちの業務は損害を受けるかもしれない

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私たちは“海外腐敗防止法”に規定されている責任に直面する可能性があり、私たちの“海外腐敗防止法”違反を認定するいかなる行為も私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは“反海外腐敗法”(FCPA)や他の法律の制約を受けており、これらの法律は、米国個人や発行者が業務を獲得または保留する目的で、外国政府およびその官僚や政党に不正な支払いを支払うことを禁止している。アジアで腐敗が発生する可能性があるため、アジアで業務を展開し、第三者と合意して販売する。私たちがアジアで計画している活動は、これらの当事者がいつも私たちによってコントロールされているわけではないので、当社の従業員、コンサルタント、販売代理の不正支払いや支払いのリスクをもたらす。私たちの政策は私たちの職員たちがこのような接近をするのを防ぐための保障措置を施行するだろう。また、私たちの既存の保障措置や任意の将来の改善措置は効果が悪いことが証明される可能性があり、わが社の従業員、コンサルタント、販売代理は私たちが責任を負う可能性のある行為に従事する可能性があります。“反海外腐敗法”違反は厳しい刑事や民事制裁を招く可能性があり、他の責任を負う可能性もあり、私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナスの影響を与える可能性があります。また、政府はわが社に投資や買収した会社が“反海外腐敗法”に違反した行為に対して後続責任を負うことを要求するかもしれない

私たちはメール転送サービスを使用して、これは私たちがタイムリーにbrメールを受信する能力を遅延または中断する可能性があります

会社に送ってその登録事務所で受け取ったメールは、会社が提供する 転送先にそのまま転送して処理します。当社、その取締役、上級管理者、コンサルタント、またはサービスプロバイダ(ケイマン諸島で登録オフィスサービスを提供する組織を含む)は、メールが転送先に到着したときにいかなる方法でも遅延したいかなる責任も負いません。これは、私たちとコミュニケーションする能力を弱める可能性があります

80

前向き陳述に関する警告説明

連邦証券法の場合、本入札明細書に含まれるいくつかの陳述は、前向きな陳述を構成する可能性がある。私たちの前向きな陳述は、Sの未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の記述は、任意の基本的な仮定を含み、前向き表現である。予想、信じ、継続、可能、推定、予想、意図、可能、予測、項目、べき、類似の表現は、前向き表現を識別する可能性があるが、これらの語がないことは、この表現が前向きでないことを意味するわけではない。例えば、本明細書における展望的な説明は、以下の態様に関する説明を含むことができる

•

私たちは1つ以上の適切なターゲット企業を選択することができます

•

私たちが初期業務統合を達成する能力は

•

私たちは目標企業または複数の企業の予想業績を予想している

•

私たちの最初の業務合併後、私たちは私たちの高級管理者、肝心な従業員あるいは取締役を維持したり、採用したりすることに成功しました

•

私たちの管理者と役員は、彼らの時間を他の業務に割り当て、私たちの業務または私たちの初期業務の合併を承認したときに利益衝突が発生する可能性があります

•

私たちは初期業務統合の潜在的な能力を達成するために追加融資を獲得した。

•

私たちの潜在的な目標企業プール

•

新型肺炎の流行による不確定性のため、私たちは初期業務の合併を完成することができます

•

私たちの高度管理者と役員が大量の潜在的な業務統合機会を創出する能力；

•

中国の公募証券の潜在的な流動性と取引性

•

私たちの証券は市場が不足しています

•

信託口座に保有されていない収益または信託口座の利息収入に提供されていない収益の残高を使用する；

•

信託口座は第三者の請求の影響を受けない；または

•

私たちの今回の発行後の財務表現

本明細書に含まれる展望的陳述は、将来の発展に対する私たちの現在の期待および信念 およびそれが私たちに与える潜在的な影響に基づく。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちの制御範囲内ではない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。このような危険と不確実性は、危険要素のタイトルで説明された要素を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの 前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない

81

収益の使用

私たちは15，000，000件を提供して、1件の発行価格は10ドルです。今回発行された純収益は，私募株式証の売却から得られるbr資金とともに表に示すように使用されると予想される

		もしなければ 超過配給 選択権				超過配給 選択権を行使する
総収益
職場の総収益(1)を公衆に提供する		$	150,000,000			$	172,500,000
私募株式証の総収益		$	6,000,000			$	6,450,000
毛収入総額		$	156,000,000			$	178,950,000
提供費用(2)
引受手数料(公開発行単位の毛収入の2.0%は、繰延部分を含まない)(3)		$	3,000,000			$	3,450,000
弁護士費と支出			300,000				300,000
印刷と彫刻費			25,000				25,000
会計費用と費用			97,000				97,000
米国証券取引委員会/FINRA費用			45,195				45,195
旅行とロードショー			25,000				25,000
ニューヨーク証券取引所の上場と申請料			85,000				85,000
雑類			422,805				422,805
発行総費用(引受手数料を除く)		$	1,000,000			$	1,000,000
精算後の収益を差し引く		$	152,000,000			$	174,500,000
(3)信託口座に保有する		$	150,000,000			$	172,500,000
公開規模の百分率			100%				100%
信託口座には持っていません		$	2,000,000			$	2,000,000

次の表に信託口座以外の約2，000，000ドルの純収益の使用状況を示す：(4)

		金額				その割合は 合計する
任意のビジネスグループに関する法律、会計、職務調査、出張、その他の費用 (5)			650,000				32.5%
オフィススペース、光熱費、行政と支援サービス料を支払います			400,000				20.0%
役員および上級職員保険			480,000				24.0%
規制報告義務に関する法律及び会計費用			175,000				8.8%
ニューヨーク証券取引所やその他の規制費用			75,000				3.8%
初期業務組合の目標を探す過程で生じる相談費、出張費、雑費			35,000				1.8%
雑費を支払うために運営資金を運営する			185,000				9.3%
合計する		$	2.000,000				100.0%

(1)	初期業務統合に成功したことに関連して株式を適切に償還した公衆株主に支払う金額を含む

(2)	本募集説明書で述べたように、発行費用の一部は、私たち保険者の関連会社の融資収益の中から支払われており、金額は最大250，000ドルに達する。これらのローンは、今回の発行完了後に発売のために割り当てられた1，000，000ドルの発売から返済されます

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手数料以外の費用を引き受けます。発売費用が本表に記載されている金額より少ない場合、どのような金額も閉鎖後の運営資金費用に使用されます。

(3)

引受業者は、今回の発行総収益の3.5%の引受手数料を延期することに同意した。 私たちが初期業務合併を完了した時、引受業者は信託口座に保有する資金の中から引受業者に最大5，250，000ドルの繰延手数料を支払うことに同意する(または引受業者の超過配給選択権を完全に行使する場合、最高6，037，500ドルを支払うことができる) 引受を参照してください。残りの資金は、償還株主を支払うために受託者に支払われた金額を差し引いて、私たちに解放され、当社の初期業務合併と発生した1つ以上の事業の全部または一部の買収価格を支払うために使用することができ、または一般会社の目的のために、当社の初期業務合併に関連する債務の元金または利息を支払うことを含み、他社の買収または運営資金を支援することができる。引受業者は繰延引受保証割引と手数料の任意の計算利息を得る権利がありません

(4)

これらの費用は見積もり数だけです。これらの項目の一部または全部に対する私たちの実際の支出は、ここに列挙された推定値とは異なる可能性がある。例えば、私たちは、ビジネスグループの複雑さに応じて交渉し、初期ビジネスグループを構築することに関連して、現在推定されているよりも多くの法律および会計費用を生成することができる。特定の規制に拘束された特定の業界で業務統合目標を決定した場合、法的職務調査や特別法律顧問の招聘に関連する追加費用が生じる可能性があります。また、私たちの人員のニーズが異なる可能性がありますので、複数のコンサルタントを招いて法律や財務の職務調査に協力するかもしれません。収益の期待用途は何も変化しないと予想され，現在の クラスに割り当てられた費用間の変動に加えて，変動が任意の特定の費用種別の現在の推定を超えている場合には，我々の費用には利用できない.上の表の金額には信託口座から受け取ることができる利息は含まれていません

(5)	私たちの最初の業務合併に関連した見積もり金額を含めて、無店舗準備と融資承諾費を支援します

ニューヨーク証券取引所の規則では、今回の私募株式証の発行と売却で得られた総収益の少なくとも90%は信託口座に入金しなければならないと規定されている。我々が今回発行·販売した私募株式証明書から得られた毛収入は156，000，000ドルであり，引受業者の超過配給選択権を全面的に行使すれば178，950，000ドルとなり，引受業者の超過配給選択権を全面的に行使すれば150，000，000ドル(単位10.00ドル)，あるいは172，500，000ドル(単位10.00ドル)となり，br}を大陸株式譲渡信託会社に受託者の信託口座とする。3，000，000ドルが今回の発売終了時に対応した引受割引および手数料(または3，450，000ドルを差し引くと，超過配給選択権がすべて行使された場合，3，450，000ドル)および合計3，000，000ドルとなり，今回の発売終了に関する費用や支出，および今回の発売終了後の運営資金を支払う.信託口座に保有されている収益は、185日以下の期間を有する米国政府国庫券にのみ投資されるか、または投資会社法2 a-7規則に規定されている特定の条件に適合する通貨市場基金にのみ投資され、これらの基金は直接米国政府国庫券にのみ投資される。年利0.1%、信託口座の利息収入を年間約150，000ドルとすると予想されるが、この金額を保証することはできない。私たちは信託口座で稼いだ利息が所得税を支払うのに十分になると予想する。私たちは、私たちの税金の利息と最高100，000ドルの解散費用(ある場合)を支払うために信託口座に保有されている元本または利息を引き出すことは許可されません。(I)私たちの初期業務合併が完了するまで、(Ii)私たちの初期業務合併が今回の発行終了後24ヶ月以内に完了していなければ、適用される法律に従って、公開株を償還します。又は(Iii)株主投票で当社のbr改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則の改正案を承認する際に適切に提出された公開株式の償還(A)当社の義務の実質又は時間を改正し、本発売終了後24ヶ月以内に初期業務合併を完了していない場合は、公開株式100%の償還を許可するか、又は(B)株主権利又は初期業務合併前の活動に関する任意の他の重大な条項

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我々の最初の業務統合を完了する際に、信託口座から解放された純収益は、支払対象業務販売者の対価格として使用することができ、対象業務との初期業務統合を完了した。私たちの初期業務合併が株式または債務証券を使用して支払われる場合、または信託口座から放出される資金がすべて、当社の初期業務合併に関連する対価の支払いに使用されるわけではなく、閉鎖後の信託口座から解放された現金残高を、取引後の会社の運営を維持または拡大するための元金または利息を支払い、他の会社の買収に資金brを提供するか、または運営資金を提供することを含む、一般会社の 用途に使用することができる。私たちは、株式リンク証券を発行することによって、または私たちの最初の業務合併に関連する融資、下敷きまたは他の債務を通じて資金を調達する能力に制限はありません。今回の発行が完了する前または後に締結される可能性のある長期購入契約または後ろ盾に基づいて手配することを含みます。しかし、改正·再記述された組織定款大綱及び細則では、今回の発売後及び当社の初期業務合併が完了する前に、追加証券の発行が禁止され、その保有者が(I)信託口座から資金を得る権利があるか、又は(Ii)任意の初期業務合併に投票する権利があることが禁止される

私たちは、非信託保有金額が、そのような収益を分配するコストと支出を支払うのに十分になると信じている。この信念は、目標業務の意向指示に関する予備的な職務調査を開始することが可能であるが、関連する潜在的な業務合併の状況に依存して、業務統合条項に関する意向書または他の予備合意に交渉して署名した後にのみ、深い職務調査を行う予定であるという事実に基づいている。しかしながら、深い職務調査および交渉業務統合のコストの推定値がそれに必要な実際の金額よりも低い場合、その金額、利用可能性、およびコストは現在確定できない追加の資本を調達する必要があるかもしれない。もし私たちが追加的な資本を求めることを要求されたら、私たちは融資を通じて、あるいは私たちのスポンサー、私たちの管理チームのメンバー、または彼らの任意の関連会社から追加の投資を求めることができますが、この人たちは私たちに資金を前借りしたり、投資したりする義務はありません

私たちは、管理チームのメンバーに提供するオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援サービスを支払うために、スポンサーまたは付属会社に毎月10，000ドルまでの費用を支払います。私たちの初期業務合併または清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します

今回の発行が終了する前に、私たちのスポンサーの付属会社は、今回発行された費用の一部を支払うために、最高250，000ドルの融資を提供することに同意しました。これらのローンは無利子、無担保で、2021年12月31日または今回の発行終了前に満期になります。ローンは、今回の発売終了時に発売費用を支払うために割り当てられた1，000，000ドルの発売から返済されます

さらに、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または当社の保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。もし私たちの初期業務brの組み合わせが終わっていなければ、信託口座外に持っている運営資金の一部を使用してこれらの融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこれらの融資金額の返済には使用されません。最大2，000，000ドルのこのようなローンは、融資者の選択に応じて、株式承認証1部当たり1.00ドルの価格で業務合併後のエンティティの私募株式証明書に変換することができる。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになるだろう。上記以外にも、このような融資の条項(あれば)は確定されておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。私たちの初期業務統合が完了するまで、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの付属会社以外の他の会社に融資を求めることはないと予想され、私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利およびすべての権利を放棄するからです

84

配当政策

今まで、私たちは普通株について現金配当金を支払っていませんし、私たちの初期業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、初期業務合併後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存します。その際、取締役会は、初期業務合併後の任意の現金配当金の支払いを適宜決定します。もし吾らが証券法第(Br)条第462(B)条に基づいて今回の発売規模を増加または減少させれば、当社等は今回の発売完了直前に株式資本化やその他の適切なメカニズムを実施し、今回の発売完了後に方正株式数を発行済みおよび発行済み普通株式総数の20%に維持する。さらに、もし私たちが最初の業務合併で何かの債務が発生した場合、私たちは配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない

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薄めにする

本募集説明書や私募株式証明書に基づいて発売された単位に含まれる引受権証に帰属する価値がないと仮定すると，A類普通株1株あたりの公開発行価格と今回発売後の我々A類普通株の1株当たり予想有形帳簿純値との差額が今回の発売の投資家に対する希薄化を構成している.この等の計算は、売却及び株式承認証(私募株式承認証を含む)に関するいかなる償却も反映していないが、このような償却は、公衆株主への実際の償却が高く、特に無現金行使を採用した場合に生じる。1株当たりの有形帳簿純値は、発行されたA類普通株の数で割った我々の有形帳簿純資産であり、有形帳簿純値は、我々の総有形資産から総負債(現金を償還する可能性のあるA類普通株の価値を含む)を減算するものである

2021年3月31日まで、私たちの有形帳簿純赤字は163，561ドルで、普通株1株当たり約0.04ドルです。15，000，000株A類普通株の売却(引受業者の超過配給選択権を十分に行使すれば、17，250，000株A類普通株)、私募株式売却証、引受手数料と今回発行された推定費用を差し引いた後、2021年3月31日の予想有形帳簿純価値は5，000，007ドルまたは1株当たり0.77ドル(または5，000，007ドルまたは1株当たり0.68ドル、引受業者の超過販売選択権を全面的に行使すれば)、当社初株主の有形帳簿純価値(12，272，684株を差し引いた現金償還可能なA類普通株価値、または14，221，859株A類普通株(引受業者超過販売選択権を全面的に行使する場合、14，221，859株A類普通株を差し引く)は、本募集明細書の日付までに相当し、1株当たり0.81ドル(または引受業者超過販売選択権を全面的に行使する場合、0.72ドル)の1株当たり有形帳簿純値が直ちに増加し、今回発行された1株10.00ドルの株式から直ちに公衆株主に希釈される。今回の発行による公衆株主への総割当額は1株9.23ドルとなる(引受業者の超過配給選択権を全面的に行使すれば9.32ドル)

以下の表では、単位または私募株式証明書に含まれる引受権証に価値がない場合、1株当たりを基礎とした公衆株主への償却を説明している

		過度に行使してはならない-配給選択権				超過配給を行使する 完全なオプション
公開発行価格		$	10.00			$	10.00
今回の発売前の有形帳簿純損失			(0.04)				(0.04)
公衆株主は増加しなければならない			0.81				0.72
今回の発行と私募売却後の予想有形帳簿純価値 株式承認証			0.77				0.68
公衆株主への支出		$	9.23			$	9.32
公共株主に対する支出の割合は			92.3	%			93.2	%

説明を容易にするために、今回の発売後、約81.8%の公開株を保有している保有者は、約81.8%の公開株を保有している者がその株式を比例して償還することができ、償還価格は、我々の入札要約又は代理材料に規定されている信託口座の金額に相当する(当初は、私たちの入札要約又は株主総会開始前の2営業日に信託形式で保有する総金額に相当する)122，726，840ドル(引受業者の超過配給選択権を行使していないとする)を減少させた。信託口座に保有している資金で稼いだ利息と、これまで納税用に放出されていなかった利息)を含め、今回の発行で販売されているA類普通株の数で割った

次の表に初期株主と公衆株主に関する情報を示します

		購入した								総掛け値								平均値 単価 共有
		番号をつける				パーセント				金額				パーセント
初期株主(1)			3,750,000				20			$	25,000				0.02			$	0.007
公衆株主			15,000,000				80			$	150,000,000				99.98			$	10.00
合計する			18,750,000				100			$	150,025,000				100.00

86

(1)	引受業者がその超過配給選択権を行使しない場合(保証人S関連会社の役員、役員、コンサルタント、従業員が保有する950，000株の方正株のうち123，913株を含む)の場合、今回のbr発行終了後、562，500株の方正株は無料で渡されます。

発行後の予想1株当たりの有形帳簿純価値(引受業者がその超過配給選択権を行使しないと仮定する)は以下のように計算される

		あまり多くなければ- 分配する				時間が経つにつれて- 分配する
分子：
今回の発売前の有形帳簿純損失		$	(163,561	)		$	(163,561	)
私募株式証明書の発売及び売却による純額(1)			152,000,000				174,500,000
また：発売コストは前払いで、今回の発売前の有形帳簿価値は含まれていません			175,408				175,408
減算：派生権証負債(2)			(19,035,000	)			(21,255,750	)
引引く：繰延引受手数料			(5,250,000	)			(6,037,500	)
差し引く：信託形式で保有しているが償還すべき収益(3)			(122,726,840	)			(142,218,590	)
		$	5,000,007			$	5,000,007
分母：
今回の発行前に発行されたB類普通株			4,312,500				4,312,500
超過配給を行使しなければ、B類普通株は没収される(4)			(562,500	)			—
発行単位に含まれるA類普通株			15,000,000				17,250,000
減額：償還すべき普通株			(12,272,684	)			(14,221,859	)
			6,477,316				7,340,641

(1)	総収益に適用される費用には、1，000，000ドルの発売費用と3，000，000ドルの引受手数料(繰延引受料は含まれません)が含まれています。収益の使用を見る

(2)

発行された13，500，000件の株式承認証(引受業者が超過配給選択権を行使していないと仮定する)をASC 815-40に記載された指針に従って派生証券として入金する予定である.このような指導規定は、株式承認証がその規定の持分処理基準 を満たしていないため、各株式承認証は必ず負債として記録しなければならない。したがって、私たちはその公正な価値で各株式証明書を負債に分類するつもりだ。この負債はすべての貸借対照表の日に再計量されなければならない。毎回再計量に伴い、株式証負債は公正価値に調整され、公正価値の変化は著者らの経営報告書で確認される。各報告期間内に、株式証明書はまた適切な分類と会計処理を再評価する必要がある。

(3)	もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併について償還していない場合、私たちの保証人、初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に、公開市場で私的に協議された取引または株式または公開株式証を購入することができる。私たちの初期業務合併が完了する前に私たちの株を購入する場合、償還が必要なA類普通株の数は、このような購入金額を減算し、1株当たりの予想有形帳簿純価値を増加させます。提案業務を参照してください。私たちの初期業務合併を実現しますか？私たちの証券の購入を許可します。

(4)	562，500株方正株式は吾等に無料で渡すと仮定する(保険者S連属会社の取締役、高級管理者、コンサルタント及び従業員が保有する950，000株の方正株式のうち123，913株を没収することを含む)

87

大文字である

次の表は、2021年3月31日の私たちの資本化状況を示し、私たちが改訂と再記述した組織定款大綱と定款細則の届出を発効させるために調整した。私たちは今回の発行で私たちの単位の売却と私募株式証明書の売却、およびこのような証券を販売する推定純収益の応用を行い、引受業者がその超過配給選択権を行使しないと仮定する

		2021年3月31日
		実際				調整後の
関連先手形の支払(1)		$	—			$	—
派生権証責任(2)			—				19,035,000
引受手数料を延期する			—				5,250,000
償還が必要なA類普通株0株と12，272，684株は、それぞれ実際の償還と調整後に償還可能な普通株(3)である			—				122,726,840
優先株、額面0.0001ドル；認可株式2，000，000株；発行済み株と発行済み株なし、それぞれ実際と調整後の			—				—
A類普通株、額面0.0001ドル、認可株式200，000，000株；実際の発行と調整後はそれぞれ0株と2，727，316株			—				273
B類普通株は，額面0.0001ドル，認可株式20，000，000株，発行済み株式と発行済み株式はそれぞれ3，750，000株と4，312，500株であり，実際と調整後はそれぞれ(4)である			431				375
追加実収資本			24,569				5,716,156
赤字を累計する			(13,153	)			(716,797	)
株主権益総額		$	11,847			$	5,000,007
総時価		$	11,847			$	152,011,847

(1)	私たちの保証人は無担保本券の項目で最大250，000ドルを貸してくれます。今回発行した費用の一部に使うことができます。？調整された？情報は、今回の発行と売却私募株式証の収益の中から私たちの保証人から得られた任意のローンを返済するために使用されます。2021年3月31日まで、私たちはこのチケットの下の借金を持っていない

(2)

発行された13，500，000件の株式承認証(引受業者が超過配給選択権を行使していないと仮定する)をASC 815-40に記載された指針に従って派生証券として入金する予定である.このような指導規定は、株式承認証がその規定の持分処理基準 を満たしていないため、各株式承認証は必ず負債として記録しなければならない。したがって、私たちはその公正な価値で各株式証明書を負債に分類するつもりだ。この負債はすべての貸借対照表の日に再計量されなければならない。毎回再計量に伴い、株式証負債は公正価値に調整され、公正価値の変化は著者らの経営報告書で確認される。各報告期間内に、株式証明書はまた適切な分類と会計処理を再評価する必要がある。

(3)	私たちの初期業務合併が完了した後、私たちは私たちの公衆株主にbrの機会を提供して、彼らの公衆株を現金で償還します。償還価格は、初期業務合併が完了する2営業日前に計算した信託口座に当時入金された総金額に等しく、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含み、当時発行された公開発行株の数で割ると、本明細書で述べた制限およびbr条件に適合し、すなわち、償還は私たちの有形純資産が5，000，001ドル以下といかなる制限も招くことができません(含まれています。ただし現金需要に限らない).

(4)	実際の株式金額は方正株式のいずれにも先行して没収され、調整された金額は、引受業者が超過配給選択権および没収方正株式を合計562，500株行使しないと仮定する

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経営陣の議論と分析

財務状況と経営成果

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年3月3日にケイマン諸島免除会社として登録され、登録設立の目的は、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併である。私たちは、具体的な業務統合目標を選択していません。私たちは、私たちを代表する誰も、私たちの初期業務との合併について、直接的または間接的にどの業務統合目標とも実質的な議論をしていません。我々は，今回の発行と私募株式証の私募で得られた現金，我々の初期業務合併に関する我々の株式売却の収益(長期購入プロトコルや支援プロトコルにより，今回の発行完了前または後または他の方法で締結される可能性がある)，ターゲット所有者に発行された株式，ターゲット銀行または他の融資者またはターゲット所有者に発行された債務，または上記の各項目の組合せを用いて，我々の初期業務統合を完了する予定である

対象企業の所有者または他の投資家に企業合併に関連する追加株式を発行する：

•

今回の発行における投資家の株式を著しく希釈する可能性があり、B類普通株中の逆希釈条項がA類普通株の発行量よりも大きい場合1対1B類普通株変換時の基準 ；

•

優先株の発行がA類普通株より優先する権利を有する場合、A類普通株式保有者の権利をA類普通株に従属させることができる

•

A類普通株を相当数発行すれば、支配権の変化を招く可能性があり、純営業損失の繰り越し能力(あれば)に影響を与え、現役員や役員の辞任や更迭につながる可能性があります

•

私たちを支配する人の株式所有権や投票権を希釈することによって、私たちの支配権の変更を遅延または阻止することができるかもしれない

•

私たちA類普通株および/または株式承認証の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。同様に、私たちが債務証券を発行したり、他の方法で銀行または他の貸手またはターゲット所有者に巨額の債務を発生させたりすると、

•

もし私たちの最初の業務合併後の営業収入が私たちの債務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産は違約と担保償還権を失ってしまいます

•

もし私たちが満期になった時にすべての元金と利息を支払っても、私たちが特定の財務比率や準備金を維持することを要求するいくつかの要求に違反した場合、この条約を放棄または再交渉することなく、債務返済の義務を加速する

•

私たちはすぐにすべての元金と計算すべき利息を支払います。もしあれば、債務保証が必要に応じて支払います。

•

債務保証には、債務保証が返済されていない場合にそのような融資を得る能力を制限する契約が含まれている場合、必要な追加融資を得ることができません

•

A類普通株の配当金を支払うことはできません

•

私たちのキャッシュフローの大きな部分を使用して債務の元本および利息を支払い、これは、Aクラスの普通配当金に使用可能なbr資金(申告されている場合)、費用、資本支出、買収、および他の一般会社の用途を減少させる

•

私たちが運営する業務や業界では、変化に計画し、対応する柔軟性が制限されています

89

•

一般的な経済、業界、競争条件の不利な変化、政府の規制の不利な変化の影響を受けやすい

•

負債の少ない競争相手と比較して、支出、資本支出、買収、債務サービス要件、戦略実行、その他の目的のために追加金額を借り入れる能力が制限され、その他の劣勢にある

添付の財務諸表に示すように、2021年3月31日現在、現金や繰延発売コスト175，408ドルはありません。また、最初の業務統合を追求する際に大きなコストが発生することが予想されます。私たちが資金を集めたり、最初の業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません

運営結果と既知の傾向や未来の出来事

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。設立以来，我々の唯一の活動は組織活動と今回の発行に準備するために必要な活動である.今回の発行後、最初の業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も生じません。今回の発行後、現金と現金等価物の利息収入の形で 営業外収入を発生させます。私たちが監査した財務諸表の日から、私たちの財務や貿易状況に大きな変化はなく、大きな不利な変化も発生していません。今回の上場後、上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および 職務調査費用として増加することが予想されます。私たちは今回の発行が終わったら、私たちの費用が大幅に増加すると予想している

流動性と資本資源

今回の発行が完了する前に、私たちの流動資金需要は満たされていて、私たちの保険者は4，312，500株の方正株の発行と、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社が提供した最高250，000ドルのローンを交換するために、私たちを代表する費用を25，000ドル支払いました

約1，000，000ドルの発売費と3，000，000ドルの引受手数料(または3，450，000ドルの引受手数料)(5，250，000ドルの繰延引受手数料を含まない場合)を差し引くと，今回の発行単位の販売および私募株式証明書の総購入価格は6，000，000ドル(または6，450，000ドル)を含まず，152，000，000ドル(または174，500，000，000ドル)で152，000，000ドル(または174，500，000，000ドル)となると予想される.150，000，000ドル(または172，500，000ドル、引受業者の超過配給選択権を完全に行使する場合)は、上述した繰延引受手数料 を含む信託口座に格納される。信託口座に保有されている収益は、期間185日以下の米国政府国債にのみ投資されるか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接米国政府国債にのみ投資される。残りの約2，000，000ドルは信託口座に入金されないだろう。もし私たちの見積もり費用が私たちが推定した1，000，000ドルを超えたら、私たちは信託口座に持っていない資金で超過した部分に資金を提供することができます。この場合、信託口座外に保有する資金量はそれに応じて減少する予定です。逆に、発売費用が推定された1，000，000ドルを下回った場合、信託口座外に保有する資金量はそれに応じて増加する予定です

私たちは、信託口座(繰延引受手数料を含まない)から稼いだ任意の利息を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。もしあれば、利息を引き出して税金を払うことができます。私たちの年間所得税義務は利息金額 と信託口座に持っている金額で稼いだ他の収入に依存します。私たちは信託口座の利息が私たちの収入を支払うのに十分になると予想する

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税金を払います。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了するための対価格として使用されれば、信託口座に保有されている余剰収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する

私たちの初期業務統合が完了する前に、私たちは信託口座以外に持っている約2，000，000ドルの収益を持つことになります。我々は、これらの資金を主に使用して、主にターゲット企業を識別し、評価し、潜在的ターゲット企業の商業的職務調査を行い、潜在的ターゲット企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所を往復し、潜在的ターゲット企業の会社文書および重要な合意を審査し、業務統合を構築、交渉、完了するために使用される

今回の発行後に追加資金を調達して、私たちの最初の業務統合前に私たちの業務を運営するために必要な支出を満たす必要はないと思います。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務統合に要するコストの推定値がそれに必要な実際の金額よりも低い場合には、初期業務統合前に業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。運営資金の不足を補うために、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが最初の業務合併を完了すれば、私たちはこれらのローン金額を返済するだろう。私たちの最初の業務合併が終わっていなければ、信託口座外に保有している運営資金の一部を使用してこれらの融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような返済には使用されません。最大2，000，000ドルのこのようなローンは、融資者の選択に応じて、株式承認証1部あたり1.00ドルの価格で業務合併後のエンティティの私募株式証明書に変換することができる。このような株式承認証は 私募株式証明書と同じになる。このような融資の条項(あれば)はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。私たちの初期業務統合が完了するまで、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちのスポンサーやスポンサーの関連会社以外に融資を求めることはないと予想され、私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利およびすべての権利を放棄するからです

この期間、私たちの主要な流動資金需要は、法律、会計、職務調査、出張、および構築、交渉、記録に成功した業務合併に関連する他の費用のための約400，000ドル、オフィス空間、公共事業、役員および高級管理者保険、行政および支援サービス支払いのための650，000ドル、規制報告要件に関連する法律および会計費用のための175，000ドル、ニューヨーク証券取引所および他の規制費用のための75，000ドル、業務統合目標を探す過程で生成される相談、出張、および雑費のための約165，000ドル、および一般運営資金のための約165，000ドルが雑費および準備金のために使用されると予想される。私たちが最初の業務合併または清算を完了した後、私たちは、私たちの管理チームのメンバーに提供されるオフィス空間、公共事業、秘書、行政サービスに関連する毎月10，000ドルの支払いを停止します

これらの金額は見積り値 であり，我々の実際の支出とは大きく異なる可能性がある.さらに、我々は、目的業務を探すために、または頭金として、融資承諾料、コンサルタントに支払う費用を支払うために、非信託資金の一部を使用して、または無店舗条項(対象企業がそのような対象企業により有利な条項が他の会社または投資家と取引することを防止するために設計された条項)に資金を提供することができる。もし私たちが目標企業から独占経営権を得る権利を支払う契約を締結した場合、br}は、特定の業務組合の条項と私たちの当時の利用可能な資金金額に基づいて、頭金として使用するか、または無店舗のための資金を提供する金額を決定する。私たちは(私たちの違反や他の理由でも)このような資金を没収することは、潜在的な目標業務を探し続けたり、職を尽くしたりするのに十分な資金がないかもしれません

また、取引に必要な現金が私たちの信託口座に持っている収益に必要な現金よりも多いので、私たちの最初の業務統合を達成するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません

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業務合併完了後に相当数の公開株を償還する義務があるため、この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連する債務を発生させたりする可能性があります。また，今回発行·売却した私募株式証の純収益よりも企業価値が大きい企業を目指しているため，買収価格の現金br部分が信託口座利用可能金額を超えていれば，公衆株主償還に必要な金額を差し引いて，このような提案された初期業務 の組合せを達成するための追加融資を求める必要があるかもしれない。初期業務統合が終了する前に融資を受けることも可能であり、初期業務統合を探して完了するために必要な運営資金需要と取引コストを満たすことができる。私たちが株式または株式リンク証券を発行することによって、または私たちの最初の業務合併に関連する他の債務を介して資金を調達する能力には制限がなく、長期的なbr協定に従って、または今回の発行が完了する前または後に締結される可能性のある支援協定を含む。証券法の適用を遵守した上で、初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了するだけである。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併が完了しなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの最初の業務の合併後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません

制御とプログラム

私たちは現在、サバンズ-オキシリー法404条で定義されているように、私たちの内部統制システムの有効性を証明する必要はない。私たちは2022年12月31日までの会計年度にサバンズ-オキシリー法案の内部統制要件を遵守することを要求される。新興成長型会社ではなく、大規模加速申請者やbr加速申請者とみなされている場合にのみ、独立公認会計士事務所の認証要求を遵守することが求められます。また、雇用法案で定義されている新興成長型企業である限り、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用する予定であり、これらに限定されないが、独立公認会計士事務所認証要件の遵守は要求されていない

今回の発行が終了するまで、内部制御評価は完了していませんが、独立公認会計士事務所も内部制御システムをテストしていません。我々は，初期業務統合が完了する前に目標業務の内部制御を評価し，必要と思われる追加制御を必要とする追加制御を実施し，効率的な内部制御システムを維持していることを示すことを期待している.対象企業は“サバンズ-オキシリー法案”の内部統制の十分性に関する規定に適合していない可能性がある。私たちの最初のビジネスグループについては、多くの中小企業を考慮することができますが、それらの内部制御は以下の点で改善する必要があるかもしれません

•

財務、会計、および外部報告分野の人員構成は、役割分担を含む；

•

勘定を照合する

•

期間に関する費用と負債を適切に記録する

•

会計事項の内部審査と承認の証拠；

•

重大な推定に基づく流れ，仮定と結論；および を記録する

•

会計政策と手続きの書類

規制要求および市場の目標業務運営に対する市場の期待を満たすために、どのような内部制御改善を行う必要があるかを決定するために時間、管理層の参加、または外部資源が必要であるため、特に内部制御および開示制御の設計、強化または修復において、公共報告責任の履行に巨額の費用が生じる可能性がある

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効果的にそうするには、財務詐欺または誤った融資報告書に直面するリスクを増加させるために、私たちが予想していたよりも長い時間を必要とするかもしれない

私たちの経営陣が内部統制に関するSの報告を完了したら、私たちの独立公認会計士事務所を保留して監査を行い、サバンズ-オクスリー法案第404条の要求に基づいてこの報告書に意見を提出します。独立公認会計士事務所は、財務報告内部統制監査を行う際に、ターゲット企業Sの内部統制に関する他の問題を識別することができる

市場リスクの定量的·定性的開示について

今回発行された純収益と売却信託口座に保有する私募株式証は、期限185日以下の米国政府国債に投資するか、“投資会社法”規則2 a-7に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資し、これらの基金は直接米国政府国債brにのみ投資される。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている

表外手配

2021年3月31日まで、私たちはS-K規則第(Br)303(A)(4)(Ii)項で定義されたいかなる表外手配もなく、いかなる約束や契約義務もない。Br日まではまだ何の操作も行っていませんので、本募集説明書には監査されていない四半期運営データは含まれていません

“雇用法案”

雇用法案 は、条件を満たす上場企業のいくつかの報告要件を緩和することを含む複数の条項を含む。私たちは新興成長型企業になる資格があり、“雇用法案”によると、民間(非上場)会社の発効日に基づく新たなまたは改正されたbr会計声明の遵守を許可されます。私たちは新しい会計基準や改正会計基準の採用を延期することを選択したので、非新興成長型会社に新しいまたは改正された会計基準の採用を要求する関連日にこのような基準 を遵守することができないかもしれない。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある

また，JOBS法案が提供する他の減少した報告要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件によると、新興成長型企業として、このような免除に依存することを選択すれば、他の事項を除いて、(I)第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制制度に関する独立公認会計士事務所S認証報告を提供し、(Ii)ドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法に基づいて非新興成長型上場企業に行われるすべての報酬開示を提供することができる。(Iii)上場企業会計基準委員会が採択する可能性のある強制会計士事務所ローテーションまたは独立公認会計士事務所が監査および財務諸表(監査人議論および分析)に関する補足資料を提供することに関する任意の要求、ならびに役員報酬と業績との関連性、および最高経営責任者S報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示すること。これらの免除は，今回の発行完了後のbrの年内に適用されるか，あるいは我々が新興成長型会社でなくなるまでは，比較的早い時間を基準とする

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提案的業務

序言：序言

当社は、ケイマン諸島免除会社として新たに登録された空白小切手会社であり、1つ以上の業務または資産との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としており、本募集明細書では、これを我々の初期業務合併と呼ぶ。これまで何の収入も生じておらず、最初の業務統合が完了するまで、最初に運営収入は発生しないと予想されています。私たちのbrは、潜在的な業務統合目標を選択していませんし、誰も私たちの潜在的な業務統合目標を代表して、私たちの初期業務合併について何の実質的な議論もしていません

我々は、技術、ライフスタイルブランド、製品またはサービス、および娯楽メディア(ターゲット部門)を支援することに重点を置いて、娯楽業界に関連するまたは娯楽業界に関連する創始者および管理チームから利益を得ることができる広範な集団ネットワーク、知識、および経験を決定することに集中している。それにもかかわらず、特定の業種や地理的地域に限定されるものではなく、事業合併がわが社や株主に魅力的であると考えられれば、任意の業種または任意の地域の対象事業との業務統合を完了することができる。対象業種で経営されていない対象業務との業務統合が完了した場合、本入札明細書に含まれるいくつかの情報は関連しない

中国とSが増加している中産階級人口は3億5千万人(米国総人口を超える)を超え、その急速に変化する消費モデルと日増しに増加する購買力は、アジアと世界の複数の業界を形成し続けると信じている。したがって、私たちは世界的に機会を求めるつもりですが、私たちはアジアの変革的な消費力によって支えられている既存または未来の成長潜在力を持つ機会に集中し、私たちの創始者と管理チームは、その広範なネットワーク、知識、経験によってこの分野で大きな貢献をすることができると信じています

それにもかかわらず、特定の業種や地理的地域に限定されるものではなく、事業合併がわが社や株主に魅力的であると考えられれば、任意の業種または任意の地域の対象事業との業務統合を完了することができる。非娯楽業で経営されている対象企業との業務統合が完了した場合、本入札明細書に含まれるいくつかの情報は、もはや関連しないであろう

最初の業務統合の機会は、私たちの創業者と私たちの管理チーム-Sが役員、投資家、コンサルタントの独自ネットワークを運営することから来ます。私たちの管理チームは厳格と高度選択性のプロセスを採用し、そして私たちの創始者と管理チームの広範なネットワーク、関係と経験を利用することで、追加買収、資本構造の最適化と運営改善を実行し、目標業務に価値を増加させることを期待している

世界(大中華区中国を含む)での数十年間の運営と投資経験によって、私たちの運営と顧客を中心とした背景は、他の財務投資家が創立し、/または協賛する特殊な目的で会社を買収することとは異なると信じている。これは、独自の取引調達ルートを創出するだけでなく、潜在的なターゲット企業の魅力的なパートナーとして位置づけ、業務統合を成功させる能力を強化することができると信じている

私たちの創始者とスポンサーは

スペードキャピタル株式会社(スペードキャピタル)は、何鴻鴻さんの民間投資部門であり、当社のスポンサーでもある付属会社です。何鴻〓は先見性のある企業家であり、レジャー娯楽業界の全世界公認のリーダーでもある。何さんは二千六年三月から主席兼行政総裁を務めています

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何さんは現在、当社の主席兼行政総裁(香港連合取引所に上場している会社)とその付属会社(新中国国際あるいは新集団)の会長兼行政総裁を務めている。さんは現在、ナスダックの世界的に精選された市場に上場している新株洲国際発展有限公司とニューヨーク証券取引所に上場する新華影匯有限公司の主席兼行政総裁でもある

SuグループSは急速に世界のレジャー娯楽大手に転換し、これは何さんが活気に満ちた創業精神と戦略的目をはっきりと証明した。彼の指導の下で、何鴻鴻は20年前にその旗艦上場会社の新浪国際を一部の関連しない資産(レストランと受動地産ポートフォリオを含む)から娯楽業のリーダー企業に徹底的に転換した

何さんは新華国際Sをレジャー娯楽分野に進出させ、マカオのハイエンド大衆博彩業務を再定義し、続いて新疆国際Sをリードする博彩および総合リゾート施設の開発業者、所有者および営業業者としての地位を確立し、業務はマカオ、フィリピンおよびキプロスに及んでいる(2022年に運営開始予定)。新華国際Sの純収入と調整EBITDAの新冠肺炎疫病発生前の2019年はそれぞれ450億香港ドルと125億香港ドルに達した

シャングリ·さんのヒントを得て、新エネルギーグループは引き続きその総合リゾート商品の組み合わせに世界的なレジャー·エンターテインメント要素を加え、その先駆者として認められている

•

マカオ夢の城は2009年にオープンし、ハイエンド大衆市場の構築で先頭を走ってきた。取締役伝奇クリエイティブ番組“舞水の家”は2010年に初演されて以来、600万人以上の観客を集め、2019年世界博彩博覧会(G 2 E)アジア大賞でアジア最優秀総合リゾート賞Sを受賞した

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マカオスタジオは映画をテーマにした総合リゾートで、世界初のFigure-8観覧車と4-Dバットマン飛行シミュレータを含む高度な差別化された非博彩スポットを持っている。新彩博彩グループは、マカオで初めて電子競技場を設立した博彩運営業者でもあるスタジオのマカオ電子スタジアムである

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ドリームシティマニラに夢工場を提供するDreamPlayは、世界で初めてSをテーマにした室内インタラクティブゲームとアイデアセンターである

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ドリーム地中海の街はキプロスが開発中のプロジェクトで、2022年の開業後、ヨーロッパ最大かつ随一の総合リゾートになる予定です

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ニューギニアグループSリゾートのレストランは2019年と2020年に10個のミシュラン星を獲得し、新エネ国際グループを世界で最も多くのメートルの林星を持つ総合リゾート事業者Sにした。また、新華集団S傘下のホテル、レストラン、スパは“2021年フォーブス旅行ガイド”の計97つの星賞を受賞し、その中には17個の5つ星賞が含まれており、アジア総合リゾート事業者の中でトップに立っている

李さんのもとで、2011年のStudio Cityの多数の買収、および2016年のニューオリンリゾート&エンターテインメント会社Sの買収を含む、株主のために重大な価値を創造する変革的な大型M&A取引を完了しました。新華国際グループは、長期価値創造や戦略や金融パートナーとの協力においても良好な業績記録を築いており、例えばクラウンリゾート(Crown Resorts)と協力して夢の城(Crown Resorts)を開発し、これまでオーストラリア最大の博彩と娯楽グループの一つであり、2005年に始まり、ヘンリー·シー(Henry Sy)が設立したフィリピン企業グループSM Groupと協力してマニラドリームシティ(SM Group)を開発し、2012年からフィリピン初の富 ；Silver Point Capital LPやオーク資本グループ(Oaktree Capital Group)と協力してStudio Cityを開発し、2011年から何度も受賞している。何さんは、10回以上の公開株式融資と15回以上の債券発行、株式および債券市場の融資総額250億ドルを超える新規株式および債券市場の融資に参加しています

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Black Spade Capitalは香港に本部を置き、広範な国境を越えた投資からなるグローバルポートフォリオを管理しており、そのポートフォリオのために新たな投資プロジェクトと機会を増やしていくことを求めている。スペード資本Sの投資策略はすべての地理区域と業界をカバーし、同時に多元化資産種別のポートフォリオを維持し、株式(特殊目的買収会社及び初公開募集前投資を含む)、固定収益及び不動産を含む。2018年、スペード資本はオーストラリアドル20億オーストラリアドルの債券を発行し、マカオSマカオ元建て債券の初の発行元となった

私たちの上級管理者は

私たちの創始者と管理チームは、高度な相互補完性の背景を持つ業界のリーダーと専門家です。平均20年を超える個人経験によって、私たちの創業者と管理チームは多種の技能を持っており、上場企業の運営と指導、プライベート会社の設立と発展、複雑な会社取引の構築と交渉を含む。私たちの創始者と管理チームは私たちの取締役会顧問と四人の独立取締役で構成されています。彼らは直接のレジャー、娯楽、生活様式、メディアと技術専門知識、広範な業界関係を持っています。私たちの創始者と管理チームは豊富な運営と成長業務経験と広範な関係ネットワークを持っており、レジャー、娯楽、生活様式生態系における目標をよく識別し、評価できると信じている。彼らのキャリアの中で、彼らは私たちの目標業界の企業家、企業主と運営幹部、高級投資、私募株式、リスク投資と成長型株式専門家、そしてbr取締役会のメンバー、家族理財室の責任者、投資銀行家と機関投資家を含む深い広範なネットワークを構築した。また、私たちの創業者と管理チームの経験は、私たちを潜在的な目標企業の魅力的なパートナーにし、私たちが業務統合に成功する能力を強化し、最初の業務統合後に業務に持続的な価値をもたらすと信じています

スペード買収会社は、会長兼連合席最高経営責任者のデニス·譚氏、連合席最高経営責任者Kester Ng、総裁、Francis Ng最高経営責任者が率いる

譚志偉、会長兼連合席最高経営責任者、総裁、スペード資本最高経営責任者は、企業財務、会計、財務コントロール、M&Aにおいて20年以上の経験を持っている。譚さんは、スペードに入社する前に、2006年から2017年まで新中国国際グループ財務理事会の総裁を務めた。彼のキャリア全体では、複数の地元上場企業や多国籍企業で高級管理職を務めていた。彼は2014年から公認会計士協会大中国取締役会主席を務めており、2013年から公共会計士協会会員であり、2000年からオーストラリア公認会計士協会会員である。譚さんは2014年、2015年、2017年、2018年に“コーポレート·ガバナンス·アジア”誌にSさんアジア最高財務責任者(投資家関係)に賞を授与された。譚さんはモナシュ大学で会計学の修士号を取得し、マサチューセッツ州ボストンのハーバード大学で研修を受けた

私たちの連合席最高経営責任者の呉嘉誠あるいはJoe呉嘉誠もGRE Investment Advisors Limitedの最高経営責任者であり、同社は機関、超高純価値個人と家族理財室に私募株式投資相談と資産管理サービスを提供する。GREは香港証券及び先物事務監察委員会(証監会)から発行され、第4類(証券コンサルティング)及び第9類(資産管理)ナンバープレートに基づいて投資顧問及び資産管理サービスを提供する。呉さんも、NM戦略焦点基金IとIIの取締役マネージャ、両方のファンドは、両方のプライベートエクイティ·ファンドであり、大中国領域のテクノロジー、金融、医療、消費者サービス分野に集中したプライベートエクイティ·ファンドに集中して直接投資を行い、成長した資本を提供します。私募株式投資会社はbr陸金所持株(アメリカ株式Lu)と平安健康科学技術(1833年香港)を含む。呉さんは2014年にGRE Investment Advisors Limitedに加入する前に、2006年から2013年までモルガン·チェースで働き、アジア太平洋地域全体の株式資本と派生商品市場の議長と主管を務め、初公募株と株式リンク発行と初公募前の取引を通じて上場企業とプライベート企業のための資金を調達した。モーガン·大通に加入する前に，呉さんは取締役社長兼大中華区中国株式主管を務めた

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Brは美林資本市場で働き、1995年から2006年までロンドンと香港で働いた。彼のキャリアの中で、呉さんは、ECM銀行家の1つであるアジア太平洋地域の最ベテランであり、大量のIPO、株式、および株式をリンクされた取引を完了しています。彼の経験は大中国会社のために100回以上のIPO、IPO前と株式リンク取引を行い、香港、ニューヨーク証券取引所、ナスダック、ロンドンとシンガポールなどの世界の主要な証券取引所で1，000億ドルを超える資金を調達した。2010年、農業銀行Sが香港と上海の2カ所に上場した220億ドルの初公募株を完成させ、当時世界最大規模のIPOとなった。呉さんはまた、モルガン·チェース証券(アジア太平洋)有限公司とモルガン·チェース(香港)有限公司の取締役会メンバーに就任した。また、香港証監会の担当者や香港金融管理局の行政総裁も務めた。ウーさんはイギリスのノッティンガム大学医学部で医学の学士号を持っています

呉志賢、あるいは呉志賢、私たちの総裁兼首席財務官は、13年を超える世界固定収益と不動産投資経験を持ち、異なるタイプの資本構造取引に5億ドルを超え、構造融資、中間層債務、不良資産を含む5億ドルを投資した。呉さんは現在、太平洋イージス資本管理(香港)有限公司(Pacific Aegis Capital Management(HK)Limited)の取締役社長兼首席投資官である。太平洋イージス資本管理(香港)有限公司は、香港に本社を置く投資会社であり、世界の不動産プライベート信用と私募株式投資に特化している(その付属会社パシフィックイージス·グループと総称)。呉昌俊は2018年から太平洋イージスグループで取締役を務めている。呉さんは太平洋イージス·グループに加入する前に、2017年から2018年にかけて天利金融ホールディングスの副社長を務め、会社S 4億ドルを共同管理するグローバル私募債務基金を担当しました。天利金融ホールディングスに入社する前、2014年から2016年にかけてインド国立銀行香港ホールディングス有限公司の副総裁を務め、インド国立銀行グループ(2006年まではソフトバンク投資会社と呼ぶ)の香港子会社であった。呉さんはインド国立銀行グループに加入する前に、2011年から2012年までの間にモルガン大通資産管理会社および2008年から2011年までの間に瑞銀グループで複数のポストに就いた。呉さんは、ノースダコタ州大学の空港管理工商管理学士号、航空科学学士号を有しています。彼も香港科学技術大学の工商管理修士号を持っている。彼は公認会計士、財務会計士協会会員、公共会計士協会会員です

私たちの独立役員指名者

私たちの管理チームは独立した役員ラッセル·ガルブット、ロバート·ムーア、Patsy Chan、Sammy Hsiehのさらなる支持を受けるだろう

今回の発行が完了すると、ラッセル·ガルブットまたはラッセル·ウィリアム·ガルブットが当社の独立取締役を務めることになります。 ガルブットさんは、現在ノルウェーのクルーズ会社の取締役会長を務めており、ニューヨーク証券取引所に上場する有力クルーズ事業者で、2015年11月から同社の独立取締役を務めています。ガルブットさんは、新月ハイランドの共同創業者であり、経営責任者であり、米国主要都市の建築特性を有する混合用途の高層ビルの開発、所有、運営に特化した有力都市不動産会社です。1989年に新月高地を設立する前に、LaventhalとHorwathで2年間高級不動産コンサルタントを務めていた。コーネル大学ホテル管理学院S院長諮問委員会のメンバーでもあるガルブットさん氏

ロバート·ムーアまたはロバート·スティーヴン·ムーアは、今回の発行完了後に私たちの独立した取締役を担当します。ムーアのさんは、Sentinel Teamブランドとして世界的な選手権に出場するためにエリートを発掘し、育成するための電子競技組織であるP 1 eSports LLCの共同創業者であり、管理パートナーです。2017年にP 1 eSports LLCを共同創立するまで、2005年から2016年までパラモンピクチャーズ副会長を務めていた。パイラモン·ピクチャーズに入社する前は、2000年に共同創業した独立制作会社革命スタジオの創始パートナーだった。ムーールさんは、革命スタジオに入社する前の1987年から13年間ウォルト·ディズニー·スタジオで働き、そこで最後に執行副社長·首席財務官を務めた。ムーアのさんは、ペパーティン大学の会計学の学士号を取得し、Sは優秀な成績で学士号を取得しました

今回の発行完了後、陳柏芝や陳宝儀は私たちの独立した取締役を担当します。陳さんは歴峰贅沢品(シンガポール)の首席運営官で、担当しています

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歴峰贅沢品グループの東南アジアやオセアニア業務を監督し、歴峰贅沢品グループは有力な贅沢品会社で、カルティエ、伯爵、マールボロなどのブランドを持っている。陳さんは歴峰贅沢品グループに24年間勤めていた前に、全世界の専門サービス会社の達信で財務総監を務めたことがある。陳さんは1992年からオーストラリアの公認会計士の勤務会計士を務めている。陳さんはニューサウスウェールズ大学の会計学商業学士号を持ち、ESSEC商学院で贅沢ブランド管理幹部課程を修了した

今回の発行完了後、謝志偉は私たちの独立した取締役を担当します。謝さん(br}愛クリックは、ナスダックに上場している独立したオンラインマーケティングと企業データソリューションの提供者中国の創業者兼会長であるリードしています。2009年にiClick Interactive Limitedを設立する前に、2008年から2009年までEfficient Frontierアジア太平洋区総経理を務め、2011年にAdobe Systemsに買収された。Efficient Frontierに入社する前に、2000年から2008年までヤフー香港検索市場部の取締役総監を務め、販売、マーケティング、業務開発、製品管理を含む会社の業務運営を指導·管理した。謝さんはカリフォルニア大学ロサンゼルス校で経済学の学士号を取得しています

我々の諮問委員会のメンバーは

私たちの顧問委員会のベティ·劉とリチャード·テイラーは私たちの経営陣と役員に追加的な支援を提供します

ベティ·ラウは今回の発行が完了した後、私たちの顧問委員会のメンバーを務める。Ms.Liuはかつてニューヨーク証券取引所執行副主席兼大陸間取引所首席体験官を務めた。ニューヨーク証券取引所での仕事を通じて、Ms.Liuは優歩、Pinterestとテンセント音楽などの娯楽とソーシャルメディアリーダー企業を含む多くの初公募株に積極的に参加した。Ms.LiuもD and Z Media Acquisition Corp.の会長、総裁兼最高経営責任者であり、同社は特殊な目的で会社を買収し、2021年1月にニューヨーク証券取引所に上場する。ニューヨーク証券取引所に勤務する前、Ms.Liuは2016年から2018年までRadiateの創業者兼最高経営責任者を務め、ミレニアム世代のマネージャーと幹部向けのオンライン購読教育技術コンテンツ会社であった。2年もたたないうちに、彼女はed-techプラットフォームを概念から毎月2万人以上のアクティブな専門加入者に拡張した。2007年から2018年までMs.Liuが筆頭キャスターを務めた自由編集者ニューヨーク市のブルームバーグとブルームバーグ放送局で働いていますブルームバーグ社に加入する前に、Ms.Liuは2005年から2007年まで香港CNBC Asia駐在のキャスターを務め、指導グループのメンバーを務め、CNBC Asiaを地域内市場をリードするニュースネットワークにすることを助けた。2004年までは、Ms.Liuは“フィナンシャル·タイムズ”アトランタ支社社長で、ダウ通信社台湾支社社長でもあった。1997年、彼女はアジア金融危機の報道でダウ通信社賞を受賞した。Ms.Liuはペンシルバニア大学で文学学士号を取得した

本発売が完了した後、リチャード·テイラーは当社の顧問委員会のメンバーになります。 テイラー·さんは現在格力投資コンサルタント有限公司の経営責任者であり、香港証監会の保有する投資コンサルティング·管理サービス会社であり、テクノロジー、医療、新消費者産業に集中しています。彼は2020年9月からこの職を務めてきた。GREに加入する前に、Taylorさんは1988年から1993年までロンドンの大和証券で30年間投資銀行業務に従事し、1993年から1996年まで香港で投資銀行業務に従事し、1996年に香港リヨン証券に加入し、グループの香港·地域投資銀行業務を指導、管理、拡張した。このポストでは、投資銀行業務主管および企業融資·資本市場主管を含む複数の職を務め、11のアジア地域事務所を管理するチームを管理し、民間·公開資本市場の会社や機関投資家にアドバイスを提供し、資金を調達している。香港や大中華区中国のほか、重点的に注目されている市場には、インドネシア、フィリピン、マレーシア、シンガポール、タイとインド、ベトナム、カンボジア、ミャンマー、スリランカなどの先端市場がある。テイラーは特にゲーム、科学技術、医療、そして消費産業に注目している。完成した一部の取引にはシンガポール電気通信の初公募株が含まれている

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Tenaga Nasional、プラダ、Lとオクタン、復星国際旅行、小米、Bloomberry Resorts、Saと雲頂シンガポール。テーラーさんは、取締役会およびド·リヨン証券会社の実行委員会のメンバー、ならびにリスク·引受委員会のメンバーを務めていました。テイラーさんは、オックスフォード大学で学士号と修士号を取得しており、特許管理会計士協会の準会員です

市場のチャンス

当社は、ケイマン諸島免除会社として新たに登録された空白小切手会社であり、1つ以上の業務または資産との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としており、本募集明細書では、これを我々の初期業務合併と呼ぶ。これまで何の収入も生じておらず、最初の業務統合が完了するまで、最初に運営収入は発生しないと予想されています。私たちのbrは、潜在的な業務統合目標を選択していませんし、誰も私たちの潜在的な業務統合目標を代表して、私たちの初期業務合併について何の実質的な議論もしていません

我々は、娯楽業に関連しているか、または娯楽業にある創始者および管理チームから利益を得ることができる広範な集団ネットワーク、知識、および経験を決定することに重点を置き、目標業界に重点を置いている

全世界の新冠肺炎の大流行は娯楽業の構造に巨大な影響を与え、多くの基本的に穏健な企業に効果的な圧力をもたらし、そしていくつかの変化を加速し、その中のいくつかは永久性である。多くの業界は、メディア制作、現場活動、スポーツ、ライフスタイルブランド、およびこれらの業界を支援する製品やサービスを含み、財務と運営面の挑戦に直面している。新冠肺炎疫病による市場混乱は機会を創造し、これらの企業に資本と追加技術支持を提供し、それらの安定を助け、そしてその長期的な市場潜在力を実現する

一方、ある娯楽企業はこの期間に盛んに発展し、疫病が電子コンテンツストリーミングメディア、電子商取引と電子競技などのオンラインチャネル或いはプラットフォームの歴史モデルへの転換を加速したおかげである。これらの業務は圧縮された時間内に著しい成長を経験したため、多くの会社はその新しい発展軌跡を維持し、新しい消費者や成長型市場を追求するための付加価値パートナーを探している

我々は、堅固なビジネスファンダメンタルズと魅力的な推定値を有する娯楽業界の目標に資金や専門知識を提供することを求めることで、成長可能性を有し、私たちのローカルネットワーク、アクセス、および技術ノウハウから利益を得ることを目指している

これらの潜在的な目標は、非常に高い成長した革新会社から既定の経常的収入と強力なキャッシュフローを持つより成熟した企業まで、広範なビジネスモデルと財務的特徴を示すかもしれない。娯楽業の多くの細分化市場は規模が大きく、成長が迅速であるが、高度に分散しており、民間企業が多い。私たちは目標産業が十分なビジネスグループの機会を提供すると信じている

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エネルギー技術：新しい消費と交付方式が引き続き利益を創出する機会に伴い、娯楽業の構造は動態的かつ急速に発展している。消費者がモバイルデバイスを介してより相互に関連するようになるにつれて、技術の発展は、消費者体験および娯楽コンテンツおよびフォーマットに応答する方法を再定義し続ける。人工知能、仮想現実、拡張現実などの革新は、消費者がますますカスタマイズされた方法でコンテンツを体験できるようにし、5 G はこれらの体験をより低い遅延で行うことができるようにする。3 D、仮想現実、拡張現実は新しい娯楽道を開き、異なる方法で現場活動を体験することを約束した

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と娯楽製品です。デジタル機器の急速な増加は娯楽選択を急増させた。私たちは、消費者の技術に対する需要が日々増加し、持続的な技術進歩に加えて、引き続き革新的な技術、内容と商業モデルを娯楽業で出現と開拓させ、私たちの管理チームに絶好の機会を提供すると信じている。

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Lifestyleブランド、製品とサービス：Lifestyle細分化市場は多くの垂直領域から構成され、美容と化粧品、贅沢な服装、商店街のファッション、健康とフィットネス及び旅行と宿泊を含む。生活様式ブランドは独特な製品、体験と抱負で顧客を誘致し、通常独特のイメージ、強い哲学と独特のスタイルを持っている。消費者はますます電子商取引、デジタルコンテンツ、オンラインコミュニティと影響力のある推薦を通じてブランドと関係を築くようになっている。ミレニアル世代とZ世代の人口集団、特にミレニアム世代とZ世代は、通常、高度に関連したデジタル世界に生活しており、彼らは時間をかけて異なるメディアを通じて相互作用し、これらの相互作用が感情的なつながりを確立するブランドに応答する。一部の伝統的なプレイヤーは全ルートの転換を経験しており、他のプレイヤーは消費者がそのブランドを接続し、体験する革新的な方法から利益を得ることができる。高品質と良質な製品に基づく差別化体験を異なるチャネルで提供する会社 を求めます

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娯楽メディア：娯楽メディア空間は、スポーツ、電子競技、ソーシャルメディア、コンテンツストリーミングメディア、ライブイベント/番組を含む多くの垂直領域から構成される。近年、消費者が必要とする娯楽メディア製品やサービスのタイプおよびパッケージと配送の形態に重大な転覆と変化が生じている。新しい参入者が、変化する消費者の選好に適応するために、その歴史上の強力なブランドを調整することによって、成長と伝統的な業務を加速させることを求めるにつれて、この細分化された市場は持続的な変化、成長、機会を迎えると信じている。コンテンツや参加や配信手段の面で優れた競争力を持っていると考えている会社を求めます

業務戦略

私たちのビジネス戦略 は、私たちの目標組合せ基準(次節参照)に基づいて、私たちの創業者および管理チームから利益を得ることができる集団ネットワーク、知識、および経験を提供する会社との予備業務グループを決定し、改善することであり、その会社は娯楽業に関連しているか、または娯楽業界にあり、目標業界に集中している(次節参照)。私たちの管理チームの経験と相まって、S管理チームの運営専門知識の恩恵を受けることができる会社に注目したいと思います。私たちの創業者と管理チームの運営背景は、金融投資家によって設立/協賛された他の特殊な目的で会社を買収することとは異なり、独自の取引源を提供し、潜在的なターゲット企業の魅力的なパートナーとなり、事業統合を成功させる能力を高めてくれると信じています。すべての株主の価値最大化を実現することで、業務建設者とプラットフォーム促進者の重要な役割を果たしたい。私たちの選抜過程は私たちの創始者と管理チームSの広範かつ深い関係ネットワーク、業界の専門知識と取引調達能力を利用して、私たちに強力な潜在的な目標ルートを提供すると信じています。私たちの創業者と経営陣は次のような経験を持っています

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独自の市場、政策、マクロ経済洞察力を持つレジャー、娯楽、生活様式に関する業界で投資と業務を確立する

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中国の消費者に製品やサービスを紹介し、相手にしている

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管理と運営会社は、戦略を制定し、変更し、人材を識別、指導、募集する

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有機的かつ非有機的に会社を発展させ、製品範囲とポートフォリオ業務の地理的足跡を拡大する

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M&A戦略を実行して、成長を加速し、統合されたバリューチェーンを創造する；

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様々な市場で事業を探し、組織し、買収し、売却する

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他の業界をリードする会社と協力して競争力を高め

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大中国の規制と規制機関を深く理解している

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消費者，売り手，資本提供者と目標管理チームとの関係を育成し，および

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アジア、ヨーロッパ、北米の資本源を含む株式と債務資本市場に進出し、企業融資と協力会社の公有制への移行を含む様々な商業周期を越えている

業務合併基準

注目される成長潜在力を特定し、以下の特徴を組み合わせた会社を求めることが予想される。これらの基準と基準を用いて買収機会を評価するが、これらの基準や基準を満たしていない対象企業との初期業務統合を決定する可能性がある。私たちはどんな個人基準も特定の経済を追求する決定を完全に決定しないと予想する。私たちは私たちが信じている会社を買収することを求めるつもりです：

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私たちの創始者と管理チームの広範なネットワーク、関係、経験を利用してbrの成長を推進することができる

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強力かつ持続可能な成長の潜在力を持つ破壊的技術および/またはビジネスモデル；

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防御可能で持続可能な競争優位性を持つ市場地位；

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評価がずれて、ビジネスモデルと業界は基本的に健全で、資金が必要です；

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持続的または成熟したIP(例えば、コンテンツ、ブランド)を持ち、拡張可能な利益潜在力を持つ；

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経験豊富な管理チームが管理し、より大きな組織を監督することができる；

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破壊的な創業文化を確立し、変化する業界動態に適応する；

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さらなるM&Aによって規模を拡大して成長を促進する能力がある

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上場企業として利益を得ることができ、より広範な資本市場に参入することができる

これらの基準は万象を網羅しているわけではない。特定の初期業務統合の利点の任意の評価は、これらの一般的なガイドラインおよび我々の管理チームが関連する他の考慮事項、要因、および基準に基づく可能性がある。上記の基準や基準を満たしていない対象企業との初期業務統合を決定すれば、本募集明細書で述べたように、初期業務合併に関連する株主通信において、対象企業が上記基準を満たしていないことを開示することになり、米国証券取引委員会に提出する入札要約書類や代理募集材料の形式となる

私たちの業務統合プロセス

潜在的な目標業務を評価する際には、現経営陣および従業員との会議、文書審査、顧客およびサプライヤーとの面談、施設検査、および審査が提供する財務およびその他の情報を含む徹底した職務調査審査を行う予定です。私たちはまた私たちの運営と資本構成経験を利用するつもりだ。私たちの買収基準、職務調査の流れ、価値創造方法は詳細ではありません。特定の初期業務統合の利点に関連する任意の評価は、これらの一般的なガイドラインおよび我々の経営陣が関連すると考える可能性のある他の考慮事項、要因、および基準に関連する程度に基づく可能性がある。上記の基準および基準を満たしていないターゲット企業と初期業務統合を行うことに決定した場合、そのターゲット企業を開示します

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は，我々の初期業務統合に関する株主通信における上記の基準を満たしておらず，本募集明細書で議論されているように，米国証券取引委員会に提出する入札要約文書 や依頼書募集材料の形式となる

ニューヨーク証券取引所の規則および私たちが改訂して再記述した組織定款細則は、私たちが初期業務合併に関連する最終合意に署名する際に、1つまたは複数の運営企業または資産との初期業務統合を完了しなければならないことを要求し、その公平な時価は、信託口座に保有されている純資産の少なくとも80%に等しい(信託口座に保有されている任意の保証割引または手数料の金額を含まない)。私たちの取締役会は私たちの最初の業務統合の公正な市場価値を決定するだろう。私たちの取締役会が、私たちの最初の業務合併の公平な市場価値(財務コンサルタントの協力を含む)を独立に決定できない場合、FINRAメンバーである独立投資銀行や評価会社からこのような基準を満たすことに関する意見 を得る。我々の取締役会は、我々の最初の業務組合の公平な市場価値に対して独立した 決定を行うことができる可能性が高いと考えられるが、取締役会が特定の目標の業務にあまり慣れていない場合や経験が不足している場合、または目標S資産や見通しの価値に大きな不確実性 がある場合、取締役会はそうできない可能性がある

我々は，最初の業務統合構造により，我々の公衆株主が株式の取引後に対象業務の100%持分または資産を所有または買収することを予想している.しかしながら、目標管理チームまたは株主のいくつかの目標または他の理由を満たすために、取引後会社が目標業務のこのような権益または資産を100%未満所有または買収するために、我々の初期業務組合せを構築することができるが、取引後に会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、修正された1940年投資会社法または投資会社法に従って投資会社として登録される必要がないように、議決権証券または他の方法で対象会社の持株権を得るのに十分な方法で投資会社として登録される場合にのみ、このような業務統合を完了する。取引後に会社が取引対象会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、業務合併前の株主は、取引後の会社の少数の株式を共同で所有することができ、これは、目標と業務合併における我々の推定値に依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式、または他の株式証券と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%持株権を得るつもりだ。しかし、大量の新株が発行されているため、私たちの初期業務合併直前の私たちのbr株主は、私たちの初期業務合併後に私たちが発行した流通株の大部分を持っていないかもしれません。1つまたは複数の対象事業の持分または資産が取引後会社によって100%未満である場合、そのような業務が所有または買収した部分は、上記純資産の80%の試験において考慮される。業務グループが複数の目標業務に関連していれば，80%の純資産テストはすべての目標業務の合計価値に基づいている

潜在的な業務合併目標を探す

我々の管理チームSは豊富な運営と取引経験と関係を持ち，潜在的な初期業務統合目標を大量に提供すると信じている.彼らのキャリアの中で、私たちの管理チームのメンバーは世界各地で広範な人脈ネットワークと会社関係を構築した。このネットワークは、私たちの管理チームの調達、買収と融資業務の活動、私たちの管理チームの誠実さと公平な扱い、融資源と目標管理チームの名声、そして私たちの管理チームが異なる経済と金融市場条件下で取引を実行した経験によって発展してきた

このネットワークは私たちの管理チームに推薦フローを提供し、大量の独自取引あるいは少数の投資家が販売に招待された

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プロセス.私たちは私たちの管理チームの人脈と関係ネットワークが私たちに重要な投資機会を提供すると信じている。また、目標業務統合候補は、投資市場参加者、私募株式ファンド、非コア資産や部門の剥離を求める大手商業企業など、様々な非関連源から注目を集めることが予想される

スポンサー、上級管理者、取締役に関連する会社との初期業務統合は禁止されていません。当社の保証人、上級管理者、取締役に関連する会社との初期業務合併を完了することを求める場合、我々または独立取締役からなる委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または通常、買収を求める会社タイプから評価意見を提供する他の独立会社または独立会計士事務所から意見を得、財務的には、このような初期業務合併はわが社にとって公平であると考えられる。私たちの株主はこのような意見のコピーを得ることができないかもしれません。彼らはこのような意見に依存できないかもしれません。

関連エンティティとの初期業務統合を完了させない限り、または我々の取締役会が目標業務の公平な市場価値を独立して決定することができない限り、独立投資銀行から意見を得る必要はなく、財務的には、財務的には、目標に支払う価格は当社にとって公平である。意見が得られなければ、我々の株主は私たちの取締役会のビジネス判断に依存し、取締役会は1つまたは複数の目標のための公平な市場価値を決定する基準を選択する際に大きな裁量権を持ち、異なる評価方法は結果に大きな差がある可能性がある。使用したこのような基準は，我々の入札見積書類や依頼書募集材料(場合によっては適用)に開示され，我々の最初の業務統合に関連する

当社の管理チームメンバーと独立取締役が、今回発行された創始者株および/または私募株式証を直接または間接的に所有しているか、または当社が業務統合を完了できなかった場合、これらの証券は一文の価値もありませんので、特定の目標業務が私たちの初期業務統合を完了するのに適しているかどうかを決定する際に利益相反がある可能性があります。また、対象業務が、このような上級管理者および取締役のいずれかの留任または辞任を、我々の初期業務統合に関連する任意の合意の条件とする場合、特定の業務統合を評価する上で、我々の各上級管理者および取締役に利益衝突が存在する可能性がある

私たちのすべての役員および上級職員は現在、他のエンティティに対して責任があり、将来さらに信託または契約義務を負う可能性があり、これらの義務に基づいて、当該上級職員または取締役は、当該エンティティに買収機会を提供することを要求されるか、または要求されるであろう。したがって、ケイマン諸島の法律によって規定された受託責任は、もし私たちの任意の上級職員または取締役が、彼または彼女が現在の信託義務または契約義務を負っているエンティティに適した買収機会を認識している場合、彼または彼女は、彼または彼女の信託または契約義務を履行し、そのような買収機会を当該エンティティに提供する必要がある。そのような実体が機会を拒否した場合にのみ私たちに提出される。我々が改正及び再記述した組織定款の大綱及び細則は、ケイマン諸島の法律で規定された信頼された責任の規定の下で、吾等は、任意の高級社員又は取締役に提供される任意の会社の機会における権益を放棄し、当該等の機会が取締役又は当社の高級社員の身分でのみ当該者に明確に提供されない限り、当該等の機会は、吾等が法律及び契約上従事を許可されたものであり、そうでなければ、吾等は当該等の機会を合理的に追求することができる。しかし、私たちの役員や上級管理職の任意の受託責任や契約義務が、私たちの業務統合を達成する能力に実質的な損害を与えるとは思いません

私たちが求めることができる目標は、私たちが最初にアジアを地理的重点にしようとしていたにもかかわらず、地理的位置に制限はない。私たちは業務合併を通じて魅力的な財務リターンを提供する可能性のある目標を決定することを求めるつもりだ。しかし、私たちはまだ時間枠、投資金額、または任意の他の基準を決定していません。これは私たちが中国の外でビジネスチャンスを探すことをトリガします。私たちは主にこれらの企業にアメリカ資本市場に進出する機会を提供することで、それらの価値を増加させると信じている

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本募集説明書の日付の前に、1934年の証券取引法(改正)第12節又は取引法に基づいて私たちの証券を自発的に登録するための登録声明を8-A表で米国証券取引委員会に提出する。したがって、私たちは取引法に基づいて公布された規則と規定に支配されるだろう。私たちは現在、取引法の下での報告または他の義務を一時停止するために、私たちの最初の業務統合を完了する前または後に表15を提出するつもりはありません

上場企業の地位

私たちは 私たちの構造が目標企業の魅力的なビジネスグループパートナーになると信じています。既存の上場企業として、当社との合併や他の業務組み合わせにより、従来の初公募株(IPO)の代替案をターゲット企業に提供しています。例えば、我々の企業との合併取引では、対象企業の所有者は、対象企業の株式、株式または他の株式証券を、我々のA類普通株(または新持株会社のbr株)または我々のA類普通株と現金との組み合わせに交換することができ、販売者の特定の需要に応じて対価格をカスタマイズすることができる。典型的な初公募株と比較して、ターゲット企業はこの方法がより迅速で、よりコスト効果のある上場企業方法であることを発見すると信じている。典型的な業務合併取引プロセスと比べ、典型的な初公募株過程に要する時間ははるかに長く、しかも初回公募過程には大量の費用、市場とその他の不確定要素が存在し、引受割引と手数料、マーケティングとロードショーの仕事を含み、これらは私たちの業務と合併する場合には現れない可能性がある

また、提案された業務の合併が完了すると、目標業務は実際に を上場するが、初回公募株は常に引受業者が募集株を完成する能力及び一般市場状況に支配されており、これは募集株の発生を延期或いは阻止する可能性があり、或いは負の評価結果が生じる可能性がある。最初の業務統合後、目標業務はより多くの資本を得る機会があると信じ、株主の利益に一致した経営陣インセンティブの追加手段を提供し、その株式を買収通貨として使用する能力を提供する。上場企業として、潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを拡大することでさらなるメリットを提供することができ、才能のある従業員の誘致に役立つ

私たちの構造と管理チームのS背景は私たちを魅力的なビジネスパートナーにすると信じていますが、いくつかの潜在的なターゲット企業は、私たちの経営履歴がないことや、提案された初期業務統合を承認する能力を株主に求めることなど、私たちの地位を空白の小切手会社と見なすかもしれません

私たちは雇用法案で定義されているような新興成長型企業だ。我々は、(1)財政年度の最終日まで、(A)今回の発行完了5周年後の最終日まで、(B)我々の年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)前年6月30日まで、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドル以上であることを意味する新興成長型会社である。(2)私たちは前3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日

また，S-Kルール10(F)(1)で定義されているような規模の小さい報告会社である.規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。本年度の最終日(1)前期6月30日現在、非関連会社が保有する当社株の時価は2.5億ドル以上、または(2)完成した事業年度では、我々の年収は1億ドルを超え、前期6月30日現在、非関連会社が保有する当社株の時価は7億ドル以上であり、比較的小さい報告会社となる

財務状況

5，250，000ドルの繰延引受料(または166，462，500ドル(償還なしと仮定))を支払った後、企業合併の利用可能資金は最初に144，750，000ドル(償還されていないと仮定)であった

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(br}償還)6，037，500ドルの繰延引受料を支払った後(超過配給選択権がすべて行使された場合)、我々は、その所有者のための流動性イベントを作成し、その事業の潜在的な成長および拡張に資本を提供するか、またはその債務比率を低下させることによって、その貸借対照表を強化するなど、ターゲット企業に様々な選択を提供する。私たちは、現金、債務または株式証券、または上記の証券の組み合わせを使用して初期業務の組み合わせを達成することができるので、最も効率的な組み合わせを柔軟に使用することができ、目標業務の需要とbrの願望に応じて支払いの対価格をカスタマイズすることができる。しかし、私たちはまだ第三者融資を得るためのいかなる措置も取っておらず、私たちが融資を受けることも保証されていない

私たちの最初の業務合併を実現する

一般情報

私たちは今のところ仕事をしていません。私たちも今回の発売後しばらく何の業務にも従事しません。我々は，今回の発行と私募株式証の収益，初期業務合併に関連する株式を売却する収益(長期購入プロトコルや支援プロトコルにより，今回の発行完了前または後または他の方法で締結する可能性がある)，目標所有者に発行された株式，目標銀行または他の融資者または目標所有者に発行された債務，または上記の各項目の組合せを用いて，我々の初期業務統合を実現する予定である.財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社や業務との初期業務統合を達成することが求められる可能性があり、このような会社や業務に固有の多くのリスクに直面することになります

私たちの初期業務組合が株式または債務証券で支払われている場合、または信託口座から放出された資金がすべて、私たちの初期業務組合に関連する対価格またはA類普通株の支払いに使用されているわけではなく、初期業務組合終了後に信託口座から解放された現金残高を一般会社の目的に使用することができ、取引後の会社の運営を維持または拡大し、私たちの初期業務組合によって生成された債務を完了した元本または利息を支払い、他の会社の買収または運営資金のために使用することができる

私たちは、具体的な業務統合目標を選択していません。私たちは、私たちを代表する誰も、私たちの初期業務合併について、私たちの最初の業務との実質的な議論を直接または間接的に行うこともありません。私たちは、技術、ライフスタイルブランド、製品またはサービス、および娯楽メディアを支援することに重点を置いて、私たちの創始者と管理チームが娯楽業界に関連しているか、または娯楽業界での広範な集団ネットワーク、知識および経験から利益を得ることができるビジネス統合目標を決定することに集中している。私たちは世界的に機会を求めるつもりですが、私たちは既存または未来の成長潜在力を持つ機会に集中し、アジアの変革的な消費力に基づいています。私たちの創始者と管理チームは、その広いネットワーク、知識、経験によってこの分野で大きな貢献をすることができると信じています。したがって、今回発行された投資家は現在、目標業務の可能性やリスクを評価する基礎を持っておらず、最終的には目標業務とともに初期業務統合を完了することが可能である。私たちの経営陣は、私たちが合併する可能性のある特定の目標業務の固有のリスクを評価しますが、この評価が目標業務に遭遇する可能性のあるすべてのリスクを決定することを保証することはできません。さらに、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これは、これらのリスクが目標業務に負の影響を与える可能性を制御または低減できないことを意味する

私たちの初期業務統合が完了した後、私たちは私募債務や株式証券による追加資金の調達を求めることができ、信託口座に保有している金額ではなく、このような発行された収益を使用して初期業務統合を完了することができます。また，今回発行·売却した私募株式証の純収益よりも企業価値が大きい企業を目指しているため，買収価格の現金部分が金額 を超えると

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Brは、信託口座から取得することができ、公衆株主の償還に必要な金額を差し引いた後、このような提案された初期業務統合を完了するために追加の融資を求める必要がある場合があります。適用される証券法を遵守した場合、我々の初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了することしかできないと予想される。信託口座資産以外の資産から出資する初期業務合併については、初期業務合併を開示する委託書材料又は要約買収文書が融資条項を開示し、法律の要求がある場合にのみ、株主にこのような融資を承認することを求める。私たちは、株式または株式リンク証券を発行することによって、または今回の発売完了前または後に締結される可能性のある長期購入契約または予備協定に基づいて、当社の初期業務合併に関連する他の債務によって資金を調達する能力に制限はありません。現在、私たちは、証券の売却や他の方法で任意の追加資金を調達することについて、第三者といかなる手配や了解も達成していない。私たちの保証人、高級管理者、役員、または株主は、私たちの最初の業務合併中または後に私たちにいかなる融資も提供する必要はありません

目標業務源

私たちは目標業務候補者が投資銀行家や個人投資基金を含む様々な無関係な出所から私たちの注意を引くと予想しています。ターゲット企業は，我々が電話やメールで募集しているため，これらの非関連ソース に注意される可能性がある.これらのメッセージソースはまた、これらのメッセージソースの多くがこの募集説明書を読んでおり、brは私たちのターゲットビジネスタイプを知っているので、私たちが能動的に興味を持つ可能性があると考えているターゲットビジネスを紹介してくれるかもしれない。私たちの上級管理者や役員、および彼らの付属会社も、彼らが正式または非公式な問い合わせや討論、貿易展示会や会議に参加することで業務連絡先を通じて知った目標業務候補者に注意を呼びかけてくれるかもしれません。また，我々の上級管理者と取締役の記録や業務関係により，多くの独自の取引プロセス機会が得られると予想され，そうでなければ必ずしもこれらの機会を得ることができるとは限らない.現在、専門会社や他の商業買収に特化した個人を正式に招聘することはないと予想されているが、将来的にはこれらの会社や他の個人を招聘する可能性があり、この場合、当社は発起人にS料金、相談費、その他の補償を支払う可能性があり、具体的な金額は取引条項に基づいて公平な交渉を行うことで決定される。私たちの経営陣が発見者を使用することが私たちに得られない可能性のある機会をもたらすかもしれないと判断した場合、あるいは発見者が自発的に私たちと交渉し、私たちの経営陣が私たちの最大の利益に合った潜在的な取引を決定した場合にのみ、私たちは発見者を採用する。発見者Sの費用は通常取引完了に関連しており，この場合，どのような費用も信託口座からの資金から支払われる.私たちは、私たちの保険者または保険者の付属会社を招いて、私たちの最初の業務合併に関連するコンサルティングまたは他のサービスを提供し、取引と比較可能な市場標準費用を構成する給料または費用をその個人またはエンティティに支払うことができるかもしれない。私たちの最初の業務統合の前に、このような 支払いは信託口座以外の資金から支払われます。上記に加えて、当社の初期業務統合を完了する前に、または当社の初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスに関連して、私たちの保証人、上級管理者または取締役、または私たちの保証人または上級管理者の任意の関連会社にS費用、精算、相談費、任意の融資金、または他の補償 を支払うことはありません

スポンサー、上級管理者、取締役に関連する会社との初期業務統合は禁止されていません。我々が保証人、上級管理者または取締役に関連する会社との初期業務統合を完了することを求める場合、我々または独立取締役委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または通常、買収を求める会社タイプから評価意見を提供する他の独立会社または独立会計士事務所から意見を得、財務的には、このような初期業務合併はわが社にとって公平であると考えられる。私たちの株主はその意見のコピーを得られないかもしれないし、彼らはその意見に依存できないかもしれない

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目標業務の評価と初期業務組合せの構築

潜在的な目標業務を評価する際には、現経営陣および従業員との会議、文書審査、顧客およびサプライヤーとの面談、施設の検査、および当社に提供される財務、運営、法律、その他の情報の審査が含まれる可能性がある職務調査審査が行われる予定です。もし 私たちが特定の目標を推進することを決定すれば、業務合併取引の条項の構築と協議を継続します

ターゲット業務の選択と評価および我々の初期業務の組合せの構築と完了に要する時間と，このプロセスに関するコスト は現時点では決定できない.もし私たちの初期業務 が最終的に完了しなければ、潜在的な目標業務との識別と評価、および交渉によって生じるいかなるコストも損失を招き、別の業務統合を達成するために使用できる資金を減少させるだろう。会社は私たちの最初の業務合併やそれに関連するサービスのために、私たちの管理チームのメンバーまたはそれぞれの付属会社にいかなる相談料も支払わない

業務多様性に欠ける

私たちの最初の業務統合が完了してからしばらくの間、私たちの成功の見通しは、単一業務の将来表現に完全に依存する可能性があります。1つまたは複数の業界の複数のエンティティとのトラフィック統合を完了する他のリソースを有するエンティティとは異なり、私たちのトラフィックを多様化させ、単一のトラフィックラインのリスクを低減するリソースがない可能性が高い。1つのエンティティだけと最初の業務統合を完了することで、私たちは多様性が足りないかもしれない

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私たちに負の経済、競争、規制発展の影響を受けさせ、私たちの最初の業務合併後、これらのすべての発展は私たちが経営する特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、

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単一製品または限られた数の製品またはサービスのマーケティングと販売に依存させます。

目標S管理チームに対する評価能力は限られている

潜在目標業務との初期業務統合の可能性を評価する際には，潜在的目標業務の管理に密接に注目する予定であるが，目標業務S管理層の評価は誤りであることが証明されている可能性がある.また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また，我々の管理チームメンバの目標業務における将来の役割(あれば)は現在のところ確定できていない.私たちの管理チームのメンバーのいずれかが合併後の会社に残るかどうかの決定は、私たちの最初の業務統合時に行われます。私たちの最初の業務統合後、私たちの1人以上の役員は何らかの身分で私たちと連絡を取り続けるかもしれませんが、私たちの最初の業務統合後、彼らの誰もが彼らの全精力を私たちの事務に投入することはあまりできません。また、私たちの管理チームのメンバーが特定の目標業務の運営について豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません

私たちのすべてのキーパーソンが合併後の会社で上級管理職やコンサルタント職を続けることを保証することはできません。私たちのキーパーソンが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務合併時に行われます

業務統合後、対象業務の現経営陣を補完するために、より多くのマネージャーの募集を求めることができる。私たちはあなたに保証することはできません。私たちはより多くのマネージャーを募集することができます。あるいはより多くのマネージャーは既存の管理層を向上させるために必要なスキル、知識、経験を持つことができます

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株主は私たちの初期業務合併を承認する能力がないかもしれません

米国証券取引委員会の要約買収規則によると、株主投票なしに償還を行うことができるが、我々が改訂したbrと重記された組織定款大綱と定款細則の規定に適合する。しかし、法律又は適用された証券取引所規則の要件がある場合は、株主承認を求めるか、又は業務その他の理由で株主承認を求めることにすることができる

ニューヨーク証券取引所S上場規則によると、私たちの初期業務合併は、例えば、株主の承認を得る必要がある

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私たちが発行した普通株式数は、当時発行された普通株式数の20%以上になる(公開発行を除く)

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我々の任意の取締役、管理者、または大株主(ニューヨーク証券取引所規則の定義に基づく)は、対象企業または資産において、信託口座から5%以上の権益(またはこれらの人が共に10%以上の権益を共有する)を直接的または間接的に獲得し、現在または潜在的な普通株発行が流通株増加をもたらす可能性がある

•

普通株式または投票権の5%以上；または

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普通株式の発行や潜在的な発行は私たちの支配権を変化させます。

私たちの証券の購入を許可します

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの保証人、初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に、プライベートで協議された取引中または公開市場で株式または公開株式証を購入することができる。適用法およびニューヨーク証券取引所規則を遵守することを前提として、我々の初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社がこのような取引で購入できる株式数に制限はない。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における株式または公共株式承認証の購入に使用されない。もし彼らがそのような取引に従事している場合、彼らが売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、またはそのような購入が取引所法案下のMルールによって禁止されている場合、彼らはそのような購入を行わないだろう

私たちの保証人、br取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が、償還権を行使することを選択した公衆株主から個人的に協議された取引方法で株を購入する場合、そのような売却株主は、br前の償還株の選択を撤回することを要求される。現在，このような購入(あれば)は“取引法”でのカプセル買収ルールに適合する買収要約や，“取引法”での民営化ルールに制約された非上場取引を構成していないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合，買手はこのようなルールを遵守することが予想される

このような株式購入の目的は、(I)株主の承認された業務統合を獲得する可能性を増加させるために、または(Ii)初期業務統合を終了する際に最低純価値または一定数の現金を有することを要求する目標と達成された合意における終了条件を満たすことである可能性があり、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような公共株式証を購入する目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または株式承認証所有者に提出されて承認された私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項について投票することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、私たちが最初の業務統合を完了する可能性があり、そうでなければ、 が実現できない可能性があります

また、このような購入を行うと、私たちA種類の普通株や公共株式証の公開流通株が減少する可能性があり、私たちの証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これは、私たちの証券が国家証券取引所でのオファー、上場、または取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある

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私たちの保証人、上級管理者、取締役、および/またはそれらの関連会社は、私たちの初期株主、上級管理者、取締役、またはそれらの関連会社が、私たちの株主に直接連絡することによって、または私たちの最初の業務合併に関連する代理材料を郵送した後、br株主(A類普通株)から提出された償還請求を受け取ることによって、個人的に交渉して購入した株主を求めることができると予想している。もし当社の保証人、上級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社が個人的な買収を行う場合、彼らは、その株式を比例的に償還することを選択した潜在的な売却株主を識別して連絡するか、または当社の初期業務合併に反対票を投じるか、当該株主が私たちの初期業務合併について委託書を提出したか否かにかかわらず、これらの株式が我々の初期業務合併に関連する株主総会で投票されていないことを前提とする。当社の保証人、上級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社は、協議された価格および株式数、および関連すると考えられる任意の他の要因に基づいて、どの株主に株を購入するかを選択し、このような購入が“取引法”および他の連邦証券法に規定されているMルールに適合する場合にのみ、株式を購入する。もし私たちの保証人、高級管理者、役員、および/または彼らの関連会社が株を購入することが取引法第9条(A)(2)条または規則10 b-5に違反する場合、私たちは購入しないだろう。いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている

初期業務合併後の公衆株主の償還権

我々は、初期業務合併が完了した後、初期業務合併が完了するまでの2営業日前に信託口座に入金された総金額に相当する現金1株当たりの現金価格でA類普通株の全部または一部を償還する機会を提供し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を、その時点で発行された公衆株式の数で割ることを含み、brの制限および本明細書で述べた条件の制限を受ける。信託口座の金額は当初、公募株1株当たり10.00ドルを予定していた。私たちは株式を適切に償還した投資家に割り当てられた1株当たりの金額から引受業者に支払う繰延引受手数料を差し引かない。私たちの保証人、上級管理職、および取締役は、私たちの初期業務合併の完了に関連する任意の公開株の償還権を放棄することに同意した書面協定を締結しました

償還制限

私たちが改正して再記述した組織定款の大綱および細則は、いずれの場合も、公開株式を償還する金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ってはならないと規定している。さらに、我々が提案する初期業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に支払われる現金対価、(Ii)現金 を、運営資金または他の一般会社用途、または(Iii)他の条件規定の最低現金要件を満たすために現金を保持する可能性がある。もし吾等が償還を有効に提出しなければならないすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案された初期業務合併条項に必要な現金条件を満たすために必要な任意の金額を加えて、吾等が使用可能な現金総額を超える場合、吾等は初期業務brまたは任意の株式の償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は保有者に返還される。しかしながら、私たちは、今回の発行完了前または後に締結される可能性のある長期購入契約または予備手配に基づいて、これらの有形資産純資産または最低現金要件を満たすために、株式に関連する証券を発行することによって、または融資、下請け、または私たちの最初の業務合併に関連する他の債務によって資金を調達することができる

償還を行う方法

我々は、我々の初期業務合併が完了した後、(I)株主総会を開催することにより業務合併を承認するか、または(Ii)株主投票を介さずに買収要約により、A類普通株の全部または一部を償還する機会を公衆株主に提供する。

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我々が株主の承認を求める企業合併や買収要約を行うかどうかは，我々が自ら決定し，取引の時間などの様々な要因に基づいて，取引条項が適用法や証券取引所上場要求に基づいて株主承認を求めるかどうか，あるいは外国 プライベート発行者とみなされるかどうか(米国証券取引委員会規則に基づいて株主承認を求めるのではなく，買収要約が必要である).資産買収及び株式購入は、通常、株主承認を必要とせず、わが社との直接合併及び発行された普通株式の20%以上を発行したり、私たちが改訂して再記述した組織定款大綱及び組織定款細則の改正を求めるいかなる取引にも株主承認が必要である。ニューヨーク証券取引所への私たちの証券の上場を獲得し、維持する限り、ニューヨーク証券取引所の株主承認規則を遵守することが求められます

我々は、上記の2つの方法のうちの1つによりその公開株式を償還する機会を我々の公衆株主に提供する要求は、我々が取引所法案に基づいて登録し続けるか否かにかかわらず、ニューヨーク証券取引所に上場し続けるか否かにかかわらず、組織定款大綱及び定款細則の条項に含まれる。株式の3分の2以上を保有する株主が賛成票を投じ、代表が会社の定足数総会で当該株式について投票する権利があるか、または当社が会社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主が書面決議を採択する権利がある場合は、当該条項は改正され、当該改正について償還を提出することができる

もし私たちの公衆株主に株主総会中にその公開株を償還する機会を提供すれば、私たちは私たちが改訂し、再説明した組織規則の概要と定款に基づいて、

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要約買収ルールに基づいてエージェント募集を行うのではなく，取引法第14 A条に基づいて償還を行い，エージェント募集を規範化した

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アメリカ証券取引委員会で代理資料を作成します

株主に初期業務統合の承認を求める場合は、代理材料を配布し、初期業務統合が完了した後、上記償還権利を公衆株主に提供します

もし吾らが株主承認を求めるならば，吾らはケイマン諸島法律下の一般決議案，すなわち当社が自社株主総会で議決した大多数の株式を代表する株主を代表する賛成票，あるいは当社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主の一致書面決議案を取得した後にのみ，我々の予備業務統合を完了することができる。会議で投票する権利のある大多数の発行および流通株の所有者が自らまたは被委員会代表が出席する場合、その会議の定足数が出席する。私たちの保証人、上級管理者、取締役は今回の会議の定足数に計上され、通信契約によると、私たちの保険者、上級管理者、取締役は私たちの最初の業務合併を支持し、投票は私たちの最初の業務合併を支持することに同意しました。通常の決議案の承認を求める場合、定足数を得ると、非投票は私たちの初期業務統合を承認することに何の影響も与えないだろう。したがって、我々の初期株主および方正株に加えて、5，625，001株、すなわち37.5%(すべての発行および流通株が投票され、超過配給選択権が行使されていないと仮定する)、または937，501株、または6.25%(法定人数を表す最低数の株式のみが投票され、超過配給選択権が行使されていないとする)、初期業務統合を支持するために投票する必要がある。しかし、ケイマン諸島法律によれば、私たちの初期業務合併が他の会社との法定合併または合併として構築された場合、私たちの初期業務合併の承認には、会社の法定株主総会でこれを採決する権利があるか、または株主総会で投票する権利のあるすべての株主の一致書面決議を決定する権利がある3分の2以上の株式を保有する賛成票株主が採択される特別決議が必要となる

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会社会議。これらの定足数と投票のハードル，および我々のスポンサー，上級管理者，役員の投票合意は，最初の業務 統合をより可能にする可能性がある.各公衆株主はその公衆株式を償還することを選択することができ、彼らが提案に賛成或いは反対投票した取引にかかわらず、彼らが公衆株主であるかどうかにかかわらず、提案取引を承認する株主総会記録日にその公衆株式を償還することを選択することができる

株主投票が不要で、業務やその他の法的理由で株主投票を行うことを決定しなければ、以下のようになります

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発行者入札要約を規制する取引法ルール13 E−4とルール14 Eによる償還、および

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我々の初期業務統合が完了する前に、初期業務合併及び償還権に関する財務及びその他の情報が含まれた入札要約書類を米国証券取引委員会に提出し、規範化エージェントが求めた取引法第14 A条に要求されるものとほぼ同じである

買収要約規則に基づいて償還を行う場合、我々の償還要約は、取引所法案下の規則14 e-1(A)に基づいて少なくとも20営業日以内に有効に維持され、買収要件期間が満了するまで初期業務統合を完了することは許可されません。また，買収要約brの条件は，公衆株主の入札が我々が償還を許可された公衆株式数を超えてはならないことである.大衆株主が提供する株式が我々が提案した購入数よりも多い場合は、要約を撤回し、最初の業務統合を完了しない

我々の初期業務統合が公開発表された後，吾らが要約買収規則に基づいて償還を行うことを選択した場合，吾らや吾らの保険者は，規則10 b 5-1に基づいて策定した公開市場で我々のA類普通株を購入する任意の計画を終了し，取引法規を遵守すると 規則14 e-5である

我々は，償還権利を行使する公衆株主を求めることを求め，所有者であっても街名で彼らの株を保有していても，所有者Sの選択の下で，依頼材料や入札要約文書(場合によっては適用)が規定された日までに，彼らの株を我々の譲渡エージェントに渡すか，信託会社の電子支払いシステムを用いて彼らの株式を我々の譲渡エージェントに渡すかを求める予定である.エージェントの場合，この日は，初期業務統合を承認する提案計画投票の前に2営業日まで可能である.また、株主投票について償還を行う場合には、その公開株式を償還することを求める公衆株主も、投票予定の2営業日前に、当該株式の実益所有者の名前を含む譲渡代理に償還請求を提出する予定である。我々の最初の業務合併について我々の公衆株式所有者に提供する代理材料または要約文書(適用すれば)について、公衆株主に当該等の交付要求を満たすことを要求するか否かを示す。これは、大衆株主の更なるコミュニケーションや行動を必要とすることなく、私たちの譲渡エージェントが効率的に任意の償還を処理することを可能にすると信じており、これは、償還を延期し、追加の行政コストを招く可能性がある。提案された初期業務合併が承認されていない場合、目標会社を探し続け、その株式を償還することを選択した公衆株主が交付した任意の証明書または株を直ちに返金する

私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則は、いずれの場合も、私たちが公開発行した株を償還する金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることにはなりません。さらに、我々が提案する初期業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に支払われる現金コスト、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のための現金、または(Iii)他の条件を満たすために現金を保持することを最低現金要件に規定する可能性がある。償還されたA類普通株に支払う現金対価格総額をすべて有効に提出する必要があれば、提案された初期業務合併条項によって現金条件を満たすために必要な任意の金額を加えて、総額を超える

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私たちは初期業務の合併または償還を完了しません。償還を提出したすべてのA類普通株は所有者に返却されます。しかしながら、長期購入契約に基づいて、または今回の発行が完了する前または後に締結される可能性のある予備手配を含む、株式に関連する証券を発行することによって、または私たちの最初の業務合併に関連する融資、立て替え金、または他の債務によって資金を調達することができ、これらの有形資産純資産または最低現金要件を満たすことができる

株主の承認を求めれば，我々の初期業務合併を完了する際の償還制限

我々が株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて当社の初期業務合併に関する償還を行っていない場合には、我々が改正して再記載した組織定款大綱及び定款細則規定、公衆株主及びその株主のいずれかの関連会社又はその株主と一致した行動又はグループとしての他の者(取引法第13条で定義されているように)は、事前の同意なしに超過株式償還権を求めることに制限される。私たちは、この制限は、株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの所有者は、その後、提案された業務合併に対して償還権を行使する能力を利用して、私たちまたは私たちの管理層に、当時の市場価格に対する著しいプレミアムまたは他の歓迎されない条項でその株を購入させようと試みると信じている。この規定がなければ、今回発売された株式総数の15%を超える公衆株主は、その償還権を行使することを脅かす可能性があり、吾ら、吾などの保証人や吾などの管理職が当時の市価割増や他の不良条項で当該等保有者のS株式を購入していないことを前提としている。今回発行された株式の15%を超えない株主の償還能力を制限することで、一部の株主が無理に初期業務統合を達成しようとする能力を制限し、特に最低純資産または一定額の現金を要求する業務統合を目指す能力を制限すると信じています

しかし、私たちは、最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に賛成または反対する株主投票の能力を制限しません

償還権行使に関連した株式交付

以上のように，償還権利を行使する公衆株主には，記録保持者brや街名で彼らの株を保有しているにもかかわらず，所有者Sが権利を選択するか，彼らの株式を我々の譲渡エージェントに渡すか，ホスト信託会社“br}DWAC(委託者入出金)システムを用いて彼らの株式を電子的に我々の譲渡エージェントに渡し，エージェント材料や入札要約ファイルに規定されている日まで(適用状況に応じて決定する)ことを求める予定である.代理材料の場合、この日は、初期業務統合を承認する提案を予定投票する前の2営業日であってもよい。また、株主投票について償還を行う場合には、その公開株式を償還することを求める公衆株主も、予定投票の2営業日前に、当該株式の実益所有者の名前を含む償還要求brを当社の譲渡エージェントに提出する予定である。我々は，我々の最初の業務合併について我々の公衆株式保有者に提供する代理材料や買収要約文書(適用すれば)について，我々が公衆株主にこのような交付要求を満たすことを要求するかどうかを示す.したがって，我々が代理材料を配布する場合，公衆株主は最大2営業日が予定のbr投票前に初期業務統合について投票するか，あるいは我々が要約材料を発行した時点から要約買収期限が終了するまで(場合によっては)，公衆株主がその償還権利の行使を希望する場合には，その株式を提出または入札することができる.株主が委託書又は要約買収材料に開示されたこれら又は任意の他の適用手続を遵守できなかった場合、その株は償還することができない。行権期限が相対的に短いことから、株主はその公開株式を電子方式で渡すことを提案している

上述したプロセスおよび認証共有またはDWACシステムを介して共有される動作に関連する名義コストが存在する。譲渡エージェントは通常提出したり

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入札株の費用は約80.00ドルであり，これは仲介人がこの費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.しかし、償還権を行使する保有者にその株式の提出や提出を求めるか否かにかかわらず、この費用が発生する。株式を渡す必要は償還権を行使する要求であり、いつでも株を渡さなければならない。

いずれも当該等の株式を償還する要求が提出されると、依頼書又は要約書類に記載されている日付まで随時撤回することができる(場合により定める)。また，公開株式保有者が償還権選挙に関する証明書を渡し，そのような権利を行使することを選択しないことを適用日までに決定した場合，その所有者は譲渡エージェントに証明書の返却(実物や電子形式で)を簡単に要求することができる.その株式を償還することを選択した公開株式保有者に割り当てられる資金は、我々の初期業務統合が完了した後に速やかに割り当てられる見通しである

私たちの最初の業務合併が任意の理由で承認または完了しなかった場合、償還権を行使することを選択した公衆株主は、信託口座に適用される比例シェアと交換するために、その株式を償還する権利がない。この場合、その株を償還することを選択した公衆所有者が交付した任意の証明書 を直ちに返金します

私たちが最初に提案した業務統合が完了していなければ、今回の製品完了後24ヶ月まで、異なる目標の業務統合を試み続ける可能性があります

初期業務合併がなければ，公開された株を償還して清算する

我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則は、今回の発売終了から24ヶ月で初期業務統合を完了することができます。24ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合は、 (I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還するが、10営業日以下で、1株当たりの公株を償還し、現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(納付すべき税金と解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息を含む)を含む信託口座に入金された総金額に相当し、当時発行されていた公衆株式の数で割る。上記償還は、公衆株主を株主とする権利(更なる清算分配(ある場合を含む)を受領する権利を含む)及び(Iii)を償還した後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、合理的可能な範囲内で速やかに清算及び解散し、第(Ii)及び(Iii)条の場合、われわれがケイマン諸島法律 に基づいて債権者の債権について規定する義務を受け、すべての場合に適用される法律の他の規定により制限されなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが24ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完成できなかったら、これらの株式承認証は期限が切れて価値がありません

私たちの保証人、上級管理者、取締役は、今回の発行終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務グループを完成させることができなかった場合、信託口座から所有している任意の創始者株の分配を清算する権利を放棄する書面協定を締結しました。しかし、私たちの保証人または管理チームが今回の発行中または後に公開された株を買収した場合、私たちが割り当てられた24ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らはそのような公開株式の割り当てを信託口座から清算する権利があるだろう

私たちとの書面合意によると、私たちの保証人、上級管理職、役員、および取締役は同意され、彼らは(A)私たちの初期業務合併に関連する義務の実質または時間または100%の公開発行株の償還を許可することを許可するbr修正案を提出しません。もし私たちが今回の発行終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了しなければ、または(B)株主権利に関連する任意の他の重大な条項またはbr初期業務合併前の活動について、このような改正が承認された後に公開株を償還する機会を私たちの公衆株主に提供しない限り

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1株当たりの価格は、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に等しく、 信託口座から持っている資金から稼いだ利息を含み、当時発行された公開株式の数で割る。しかし、私たちは私たちの公開株を償還しないかもしれません。その金額は、私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回る可能性があります。もし数量の多すぎる公開株に対してこの選択可能な償還権を行使すれば、有形資産純資産の要求を満たすことができなくなり、私たちはこの時点で修正や関連する公開株brを償還することはありません

私たちは、私たちの解散計画の実施に関連するすべてのコストと支出、および任意の債権者に支払われるお金は、この目的のために十分な資金が保証されていないにもかかわらず、信託口座以外の約2，000，000ドルの収益のうちの残りの金額から資金を提供することを予想しています。しかし、これらの資金が私たちの解散計画の実施に関連するコストと支出を支払うのに十分でない場合、信託口座に信託口座の残高の利息のために所得税の課税利息を支払う必要がない限り、これらのコストと費用を支払うために、受託者に100，000ドルまでの課税利息を追加的に発行することを要求することができます

今回の私募株式承認証の発行と売却のすべての純収益(信託口座に保管されている収益brを含まない)を支出し、信託口座が稼いだ利息(あれば)を考慮しなければ、株主が解散時に受け取る1株当たりの償還金額は約10.00ドルとなる。しかしながら、信託口座に入金される収益は、我々債権者の債権に制約される可能性があり、債権者の債権は、我々公衆株主の債権よりも優先される。株主が実際に受け取った1株当たりの償還金額が10.00ドルを大幅に下回らないことを保証することはできません。私たちはこれらの金額(あれば)を支払うつもりですが、私たちがすべての債権者の債権を支払うのに十分な資金を支払うか、または提供することを保証することはできません

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、および他のbrエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座内の公衆株主の利益のために保有する任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めるが、彼らがbrをこのようなプロトコルを実行することを保証することはできないし、またはそのような合意を実行したとしても、詐欺的誘因、信託責任違反、または他の同様のクレーム、および質疑免除の実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止されるであろう。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金に対するこのような請求要求を放棄した場合、我々の管理層は、競争代替案を合理的に獲得したかどうかを考慮し、管理層が第3者がSに参加することが会社の最適な利益に適合すると信じている場合にのみ、第三者と合意を締結する。私たちは、免責宣言の実行を拒否する第三者を招聘することができ、第三者コンサルタントbr管理層を採用して、その特定の専門知識またはスキルが、免責宣言の実行に同意する他のコンサルタントよりも明らかに優れていると考えている場合、または、管理層が免責声明を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合を含むことができる。私たちの独立公認会計士事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLPと今回発行された引受業者は、私たちと合意した合意を実行せず、信託口座に保有する資金に対するこのようなクレームを放棄します。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、任意の理由で信託アカウントに追加 を求めることはない。信託口座に保有されている金額を保護するために、当社の保証人は、第三者が私たちが提供しているサービスまたは販売されている製品または私たちと書面意向書、秘密または他の同様の合意または商業合併協定を締結した予想対象企業に任意のクレームを提起し、信託口座内の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドルおよび(I)信託口座清算日までの信託口座中の実際の1株当たり公開株式金額にある程度低下させた場合、保証人は私たちに責任を負うことに同意する。信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満の場合、課税税金が差し引かれるが、このような負債は、第三者または潜在的なターゲット企業が信託口座に保有する資金の任意およびすべての権利の放棄には適用されず(このような放棄が強制的に実行可能であるか否かにかかわらず)、いかなるクレームにも適用されない

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今回発行された引受業者のある責任に対する我々の賠償に基づいて、証券法下の責任を含む。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していません。私たちは保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していません。私たちは保険者Sの唯一の資産がわが社の証券だと信じています。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証することができません。したがって、信託口座にこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの初期業務合併と償還の利用可能資金は1株当たり10.00ドル未満に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの最初の業務統合を完成させることができないかもしれませんが、あなたはあなたの公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません

信託口座内の収益が(I)1株当たり10.00ドル以下に減少し、(Ii)信託口座清算の日に信託口座に実際に保有している1株当たりの公共株式金額(信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満である場合、それぞれの場合に課税額が減少した場合)、私たち保険者は、その賠償義務を履行できないか、または特定のクレームに関する賠償義務を履行できないと主張している場合、独立取締役は、私たちの保証人に対して法的行動を取って、br賠償義務を強制的に執行するかどうかを決定する。私たちの独立取締役は、私たちのスポンサーに代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することが予想されていますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使する際に、任意の特定の場合にはそうしないことを選択するかもしれません。例えば、独立取締役がこのような法的行動のコストが回収可能な金額に対して高すぎると思っている場合、あるいは独立取締役が有利な結果になる可能性が高いと判断した場合には、有利な結果になる可能性がありません。したがって、債権者の債権のため、1株当たり償還価格の実際の価値が1株当たり10.00ドルを下回らないことを保証することはできません

私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと契約を締結し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄し、私たちのスポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するために努力します。私たちの保証人も、今回発行された引受業者が私たちの賠償の下でいくつかの債務(証券法下の債務を含む)について提起したいかなるクレームに対しても責任を負いません。私たちは、このような潜在的なクレーム(私たちの清算に関連するコストおよび支出を含み、現在約100，000ドル以下と推定されている)を支払うために、今回の発行で得られたお金から最高約2，000，000ドルを得る。もし我々がbrを清算し，その後債権と債務準備金が不足していると判断した場合，我々の信託口座から資金を得た株主は債権者が提出した債権に対して責任を負う可能性がある.もし私たちの発売費用が私たちが推定した1，000，000ドルを超えたら、私たちは信託口座に持っていない資金で超過した部分に資金を提供することができます。この場合、私たちが信託口座以外に保有する資金の額はそれに応じて減少するだろう。逆に、発売費用が私たちが想定している1，000，000ドル以下であれば、信託口座以外に保有する資金金額はそれに応じて増加する予定です

もし私たちが破産または破産申請を提出した場合、または私たちが提出した非自発的な破産または破産申請が却下されなかった場合、 信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、私たちの株主の債権に優先される第三者債権の制約を受ける可能性がある。破産請求が信託口座を枯渇させた場合、公衆株主に1株10.00ドルを返還できることを保証することはできません。また、我々が破産又は破産申請を提出し、又は我々が提出した非自発的破産又は破産申請が却下されていない場合、適用される債務者/債権者及び/又は破産法によれば、株主が受けた任意の分配は、優先譲渡又は詐欺的譲渡とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は、我々の株主が受信した金額の一部又は全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任に違反し、および/または信用を守らずに行動する可能性があり、それにより、自分および当社が懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払う可能性がある。私たちはあなたにこれらの理由で私たちにクレームをつけないことを保証できません

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私たちの公衆株主は、信託口座から資金を得る権利しかありません(I)今回の発行終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株を償還する場合には、(Ii)株主投票について、当社の改正及び再記載された組織定款の大綱及び定款細則を改正し、(A)自社義務の実質又は時間を改正して、当社の最初の業務合併に関連する株式の償還を許可するか、又は当社が今回の発売完了後24ヶ月以内に初期業務合併を完了できなかった場合に100%の公開株式を償還するか、又は(B)株主権利又は初期業務合併前活動に関連する任意の他の重大な条文に関し、又は(Iii)彼が自社の初期業務合併を完了した後にそれぞれの株式を償還して現金と交換することに等しい。他のどんな場合でも、株主は信託口座に対していかなる形態の権利や利益も持っていない。株主が最初の業務合併を承認することを求めた場合、株主Sは、業務合併投票のみで株主Sがその株式を償還して、信託口座に適用される比例シェアを得ることにはならない。その株主はまた上記の償還権を行使しなければならない。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のすべての条項のように，株主投票により改訂することができる

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初期業務統合に関連する償還または購入価格を比較すると、初期業務統合が完了しなければ

次の表は、私たちの初期業務統合が完了した場合と、今回の発売終了後24ヶ月以内に初期業務統合が完了していない場合に発生する償還と他のパブリック株の購入が許可されている場合を比較しました

		関連中の償還 私たちの最初のbr業務と 組み合わせ		他に購入が許可された 私たちのbr付属会社の公共共有		もし私たちがそれをできなかったら、それを取り戻すことになります 初期業務を完了 組み合わせ
償還価格の計算		我々の最初の業務統合時には，買収要約や株主投票に関する方式で償還を行うことができる.我々が入札要約による償還も株主投票による償還も，償還価格は同じである.いずれの場合も、私たちの公衆株主は彼らの公衆株を償還することができ、現金額は、初期業務合併が完了する2営業日前に計算された信託口座に入金された総金額(最初は1株10.00ドルと予想されていた)に等しく、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含み、これらの資金は以前に納税を解除されず、当時発行された公衆株の数で割った。すべての償還が、我々の有形資産純資産額が5，000，001ドル未満になり、同意されたいかなる制限(現金要件を含むが、これらに限定されない)をもたらす場合、償還の制限は発生しない		もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認することを求める場合、私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、初期業務合併が完了する前または後に私的に協議された取引中または公開市場で株を購入することができる。私たちの保証人、役員、高級管理者、コンサルタント、あるいは彼らの付属会社がこれらの取引で支払う可能性のある価格に制限はありません。もし彼らがそのような取引に従事している場合、彼らが売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、またはそのような購入が取引法の下の法規Mによって禁止されている場合、彼らはそのような購入を行わないであろう。現在，このような購入(あれば) は“取引法”での要約買収規則に適合する買収要約や，“取引法”での民営化規則に制約された民営化取引を構成していないが，購入者がいずれかの購入時に購入を決定することは予想されている		今回の発行終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合は、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息と、これまでに発行されていなかった利息(課税すべき税金と解散費用を支払う最高brドル利息を差し引く)を含む1株当たりの公開株式を1株当たり償還し、現金で支払い、信託口座(当初は1株10.00ドル予定)に入金します。

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		関連中の償還 私たちの最初のbr業務と 組み合わせ		他に購入が許可された 公共共有私たちの 連属		もし私たちがそれをできなかったら、それを取り戻すことになります 初期業務を完了 組み合わせ
		提案された業務統合の条項について交渉する。		これらのルールについては、購入者はこれらのルールを遵守します
残りの株主への影響		私たちの最初の業務合併に関連する償還は、私たちの残りの株主の1株当たりの帳簿価値を低下させ、彼らは繰延引受手数料と、私たちの税金を支払うために抽出した利息の負担を負担します(信託口座に保有されている資金の課税利息支払いの範囲を制限します)。		上記のように許可された購入を行えば、購入価格は私たちが支払うことができないので、私たちの余剰株主に影響を与えません。		もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公開株は償還され、これは私たちの初期株主が保有する株式の1株当たりの帳簿価値を下げ、償還後、彼らは私たちだけの株主になるだろう。

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今回の発行は，ルール419に制約された空白小切手会社の発行と比較した

下表は、今回発売された条項と第 419条に規定する空白小切手会社が発売した条項とを比較したものである。この比較では，我々が発行した総収益，引受手数料，引受費用はルール419に制約された会社が行った発行と同様であり，引受業者はその超過配給選択権を行使しないと仮定する.規則419のいかなる規定も私たちの発売には適用されない

		私たちの見積条項		規則419契約の条項
発行収益を代行する		今回発行·売却された私募株式証の純収益のうち150，000，000ドルは米国にある信託口座に入金され，大陸株式譲渡と信託会社が受託者を務める。		約127，575，000ドルの発行収益，すなわち今回発行された総収益は，被保険受託機関の信託口座への入金を要求されたり，ブローカーが設立した単独銀行口座に入金され，ブローカーはその口座に対して実益権益を持つ人の受託者を担当する.
純収益の投資		今回発行され、信託形式で販売された私募株式証の純収益のうち、150，000，000ドルは満期日185日以下の米国政府国債にのみ投資されるか、“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接米国政府国債にのみ投資される。		収益は、“投資会社法”の条件を満たす通貨市場基金、または米国の直接義務または元金または利息担保義務に投資する証券など、特定の証券にしか投資できない。
資金利子の徴収を代行する		株主に支払われる信託口座収益の利息から、(I)支払われたまたは支払われるべき税金を減算し、(Ii)割り当てられた時間内に初期業務統合を完了できなかった場合に清算を行い、解散および清算のコストおよび費用を支払うのに十分でないか、または十分でなければ、最高100，000ドルの純利息を得ることができる。		信託口座内の資金利息は、業務統合が完了した後、信託口座にのみ保有されている資金が私たちに解放されない限り、投資家の利益のためにのみ保有されます。
対象企業に対する公正価値または純資産の制限		当行は、1つ以上の業務合併を完了しなければならない。その総公平市価は、信託口座に保有されている資産の少なくとも80%に達する(繰延保証を除く)		目標企業の公正価値または純資産は最高発行収益の少なくとも80%を占めなければならない。

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		私たちの見積条項		規則419契約の条項
		信託口座の手数料)は、最初の業務合併を達成する。
発行済み証券の取引		これらの単位は、本募集説明書の日付または直後に取引を開始することが予想される。これらの単位を構成するA類普通株と引受権証は52日に単独取引を開始します発送するCitigroup Global Markets Inc.がより早い 独立取引を許可することを決定したことを通知しない限り、以下に説明する8−Kフォームの最新報告を提出し、いつこのような独立取引を開始するかを宣言するプレスリリースを発表した。私たちは今回の募集終了後すぐに8-K表の現在の報告 を提出し、今回の募集終了は本募集説明書の日付から3営業日以内に完了する予定です。超過配給選択権が最初の提出テーブル格8−Kの後に行使された場合、超過配給選択権の行使状況を反映するために、第2または修正された現在のテーブル8−K報告書を提出して、最新の財務情報を提供する。		企業合併が完了するまで、これらの単位又は関連するA類普通株及び引受権証の取引は許可されない。その間、証券は信託口座または信託口座に保管されるだろう。
株式証の行使		株式承認証は私たちの初期業務合併完了後30日または今回の発売終了後12ヶ月以内に行使できません。		株式承認証は、企業合併が完了する前に行使することができるが、権利証の行使に関連する受領した証券及び支払された現金は、信託又は信託口座に入金される。
選挙は引き続き投資家になる		私たちは、当時信託口座に入金された総金額に相当する1株当たりの価格で、公開された株を償還して現金と交換する機会を公衆株主に提供します。		米国証券取引委員会が要求する業務統合に関する情報が含まれた株式募集説明書を各投資家に送信する。各投資家は に通知する機会がある

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		私たちの見積条項		規則419契約の条項
		我々の初期業務統合が完了するまでの2営業日の計算には、信託口座に保有されている資金が稼いだ利息を含み、初期業務統合が完了したときに発行された公開発行株式数で割ることは、本明細書で説明する制限および条件によって制限される。法律は私たちに株主投票を要求しないかもしれない。もし吾等が法律の要求でも他の方法で株主投票を行うことを決定していなければ、吾らは吾等が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則に基づいて、米国証券取引委員会の買収要約規則に基づいて償還を行い、米国証券取引委員会に買収要約文書 を提出し、その中に掲載されている初期業務合併及び償還権に関する財務及びその他の資料は、米国証券取引委員会及びS委託書規則に要求されるものとほぼ同じである。しかし，我々が株主投票を行うと，多くの空白小切手会社のように，要約買収ルールではなく依頼書ルールに基づいて，依頼書募集を行う際に株の償還を提案する.もし吾らが株主承認を求めれば，吾らは初歩的な業務 を完了し，吾らがケイマン諸島の法律に基づいて一般決議案を取得することを前提としている，すなわち多数の株式を持つ株主が賛成票を投じ，その等の株式を持つ株主は自社の株主総会で当該決議案について当社の株主総会で議決する権利がある書面決議案を自らまたは委任する権利がある。		Sは、会社登録説明書が発効した日から20営業日以上45営業日以下の期間内に、会社株主として継続するか否か、またはその投資の返還を要求するか否かを書面で決定する。もし会社が45日までにまだ通知を受けていなければこれは…。営業日には、信託又は信託口座に保有している資金とbr}利息又は配当金(があれば)が自動的に株主に返却される。十分な数の投資家が投資家として継続することを選択しない限り、信託口座に格納されているすべての資金はすべての投資家に返却されなければならず、いかなる証券も発行されない。

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		私たちの見積条項		規則419契約の条項
		また、各公衆株主は、その公衆株式を償還することを選択することができ、彼らが提案に賛成または反対投票する取引にかかわらず、彼らが公衆株主であるか否かにかかわらず、提案された取引を承認するために開催される株主総会の記録日 を選択することができる。
業務合併締切日		今回の発行終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な場合にはできるだけ早く100%の公開株式を償還するが、その後10営業日を超えず、1株当たり100%の公開株を償還し、現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息と、以前私たちに発行されていなかった利息(課税税金の減算と解散費用の最高100，000ドルの利息)を含む信託口座に入金した総金額に相当する。当時発行された公衆株式の数で割ると，償還は公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配(ある)を受け取る権利を含む)を完全に消滅させ，(Iii)は償還後に合理的に速やかに清算及び解散する必要があるが，我々の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て，(Ii)及び(Iii)条の場合は，ケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権について規定する義務を遵守し，すべての場合には法律を適用する他のbrの要求に制限されなければならない。		買収が会社S登録書の発効日から18ヶ月以内に完了していない場合は、信託または信託口座に保有している資金を投資家に返却する。
資金の支給		利息を引き出して私たちの税金を支払う以外に、もしあれば、信託口座のいかなる資金も釈放されません		企業合併が完了するまで口座に保有されている収益

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		私たちの見積条項		規則419契約の条項
		(I)私たちの初期業務統合が完了するまで、(Ii)今回の発行終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければ、(Ii)私たちの公開株式を償還し、適用される法律に基づいて、又は(Iii)株主投票により改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則改正案を承認する際に適切に提出された公開株式償還(A)自己等の義務の実質又は時間を改正して、当社の初期業務合併に関連する株式の償還を許可するか、又は(B)本発売完了後24ヶ月以内又は(B)株主権利又は初期業務合併前活動に関連する任意の他の重大な条項の下で、公開株式100%を償還する。		定められた期限内に企業合併を実施していない。
償還権行使に関連した株式交付		償還権を行使する公衆株主には，所有者を記録するか街名義で株式を保有しているかにかかわらず，所有者Sの選択権に応じて，エージェント材料や入札要約文書に規定されている日までに，彼らの株式を我々の譲渡エージェントに渡すか，信託会社のDWAC(入出金)システムを用いて電子的に譲渡エージェントに株式を渡すことを求める予定である.代理材料の場合、この日は、初期業務統合を承認する提案予定投票の2営業日前までとすることができる。また株主に関連して償還を行うと		多くの空白小切手会社は、株主が提案された業務合併に反対票を投じ、その株主がその償還権の行使を求めていることを示す枠を代行カードにチェックすることができると規定している。 企業合併が承認された後、会社はこのbr株主に連絡してその株式証明書を渡すことを手配して、所有権を確認します。

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		私たちの見積条項		規則419契約の条項
		投票前に、その公衆株式の償還を求める公衆株主も、投票予定の2営業日前に、当該株式の実益所有者の名前を含む償還請求書を我々の譲渡エージェントに提出することを要求するつもりである。私たちの最初の業務合併について、我々の公衆株式保有者に提供される代理材料または買収要約文書(例えば、適用される)について、公衆株主にこのような交付要求を満たすことを要求するかどうかを示す。したがって、代理材料を配布する場合、公衆株主は、初期業務統合の投票投票を予定する前、または、我々が要約材料を発行した日から要約買収期限が終了するまで(場合によっては)までの間、公衆株主がその償還権を行使したい場合には、最大2営業日にその株式を提出または入札することができる。
もし我々が株主投票を行う場合，今回の発行で売却株式の15%を超える株主を保有する償還権利の制限		我々が株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて初期業務合併を償還していない場合には、我々の覚書及びbr組織規約の規定を改正し、再記載し、公衆株主及びその株主のいずれかの関連会社又はその株主が集団として一致して行動する他の者(取引所br法案第13条の定義による)は、事前の同意を得ずに超過株式について償還権を求めることに制限される。しかし、最初の業務合併の全株式(余分な株式を含む)に賛成または反対する株主投票の能力を制限することはありません。		多くの空白小切手会社は株主が株式を償還する能力に制限がなく、これらの株主が最初の業務合併で保有した株式数に基づいている。

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競争

私たちの最初の業務グループのために目標業務を決定、評価、選択する時、私たちは他の特殊な目的買収会社、私募株式グループとレバー買収基金、上場会社、戦略買収を求める運営企業を含む、業務目標が私たちに似ている他のbrエンティティからの競争に遭遇する可能性がある。これらの エンティティの多くはよく構築されており，直接あるいは付属会社による業務グループの識別と実施において豊富な経験を持っている.さらに、多くの競争相手は私たちと似たような、またはそれ以上の財務、技術、人的、および他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は私たちの既存の財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が買収先企業を求める際に優位に立っている。さらに、償還権を行使する公衆株主に関連して現金を支払う義務brは、私たちの最初の業務合併や、私たちが発行して返済していない引受権証の利用可能な資源を減少させる可能性があり、それらのbrが代表する可能性のある未来の希釈は、いくつかのターゲット企業に期待されないかもしれない。この2つの要因のいずれも、初歩的な業務統合の交渉に成功したときに競争劣勢になる可能性がある

施設

私たちは現在香港中環雲咸街60号中環中心29階2902号室にあるオフィスを、私たちのスポンサーと私たちの管理チームのメンバーから私たちの実行事務室として使います。私たちの現在のオフィス空間は私たちの現在の運営需要を満たすのに十分だと思います。

従業員

私たち は現在3人の幹部がいます。これらの個人は私たちの事務に特定の時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが最初の業務統合が完了するまで、彼らが必要と思う時間を私たちの事務に投入するつもりです。彼らがどの時間帯に投入する時間は，我々が初期業務統合のために目標業務を選択したかどうかと，我々が置かれている業務統合プロセスの段階によって異なる.私たちが最初の業務統合を終える前に、私たちは役員以外の全従業員を雇うことを計画しているかもしれません

定期報告と財務情報

私たちは取引法に基づいて私たちの単位、A類普通株と引受権証を登録し、報告義務があります。私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告を提出することを要求します。取引法の要求によると、我々の年次報告書には、我々の独立公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれる

株主に送信された依頼書又は要約文書の一部として、監査された潜在的な目標業務財務諸表を株主に提供し、対象業務の評価を支援する。これらの財務諸表は“公認会計基準”或いは“国際財務報告基準” に基づいて作成或いは入金する必要がある可能性が高く、具体的な状況によって決定され、歴史財務諸表はPCAOBの基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があるため、連邦委託書規則に従ってこのようなレポートを開示することができず、br}に規定された時間範囲内で私たちの初期業務統合を完了することができないので、初期業務統合を行うことができる潜在的な目標ビジネスプールを制限することができるかもしれない。潜在的なビジネス統合候補として決定された任意の特定のターゲット企業が、上記の要求に従って財務諸表を作成するか、または潜在的なターゲット企業が要求に応じて財務諸表を作成することができることを保証することはできません

125

上記のとおりである.もしこのような要求を満たすことができなければ、私たちは提案された目標業務を買収できないかもしれない。これは潜在的な業務統合候補 を制限する可能性があるが，この制限は重要ではないと考えられる

“サバンズ-オキシリー法案”の要求に基づき、2022年12月31日までの会計年度の内部制御プログラムの評価を要求する。我々が大規模加速申告会社や加速申告会社とみなされ，新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合にのみ，我々の内部制御プログラムを監査することが求められる.ターゲット企業はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性がある。このような任意のエンティティの内部統制を発展させて、サバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのようなビジネス統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある

本募集説明書の公表日までに、8-A表形式で米国証券取引委員会に登録声明を提出し、取引所法案第12節に基づいて自発的に私たちの証券を登録する。したがって，我々は“取引法”に基づいて公布された規則と条例に制限される.私たちは現在、取引所法案による報告または他の義務を一時停止するために、私たちの初期業務統合を完了する前または後に表15を提出するつもりはありません。

私たちはケイマン諸島の免税会社です。免除会社とは、主にケイマン諸島以外で業務を営むケイマン諸島会社であるため、会社法のいくつかの条文の遵守が免除されている。免除を受けた会社として、ケイマン諸島内閣室の免税承諾を申請し、受け取りました。ケイマン諸島税金優遇法案(2018年改訂版)第6条によると、2021年3月11日から30年以内に、ケイマン諸島がその後公布した利益、収入、収益または付加価値課税の法律は、私たちまたは私たちの業務には適用されません。また、利益、収入、収益または付加価値または相続税または相続税の性質に属する収益または付加価値は、(I)我々の株式、債権証または他の債務または(Ii)について、すべてまたは一部の関連支払を差し引く方法で支払う(“税収優遇法案”(2018年改訂版)参照)

私たちは証券法第2(A)節で定義されたように、JOBS法案によって改正された新興成長型会社です。したがって、我々は、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これらに限定されるものではないが、サバンズ-オキシリー法案404条の監査人認証要件を遵守する必要はなく、定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を低減し、役員報酬および株主承認前に承認されていない任意の金パラシュート支払いに対する非拘束性相談投票の要求を免除する。したがって、一部の投資家が私たちの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動する可能性がある

また、雇用法案第107節では、新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期延長の利点を利用するつもりです。

我々は、(1)財政年度の最終日まで、(A)今回の発行完了5周年後の最終日まで、(B)我々の年間総収入が少なくとも10.7億ドルであるか、または(C)前年6月30日現在、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドル以上であることを意味する新興成長型会社である。そして(2)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日

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法律訴訟

現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する重大な訴訟、仲裁、または政府訴訟は未定です

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管理する

役員·役員·役員が有名人になる

私たちの役員、役員、役員は以下のように指名された

名前.名前		年ごろ		ポスト
譚耀宗		52		取締役会執行議長兼連合席最高経営責任者
ウー·ケスター		54		取締役は有名人兼連席最高経営責任者を獲得した
呉昌俊		36		取締役は著名人兼首席財務官総裁に指名された
ラッセル·ガルブット		69		役員指名者
ロバート·ムーア		69		役員指名者
Patsyチャン		57		役員指名者
前線を謝する		49		役員指名者

譚志偉、会長兼連席最高経営責任者の譚志偉氏は、スペード資本の総裁兼最高経営責任者を務め、企業財務、会計、財務制御、M&Aにおいて20年以上の経験を持っている。スペードに入社する前、譚さんは2006年から2017年まで新世界財務理事会の役員を務めた。彼のキャリア全体では、複数の地元上場企業や多国籍企業で高級管理職を務めていた。彼は2014年から公認会計士協会大中国取締役会主席を務めており、2013年以来公共会計士協会のメンバーであり、2000年からオーストラリア公認会計士協会のメンバーである。譚さんは2014年、2015年、2017年、2018年に“アジア·コーポレート·ガバナンス”誌にアジア卓越した大賞を受賞し、Sさんのアジア最高財務ディレクター(投資家関係者)を受賞した。譚さんはモナシュ大学で会計学の修士号を取得し、マサチューセッツ州ボストンのハーバード大学で研修を受けた

私たちの連合席最高経営責任者の呉嘉誠あるいはJoe呉嘉誠もGRE Investment Advisors Limitedの最高経営責任者であり、同社は機関、超高純価値個人と家族理財室に私募株式投資相談と資産管理サービスを提供する。GREは香港証券及び先物事務監察委員会(証監会)から発行され、第4類(証券コンサルティング)及び第9類(資産管理)ナンバープレートに基づいて投資顧問及び資産管理サービスを提供する。呉さんも、NM戦略焦点基金IとIIの取締役マネージャ、両方のファンドは、両方のプライベートエクイティ·ファンドであり、大中国領域のテクノロジー、金融、医療、消費者サービス分野に集中したプライベートエクイティ·ファンドに集中して直接投資を行い、成長した資本を提供します。私募株式投資会社はbr陸金所持株(アメリカ株式Lu)と平安健康科学技術(1833年香港)を含む。呉さんは2014年にGRE Investment Advisors Limitedに加入する前に、2006年から2013年までモルガン·チェースで働き、アジア太平洋地域全体の株式資本と派生商品市場の議長と主管を務め、初公募株と株式リンク発行と初公募前の取引を通じて上場企業とプライベート企業のための資金を調達した。呉さんは、モルガン·チェースに加入する前に、米林で取締役社長兼大中華区の中国株式資本市場部の主管を務めていたが、1995年から2006年までロンドンと香港で働いた。彼のキャリアの中で、呉さんは、ECM銀行家の1つであるアジア太平洋地域の最ベテランであり、大量のIPO、株式、および株式をリンクさせた取引を完了しています。彼の経験は大中国会社のために100回以上のIPO、IPO前と株式リンク取引を行い、香港、ニューヨーク証券取引所、ナスダック、ロンドンとシンガポールなどの世界の主要な証券取引所で1，000億ドルを超える資金を調達した。彼は2010年に農業銀行Sが香港と上海の2カ所に上場した220億ドルのIPOを完了し、これは当時世界最大規模のIPOだった。呉さんはまた、モルガン·チェース証券(アジア太平洋)有限公司とモルガン·チェース(香港)有限公司の取締役会メンバーに就任した。また、香港証監会の担当者や香港金融管理局の総裁も務めた。ウーさんはイギリスのノッティンガム大学医学部で医学の学士号を持っています

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呉志賢、あるいは呉志賢、私たちの総裁兼首席財務官は、13年を超える世界固定収益と不動産投資経験を持ち、異なるタイプの資本構造取引に5億ドルを超え、構造融資、中間層債務、不良資産を含む5億ドルを投資した。呉さんは現在太平洋イージス資本管理(香港)有限公司の取締役社長兼最高投資責任者であり、同社は香港に本社を置く投資会社であり、世界的な不動産プライベート信用および私募株式投資に特化している(その付属会社パシフィックイージス·グループと総称して )。呉昌俊は2018年から太平洋イージスグループで取締役を務めている。呉さんは太平洋イージス·グループに加入する前に、2017年から2018年にかけて天利金融ホールディングスの副総裁を務め、連座管理会社S 4億ドルのグローバル私募債務基金を担当しました。天利金融ホールディングスに入社する前、2014年から2016年までの間にインド国立銀行香港ホールディングス有限公司の副総裁を務め、同社はインド国立銀行グループ(2006年まではソフトバンク投資会社と呼ばれていた)の香港子会社である。呉さんはインド国立銀行グループに加入する前に、2011年から2012年までの間にモルガン大通資産管理会社および2008年から2011年までの間に瑞銀グループで複数のポストに就いた。呉さんは、ノースダコタ州大学の空港管理工商管理学士号、航空科学学士号を有しています。彼も香港科学技術大学の工商管理修士号を持っている。彼は公認会計士、財務会計士協会会員、公共会計士協会会員です

私たちの管理チームは独立した役員Russell Galbut、Robert Moore、Patsy Chan、そしてSammy Hsieh、そして私たちの顧問委員会のBetty LiuとRichard Taylorのさらなる支持を受けるだろう

今回の発行が完了すると、ラッセル·ガルブットまたはラッセル·ウィリアム·ガルブットが当社の独立取締役を務めることになります。 ガルブットさんは、現在ノルウェーのクルーズ会社の取締役会長を務めており、ニューヨーク証券取引所に上場する有力クルーズ事業者で、2015年11月から同社の独立取締役を務めています。ガルブットさんは、新月ハイランドの共同創業者であり、経営責任者であり、米国主要都市の建築特性を有する混合用途の高層ビルの開発、所有、運営に特化した有力都市不動産会社です。1989年に新月高地を設立する前に、LaventhalとHorwathで2年間高級不動産コンサルタントを務めていた。コーネル大学ホテル管理学院S院長諮問委員会のメンバーでもあるガルブットさん氏

ロバート·ムーアまたはロバート·スティーヴン·ムーアは、今回の発行完了後に私たちの独立した取締役を担当します。ムーアのさんは、Sentinel Teamブランドとして世界的な選手権に出場するためにエリートを発掘し、育成するための電子競技組織であるP 1 eSports LLCの共同創業者であり、管理パートナーです。2017年にP 1 eSports LLCを共同創立するまで、2005年から2016年までパラモンピクチャーズ副会長を務めていた。パイラモン·ピクチャーズに入社する前は、2000年に共同創業した独立制作会社革命スタジオの創始パートナーだった。ムーールさんは、革命スタジオに入社する前の1987年から13年間ウォルト·ディズニー·スタジオで働き、そこで最後に執行副社長·首席財務官を務めた。ムーアのさんは、ペパーティン大学の会計学の学士号を取得し、Sは優秀な成績で学士号を取得しました

今回の発行完了後、陳柏芝や陳宝儀は私たちの独立した取締役を担当します。陳さんは歴峰贅沢品(シンガポール)の首席運営官で、歴峰贅沢品グループの東南アジアやオセアニア業務を管理している。歴峰贅沢品グループはトップの贅沢品会社で、カルティエ、伯爵、マールボロなどのブランドを傘下に持っている。陳さんは歴峰贅沢品グループに24年勤めていた前に、全世界の専門サービス会社の達信で財務総監を務めていた。陳さんは1992年からオーストラリアの公認会計士を務めている。陳さんはニューサウスウェールズ大学の会計学商業学士号を持ち、ESSEC商学院で贅沢品ブランド管理幹部課程を修了した

今回の発行完了後、謝志偉は私たちの独立した取締役を担当します。謝さん(br}愛クリックは、ナスダックに上場している独立したオンラインマーケティングと企業データソリューションの提供者中国の創業者兼会長であるリードしています。2009年にiClick Interactive Limitedを設立する前にアジア太平洋地域の社長を務めていました

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For Efficient Frontierは、2011年にAdobe Systemsに買収され、2008年から2009年までの会社である。Efficient Frontierに入社する前に、2000年から2008年までヤフー香港検索市場部の取締役総監を務め、販売、マーケティング、業務開発、製品管理を含む会社の業務運営を指導·管理した。謝さんはカリフォルニア大学ロサンゼルス校で経済学の学士号を取得しています

上級職員と役員の人数と任期

登録説明書の発効後、私たちの取締役会は7人のメンバーで構成され、1つのクラス選挙として、任期が2年になると予想されています。ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス要求によると、ニューヨーク証券取引所に上場した後の最初の財政年度終了から1年後に年次株主総会を行う必要はない

私たちの管理職は取締役会が任命し、具体的な任期ではなく、取締役会が適宜決定します。私たちが改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則によると、私たちの取締役会は適切だと思う上級管理者を任命する権利があります

役員は自主独立している

ニューヨーク証券取引所の規則は私たちのほとんどの取締役会が初公募後一年以内に独立していることを要求しています。独立取締役とは、一般に、会社又はその付属会社の上級管理者又は従業員、又は任意の他の会社と関係があり、S取締役会が取締役を妨害すると考えている者Sが取締役責任を履行する際に独立した判断を行使する者を指す。目論見書に含まれる登録声明が発効した後、今回の発行が完了する前に、ニューヨーク証券取引所規則および適用される米国証券取引委員会規則のような4人の独立取締役が定義される予定です。私たちの取締役会は、ラッセル·ガルブット、ロバート·ムーア、パトシー·チャン、謝鋒ともに、ニューヨーク証券取引所の上場基準と適用される取締役ルールで定義された独立アメリカ証券取引委員会であることを決定しました。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します

将校と役員の報酬

私どもの上級管理職も役員も私たちにサービスを提供することで現金補償は何も受けていません。私たちの証券が初めてニューヨーク証券取引所に上場した日から、私たちの初期業務合併と私たちの清算を完了することによって、私たちの保険者または付属会社に毎月10，000ドルまでの費用を支払い、私たちの管理チームのメンバーにオフィス空間、公共事業、秘書、行政支援サービスを提供する。また、私たちのスポンサー、高級管理者、役員、あるいは彼らそれぞれの任意の付属会社の任意の 自腹を切る潜在的な目標ビジネスを決定すること、適切なビジネスの組み合わせを行うことなど、私たちの活動に関連する費用。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者または役員、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。初期業務統合前のどのような支払いも信託口座以外の資金から支払われる。四半期ごとに監査委員会がこのような精算を審査する以外に、取締役や上級管理者に支払う精算を管理するための追加の制御措置はないと予想されます自腹を切る私たちが私たちの活動を代表することに関連する費用は、初歩的な業務統合の決定と完成と関連がある。これらの支払いおよび精算を除いて、当社は、当社の初期業務合併を完了する前に、当社のスポンサー、上級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの付属会社に、発起人Sおよび相談費を含むいかなる形の補償も支払わない

私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちの役員や管理チームのメンバーが私たちのところに残っていれば、合併後の会社から相談費や管理費を得ることができるかもしれません。これらの費用はすべて

130

は，当時既知の範囲で，我々の株主に提供される提案された 初期業務統合に関する依頼書募集材料や要約買収材料の中で株主に全面的に開示される.合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された初期業務統合 の場合、合併後の業務の役員が役員と取締役の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。私たちの上級管理者に支払われる任意の報酬は、独立取締役からなる報酬委員会、または我々の取締役会の多数の独立取締役によって決定されるか、または取締役会が決定することを提案します

私たちの一部またはすべての上級管理者と取締役が最初の業務統合後に私たちのここに残るために、私たちの管理チームのメンバーが私たちの初期業務統合を完了した後も引き続き私たちの職に残ることを確実にするために、私たちの管理チームのメンバーが私たちの地位に残ることを確実にするための行動を取るつもりはありません。このようなbrの採用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、私たちの経営陣が初期業務統合を完了した後に私たちと一緒にい続ける能力が、私たちが任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。我々は我々の上級管理者や取締役と締結するいずれの合意の側でもなく，これらの協定は雇用終了時に福祉を提供することを規定している

取締役会各委員会

登録説明書が発効した日から、当社の取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名、コーポレートガバナンス委員会の3つの常設委員会があります。私たちの監査委員会と給与委員会は完全に独立した役員で構成されるだろう。各委員会は以下に述べるように、私たちの取締役会が承認した定款に基づいて運営されるだろう。この活動が終わった後、各委員会の規定は私たちのウェブサイトで提供されるだろう

監査委員会

本募集説明書からなる登録説明書が発効した後、取締役会監査委員会を設立します。Patsy Chan、Robert Moore、そしてSammy Hsiehは私たちの監査委員会のメンバーになり、Patsy Chanは監査委員会の議長を務めるだろう。ニューアークの上場基準と適用される米国証券取引委員会規則によると、監査委員会のすべての取締役は独立していなければならない

監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、我々の取締役会は、Patsy Chanが適用される米国証券取引委員会規則で定義された監査委員会の財務専門家の資格に適合し、会計または関連財務管理の専門知識を有することを決定した

私たちは監査委員会の定款を採択し、監査委員会の主な機能を詳しく説明する

•

取締役会の監督に協力する(1)私たちの財務諸表の完全性、(2)法律と法規の要求を遵守する場合、(3)私たちの独立監査師Sの資格と独立性、および(4)私たちの内部監査機能と独立監査師の履行；独立監査師と私たちが招聘した任意の他の独立公認会計士事務所の任命、報酬、保留、交換、仕事監督

•

独立監査人または私たちが招聘した任意の他の公認会計士事務所が提供するすべての監査および非監査サービスを事前に承認し、事前承認政策およびプログラムを作成し、独立監査師と私たちとの間のすべての関係を審査し、彼らの持続的な独立性を評価する

131

•

(1)独立監査者Sの内部品質制御プログラム、および(2)最近の監査会社内部品質制御審査または同業者審査、または政府または専門当局が過去5年間に当該事務所で実施した1つまたは複数の独立監査およびそのような問題を処理するための任意のステップについて提起された任意の重大な問題が記載されている独立監査者Sの内部品質制御プログラムを適用することによって、監査パートナーのための明確な政策を制定する；少なくとも毎年、独立監査士の報告を取得し、審査する

•

経営陣および独立監査人と共に、経営陣およびSリーダーの下での私たちの具体的な開示を審査すること、私たちの財務状況および経営結果を検討すること、米国証券取引委員会によって公布されたS-K法規第404項の要件に基づいて私たちがこのような取引を行う前に開示された関連者取引を審査および承認することを含む、我々の年間監査財務諸表および四半期財務諸表を審査および検討する会議を開催する

•

管理職、独立監査人、および私たちの法律顧問(状況に応じて)と共に、規制機関または政府機関との任意の通信、任意の従業員苦情または発行の報告を含む任意の法律、規制またはコンプライアンス事項を検討し、これらの報告は、私たちの財務諸表または会計政策および財務会計基準委員会、米国証券取引委員会または他の規制機関によって発行された会計基準または規則の任意の重大な変化に重大な問題を提起する

報酬委員会

本募集説明書からなる登録説明書が発効した後、取締役会報酬委員会を設立します。Patsy Chan、Robert Moore、そしてSammy Hsiehは私たちの報酬委員会のメンバーになるだろう。 Patsy Chanは報酬委員会の議長を務めるだろう。ニューアークの上場基準によると、報酬委員会のすべての役員は独立しなければならない

私たちは報酬委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主な機能を詳しく説明する

•

当社のCEO Sの報酬に関連する会社の目標と目的を毎年審査と承認し、このような目標と目的に基づいて弊社のCEO Sの業績を評価し、その評価結果に基づいて当社のCEO Sの報酬(あれば)； を決定し、承認する

•

取締役会のすべての他の役員の承認を得る必要がある報酬および任意の奨励的な報酬と株式ベースの計画に関する提案を審査し、私たちの取締役会に提出する

•

私たちの役員報酬政策と計画を検討し

•

奨励的な報酬配当金計画を実施し管理しています

•

管理職に協力して依頼書と年報開示要求を守る；

•

すべての特別手当、特別現金支払い、および他の特別報酬および福祉スケジュールを承認します

•

役員報酬報告書を作成して、私たちの年間依頼書に入れます

•

審査、評価、提案が適切な場合の役員報酬の変化。

上述したように、費用の精算と、私たちスポンサーの関連会社に月10，000ドル(最長24ヶ月)のオフィススペース、公共事業、秘書、および行政支援を支払う以外に、初期業務統合を完了する前に、発見者、相談料、または他の同様の費用、または初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスを含む、既存の株主、役員、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社にいかなる形態の補償も支払わない。したがって，

132

報酬委員会は、初期ビジネス統合が完了する前に、初期ビジネス統合に関連する任意の報酬スケジュールのみを審査および提案する可能性が高い

定款はまた、報酬委員会は、報酬顧問、独立法律顧問、または他の顧問の意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、補償および監督に直接責任を負うことができる。しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、報酬委員会は、ニューヨーク証券取引所および米国証券取引委員会に要求される要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する

指名と会社管理委員会

本募集説明書からなる登録説明書が発効した後、取締役会指名と会社管理委員会を設立する。私たちの指名と会社統治の最初のメンバーはPatsy Chan、Russell Galbut、Sammy Hsiehになるだろう。Patsy Chanは指名とコーポレートガバナンス委員会の議長を務める。ニューヨーク証券取引所の上場基準によると、指名とコーポレートガバナンス委員会のすべての取締役は独立しなければならない

私たちは指名と会社管理委員会の定款を通じて、指名と会社管理委員会の目的と職責を詳しく説明します

•

取締役会の承認基準に基づいて、取締役の資格に適合する個人を確定、選別、審査し、年度株主総会の任命或いは取締役会の空きを埋めるために、取締役会に指名候補者を推薦する

•

取締役会に制定して推薦し、会社の管理基準の実施を監督する

•

取締役会、その委員会、個人取締役および管理職の会社管理における年間自己評価を調整し、監督する

•

私たちの全体的なコーポレートガバナンスを定期的に審査し、必要に応じて改善提案 を提出します

定款はまた、指名及び会社管理委員会は、取締役候補を決定するための任意のヘッドハンティング会社の提案を個別に適宜保留又は求めることができ、ヘッドハンティング会社Sを承認する費用及びその他の留任条項を直接担当することができる

私たちはまだ取締役が備えなければならない具体的な最低資格や技能を正式に決定していません。一般的に、取締役の指名人選を確定し、評価する際、取締役会は教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実、職業名声、独立性、知恵とbrが株主の最適な利益を代表する能力を考慮します。私たちの最初の業務合併前に、私たちの公開株式の保有者は取締役候補を取締役会に推薦する権利がありません

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

もし私たちの取締役会に1人以上の役員がいたら、私たちの役員は現在も過去1年間、いかなる実体の報酬委員会のメンバーも務めていない

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ビジネス行為と道徳的基準

今回の発行が完了するまで、私たちの役員、上級管理者、従業員に適用されるビジネス行為と道徳基準を通過します。私たちは登録声明の証拠として、私たちの商業行為と道徳基準を提出します。本募集説明書はその一部です。米国証券取引委員会Sサイトwww.sec.govで公開されている届出ファイルにアクセスすることで、このドキュメントを確認することができます。また、私たちが要求すれば、私たちは“商業行為と道徳基準”と私たちの取締役会委員会の定款のコピーを無料で提供します。本募集説明書のbrというタイトルの章を参照してください。その中で他の情報を見つけることができます。私たちの商業行為および道徳基準を技術、行政、または他の非実質的な修正以外の任意の修正を行った場合、または私たちの最高経営責任者、最高財務官、最高会計責任者、財務総監に適用される任意の免除、または任意の暗黙的な免除を含む、または適用される米国証券取引委員会またはニューヨーク証券取引所規則に従って開示される同様の機能を実行する者には、このような修正または放棄の性質を私たちのウェブサイトで開示します。私たちのウェブサイトに含まれる情報は、参照によってS-1表または米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告または文書に組み込まれず、私たちのウェブサイトへのいかなる言及も非能動的なテキスト参照に過ぎません

利益の衝突

ケイマン諸島の法律によると、役員と上級管理者は以下の受託責任を負わなければならない

(i)

役員や役員が会社全体の利益に最も合っていると考えている場合には、誠実に行動する義務 ；

(Ii)

目的付きではなく、これらの権力を付与する目的のために権力を行使する義務がある

(Iii)

取締役は将来の裁量権の行使を不適切に束縛すべきではない

(Iv)

異なる株主の間で公平に権力を行使する義務

(v)

会社に対する責任と個人の利益との間に衝突がある状況に自分を置かない義務がある

(Vi)

独立判断の義務を行使する

上記の規定のほかに、取締役は信託的でない注意義務を負っている。この義務は，かなり勤勉な人として，取締役が会社に関する同じ役割を果たす一般知識，技能，経験，およびその取締役の一般知識，技能，経験を同時に備えていることが求められると定義されている

以上のように，取締役には自分を衝突の状況に置かない義務があり，これには自己取引に従事しないことやそのポストによって他の方法で利益を得る義務が含まれている.しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、株主は、この義務に違反する行為を許可および/または事前に許可することができる。これは，組織定款大綱や定款細則に許可を付与する方式で行うか，株主総会で承認することで行うことができる

我々の各役員および取締役は、現在および将来、他の特別な目的買収会社を含む他のエンティティに対して追加的、信託または契約義務を負う可能性があり、この義務に基づいて、役員または取締役は、当該エンティティに業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、彼または彼女が当時受託または契約義務を負っていたエンティティに適した企業合併機会を意識した場合、彼または彼女はその受託または契約義務を履行し、そのエンティティにこのような企業合併機会を提供する

134

ケイマン諸島法律により受託責任を履行しなければならない。私たちが改正して再記述した組織定款大綱と定款細則は、任意の取締役または役員に提供される任意の会社機会brにおける権益を放棄し、その機会が取締役または会社役員としてのみ明確にこの人に提供されない限り、その機会は会社が法律および契約で許可されたbrでなければ、その機会を合理的に追求するであろう。しかし、私たちの上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が、初期業務の組み合わせを達成する能力に実質的な影響を与えるとは思いません

次の表は、我々の上級管理者と取締役が現在、受託責任または契約義務を負っているエンティティをまとめています

個体		実体.実体		実体S企業		従属関係
譚耀宗		楓峰投資会社です。		投資する		取締役最高経営責任者
		スペード資本有限公司		投資する		取締役最高経営責任者総裁
ウー·ケスター		GRE投資顧問有限公司		投資する		最高経営責任者
呉昌俊		太平洋イージス資本管理(香港)有限公司		投資する		取締役社長、首席投資官、創始者
ラッセル·ガルブット		ノルウェークルーズホールディングス有限公司。		クルーズ航路		取締役会の議長は
		新月高地		不動産開発		CEO兼共同創始者
		新しいスタート地点で会社を買収する。		特殊用途買収会社		取締役会議長
		新起点買収会社II		特殊用途買収会社		取締役会議長
		新起点買収会社III		特殊用途買収会社		取締役会議長
ロバート·ムーア		P 1電子競技有限責任会社		電子競技		CEO、共同創業者
Patsyチャン		Mecom電力建設有限公司		建設		独立役員
		歴峰贅沢シンガポールプライベート有限公司		ぜいたく品		役員首席運営官
前線を謝する		クリックが好き		技術		取締役会議長、共同創業者、取締役、共同創業者
		Magnum Opus Acquisition Limited		特殊用途買収会社		独立役員

潜在的投資家はまた、以下の他の潜在的利益衝突に注意しなければならない

•

私たちの上級管理者や役員は必要もなく、私たちの業務に全身全霊を注ぐこともなく、私たちの運営と私たちの業務統合と他の業務との間に彼らを割り当てる時間を探す際に利益の衝突を招く可能性があります。最初の業務統合が完了するまで、私たちはフルタイム従業員 を持つつもりはありません。私たちのすべての役人は他のいくつかの彼は巨額の補償を受ける権利がある商業活動に従事していて、私たちの役人は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務はありません。

135

•

私たちの初期株主は、本募集説明書の日付までに方正株を購入し、今回の発行終了と同時に終了した取引で私募株式証を購入します。私たちの保証人、上級管理職、取締役は、私たちの最初の業務合併を完了する際に、その創始者株式と公開発行株式の償還権利を放棄することに同意する書面合意を締結しました。また、私たちの保証人、上級管理職、取締役は、所定の時間内に私たちの初期業務統合を完了できなければ、その創始者株に関する分配の権利を信託口座から清算することに同意しました。もし私たちが所定の時間内に私たちの初期業務合併を完了しなければ、私募株式証は一文の価値もありません。また、吾らの保証人、高級管理者及び取締役は、その任意の方正株式及び転換後に発行可能な任意のA類普通株を譲渡、譲渡又は売却しないことに同意しており、以下のような早期者が発生するまでである：(I)吾等の予備業務合併が完了して1年後又は(Ii)吾等が清算、合併、株式交換又は その他の類似取引を完了して、吾等のすべての株主がその普通株を現金、証券又は他の財産に交換する権利がある日。それにもかかわらず、初期業務合併後少なくとも150日後に開始された任意の30取引日内の任意の20取引日の終値が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整による)に等しいか、またはそれを超える場合、方正株はロックを解除される。私募株式証(私募株式証を行使した後に発行可能なA類普通株(br株を含む)は、著者らが予備業務合併を完了してから30日以内に譲渡してはならない。我々の役員と取締役の被著名人は、普通株式または株式承認証を直接または間接的に所有するため、特定の目標業務が私たちの最初の業務統合を実現する適切な業務であるかどうかを決定する際に利益相反が存在する可能性がある

•

私たちの上級管理者および取締役は、特定の業務統合を評価する上で利益相反がある可能性があります。目標業務が、このような任意の上級管理者および取締役の留任または辞任を、私たちの初期業務統合に関連する任意の合意の条件とする場合

当社は、当社の保証人、上級管理者、または取締役に関連する会社と初期業務合併を行うことを禁止されていません。または合弁企業または当社の保証人、上級管理者または取締役と所有権を共有する他の形態で業務統合を完了することは禁止されていません。我々が発起人、上級管理者、取締役に関連する会社の初期業務合併を完了することを求める場合、我々または独立取締役委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または通常、買収を求めているbr型会社に評価意見を提供する他の独立会社または独立会計士事務所から意見を得、財務的には、このような初期業務合併はわが社にとって公平であると考えられる。我々の株主はこのような意見のコピーを得ることができない可能性があり，彼ら はこのような意見に依存できない可能性がある.私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない。さらに、いずれの場合も、当社の保証人または私たちの任意の既存の役員または取締役、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、当社の初期業務統合を完了する前に、任意の発起人Sの費用、相談費、または他の補償を彼らに支払うか、または彼らが提供する任意のサービスについていかなる費用も支払わないだろう。また、私たちの証券がニューヨーク証券取引所に初めて上場した日から、毎月私たちの保証人や付属会社に10，000ドルまでのオフィススペース、公共事業、および私たちの管理チームのメンバーに提供する秘書と行政サービスを支払います

私たちはあなたに上記のどんな葛藤も私たちに有利な方法で解決されるということを保証できません

もし私たちの初期業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちの保証人、上級管理者、取締役は彼らの創始者株に投票することに同意し、彼らと私たちの管理チームの他のメンバーは彼らの創始者株と発行中または後に購入した任意の株に投票して、私たちの初期業務合併を支持することに同意しました

136

上級者及び役員の法的責任制限及び弁済

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば、故意の違約、詐欺または犯罪結果について賠償を提供することができるSの定款大綱および定款細則の上級管理者および役員に対する賠償範囲を制限しない。私たちが改正し、再記述した組織定款大綱と定款細則は、実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意によって生じた任意の責任を含む、法的に許容される最大の程度で、私たちの上級職員および役員に賠償を提供する。私たちは、取締役と上級管理者責任保険を購入し、私たちの上級管理者と取締役が場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないようにし、上級管理者や取締役を賠償する義務を負わないことを保証したいと思います

私たちの上級管理者および取締役は、信託口座内の任意のお金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄することに同意し、将来私たちに提供される可能性のある任意のサービスまたはサービスによって生じる可能性のある任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄することに同意し、いかなる理由でも信託口座に追加を求めることはありません。したがって、(I)信託口座の外に十分な資金がある場合、または(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ、提供された任意の賠償を満たすことができる

我々の賠償義務は，株主 が我々の上級管理者や役員が受託責任に違反して訴訟を起こすことを阻止する可能性がある.これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて我々の上級管理者及び取締役に和解及び損害賠償の費用を支払う場合、株主Sの投資は悪影響を受ける可能性がある

これらの条項、保険、賠償協定は、才能と経験のある高級管理者と役員を誘致し、維持するために必要だと信じています

137

主要株主

以下の表は、本募集説明書までの日における我々の普通株の実益所有権の情報を示し、本募集説明書が提供する単位に含まれる我々のA類普通株の売却を反映するように調整し、今回の発売では購入単位がないと仮定し、通過する

•

私たちが知っている5%以上の発行済み株式と発行済み普通株を持っている実益所有者；

•

私たち幹部や役員や役員が指名した人は

•

私たちのすべての役人と役員はチームです

他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々が彼などの実益を持っているすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持っていると信じている。下表は私募株式証明書の記録や実益所有権を反映していません。このような引受権証は、本募集説明書の日付から60日以内に行使することができません

2021年3月4日、私たちの保険者は合計5，750，000株の方正株を購入しました。総購入価格は25，000ドル、あるいは1株当たり約0.004ドルです。2021年6月28日、私たちの保証人は無償で1，437，500株の方正株を没収し、その後、私たちの保証人は4，312，500株の方正株を持っています。今回の発行に先立ち、私たちの保証人は合計950，000株の創業者株を私たちの役員、高級管理者、顧問委員会のメンバー、保険者S関連会社のある従業員に譲渡する予定です。もし引受業者が超過配給選択権を行使しなければ、この950，000株のうち123，913株は没収される。 私たちのスポンサーが同社に25，000ドルを初期投資するまで、同社には有形または無形の資産がなかった。方正株式の買い取り価格は が会社に貢献した現金金額を方正株式発行数で割って決定される.方正株式の流通株数は、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば、今回発行された総規模は最大17，250，000株となるため、この等方正株式は今回発行後流通株の20%を占めるという予想に基づいて決定される。引受業者が超過配給を行使する程度(保証人S関連会社の取締役、高級管理者、コンサルタント、従業員が保有する950，000株の方正株式のうち123，913株を含む)により、最大562，500株の方正株式が無料で引き渡される。次の表の発行後パーセンテージは，引受業者が超過配給選択権を行使していないと仮定し，方正株は562，500株を無料で渡しており，今回発行後に発行·発行された普通株は18，750，000株である

		株式数 実益所有(2)(3)								近似値 パーセント 傑出した一般人 株式(3)
		その前に 奉納する				その後… 奉納する				その前に 奉納する				その後… 奉納する
実益所有者の氏名又は名称及び住所(1)
スペードスポンサー有限責任会社(4)			3,362,500				2,923,913				78.0	%			15.6	%
譚耀宗			300,000				260,870				7.0	%			1.4	%
ウー·ケスター			200,000				173,913				4.6	%				*
呉昌俊			100,000				86,957				2.3	%				*
ラッセル·ガルブット			25,000				21,739					*				*
ロバート·ムーア			25,000				21,739					*				*
Patsyチャン			25,000				21,739					*				*
前線を謝する			25,000				21,739					*				*
すべての役員、役員、役員が指名されたグループ(7人)			700,000				608,696				16.2	%			3.2	%

*1%未満です

(1)	特に明記した以外に、以下の各会社の営業住所は香港中環雲咸街60号中環中心29階2902号室である

138

(2)	示された資本は方正株式のみからなり、B類普通株に分類される。このような株は私たちが初期業務合併を完了すると同時に、あるいはそれに続いて自動的にA類普通株に変換されます1対1 基準は，証券説明と題する部分で述べたように調整可能である

(3)	最大562，500株の方正株式を含め、引受業者が超過配給選択権を行使する程度に応じて無料で引き渡す(保証人S連属会社の取締役、高級管理職、コンサルタント、従業員が保有する950，000株の方正株式のうち123，913株を含む)

(4)

私どもの保証人スペード保証人有限責任会社は本稿で報告した株の記録保持者です。私たちのスポンサーには3人のマネージャーがいます。一人のマネージャーは一票を持っていて、三人のマネージャーのうち二人は私たちのスポンサーの行動を承認する必要があります。いわゆる3つの規則によれば、1つのエンティティS証券に関する投票および処分決定が2人以上の個人によって行われ、投票および処分決定がこれらの個人の大多数の承認を得る必要がある場合、これらの個人は、そのエンティティS証券の実益所有者とはみなされない。これは、我々保険者の場合である。以上の分析に基づき、我々保険者の個人マネージャーは、保険者が保有するいかなる証券に対しても投票権や処分権を行使することはなく、彼が金銭的利益を直接持っている証券であっても例外ではない。したがって、彼らの中で誰もそのような株式の実益所有権を所有または共有するとみなされないだろう

今回の発行後，我々の初期株主はただちに実益が当時発行されたものと発行された普通株の20%を持つ(今回の発行では何の単位も購入しないと仮定する).B類普通株の所有者のみが、当社の最初の業務合併が完了する前または当社の初期業務合併の完了に関連している場合には、取締役任免に関する株主の任意の決議に投票する権利があります。私たちの最初の業務合併前に、私たちが公開した株式の保有者は、取締役会のいずれかの取締役の任命に投票する権利がありません。この所有権ブロックのため、私たちの最初の株主は、私たちの株主の承認を必要とする他のすべての事項の結果に効果的に影響を与えることができ、私たちの組織規約の大綱と定款の改訂と再記述、私たちの最初の業務合併を含む重大な会社の取引を承認することができるかもしれません

当社の保証人は、書面合意に基づいて、合計6，000，000件の私募株式承認証(または6，450，000件の引受権証、例えば超過配給オプション数行使のような)を購入し、1部当たり11.50ドルでA類普通株を購入することができ、価格は1株当たり株式承認証1.00ドル、または合計6，000，000ドル(あるいは引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば6，450，000ドル)であり、私募は今回の発売終了時に同時に行うことを約束した。私募株式承認証 は、今回発売された引受権証と同様に、ただ私募認株式証は、吾らの保証人又はその譲渡者が保有することが許可されていれば、(I)吾等によって償還されることはない、(Ii)いくつかの限られた例外的な場合を除いて、所有者は、吾等の最初の業務合併が完了してから30日後まで、譲渡、譲渡又は売却を行うことができず、(Iii)所有者が無現金で行使することができ、及び(Iv)は登録権を有することができる。ある限られた例外状況を除いて、私募株式証明書は所有者から譲渡、譲渡または販売してはならない。私募株式証購入価格の一部は、今回発行された収益に加え、今回の発行終了時に150，000，000ドル(または172，500，000ドル、引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば)が信託口座に保有されるように信託口座に格納される。もし私たちが今回の発行終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了しなければ、私募株式証は無効になります。私募 権証は以下の譲渡制限によって制限される

このような用語が連邦証券法で定義されているので、スペード保税人LLC、私たちの保証人、私たちの高級管理者、取締役brは私たちの発起人とされている

方正株式譲渡と私募株式承認証

方正株式、私募株式承認証及び当該株式の転換又は行使により発行された任意のA類普通株は、締結協議におけるロック条項の譲渡制限を受けなければならない

139

は私たちのスポンサーと管理チームが入ります。これらのロック条項は、(A)初期業務合併が完了してから1年後、または私たちの初期業務合併後、A類普通株の終値が1株あたり12.00ドル以上となるまで、(I)方正株を譲渡または売却してはならないと規定している(株式分割、株式資本化、再編による、資本再編等)任意の30取引日内の任意の20取引日、(br}我々の初期業務合併後少なくとも150日後に開始し、および(B)清算、合併、株式交換または他の類似取引の初期業務統合が完了した翌日、私たちのすべての株主が、そのA類普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利を有することをもたらし、および(Ii)私募の場合、株式証および引受権証を変換または行使することによって発行可能なA類普通株を承認する。我々の初期業務合併が完了してから30日が経過するまで、それぞれの場合、(A)私たちの高級社員または取締役、私たちの任意の高級社員または取締役の任意の関連会社または家族、我々保険者の任意の関連会社、保険者の任意のメンバーまたはそれらの任意の関連会社、(B)個人の場合、その人にプレゼントとして贈呈されたS直系親族または信託基金、その受益者は、その人のS直系親族メンバー、その人の付属会社または慈善組織である。(C)個人的には、その死後の継承法および分配法によって、 (D)個人的には、制限された家族関係令に基づく。(E)任意の長期購入プロトコルまたは同様の手配について、または企業合併の完了に関連して、株式または株式承認証の最初の購入価格以下の価格で個人的に販売または譲渡する。(F)ケイマン諸島法律または保険者S有限責任会社協定によれば、保険者が解散したとき、(G)初期業務合併が完了する前に清算を行った場合、または(H)初期業務統合を完了した後、清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了し、すべての株主がそのA類普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。しかし，第(Br)(A)から(F)条の場合，これらの許可された譲受人は書面合意を締結しなければならず，これらの譲渡制限や書面合意に含まれる他の制約を受けることに同意しなければならない

登録権

(I)今回の発売終了前に私募方式で発行された方正株式、(Ii)今回の発売終了時に同時に私募方式で発行される私募株式証及び当該等の私募株式証に関するA類普通株、及び(Iii)運営資金ローンを転換する際に発行可能な私募株式証の所有者が登録権を所有し、今回の発売発効日前又は当日に署名された登録権協定に基づいて保有する任意の証券を登録売却することを要求する。登録権協定に基づき，引受業者がその超過配給選択権および2，000，000ドルの運営資金ローンを私募株式承認証に転換すると仮定し，吾らは最大12，762，500株A類普通株および8，450，000株の株式承認証を登録する責任がある。A類普通株の数には，(I)方正株式転換時に発行される4，312，500株A類普通株，(Ii)6，450，000株私募株式証に関するA類普通株および(Iii)2，000，000株が運営資金ローン転換時に発行可能な私募株式証に関するA類普通株がある。株式承認証の数は、(I)6，450，000件の私募株式証明書及び(Ii)2，000，000件の運営資金ローン転換時に発行可能な私募株式証明書 を含む。これらの証券の保有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，我々が初期業務統合を完了して提出した登録声明に対しては，所有者は一定の登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ

140

特定の関係や関係者が取引する

2021年3月4日、私たちの保険者は合計5，750，000株の方正株を購入しました。総購入価格は25，000ドル、あるいは1株当たり約0.004ドルです。2021年6月28日、私たちの保証人は無償で1，437，500株の方正株を没収し、その後、私たちの保証人は4，312，500株の方正株を持っています。今回の発行に先立ち、私たちの保証人は合計950，000株の創業者株を私たちの役員、高級管理者、顧問委員会のメンバー、保険者S関連会社のある従業員に譲渡する予定です。もし引受業者が超過配給選択権を行使しなければ、この950，000株のうち123，913株は没収される。 方正株式の流通株数は、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば、今回発行された総規模は最大17，250，000株となるため、この方正株式は今回の発行後に発行された株式と発行済み株式の合計の20%を占めるという予想に基づいて決定される。引受業者が超過配給を行使する程度(保証人S連属会社の取締役、高級管理者、コンサルタント及び従業員が保有する950，000株の方正株式のうち123，913株を含む)により、最大562，500株の方正株式が無料で引き渡される。もし吾等が発売規模を増加または減少させれば、吾らは今回の発売完了直前に当社のB類普通株に対して株式資本化または株式買い戻しまたは償還またはその他の適切なメカニズム(誰が適用されるかに応じて)を実施し、今回の発売完了後に方正株式の数をわが発行および発行済み普通株の20%に維持する

当社の保証人は、書面契約に基づいて、合計6，000，000件の私募株式承認証(または6，450，000件の引受権証、例えば引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合)、1部当たり11.50ドルでA類普通株を購入することができ、承認持分1部当たりの価格は1.00ドル、または合計6，000，000ドル(または引受業者の超過配給選択権を全面的に行使すれば6，450，000ドル)であり、私募は今回の発売終了時に同時に終了することを約束した。私募株式証明書は今回発売された引受権証と同様であるが、br}私募株式権証は、吾らの保証人又はその譲渡者が保有することが許可されていれば、(I)吾等によって償還されることはない、(Ii)いくつかの限られた例外的な場合を除いて、所有者は、吾等の最初の業務合併が完了してから30日後まで、譲渡、譲渡又は売却を行うことができず、(Iii)所有者が無現金で行使することができ、(Iv)は登録権を有することができる。いくつかの限られた例外状況を除いて、私募株式証明書(引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は、br所有者から譲渡、譲渡または販売してはならない

スポンサーとの書面合意により、スポンサーの事前書面の同意を得ずに、業務合併について最終合意に達しないことに同意します

私たちは現在香港中環雲咸街60号中環中心29階2902号室のオフィスビルを私たちの実行事務室として使用しています。私たちの証券が初めてニューヨーク証券取引所に上場した日から、私たちの初期業務合併と私たちの清算を完了することによって、私たちは毎月私たちの保険者または付属会社に10，000ドルまでの費用を支払い、私たちの管理チームのメンバーにオフィス空間、公共事業、秘書、行政支援サービスを提供する

初期業務統合が完了する前または初期業務合併に関連するサービスについては、会社は、発起人Sおよび相談料を含む任意の形態の補償を、当社の保証人、上級管理者および取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社に支払わない。しかしこれらの個人は精算されます自腹を切る潜在的な目標トラフィックを決定すること、および適切なトラフィックの組み合わせを達成することなど、私たちの活動を代表する費用に関連する費用。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、取締役、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに審査します

今回の発行が終わる前に、私たちの保証人は私たちに資金を貸してくれて、今回発行した費用の一部に使うことができます。これらのローンは無利子、無担保で、2021年12月31日または今回の発行終了時(早い者を基準)に満期になります

また、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、当社の保証人または当社の保証人の関連会社または私たちの一部の役員および取締役は、義務はありません

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必要に応じて無利息で資金を貸してくれます。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。最初の業務合併が完了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。最大2，000，000ドルのこのようなローンは、融資者の選択に応じて、株式承認証1部あたり1.00ドルの価格で業務合併後のエンティティの私募株式証明書に変換することができる。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになるだろう。上記に加えて、このような融資の条項(ある場合)はまだ確定されておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。私たちの初期業務統合が完了するまで、私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちの保険者や保険者の関連会社以外から融資を求めることはないと予想しています。私たちの信託口座の資金を使用するいかなる権利もすべての権利を放棄するからです

私たちの最初の業務合併の前に、上記私たちのスポンサーに支払われたいかなる金、私たちスポンサーのローン返済または運営資金ローンは、信託口座以外の資金を使用して行われます

私たちの最初の業務統合後、私たちのbr管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を獲得し、当時既知の範囲内で任意およびすべての金額を株主に十分に開示し、私たちの株主に提供する依頼書募集または要約買収資料に含まれる可能性があります。このような入札要約資料を配布する際や、株主総会を開催して我々の最初の業務合併(場合によっては)を審議する場合には、役員報酬や役員報酬は合併後の業務の取締役によって決定されるため、そのような報酬の金額を知ることは不可能である

著者らはすでに方正株式及び私募株式証について登録権協定を締結し、この協定は主要株主登録権利タイトルの下で記述されている

関連側取引承認政策

我々の取締役会の監査委員会は、関連者取引の審査および承認または承認のための政策および手順を制定する。関連側取引とは、任意の完了または提案された取引または一連の取引を意味する：(I)会社はかつてまたは参加者になることができ、 (Ii)の金額は(または合理的な予想を超える)より小さい金額120，000ドルまたは会社の前の2つの完了した会計年度の平均総資産の1%を超え、Sは取引継続時間内(利益または損失を含まない)、および(3)関連側が直接または間接的な実質的な利益を持つ，所有するか，持つか.本政策の下の関係者は、(I)私たちの取締役、br取締役の被著名人または高級管理者、(Ii)私たちの任意のカテゴリに議決権証券の任意の記録または実益所有者、(Iii)前述のいずれかの直系親族(前述の人が自然人である場合)、および (Iv)取引法S−K法規第404項に従って関連者の他の任意の人である可能性がある。この政策によれば、監査委員会は、(I)関連側の取引に関する の事実と状況を考慮し、取引条項がSが無関係な第三者と公平な取引を行って得られた条項に相当するか否か、 (Ii)関連側Sの取引における権益の程度、(Iii)取引が我々の道徳的基準または他の政策に違反しているか否かを含む。(Iv)監査委員会は 取引の背後の関係が会社及びその株主の最適な利益に符合すると考えているかどうか、及び(V)取引は取締役会の独立メンバーとしての取締役Sの地位及び 取締役会S委員会に在任している資格に影響を与える可能性がある。経営陣は、それに関連するすべての関連事実および状況を含む、各提案された関連側取引を監査委員会に提出する。この政策によれば，我々は，我々の監査委員会が政策に規定されたガイドラインに従って取引を承認または承認した場合にのみ，関連者取引を完了することができる。この政策は、関連者の取引のための取締役または官僚の議論または決定に参加することを許可しないであろう

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証券説明書

私たちはケイマン諸島の免除会社であり、私たちの事務は改正および再記述された組織定款の大綱と細則、“会社法”およびケイマン諸島一般法によって管轄されている。今回の発売完了後に採択される改訂·重記された組織定款の大綱と細則によると、吾らは220，000，000株の普通株の発行を許可し、1株当たり額面0.0001ドル、200，000，000株のA類普通株および20，000，000株のB類普通株、および2，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。以下に、私たちが改訂して再記述した組織定款大綱および定款細則に特に記載されている私たちのbr株式のいくつかの条項について概説する。それはただの要約なので、あなたに重要なすべての情報を含まないかもしれません

職場.職場

公共部門

単位あたりの発行価格は10.00ドルであり，1株A類普通株と1株承認株式証の半分 からなる。1部の完全株式証明書の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があるが、本募集説明書に記載した調整を受けなければならない。株式承認証協定によると、株式証明書所有者はS社A類普通株のすべての株式承認証を行使することができるだけである。これは、権利証所有者が任意の所与の時間に全体的な権利証しか行使できないということを意味する。例えば、権利証所有者がA類普通株を購入するために株式承認証の半分を保有している場合、その株式承認証は行使できなくなる。もし権利証所有者が1部の引受権証の2つの部分を持っている場合、1株11.50ドルの価格で1株のA類普通株に対してこの完全なbr承認持分証を行使することができる。これらの単位を構成するA類普通株式及び引受権証は、本募集説明書の発行日後52日目(又は、その日が営業日でない場合は、次の営業日)に独立取引を開始する予定であり、シティグローバル市場会社がより早い独立取引を許可する決定を通知しない限り、以下に説明する8−K表の現在の報告を提出したことを前提としており、プレスリリースは、いつ等の独立取引を開始するかを発表している。A類普通株と引受権証が分離取引を開始すると，所有者は保有単位を継続するか，その単位を成分証券に分離する権利がある.所有者は，これらの単位をA種類の普通株と引受権証に分類するために，彼らの仲介人に我々の譲渡エージェントに連絡させる必要がある.単位を分割した後、断片的な株式承認証 を発行することはなく、株式承認証全体を売買するだけである。したがって、少なくとも2つの単位を購入しない限り、あなたは権利証全体を獲得したり、取引することができないだろう

いずれの場合も、A類普通株式と引受権証は、今回の発行総収益を反映した監査された貸借対照表を含む最新の8-K表を米国証券取引委員会に提出するまで別々に取引されない。今回の発行完了後にこの監査された貸借対照表を含む8-Kフォームの最新報告書を提出します。今回の発行は本募集説明書の日付から3営業日後に行われる予定です。引受業者が表格8-Kの現在の報告を初めて提出した後に超過配給選択権を行使する場合、引受業者が超過配給選択権を行使する状況を反映するために、2つ目または修正された現在の表格8-K報告を提出して、更新された財務情報を提供する

普通株

本募集説明書の日付までに，発行されたB類普通株は4，312，500株であり，すべて我々の 初期株主が所有しているため，今回の発行後，我々の初期株主は我々が発行した株と発行済み株の20%を持つ(我々の初期株主は今回の発行では何の単位も購入していないと仮定する).引受業者が超過配給を行使する程度(私たちの役員、幹部、コンサルタント、従業員が保有する950，000株の方正株式のうち123，913株を含む)によると、最大562，500株の方正株式が無料で引き渡される。閉幕時に

143

今回の発行では、18，750，000株の普通株(引受業者の超過配給選択権を行使しないと仮定し、それに応じて562，500株の方正株を無料で放棄する)を発行します

•

今回発行された一部として発行された15，000，000株A類普通株；および

•

私たちの初期株主は3，750，000株のB類普通株を持っています

もし吾等が今回発売の規模を増加又は減少させれば、吾等は発売完了直前に我々のB類普通株に対して株式資本化又は株式買い戻し又は償還又はその他のbrを適用する仕組みを実施し、吾等の初期株主の今回の発売完了後の発行済み普通株及び発行済み普通株の合計の20%の所有権を維持する

登録されている普通株主はbr株を保有するごとに、株主投票で投票されたすべての事項について一票を投じる権利がある。Aクラス普通株式保有者とBクラス普通株式保有者は、法律が を要求しない限り、株主投票に提出されたすべての事項について1つのカテゴリとして投票する。当社が改正及び重述された組織定款の大綱及び細則に別段の規定がある場合、又は会社法の適用条文又は適用される証券取引所規則に別段の規定がない限り、当社の法定株主総会で議決する権利のある株式br}多数の株主、又は当社の全株主が当社の株主総会で議決する権利のある全株主が一致して可決した書面決議案を保有して初めて、当社の株主による当該等の事項を承認することができる。ある行動の承認には、ケイマン諸島の法律下の特別な決議案が必要となり、この決議案は、3分の2以上の株式を有する株主が賛成票を投じることを要求し、当社は、当社の株主総会で当該等の株式について投票する権利があるか、または当社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主が一致して書面決議案を可決する権利があるか、および当社等の改正および再記載された組織定款大綱および定款細則に基づいて、当社の改正および再記載された組織定款大綱および定款細則の改正および再記載を含む組織定款大綱および定款細則を承認する必要がある。私たちの取締役会は2年間の任期を持ちながら選挙で生まれた。取締役の任命には累積投票がないため，株式保有者の50%以上が取締役の任命に賛成票を投じて全取締役を任命することができる.しかしながら、Bクラス普通株保有者のみが、我々の初期業務統合を完了する前またはそれに関連する任意の株主決議で取締役を任免する権利があり、これは、Aクラス普通株の所有者が、私たちの初期業務統合を完了する前に、どの取締役も任命する権利がないことを意味する。もし取締役会が発表すれば、私たちの株主は合法的にこれに使用できる資金から配当金を得る権利がある

組織定款大綱と定款細則を改正して再記載したため、最大200，000，000株のA類普通株の発行を許可しているため、業務合併を行う場合には、我々の株主が業務合併について投票するとともに、最初の業務合併について株主の承認を求めるまで、発行を許可されているA類普通株の数を増加させることができる。私たちの取締役会は2年間の任期を持ちながら選挙で生まれた

ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンスの要求によると、我々はニューアーク上場後の最初の財政年度終了後の1年間に年次株主総会を開催する必要はない。“会社法”によると、年次や特別株主総会の開催や取締役の委任は要求されていません。私たちの最初の業務合併が完了するまで、新しい取締役を任命するために年次株主総会を開催しない可能性があります

私たちは、私たちの公共株主に機会を提供し、私たちのbrの初期業務組合せを完了した後、1株当たりの公開株式の全部または一部を償還し、現金で支払い、私たちのbr初期業務組合が完了するまでの2営業日前に計算した信託口座預金総額に相当し、信託口座資金が稼いだ利息を含む

144

本稿で述べた制限や条件に基づき，税金を納めた株を当時発行された公衆株の数で割ったものは以前に発行されていなかった.信託口座の金額は当初、公開株1株当たり10.00ドルを予定していた。私たちは、その株を適切に償還する投資家に割り当てられる1株当たりの金額は、私たちが引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない。私たちの保証人、高級管理者、取締役は、私たちの初期業務合併を完了したときに、その創業者株と上場株の償還権を放棄することに同意する書面協定を締結した。多くの特殊目的買収会社は、初期業務合併を行う際に株主投票を行い、依頼書募集を行い、このような初期業務合併完了後に関連する公開株償還を現金と交換することを規定しており、法律が投票を要求しなくても、法律が株主投票を要求せず、業務や他の法律上の理由で株主投票を行うことが決定されていない場合には、米国証券取引委員会の入札要約規則に基づいて、我々が改訂·再記述した組織定款大綱および定款に基づいて償還を行う。そして、我々の初期業務組合が完了する前に、米国証券取引委員会に入札要約文書を提出する。我々が改訂して再記述した組織規約大綱と定款は、これらの入札要約文書に、米国証券取引委員会初期業務組合および償還権とほぼ同じ財務および他の情報を含むことを要求する。しかしながら、法律が株主に取引の承認を要求したり、業務やその他の理由で株主承認を決定したりする場合には、多くの特殊な目的で会社を買収するように、要約買収規則ではなく委託書規則に基づいて、委託代理規則とともに株式の償還を提出する。もし吾らが株主の承認を求めるのであれば、吾らはケイマン諸島の法律下の一般決議案、すなわち当社が自社の株主総会で議決した大多数の株式を代表する株主に賛成票を投じる権利があるか、または当社の全株主が当社の株主総会で議決する権利のある一致書面決議案を取得した後にのみ、我々の予備業務合併を完了することができる。しかしながら、当社の保証人、上級管理職、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社が私的協議の取引(本募集説明書で説明したように)に参加することは、たとえ私たちの大多数の公衆株主が反対票を投じても、または彼らがこのような初期業務合併に反対票を投じるつもりであることを示しても、私たちの初期業務合併を承認する可能性がある。一般的な決議案の承認を求めるために、定足数を得ると、非投票は私たちの初期業務合併の承認に何の影響も与えないだろう。当社は改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則 の規定を経て、どの株主総会も少なくとも5日以内に通知を出さなければならない

我々が株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて初期業務合併を償還していない場合、我々が改正して再記載した組織定款大綱及び定款細則は、公衆株主、brは、当該株主のいずれかの関連会社又はその株主と一致して行動するか、又はグループとしての他の者(取引所法案第13条の定義による)が、事前の同意なしにその株式を償還することに制限される。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。私たちの株主は余分な株式を償還できないことは、初期業務合併を完了する能力に対する彼らの影響力を低下させ、これらの株主がこれらの余分な株式を公開市場で売却すれば、彼らの投資は大きな損失を受ける可能性がある。また、最初の業務統合を完了すれば、これらの株主は超過株式の償還分配を受けないだろう。したがって，これらの株主は15%を超える株式 を保有し続け，これらの株式を処分するために公開市場取引で彼らの株式を売却することが要求され，赤字になる可能性がある

私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認することを求めると、私たちの保証人、上級管理者、取締役は、彼らの創始者株と、今回の発行期間または後に購入した任意の公開株(公開市場と私的交渉の取引を含む)に同意し、私たちの初期業務合併を支持します。したがって，我々の最初のbr株主と方正株のほかに，今回発売された15，000，000株の公開発行株のうち5，625，001株，すなわち37.5%(すべての発行および流通株が投票されたと仮定し，超過配給選択権が行使されていないと仮定する)，または937，501株，または6.25%(法定人数を表す最低株式数のみが投票され，超過配給選択権が行使されていないと仮定する)ことで，我々の初期業務統合を承認することができる.しかしもし私たちが最初に

145

ケイマン諸島法律によると、業務合併は、他の会社との法定合併または合併として構築され、私たちの初期業務合併の承認には、3分の2以上の株式を持つ多数の株主が、会社の株主総会でこれについて採決することを代表する特別な決議、または会社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主の書面決議を自らまたは委託する必要がある。また、各公衆株主は、彼らが提案に賛成または反対票を投じた取引にかかわらず、提案取引を承認しているか否かにかかわらず、その公衆株式を償還することを選択することができ、日付が公衆株主であることを記録することができる

私たちが改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則によると、今回の発行終了後24ヶ月以内に初期業務合併を完了しなければ、(I)すべての業務を停止するが、清算の目的で、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く10営業日以下であり、公開された株式を1株当たり価格で償還し、現金で支払い、信託口座に入金された資金から得られた利息を含む当時の信託口座に入金された総額に相当する(払込すべき税金と最高100，000ドルのbrを差し引いて解散費用の利息を支払う)。当時発行された公衆株式の数で割ると，償還は公衆株主を株主とする権利(さらに清算分配を得る権利を含む)を完全に消滅させ，適用された法律及び(Iii)は償還後に合理的に速やかに清算及び解散し，第(Ii)及び(Iii)条(Br)の場合は，我々がケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権について規定する義務を遵守し，すべての場合は適用法律の他の規定により制限されなければならない。私たちの保証人、上級管理者、取締役は、今回の発行終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、信託口座からその創業者株に関する割り当てを清算する権利を放棄することに同意した書面協定を締結しました。しかし、私たちの保証人または管理チームが今回の発行中または後に公開された株を買収した場合、私たちが所定の時間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らはそのような公開株式に関する割り当てを信託口座から清算する権利があるだろう

企業合併後に会社が清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの株主は、債務返済と融資準備後に割り当てられるすべての余剰資産を比例的に共有する権利があり、これらの株式は普通株よりも優先的な任意の種類の株式を有する。私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っていない。普通株に適用される債務超過基金条項はありませんが、私たちの公衆株主に機会を提供して、br前に発行された公開発行株の数ではなく、当時信託口座に入金された総金額に相当する1株価格でその公開発行株を償還し、br前に発行された税金を納めるための発行株式の数ではなく、私たちの初期業務統合を完了する際には、本稿で述べた制限や条件に制限されています

方正株

方正株式はB類普通株に指定されており、以下に述べる以外は、今回発行中に売却された単位に含まれるA類普通株と同様に、方正株式保有者は公衆株主と同じ株主権利を有するが、以下を除く：(I)方正株式は何らかの譲渡制限を受け、以下に述べる；(Ii)方正株式は登録権を有する。(Iii)私たちの保証人、上級職員、取締役は、(A)最初の業務統合を完了したときの創業者株と公衆株に対する償還権を放棄することに同意し、合意に基づいて、私たちと書面を締結しました。(B)創業者株式及び公開株式の償還権利を放棄し、これは、株主投票により、組織定款大綱及び定款細則の改正案の改正及び再記載を承認したことに関連する(1)初期業務合併に係る義務の償還を許可する実質又は時間、又は今回の発行終了後24ヶ月以内に初期業務合併を完了していない場合、又は(2)株主権利又は初期業務合併前の活動に関連するいかなる他の重大な条項についても、100%の公開株式の償還義務を放棄し、(C)信託口座から弁済分配を受ける権利を放棄する

146

もし私たちが今回の発行終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務合併、方正株を完成できなかった場合、もし私たちがこの期間内に私たちの初期業務合併を完了できなかった場合、彼らはbr信託口座からそれが持っている任意の公開株の分配を清算する権利があり、(D)私たちの初期業務合併{br)彼らが持っている任意の方正株と、今回の発行期間または後に購入した任意の公開株 を支持する投票をする権利がある(公開市場と個人協議の取引に含まれる)。(Iv)方正株式は、Aクラス普通株式に自動的に変換することができ、同時に、以下の時間に予備業務合併 を完了することができる1対1(V)B類普通株保有者のみが、株主が予備業務合併を完了する前または初期業務の完了に関連する任意の決議案を採決する権利がある

方正株式は、当社の最初の業務統合と同時にまたはそれに続いてA類普通株に自動的に変換されます1対1基礎は、株式分割、株式資本化、再編、資本再編及び類似事項の調整を受けなければならず、本文の規定に従って更なる調整を行う必要がある。我々の最初の業務合併に関する余分なA類普通株または株式リンク証券が発行または発行されたとみなされた場合，すべての方正株式転換後に発行可能なA類普通株総数は合計(I)今回の発行完了時に発行·発行されたA類普通株総数の20%に相当し，(Ii)今回の発行完了時に発行と発行されたB類普通株変換後に発行可能なA類普通株総数に，(Iii)A類普通株発行総数を加える.または、当社が初期業務の組み合わせを完了するために発行されたか、または発行された任意の株式フック証券または権利(長期購入プロトコルまたはバックアップに従って発行または発行可能な証券を含むが、長期引受権証を含まないが、長期引受権証を含む)が発行されたとみなされるか、または発行されたか、またはAクラス普通株に変換可能または変換可能な任意のAクラス普通株または発行されたAクラス普通株に変換可能な任意の証券、および保険者に発行される任意の私募株式権証は含まれない。(四)公衆株主が償還したA類普通株数を差し引く(四)上級管理者又は取締役が流動資金借款を転換する。方正株のこのような転換は決して 以下では起こらないことを前提としている1対1基礎です

いくつかの限られたbr例外を除いて、方正株式は、(A)私たちの初期業務合併が完了してから1年以上前まで(私たちの初期業務合併後、Aクラス普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上)まで、(A)私たちの初期業務合併が完了した後、(A)私たちの初期業務合併後、Aクラス普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上になるまで、いくつかの限られた例外的な場合を除いて、譲渡、譲渡または売却することはできない。任意の30取引日内の任意の20取引日内の任意の20取引日 は、私たちの初期業務合併後少なくとも150日以内に開始された任意の20取引日以内であり、(B)私たちが清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した翌日、私たちのすべての株主は、そのAクラスの普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。最大562，500株の方正株式は無料で吾などに提出され、超過配給選択権の行使状況に応じて決定される(保証人S連属会社の取締役、高級管理者、コンサルタント及び従業員が保有する950，000株の方正株式のうち123，913株を含む)

会員登録簿

ケイマン諸島の法律によると、私たちはメンバー(株主)登録簿を保存しなければならない

•

メンバーの名前および住所、各メンバーの保有株式の説明、支払われたまたは同意された金額、各メンバーの株式数およびカテゴリ、各メンバーの株式投票権、およびこれらの権利に条件があるかどうか

147

•

誰かの名前が登録記録書に登録されて会員になった日；

•

誰ももう会員の日ではありません

ケイマン諸島法律によると、当社のメンバー名簿は、その中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち、覆されない限り、 メンバー名簿は上記事項について事実推定を提出する)であり、メンバー登録簿に登録されているメンバーは、ケイマン諸島法律に基づいて株主名簿上のその名称 に対する株式の法的所有権を有するとみなされる。今回の公募終了後、会員名簿は直ちに更新され、私たちの株式発行状況を反映します。我々の会員名簿が更新されると，会員名簿 に登録されている株主は，その名前に対応する株式を所有する合法的な所有権とみなされる.しかし、限られた場合には、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映しているかどうかを決定するために、ケイマン諸島裁判所に申請することができる。また、ケイマン諸島裁判所は、そのメンバー登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合には、会社が保存しているメンバー登録簿の訂正を命令する権利がある。我々の普通株について株主名簿の訂正命令を申請した場合，当該等の株式の有効性はケイマン諸島裁判所の再審査を受ける可能性がある

優先株

著者らは改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則は2，000，000株の優先株の発行を許可し、優先株は時々1又は複数のシリーズで発行できることを規定した。私たちの取締役会は、各シリーズの株式に適用される投票権、指定、権力、優先オプション、相対、参加、オプション、または他の特別な権利、およびそれらの任意の資格、制限、制限を決定することを許可されるだろう。私たちの取締役会は、株主の承認なしに投票権や他の権利を持つ優先株を発行することができ、これらの権利は普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果をもたらす可能性がある。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、私たちの支配権の変更や既存の経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。当社には本公告日に発行済みの優先株はありません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちはあなたに未来にそうしないという保証はありません。今回の発行は優先株を発行または登録しません

株式承認証

公衆株主引受権証

各完全株式証明書は登録所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、今回の発行終了後1年遅い時期あるいは私たちの初期業務合併完了後30日からの任意の時間にA類普通株を購入することができ、すべての場合、私たちは証券法による有効な登録声明があり、引受権証を行使する際に発行できるA類普通株を含むことができ、かつA類普通株に関する現在の株式募集説明書は閲覧することができる(あるいは持分証明書に規定されている場合に無現金で持分証を承認することを許可する)、このような株登録済みである。保有者居住国の証券や青空法律により、資格があるか、または登録を免れます。株式承認証協議によると、株式証明証所有者は整数株A類普通株についてのみその株式承認証を行使することができる。これは，権証保持者が与えられた時間内に権証 全体しか行使できないことを意味する.各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.したがって、あなたが少なくとも2つの単位を購入しない限り、あなたは取引全体の権利証を取得または することができないだろう。株式承認証は私たちの最初の業務合併が完了してから5年以内に満期になり、ニューヨーク時間の午後5時に満期になり、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になります

株式承認証の行使に応じてA類普通株に交付する義務はなく、証券法による登録声明を除き、このような株式承認証の行使を解決する義務もありません

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株式証明書に関連するA類普通株はその後発効し、関連募集説明書も現行株式募集説明書であるが、吾らは以下の登録に関する義務を履行しなければならない。引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株が承認権証登録所有者居住国の証券法律に基づいて登録され、合資格又は免除とみなされない限り、いかなる引受権証も行使されないが、吾等も引受権証を行使する際にA類普通株を発行する責任はない。もし前の2つの文の条件が 引受権証を満たしていない場合、その株式証所有者はこの株式承認証を行使する権利がなく、しかもこの株式証は価値がなく、期限時に一文の価値もない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。登録宣言 が行使された引受権証に対して無効であれば，その等株式証明書を持つ単位の購入者は，その単位のA類普通株に対して全購入価格を支払う

吾らは、可能な範囲内で早急であるが、いずれの場合も吾等の予備業務合併完了後15(15)営業日に遅れず、証券法に基づいて引受証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明を商業的に合理的な努力で米国証券取引委員会に提出することに同意した。私たちは私たちの商業上の合理的な努力を尽くしてそれを発効させ、この登録声明及びそれに関連する現行の株式募集説明書の効力を維持し、株式証の期限が切れるまで、或いは株式証契約の規定に基づいて償還するまで。引受権証の行使時に発行可能なA類普通株の登録宣言が、当社の初期業務組合終了後の第60(60)営業日においても発効していない場合、権利証所持者は、証券法第3(A)(9)節又は別の免除により、有効な登録宣言があるまでの期間、有効な登録宣言を維持できなかった期間まで、無現金で引受証を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が、国家証券取引所に上場していない株式証明書を行使する際に証券法第18(B)(1)条に規定する引当証券の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式証明書を行使する公共株式証保有者にキャッシュレスに基づいてこのようにすることを要求することができ、もしこのように選択すれば、そのような選択がなければ、登録声明の提出や保守登録声明の提出を要求されない。私たちは適用される青空法律に基づいて、免除されていない範囲で、私たちの商業的に合理的な を尽くして株式の登録や資格認証を行う。この場合、各所有者はA類普通株 株式の数について使用価格を支払う必要があり、この数のA類普通株は(A)株式承認証関連A類普通株数の積に(X)株式承認証の公平市価から承認株式証の行使価格を引いた超過に等しく、(Y)公平市価及び(B)0.361で得られた商を乗算する。？公正市場価値とは，A類普通株が権証エージェントが行使通知を受けた日前の取引日までの10取引日の出来高加重平均価格である

A類普通株1株当たり価格は または18.00ドルを超える場合の株式証明書の償還に等しい

株式承認証が行使できるようになると、未償還の引受権証を償還することができる(本稿の私募株式証に関する説明を除く)

•

一部ではなく全てです

•

株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した

•

各権利証所有者に30日以上の事前書面償還通知；および を発行する

•

そして、株式証明書所有者に償還通知を発行する前の30取引日以内に、任意の20取引日以内の任意の20取引日内のA類普通株の最終報告販売価格(参考値と呼ぶ)が1株当たり18.00ドル 以上である場合にのみ(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの要因に応じて調整される)

株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。しかし、

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当社は、証券法に基づいて引受権証を行使する際に発行されるA類普通株の有効な登録声明が発効しない限り、当該A類普通株に関する最新の目論見書を全30日間の償還期間内に閲覧することができる

著者らはすでに上述の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の価格が株式証の発行権価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、私たちは株式承認証の償還通知を発行し、各株式証の所有者は所定の償還日前にその権利を行使する権利がある。このような行使は現金なしでは行われませんし、行使している各権利証のために行使価格を支払うように権利証所持者に要求されます。しかし、償還通知が発行された後、A類普通株の価格 は18.00ドルを割った償還トリガー価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによる調整)および11.50ドル(株式全体に対する)株式証の行使価格を下回る可能性がある

A類普通株1株当たり価格が10.00ドルを超える場合、償還権証

株式証明書が行使できるようになると、まだ償還されていない引受権証を償還することができます

•

一部ではなく全てです

•

少なくとも30日前の書面償還通知の後、株式承認証1部当たり0.10ドルである。前提は、所有者が償還前に無現金で引受権証を行使することができ、償還日と私たちA類普通株式の公正時価(以下、以下と定義する)に基づいて以下の表を参照して決定した株式数を得ることができることである

•

基準値(A類普通株価格が18.00ドル以上の場合、株式証償還において定義される)が1株当たり10.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などに基づいて調整される)；および

•

参考価値が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などにより調整される)を下回った場合、私募株式証も、上述したように、発行された公開株式証と同じ条項で同時に償還されなければならない

次の表の数字代表権証所有者は、この償還機能行使時に得られるA類普通株数に基づいて、我々A類普通株が該当する償還日の公平時価(br所有者がその株式承認証を行使することを選択し、かつこのような株式承認証は1権証当たり0.10ドルで償還されないと仮定する)に基づいて、償還通知が権利証保有者に送信された直後の10取引日以内に我々A類普通株の出来高加重平均価格を決定する。および該当する償還日の株式承認証満期日までの月数、各株式承認証を以下の表に示す。私たちは上記10の取引日が終わってから1営業日以内に私たちの権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供します

株式承認協定によると、上記で言及したA類普通株はA類普通株以外の証券 を含むべきであり、もし私たちが最初の業務合併中の生存会社でなければ、A類普通株はA類普通株に変換または交換された。当社が初期業務合併後に残っている実体でなければ、引受権証を行使して発行するA類普通株数を決定した場合、次の表に示す数字は調整されません

以下の表の各欄の見出しに記載されている株価は、自己株式証を承認して発行可能な株式数 を調整した日から調整され、以下の見出しの前3段で述べたように、逆希釈調整が行われる。見出しの調整後の株価は調整直前の株価に点数を乗じたものに等しく、その分子は

150

この調整直前に引受権証を行使する際に交付可能な株式数であり，その分母は調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数 である.次の表中の株式数は，引受権証を行使する際に発行可能な株式数と同様に同時に調整しなければならない

		A類普通株の公正時価
償還期日 (株式証明書の有効期限まで)		£$10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				³$18.00
60ヶ月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57ヶ月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54ヶ月です			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51ヶ月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48ヶ月です			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45ヶ月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42ヶ月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39ヶ月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36ヶ月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33ヶ月です			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30ヶ月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27ヶ月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24ヶ月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21ヶ月です			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18ヶ月です			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15ヶ月です			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12か月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9ヶ月です			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
６か月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3ヶ月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0ヶ月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

公正時価及び償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公正時価が表中の2つの数値の間或いは償還日が表中の2つの償還日の間にある場合、各行使された引受権証発行されたA類普通株式数は公平時価が高い及び低い株式数とより早い及び遅い償還日(誰が適用するかに応じて決定される)の間の直線 補間法によって決定される。例えば、株式証明書所有者に償還通知を出した直後の10取引日以内に、私たちA類普通株の出来高加重平均価格は1株11.00ドルであり、このとき株式承認証の満期まであと57ヶ月であれば、所有者はこの償還機能について、1部当たり0.277株のA類普通株の引受証を行使することを選択することができる。例えば、もし適切な公平時価と償還日が上の表に示すようにでなければ、もし私たちのA類普通株が承認株式証所有者に償還通知を出した日直後に10取引日以内に報告された出来高加重平均価格が1株13.5ドルであり、この時承認株式証の満期まであと38ヶ月であれば、所有者はこの償還機能を選択して、完全株式証ごとにその0.298株A類普通株の承認株式証を行使することができる。いずれの場合も、1部当たりの株式承認証は0.361株A類普通株を超えてはならず、この償還機能に関する引受権証(調整可能)を行使してはならない

この償還機能の構造は、A類普通株の取引価格が1株当たり10.00ドル以上である場合、すなわち我々のA類普通株の取引価格が引受権証の行使価格より低い場合には、発行された株式承認証をすべて償還することができるという構造である。私たちはすでにこの償還機能を確立して、株式証明書を上記(2)項に規定する1株当たり18.00ドルのハードルに達することなく、償還引受権証の柔軟性を提供してくれた。A類普通株の価格が株式証明書の償還価格に達したとき、株式証明書の償還は

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