添付ファイル4.2

ALD高級物流

発展有限会社(“同社”)

会社役員報酬政策

1.序言：序言

1.1.第5759-1999号“会社法”(以下“会社法”と略す)の規定によると、会社取締役会は2021年3月_日に“会社役員の任期と採用条項に関する報酬政策”(“報酬政策”と略称する)を承認した1(“上級社員”)当社の給与委員会がこの件について提案したことを検討·考慮した後。
1.2.補償政策の規定は、当社及びその任意の地域における高級管理者の任意の強制法律の規定に適用される制約を受けなければならない。
1.3.給与政策の基礎はいくつかの主要な原則と目的である：(A)会社の長期目標、仕事計画、指標と政策を促進する；(B)会社の活動に関連するリスクを考慮することを奨励すると同時に、高級管理者の報酬を奨励する；(C)会社の規模とその活動の性質と範囲に適応するために報酬の組み合わせを調整する。(D)会社の上級管理者のために十分なインセンティブを創造し、彼らの職、責任分野、努力、会社の業務発展と目標の促進、および会社の短期および長期利益の発生への貢献に基づいて、条件に合った人員を報酬政策に従って補償するとともに、グローバル競争の激しい市場で優秀な人員を募集し、維持する必要があることを考慮し、(E)会社の高級管理者の報酬を調整して、会社の目標を達成し、利益を創造するための高級管理者の貢献に適応する。
1.4.本報酬政策は複数年期政策であり、承認日から3年間有効である。報酬政策は、承認日から3年後(会社報酬委員会の提案を受けた後)に会社取締役会および株主総会の承認を再提出しなければならず、br}法律および/または任意の法律および/または会社の必要に応じて報酬政策を変更する必要がない限り同様である。
1.5.上記第1.4条に規定することを減損することなく、会社報酬委員会及び取締役会は、報酬政策に基づいて付与された報酬が本政策の条項に適合しているか否か、又は本政策に基づいて確立された会社の各役員に関連するパラメータを随時評価しなければならない。
1.6.その他の事項に加えて、本報酬政策は、当社がその運営に置かれている競争環境と、この環境における優秀な人材の採用と維持が直面している挑戦の理解と評価に基づいており、当社の活動分野における上場企業が慣用している雇用条項および当社とその高級管理者との間の既存の雇用協定の条項−何の疑問も解消するために、本政策は変わらない。

2.報酬政策

2.1.報酬政策階層

会社の給与政策によると、会社の上級管理者の給与条項は、以下の全部または一部に基づくべきである

2.1.1.基本給構成2-毎月の基本給/相談料；

1“上級管理者”という言葉の意味は、会社法によるこの用語の定義、すなわち、取締役、最高経営責任者、最高経営責任者、副CEO、副CEO、会社において上記のいずれかの職に就いている誰であっても、異なる肩書きを有していても、取締役、またはCEOに直接所属する任意のマネージャーである。
2本給与政策では、すべて“基本給”という言葉を使うと、従業員が社会や補助費用を含まない“総”月給を指すべきである。 すべて“年度基本給”という言葉を使うと、年度12月の基本給に 12を乗じたことを指す。

2

2.1.2.補助と社会福祉−法に基づいて享受される社会福祉(退職貯蓄，補償手当，学習基金手当，休暇，疾患，リハビリテーションなど)および補助福祉は，会社の自動車修理や電話代，職場での食事，祝日プレゼントなどを含む。

2.1.3.可変現金報酬(ボーナス)-結果に基づく年間ボーナスおよび目標条件年間ボーナスを含む短期および中期報酬。また、会社は、上級社員の会社への貢献を評価する権利がある場合には、本政策の範囲内で、本政策の詳細な規定に基づいて、適宜支給可能な年間ボーナスを上級社員に支払うことを決定する。

2.1.4.可変持分報酬-株式ベースの報酬および/または他の長期報酬 (有効な長期報酬計画が存在するか否か、および報酬を付与するか否かに依存する)。

(上記2.1.3条および第2.1.4条の構成要素、以下、可変構成要素と略す)。

上級管理者の給与案を承認した後、会社の報酬委員会及び取締役会は、上記各特徴を満たすか否か、及び本計画が確立した基準と比較した総雇用コストを評価しなければならない。

2.2.賠償条件のパラメータを評価する

一般的なルールとして、会社の上級管理者の報酬条件を評価する際には、以下のパラメータ(全部または一部)に特に注意すべきである

2.2.1.この役人の教育レベル、技能、専門知識、経歴(特に会社での経歴、及びその専門分野での経歴)、専門経験と成果

2.2.2.当該幹事と締結された前雇用契約に基づいて、当該幹事の職責範囲及び雇用条件を規定する

2.2.3.この幹事は、会社の業務、その戦略目標の実現、その作業計画、利益、靭性、安定性への貢献

2.2.4.役人の職責範囲。

2.2.5.会社は独自の技能、知識、専門を持つ高度管理者を採用し、維持する必要がある

2.2.6.この上級者の職または職能に実質的な変化があるかどうか、または会社がそれに対して提出した要求があるかどうか

2.2.7.会社の規模と業務の性質

2.2.8.任期及び雇用条項に関連して、退職ボーナスである高級社員の任期又は採用期間、当該高級社員の前記期間における任期及び雇用条項、会社の前記期間における業績、 高級社員の会社目標の実現及び利益創出への貢献、及び退職した場合を含む。

2.2.9.(A)当社の任意の時間経営に関する市場状況は、当該人員の報酬条件を含み、当該人員の報酬条件は、自社の特徴に類似した会社で類似の職(または同様のレベルの職)に勤務する上級者の報酬条件と比較する

3

(B)高度管理者を探し、採用し、維持することの困難さ、およびグローバル競争の激しい市場において魅力的な報酬プランを提供する必要性； および(C)会社が市場、運営範囲、複雑性の変化を運営する。

2.3.賃金調査

2.3.1.新たな会社管理者を募集する際に報酬を決定するためには、会社に類似した会社の類似職に関連する市場慣行の報酬と不定期に報酬を比較し、運営分野/運営範囲/運営複雑度/時価/収入およびその他の関連パラメータ(上記の会社を発見するような)と比較しなければならない。

2.3.2.会社は会社の裁量権に基づいて、内部または外部コンサルタントによる給与調査を行わなければならない。

2.4.新入社員の報酬条項

一般的なルールとして、新上級管理者の報酬条項は、彼らが会社に雇用される前に承認され、トレーサビリティを持たないが、特殊な場合はbr}を除く。

2.5.上級管理職の報酬と会社の他の従業員の報酬との比率

在職コストと会社の高級社員採用費との比率3賃金コストもあります4会社の他の従業員の中で (フルタイム賃金コストに基づく)：

上級管理職の賃金コストと会社の他の従業員の提案賃金コストとの割合は最高で超えてはならない

最高経営責任者：1~3.35

副CEO：1~2.5

上級管理職の給与中間桁と会社の他の従業員の賃金中央値との割合は最高で超えてはならない

最高経営責任者：1~3.98

副行政総裁：1~2.96

給与委員会のメンバーおよび取締役会は、会社の性質、規模、雇用された人材の組み合わせ、業務範囲、各幹部の職責範囲を考慮して、会社の仕事関係に悪影響を与えない適切かつ合理的な割合であると考えている。

2.6.基本賃金、福祉、追加補助条項：

2.6.1.新会社管理者の基本給は、上記第2.2条で詳細に説明したパラメータを参照し、上記第2.3条で述べた給与調査(上述したように調査を行う)に注意しなければならない。

2.6.2.基本給は絶対数でなければならない。会社は上級管理職の賃金が指数にリンクしているか、あるいは何らかの通貨にリンクしているかを決定する権利がある。

3上記の分析については、会社の上級社員の任期および採用条項のコスト には、高級社員の既存の給与条項と、以下の給与政策に記載されているボーナス上限(定義は後述)を反映した金額が含まれている。

4“賃金コスト”−雇用主のコストに応じて，基本給に補助 福祉を加える。

4

2.6.3.いずれの場合も、毎月の基本給または逆に、毎月の相談料は、2021年1月までの消費者物価指数にリンクして、以下に掲げるフルタイム職の最高額(100%)を超えてはならない

ポスト 最高基本給*、単位はILS**
取締役会の現議長 100,000
会社の最高経営責任者 100,000
副行政総裁 70,000
海外付属会社の高級社員 70,000

*請求書に基づいて幹事に支払われる任意の金額を毎月相談料 とし，その職のために決定された最高基本給の1.4以上であれば，報酬政策から外れていると見なすべきではない.

**以上の金額はフルタイム職(100%) であり，職位範囲の変化に応じて変化すべきである。

2.6.4.社会福祉や5福祉を補助し，費用を精算する

給与プランには、有給休暇、有給休暇などの市場慣行の補助福祉が含まれることができる6年金払込、生命保険、学習基金貯蓄、br}医療保険、社会的権利と福祉、携帯電話(関連税費を含む)、インターネットおよび固定電話、br旅行費用、海外とイスラエルの宿泊·宿泊費用、購読日報、研修、休日プレゼント、休暇、上記健康診断、医療保険および/または上記保険証書の取得、および会社報酬委員会および取締役会は、その裁量に応じて決定権を有し、この問題に関する会社の政策に基づいて承認された他の費用。

2.6.5.小型車

会社管理者は、その自動車料金に参加する権利があり、または(レンタカーを含む)会社の自動車を取得し、この福祉、燃料費用、許可、保険および他の補助設備の費用を含む、会社の業務分野または経営範囲が会社に類似している会社のそのレベルの人員の慣用基準brに基づいている。

5会社と合意したが労使関係が生じていない上級管理者に対しては、上記で詳述した社会福祉を支払う権利があり、その賃金の補完として、上記の費用ではない。

6法律の規定によると、高級職員は少なくとも年休を享受する権利があるが、会社はこの高級職員に法律で規定された休暇を超え、毎年最大24営業日を与えることができる。会社は高級社員が会社の全任期中に休暇日数を累積することを許可する権利がある。会社の によって決められています。

5

2.6.6.保険、賠償と免税

2.6.6.1.会社の上級管理者は、会社が時々購入した高級管理者や役員責任保険を受ける権利があるが、法律の要求に合った証明が必要である。

2.6.6.2.法律の規定に適合することを前提として、上記第2.6.6.1条の規定を減損することなく、会社の高級管理者が時々購入する高級管理者および取締役責任保険を購入する権利がある(報酬委員会および取締役会の承認を必要とする-法律の要求がある場合)、保険リストが以下の詳細な要求に適合している限り、保証が市場条項に従って行われている限り、会社の収益性、資産または義務に実質的な影響を与えない

a.保険者が保険単項の下での責任は、保険証書に規定された保険期間内に、1件当たり5000万ドルを超えず、上記責任限度額を超える合理的な法的費用を印加する。また、証券保険公開発行(POSI)保険証書の最大保証範囲は1，500万ドルを超えてはならず、保険を購入する際に考慮されていない事件(例えば、初回公募株或いは外国為替発行、融資或いは募集説明書発行 )の保険範囲を補充する。

b.保険証は、それに対する証券法に基づいて請求するための実体保険を含むことができる(これらのクレームは、本人のみまたはその本人のためにも、その高級職員またはそれに関連する任意の会社の上級職員のためであってもよい)。

c.会社の証券がイスラエル証券取引所にのみ上場取引されている場合、会社が保険会社に支払うべき上記役員及び取締役責任保険の年間保険料総額は10万ドルを超えず、会社の証券も外国証券取引所に上場して取引されていれば、年間保険料総額は12万ドルを超えない。POSI保険証書が毎年支払う保険料は8万ドルを超えてはいけません。

d.保険証書の中で確定された賠償免除額は、保険市場で同じタイプと範囲の保険証書の保険加入と更新時の習慣損害賠償額を超えてはならない。

2.6.6.3.慣例に照らし、法律と定款の規定に基づいて、会社の高級管理者は賠償手配を受ける権利がある。各活動のすべての高級社員に対する賠償総額は、会社の合格株(最高賠償金額)の25%に相当する金額を超えてはならない。このような目的について言えば、“資格に適合する会社の株式”とは、会社がその最後の合併、監査または審査された財務諸表 (適用状況に応じて)に基づいて支払い時の権益資本を指す。なお、賠償金額は、当社が時々購入するか、購入した上級者及び取締役責任保険の枠組み内で支払われるべき(支払う場合)の金額を超えなければならないことを明らかにする。

2.6.6.4.法律や定款の規定により、会社の高級管理者は慣例に従って免除手配を受ける権利がある。

6

2.7.雇用中止に関する補償

2.7.1.前もって知らせておく

2.7.1.1.いずれの者も、事前通知の代わりに事前通知または支払いを受ける権利がある。

2.7.1.2.事前通知期間は、上記第2.2条で詳細に説明されたパラメータを考慮しながら、各幹事の具体的な状況に応じて決定されなければならない。

2.7.1.3.一般的に、人員の事前通知期間は8ヶ月を超えてはならない。会社報酬委員会及び取締役会、並びに必要があれば、会社株主総会は、その適宜決定権を有する権利があり、上級管理者の職及び職責範囲の重要性及び当該上級管理者の報酬データの残りの部分を考慮して、上記とは異なる事前通知期間を承認しなければならない。

2.7.1.4.事前通知の間、その主管は、会社の要求に応じて、会社の地位を補填し続けることを約束しなければならない。会社が彼がそのポストを補填し続けるべきではないと決定しない限り。その幹事は、その期間中に、彼と雇用協定で合意されたすべての雇用および終身任期条項を継続して受け取る権利があり、何の変更もない。

2.7.1.5.高級社員の任期および雇用条項は、以下の場合を含む条項を含むことができる。この条項によれば、会社 は、(A)有罪判決によって道徳的退廃をもたらす場合、(B)会社との取引および/または会社の活動および/または行動を代表する際に忠誠および/または信頼性および/または誠実に行動することができず、および/または会社の名声を損なう行為を行うことができない場合、事前に通知することなく、高級社員の職務を終了することができる。(C)高級社員は、当社に対する守秘義務及び/又は当社の仕事であるか、又は当社の仕事の枠組み内で生じる当社の権利を保護する義務に違反し、(D)当社は法律に基づいて解散費を支払わない権利がある他の場合 である。

2.7.2.宿泊期間

2.7.2.1.当社の報酬委員会及び取締役会の承認を経て、必要があれば、当社の株主総会(時々の法律条文規定の制限を受けて)、br}上級管理者は、予告通知期限終了後2ヶ月を超えない猶予期間を享受することができます。

7

宿泊期間中、離任幹事は、賃金および上記で詳述したすべての補助雇用福祉を受けなければならない。

2.7.2.2.彼の退職には、解散費を取り消す理由がないことが条件となっている。

2.7.3.解散費

2.7.3.1.法律の規定によると、会社員である上級管理職は解散費を得る権利がある。

2.7.4.退職福祉

2.7.4.1.当社の上級管理者の退職給付は、上記第2.2条のパラメータ に基づいて決定されなければならない。

2.7.4.2.退職者は基礎賃金構成要素 (上記第2.1.1条と2.1.2条の定義を参照)を超えない退職ボーナスを6ヶ月間受け取ることができる。退職ボーナスの額を決定する際には、退職者の任期又は採用期間、当該人員のその間の任期及び雇用条項、会社の当該期間における業績、当該人員の会社の目標達成及び利益発生への貢献は、いずれも 及び彼が退職した場合を考慮する。

2.8.年間ボーナス

基本給を除いて、当社の上級管理者の給与案には、計量可能な目標ベースの年間ボーナスと自由に支配可能な 年間ボーナス(以下、総称して“年間ボーナス”と呼ぶ)が含まれる可能性がある。

2.8.1.ボーナスの構成要素

o当社の最高経営責任者および現取締役会長のbrについては、法律の規定の下で、年間ボーナスは主に測定可能な目標に基づいており、その非実質的な部分(これなどの目的、“非実質的部分”--高い者：(A)3ヶ月(毛)賃金総額、または(B)給与(ボーナスと株式報酬)可変部分の25%)であり、ボーナスは実際に定性的基準に基づいて適宜支給されるべきである。しかしながら、いずれの年においても、最高経営責任者または現取締役会長(場合によっては)が、測定可能な目標に基づく年間ボーナスを得ていない場合(すなわち、最高経営責任者または現取締役会長に支払われる適宜の年間ボーナスがその年度の年間ボーナス額である場合)− は、最高経営者または現取締役会長にそれぞれ支払うことができる。当該人員の3(3)か月の賃金(毛額)に相当する額を超えてはならない。

8

2.8.2.最高経営責任者または副CEOは、以下の測定可能な適宜決定する必要のない絶対目標を達成することで年間ボーナス(以下、“年間ボーナス”と呼ぶ)を獲得する権利がある

パラメータ 資格の敷居
経営活動及び/又は投資活動のキャッシュフロー目標を達成し、少なくとも純利益の85%を占める 2か月分の給料のボーナスをもらうべきだ
新たな事業活動および/または製品の買収および/または売却および/または投資および/または会社の合併および/または導入 3か月分の給料のボーナスをもらうべきだ

o会社の最高経営責任者の下部の上級管理者である法律で規定されている制約を受けて、会社の最高経営責任者の部下の上級管理者は、目標に基づく年間ボーナスと、適宜支給可能な年間ボーナスを享受することができる。会社の最高経営責任者に属する上級社員の年間ボーナスは、完全に適宜決定できる(目標に基づく年間ボーナスではない)ことを明らかにした。

2.8.3.評価可能な目標に基づく年間ボーナス：

年間計量可能な目標ボーナスの金額は、会社の来年の予算を制定する際に各幹部に対して決定された(決定された場合)計量可能な基準に基づいて計算され、会社の認可機関が法律の規定とイスラエル証券管理局のポストの から始まる関係者のポストに基づいて計算しなければならない。最高経営責任者に属する上級管理職であれば-上記の目標は、会社報酬委員会と取締役会がCEOの提案に基づいて設定されています。

2.8.4.最高経営責任者および/または副CEOは、以下の測定可能な適宜決定する必要のない絶対目標を達成することによって年間ボーナス(以下、“可変ボーナス”と呼ぶ)を獲得する権利がある

可変ボーナス

会社(総合)の年間営業利益率の変動配当(br}会社合併·監査の年次財務諸表に示す年間営業利益率(そのうちの利益は“営業利益率”)(“可変配当”)と算出しなければならない。可変ボーナスは，雇用プロトコルで設定されたパラメータと目標を満たすべきであり，具体的には以下のとおりである。

以下にパラメータごとの資格 コンポーネントの詳細を示す：

パラメータ 資格敷居

営業利益率が200万ILS(含む) であれば、最大400万ILS(含まない)

営業利益率が400万ILS (含む)を超える場合

税引き前営業利益率の3%の変動ボーナスを支払わなければならない

税引き前営業利益率の3.5%の変動ボーナス

9

2.8.4.1.法律の規定とイスラエル証券管理局の立場に適合する場合：

a.以下の2つの場合のうち、報酬委員会と取締役会(取締役会のみ)は、現在の取締役会長および/または会社の最高経営責任者が取締役を務めるために測定可能な目標を策定する権利がある

(1)以下のすべての条件が満たされる場合、(A)決定 は報酬政策と一致し、(B)ボーナスは測定可能な目標のみに基づく、(C)潜在的ボーナス範囲は実質的な (最大3部の賃金)ではなく、(D)目標は報酬委員会および取締役会によって事前に設定される。

(2)以下のすべての条件が満たされる場合：(A)報酬政策と一致することを決定する；(B)取締役の職務に加えて、br社の運営職を補填する；(C)目標が報酬委員会および取締役会で承認された場合、会社から目標報酬を得ていない上記br}取締役(取締役としても他社幹部としても)の参加はない。

b.以下の2つの場合のうちの1つの場合、報酬委員会および取締役会(限定)は、持株株主である役員またはその親族(これらの用語は“会社法”で定義される)のために測定可能な目標を設定する権利がある

(1)以下のすべての条件が満たされる場合：(A)補償政策を満たすことが決定され、 (B)ボーナスは、測定可能な目標のみに基づく

(2)以下は年間目標ボーナスを測定できる提案基準である。本リストは全面的ではなく、拘束力もなく、給与委員会と取締役会は上述の標準の一部を増加或いは削除することを考慮することができ、同時に各高級管理者の職責範囲、及びbr社の運営を考慮することができることを明らかにした

1.財務目標に基づくボーナス-EBIDTA、純利益のような会社の収益性に基づいて、および/または状況に応じて設定される場合がある任意の他の財務構成要素のボーナス。会社報酬委員会と取締役会は基準と追加的な参考基盤を増加させることができる。

10

2.主要な個人業績ボーナス-主要な個人業績基準に達したボーナス に基づいて、これらの基準は数量化表現に転化し、会社の仕事計画の中で設定し、関連主管に帰することができる。このような業績基準は販売とマーケティング目標を含むことができる。

a.製品取扱契約を締結する。

b.協力協定を締結する。

c.製品開発の一里塚に達する。

d.新技術開発を完成させる。

e.活動量、生産性、成長基準。

f.顧客を引き留めて募集する。

g.支出を簡素化する。

h.計画プロジェクトの実行、推進、完成。

i.プロジェクトや会社の主な行動の実施で目標/マイルストーンを達成する。

j.当該幹事のために設定された目標及び関連目標を関連幹事の活動分野に普及させることを含む戦略計画及び目標を促進する。

k.財務目標達成：融資、債券の調達、株式の公衆への発行など。

毎年年末には、給与委員会と取締役会は、測定可能な目標に基づく年間ボーナス構成要素に関する測定可能な目標を設定した上級管理者会議を検討しなければならない。報酬委員会および取締役会は、一部の目標を達成する計量可能な目標年間ボーナス部分を部分的に支払うことを決定することができる。

2.8.4.2.一度の事件を相殺する

財務諸表中のデータから計量可能な目標に基づく年間ボーナスの資格を計算する場合(そのような目標が設定されている場合)、取締役会または報酬委員会は、“一度のイベント”の相殺を決定する権利があるか、または逆に、適用された特定の年にそのようなイベントを相殺すべきでないと決定しなければならない。

11

2.8.5.自由に支配できる年間ボーナス：

最高経営責任者の部下に関する会社の最高経営責任者の推薦と、最高経営責任者と取締役会の現議長に関する提案によると、取締役会の提案によると、会社の認可機関は(法律規定とイスラエル証券管理局の職に基づいて)以下のbr}品質基準(“適宜ボーナス”)を含む会社幹部に適宜年間ボーナスを支給する権利がある

1.その役人は会社の業務、利益、粘り強さ、安定性に貢献している。

2.会社は、独自の技能、知識、または専門知識を持つ高度管理者を採用または保持する必要がある。

3.役人の職責範囲。

4.この1年間、その仕事の役割は変化した。

5.その役人の仕事ぶりに満足している。

6.職員たちが団体と協力する能力を評価する。

7.その官僚たちは会社の統治に対する貢献と適切な監督と道徳的環境を持っている。

8.役人の従業員や管理職の昇進·発展への貢献は、彼の職に適用される。

会社の権限機関は、会社の管理職が提出したデータおよび会社の最高経営責任者(最高経営責任者に対する部下)と会社取締役会の現取締役会議長と最高経営責任者に対する個人評価と推薦によってこの構成要素を承認し、推薦に基づいて事実理由を詳細に説明しなければならない。

2.8.6.役人の支払い時の年間ボーナス上限(目標に基づくボーナスと自由に支配可能なボーナス)を測定する--法律の規定とイスラエル証券管理局の職の制約を受ける

ポスト 年間ボーナス上限7支払時(基本給で計算する2)
取締役会の現議長 最大10名の賃金(前文第2.8.1条の規定により制限される)
最高経営責任者

最大10部の賃金(上記2.8.2条の規定 )

発展、市場及び財務副総監及びその他の行政総裁の部下 給料は最大8人前です

販売副総監と最高経営責任者に直接所属する販売マネージャー 最高で十二ポンドです
海外付属会社の高級社員 最高で十二ポンドです

7この上限は年間ボーナス全体に関連する-測定可能な目標ベースのボーナスに自由に支配可能なボーナスを加える。

12

2.8.7.報酬委員会および取締役会は、その全権適宜決定権に基づいて、年間花紅の支払いを遅延させるか、その人員が獲得する権利のある年間花紅金額を削減することを決定することができる。

2.8.8.会社は一年間働いていない管理者にその勤務期間に対するボーナスを支払うことができます。

2.8.9.上級管理者は、その受け取った業績業績年末賞を会社に返却しなければならず、その部分が事実に基づいて誤りであることが証明され、および/または会社の財務諸表に再列報されたデータが彼に支払われたと判定された場合、財務諸表を再列記する時間が関連財務諸表の最初の承認日から3年遅れない限り。

2.9.長期ボーナス

2.9.1.当社が法律条文に基づいて長期配当計画を採択した場合、当社は、当社の株式表現(例えば、影のオプション)に応じて支給される配当を、報酬案の一部として、自社株表現(例えば、影オプション)に基づいて支給される配当を含む、株式購入および/または限定的な株式(株式ベースの配当“)および/または任意の他の長期配当を随時割り当てることができる。

2.9.2.法律の規定及びイスラエル証券管理局の立場に適合する場合における株式配当の年間価値[8]各士官については、授与時に、以下の上限を超えてはならない

ポスト 付与時の持分報酬価値上限(給与年間コストに対する4)
取締役会の現議長 最大4倍になります
活発な重役 価値上限は最大50万ILSに達する
最高経営責任者 最大4倍になります
発展、市場普及及び財務副総監及び行政総裁の部下のその他の人員(あれば) 最大2.6倍です
販売副総監と最高経営責任者に直接所属する販売マネージャー 最大1.5倍になります

海外子会社の幹部

最高で1.5倍に達する

13

2.9.3.もし会社がオプションを付与することを決めたら：

2.9.3.1.当社は、所得税条例第102条及び/又は当社及び/又はその従業員に適用される任意の他の税法の規定に基づいて、会社及び/又はその従業員がいる地域に基づいて証券補償計画を実施しなければならない。

2.9.3.2.会社が付与した各購入株式は1株の会社普通株を交換として行使することができ、支払いはテルアビブ証券取引所有限公司が会社の取締役会を通じて決定前の最後の30取引日の平均株価を付与する価格を下回らない。

2.9.3.3.行使価格は実際に当社に支払われない可能性があるが、被契約者が株式購入時に取得する権利がある株式数(すなわちキャッシュレス)を計算する際には、要人に割り当てられた通常の利益部分を反映すべきであることを考慮しなければならない。

彼がそのとき行使したオプションのうち は，行使時の計算に従う.

2.9.3.4.利益部分は，行使時にオプションを行使して生じる行権株式価値 と行権時株の連結所の終値 との差額から計算し(以下，“利益部分”と呼ぶ)，上記調整後の行権株式価値と行権価格から計算する.

2.9.3.5.権利を行使する際に分配される株式数は、行権時の収益成分と株式取引所の終値との比率に等しくなければならない。被要人は全株式の一部を獲得する権利がなく，被要人が獲得する権利のある株式数は最も近い全株式数に四捨五入すべきである.

2.9.3.6.行使時に割り当てられる株式数は次式で計算される：-Ax(C A)/B[炭化ケイ素]

2.9.3.7.A-行使時の株価；

2.9.3.8.B-調整後の使用価格は、具体的には以下のとおりである

2.9.3.9.C-受託者が 行使を希望するオプションがカバーする行権株式数は，以下のように調整される.

2.9.3.10.上記行使時の割当済み株式純額は、対価格配分は行わない。会社法第5759-1999号304節の規定により、会社は、同節に規定する利益の一部を分配された株式の価値に変換しなければならない。

2.9.3.11.約束者の行権期間中の排他性と絶対自由裁量権により，オプションはすべて行使または分期的に行使することができる.オプションのどの部分も権利期間終了時に行使されておらず，すべて失効すべきであり，要人にいかなる権利も与えられない.

2.9.3.12.当社が付与したオプションの満期日は3年未満であってはならず，すべて割り当てられた満期日 までは，第1期は半年未満であってはならない。しかし、会社報酬委員会と取締役会は、上記満期日規定があるにもかかわらず、オプション証明書を付与する前に、その設定された目標を達成すればオプションを行使することができると決定する権利がある。

2.9.3.13.特別な場合、例えば、制御権変更および/または販売活動および/または特別な場合(例えば、死亡または疾患)の将校の任期が終了し、成熟期を加速させることができる。

14

2.9.3.14.割り当てられた日から、株式満期期間は10年を超えてはならない。

2.9.3.15.会社役員に株式ベースの報酬を付与することを検討する際には、会社報酬委員会及び取締役会は、必要であれば−会社株主総会は、上記支払いが会社の長期価値を創出するための適切なインセンティブであるか否かを審査しなければならない。

2.9.3.16.株式授与に基づく支払は、上記付与された財務価値、行使価格及びその期限を審査した後に行わなければならない。

2.10.基本賃金構成要素と可変構成要素との比率9

可変成分 と固定成分との割合は、以下に詳述する割合を超えてはならない

ポスト 固定成分に対する可変成分の比
取締役会の現議長 最高4.60
最高経営責任者 最高4.8
発展、運営、市場普及及び財務副総監及び行政総裁に属するその他の人員(あれば) 3.5に達します
販売副総監と最高経営責任者に直接所属する販売マネージャー

最高2.5

海外付属会社の高級社員 最高2.5

2.11.会社管理者との既存プロトコルの延長と変更

2.11.1.会社役員との雇用契約の延長を承認する前に(雇用条項を変更しながら延長するか否かにかかわらず)、当該役員の既存の報酬案を検討するとともに、上記第2.2条に規定されているパラメータを参照し、上記第2.2条2.3で述べた会社による報酬調査に注意しなければならない。

2.11.2.法律の規定とイスラエル証券管理局が時々行う立場によると、会社の最高経営責任者の任期の非実質的な変更は、報酬委員会の承認を得るだけで、報酬委員会が雇用条項の変更が実質的ではないことを確認し、本報酬政策の規定に合致することを前提としている。

2.11.3.法律およびイスラエル証券管理局の職に適合する場合、会社の最高経営責任者の任期および雇用条項の非実質的な変化は、会社の最高経営責任者のみが承認しなければならず、その役員の任期および雇用条項が本報酬政策の規定に適合する限り、報酬委員会の承認を得る必要はない。

上記2.11.2と2.11.3条については、“任期と雇用の非実質的な変化”--当該人員の年間給与条項の総コストに対して、累計10% を超えない。

9これらの目的については、“可変構成要素”には、ボーナスと株式ベースのボーナスの年間値が含まれている。

15

2.12.役員報酬

2.12.1.第5760-2000号“会社条例”(“外部役員の報酬及び支出に関する規定”(“給与条例”)によると、会社役員は報酬を得る権利があるが、“報酬条例”で規定されている最高報酬(取締役外部専門家に支払われる最高報酬額を含む)を超えてはならない。この条項は在職取締役を務める取締役には適用されず，本報酬政策の残りの規定により，取締役は報酬を得る権利がある。

2.12.2.第2.12.1条には上記の規定があるにもかかわらず、取締役が会社役員の任期を務める以外に、当社で他の職に就いている取締役は、当社の類似職の常習賃金を得る権利がある。

2.12.3.取締役(非常勤取締役を含む)は、株式報酬を得る権利がある可能性があり、詳細は上記(Br)2.9条を参照されたい。

2.12.4.当社に勤めている取締役は合理的な個人支出を返還することができますが、brは上記第2.6.6条で述べた保険、賠償及び免除手配を得る権利があり、すべて当社の附例及び本補償政策の規定に基づいています。

3.報酬政策における報酬委員会と取締役会の権力

3.1.会社の取締役会は、報酬政策の実施に疑問があれば、報酬政策の条項を解釈する権利があるなど、報酬政策の管理と実施を担当し、そのために必要なすべての行動を取る。

3.2.報酬委員会と取締役会は、本政策で詳述された考慮要素と原則に基づいて、報酬政策及びその調整の必要性を時々審査し、同時に会社の目標、市場状況の変化を審査し、会社の過去の 期間とリアルタイムの利益と収入、及び任意の他の関連情報を考慮しなければならない。

3.3.会社の報酬政策を審査するために、会社報酬委員会と取締役会は、会社の報酬政策の実行状況を監督する。

16