テナックス・セラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-34600

26-2593535

(州またはその他の管轄区域)

法人化の)

(委員会

ファイル番号)

(IRS) 雇用主

識別番号)

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

普通株式、1株あたり額面0.0001ドル

テンクス

ナスダック・ストック・マーケットLLC

新興成長企業 ☐

アイテム 5.03.

定款または細則の改正、事業年度の変更

アイテム 9.01

財務諸表および展示物。

展示品番号

説明

3.1

テナックス・セラピューティクス社の第4次改正および改訂細則

104

カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。

日付：2023年8月15日

テナックス・セラピューティクス株式会社

/s/ クリストファー・T・ジョルダーノ

クリストファー・T・ジョルダーノ

社長兼最高経営責任者

1.

登録事務所。会社の登録事務所は、19808年デラウェア州ウィルミントンのセンタービルロード2711番地、スイート400にあるものとします。その住所の常駐代理人の名前は、コーポレーションサービス会社です。

2.

他のオフィス。他の役職は、取締役会が随時決定したり、会社の業務が必要とする場合には、デラウェア州内外を問わず、どこにでも設置できます。

1.

会議の場所。株主総会は、主執行部、またはデラウェア州内外のその他の場所で開催されます。これらの場所は、取締役会が今後当該取締役会に付与する権限に従って取締役会が指定するか、会議の前または後に会社長官に提出された、議決権を有するすべての株主の書面による同意によって指定されます。ただし、場所が指定または固定されていない場合は、株主会議は、会社の首席執行役員室で開催されます。

2.

年次総会。取締役の選任およびその他の業務の取引のための年次株主総会は、毎年、取締役会が指定した日時に開催されるものとします。

3.

特別ミーティング。特別株主総会は、目的や目的を問わず、取締役会の議長、社長、取締役会の過半数、または取締役会が指名するその他の人物によっていつでも招集できます。

4.

会議の前に持参する仕事の通知。年次株主総会では、総会に適切に持ち込まれた業務のみが行われるものとします。年次総会に適切に持ち込まれるには、事業は（i）取締役会の通知または取締役会の指示により明記されているか、（ii）会議の通知に明記されていない場合、または取締役会によって、または取締役会の指示により適切に会議前に提出された場合、または（iii）（A）（1）会社の株式の受益者であった直接の株主が会議に適切に持ち込む必要がありますこの第4条に規定された通知を出す時と会議の時の両方で、（2）は会議で投票する権利があり、（3）該当するすべての点で本第4条を遵守している、または（B）改正された1934年の証券取引法の規則14a-8およびそれに基づく規則と規制（「取引法」）に従って、そのような提案を適切に行いました。前述の条項（iii）は、株主が年次株主総会に持ち込む事業を提案するための唯一の手段です。特別会議に持ち込めるのは、第3条に従い、会議の招集者による、または招集者の指示によって行われる会議通知に明記されている事項だけです。株主は、特別株主総会への事業の持ち込みを提案することはできません。本第4条の目的上、「直接出席」とは、会社の年次総会に事業を持ち込むことを提案する株主、または提案株主が個人でない場合は、提案する株主の資格のある代表者が年次総会に出席することを意味します。そのような提案株主の「適格代表者」とは、当該提案株主が（i）一般パートナーまたはリミテッド・パートナーシップ、ゼネラルパートナーまたはゼネラルパートナーまたはリミテッド・パートナーシップのゼネラルパートナーとして機能する者、またはゼネラルパートナーシップまたはリミテッド・パートナーシップを管理する者、（ii）法人または有限責任会社の役員または役員を務める者、または役員、取締役、ゼネラルパートナー、またはあらゆる団体の役員、取締役、またはゼネラルパートナーとして機能します最終的には、法人または有限責任会社、または（iii）信託、つまりそのような信託の受託者が管理することになります。取締役会への選挙対象者の指名を希望する株主は、本第2条の第5条および第6条を遵守しなければならず、本第4条は、本第2条の第5条および第6条に明示的に規定されている場合を除き、指名には適用されないものとします。

記録上の株主が年次総会の前に事業を適切に遂行するためには、株主は（i）その旨を適時に会社秘書に書面で通知し、（ii）当該通知の更新または補足事項を本第4条で義務付けられている時間と形式で提供する必要があります。株主通知を適時に行うためには、前年の年次総会の1周年記念日の120日以上150日前までに、会社の主要な執行部に配達するか、郵送して受領する必要があります。ただし、年次総会の日付がその記念日の30日以上前または60日以上後の場合は、株主による適時通知をそのように送付する必要があります。または、年次総会の90日前までに、またはそれ以降の場合は10日目までに郵送して受け取りました年次総会の日付が最初に公開された日の翌日です。いかなる場合でも、年次総会の延期や延期、またはその発表によって、上記のような適時通知を行うための新たな期間が始まることはありません。

本第4条の目的上、株主が年次総会の前に持ち込むことを提案する各事項について、株主が年次総会の前に持ち込むことを提案する各事項について、（i）年次総会の前に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明、提案または事業の本文（検討のために提案された決議の本文を含む）、およびそのような事業に本細則の改正案が含まれる場合は、その文言を記載するものとします。修正案）、および年次総会でそのような業務を行った理由、（ii）会社の帳簿に記載されている、当該事業を提案する株主の名前と住所、および提案を代理する受益者（存在する場合）の名前と住所、（iii）株主と受益者が記録上かつ受益的に所有する会社の株式の種類と数、（iv）それらの間のすべての取り決めまたは理解の説明株主または受益者（もしあれば）、および提案に関連するその他の個人（名前を含む）そのような株主によるそのような事業について、およびそのような事業における株主または受益者の重要な利益（もしあれば）、（v）そのような株主が年次総会に直接または代理人によって出頭してその事業を会議に持ち込む予定の表明、および（vi）株主または受益者（もしあれば）が（a）委任勧誘状の提出を意図しているか、またはグループの一員であるかの表明、および承認に必要な会社の発行済み資本金の少なくとも割合の保有者への委任状、または提案を採択するか、または (b) そのような提案を支持する株主からの代理人を募ります。

年次総会で持ち込まれる予定の事業の通知を提供する株主は、必要に応じて、年次総会での事業提案の意向に関する会社への通知を更新し、補足するものとします。これにより、第4条に従って当該通知で提供された、または提供する必要のある情報が、会議の通知の基準日および会議または延期前の10営業日前の日付において真実かつ正確になります。またはその延期、およびそのような更新や補足は、宛てに配達または郵送されるものとしますそして、会社の秘書は、会議の通知の基準日から5営業日以内（更新および補足が当該基準日の時点で行う必要がある場合）、および会議日の8営業日前、または可能な場合はその延期または延期（そして、実行不可能な場合は最初の実務上）に会社の主要な執行部に受領しました。会議が延期または延期された日の前の日付（更新および補足の場合）会議の10営業日前（またはその延期または延期）までに行う必要があります。

年次総会の議長は、事実が正当である場合には、本第4条の規定に従って取引が適切に会議に持ち込まれなかったことを判断し、会議に宣言するものとし、万一その旨を会議に宣言するものとし、会議前に適切に行われなかった事業は処理されないものとします。

本細則の目的上、「公開開示」とは、全国のニュースサービスが報じたプレスリリース、または証券取引法の第13、14、または15 (d) 条に従って当社が証券取引委員会に公に提出した文書における開示を指します。

5.

取締役会への選挙の推薦の通知。年次総会または特別会議（ただし、取締役の選任が、当該特別会議を招集した人物の通知に明記されている事項である場合のみ）での取締役会への選任は、（i）取締役会（委員会または取締役会または本細則によって権限を与えられた者を含む）によって、または取締役会の指示によってのみ行うことができます。（ii）会社の株式の受益者であり、かつ直接出席している株主（A）による本第5条に規定された通知をした時点および会議の時点で、(B) は会議で投票権を有し、(C) はそのような通知および指名に関して本第5条および第6条を遵守しています。本第5条の目的上、「直接出席」とは、事業を会社の会議に持ち込むことを提案する株主、または提案する株主が個人でない場合は、その株主の資格のある代表者がそのような会議に出席することを意味します。そのような提案株主の「適格代表者」とは、その提案株主が（x）一般パートナーシップまたはリミテッド・パートナーシップ、ゼネラルパートナーまたはゼネラルパートナーまたはリミテッド・パートナーシップのゼネラルパートナーとして活動する、またはゼネラルパートナーシップまたはリミテッド・パートナーシップを管理する者、(y) 法人または有限責任会社の役員または役員を務める人、または役員、取締役、ゼネラルパートナー、またはあらゆる団体の役員、取締役、またはゼネラルパートナーとして機能します最終的には、法人または有限責任会社、または (z) 信託、つまりそのような信託のすべての受託者が管理することになります。前述の（ii）条項は、株主が年次総会または特別総会で取締役会に選出される個人を指名するための唯一の手段です。

資格なしに、株主が年次総会で取締役会の選挙に立候補する個人を指名するには、株主は（A）書面および適切な形式で会社秘書にその旨を適時に通知し、（B）その株主とその指名候補者に関する情報、契約、およびアンケートを次の者が定める必要があります。この第5条と第6条および（C）は、当該通知の更新または補足事項をその時点で記載していますこのセクション5とセクション6で必要なフォーム。資格なしに、取締役の選出が特別会議の招集者による会議通知または指示で指定された事項である場合、株主が特別総会で取締役会に選出される人物を指名するには、株主は（i）会社の主要な執行事務所の会社秘書に書面で適切な形式で適時に通知する必要があります。（ii））そのような株主とその指名候補者に関する情報を提供してください本第5条および第6条および（iii）で義務付けられているように、かかる通知の更新または補足事項を、本第5条で要求される時期と形式で提供してください。特別会議での推薦に関する株主通知は、その特別会議の120日前または150日以上前、またはそれ以降の場合は、特別総会の日付を最初に公開した日（第4条に定義）の翌10日以内に、会社の主要な執行部に配達するか、郵送して受領する必要があります。いかなる場合でも、年次総会や特別総会の延期、またはその発表によって、上記の株主への通知の新たな期間が開始されることはありません。

本第5条の目的を達成するために、秘書への株主通知には、（a）候補者の名前、年齢、勤務先住所、およびわかっている場合は居住地の住所、（ii）その人の主な職業または雇用、（iii）当該人が受益的に所有する会社の株式の種類と数、および（iv）任意を記載するものとします。取引法の規則14Aに従い、代理勧誘において候補者に関して開示しなければならない当該人物に関するその他の情報。(b)通知を行う株主（i）会社の帳簿に記載されている株主の名前と住所、（ii）当該株主が受益的に所有し、記録に残っている会社の株式の種類と数、（iii）当該株主と各候補候補者、および推薦の根拠となるその他の個人（名前を含む）との間のすべての取り決めまたは理解の説明 (s) は、当該株主が行うものとし、(iv) 当該株主が直接または代理人によって出頭する意向の表明をしてくださいその通知に記載されている人物を指名するための会議、および（v）株主が（a）候補者の選定に必要な会社の発行済み資本ストックの少なくとも割合の保有者に委任勧誘状および/または委任状を提出することを意図しているか、またはグループの一員であるかを問わず、（b）そのような指名を支持する株主からの代理人を求めることを意図している、またはグループの一員であるかどうかの代表。そして（c）推薦を代理する受益所有者がいる場合は、その受益者に（i）当該受益者の名前と住所、（ii）クラスと番号当該受益者が受益的に所有している会社の株式の数、（iii）当該受益者と候補候補者、および推薦を行うための他の個人または個人（名前を含む）との間のすべての取り決めまたは了解の説明、および（iv）受益者が（a）委任勧誘状を提出するつもりか、またはそれを意図するグループの一員であるかの表明、および会社の発行済資本ストックの少なくとも割合の保有者への委任状候補者を選定するか、(b) そのような推薦を支持する株主からの代理人を募ります。さらに、株主への通知を有効にするためには、候補者が取締役を務めるという候補者の書面による同意を添付する必要があります。当社は、候補者に対し、当該候補者が会社の取締役を務める資格があるかどうかを判断するために合理的に必要となる可能性のあるその他の情報の提出を求める場合があります。

会議での指名の提案を通知する株主は、必要に応じて当該通知をさらに更新し、補足するものとする。そうすれば、第5条に従って当該通知で提供された、または提供が義務付けられている情報が、会議の通知の基準日現在、および会議またはその延期または延期、およびかかる更新日の10営業日前の日付において真実かつ正確でなければならない。補足資料は、主要行政機関の秘書に届けるか、郵送して受け取るものとします当社は、会議の通知の基準日から5営業日以内（更新および補足を行う必要がある場合）、および会議日の8営業日前、または可能であれば、その延期または延期（そして、実行不可能な場合は、その日の最初の実行可能な日）に会議が延期または延期されました（更新や補足が必要な場合）、会議の10営業日前までに任意の延期または延期）。

会議で提案される指名に関する本第5条の要件に加えて、各指名株主は、そのような指名に関して適用される取引法の要件をすべて遵守しなければなりません。

6.

取締役を務める候補者、および選出された場合は取締役に就任する候補者の有効な推薦に関する追加要件。年次総会または特別会議で会社の取締役選挙の候補者になる資格を得るには、候補者は第5条に規定されている方法で指名されなければならず、指名候補者は、取締役会または記録上の株主によって指名されたかどうかにかかわらず、以前に（取締役会によって、または取締役会に代わって当該候補者への通知で送付されるために定められた期間に従って）秘書に提出している必要があります。会社の主要な執行部、（i）記入済みの書面によるアンケート候補者の経歴、資格、株式所有権、独立性に関する（会社が提供する形式）、および（ii）そのような指名候補者（A）は（A）ではなく、任期中に取締役に選出された場合でも、（1）との合意、取り決め、了解の当事者にはならないという書面による表明と合意（会社提供の書式）そのような候補者が取締役に選出された場合、その候補者がどのように選出されるかについて、いかなる個人または団体にも一切の約束や保証を与えません会社が、問題や質問（「議決権」）、または（2）候補候補者が会社の取締役に選出された場合に、適用法に基づく候補者の受託者責任を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある議決権行使を行います。（B）いかなる個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者になることもなく、今後もその当事者になることはありません取締役としての職務に対する直接的または間接的な報酬または償還に関しては、(C) 取締役に選出された場合は、会社以外です会社の取締役は、取締役に適用され、取締役としての任期中に有効な、会社の該当するすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引、およびその他の方針とガイドラインを遵守します（また、指名候補者から要求された場合、会社の秘書は、その指名候補者にその時点で有効なすべての方針とガイドラインを提供するものとします）。

また、取締役会は、取締役候補者が会社の独立取締役になる資格があるかどうかを判断するために、候補者の指名を行う株主総会の前に、取締役会が合理的に要求するその他の情報を書面で提出するよう求める場合があります。

指名候補者と、その候補者の名前を指名しようとしている指名株主が、該当する場合は第5条および本第6条を遵守していない限り、候補者は会社の取締役として指名される資格がありません。会議の議長は、事実上、第5条および本第6条の規定に従って推薦が適切に行われなかったことを決定し、会議に宣言しなければなりません。万一そう判断した場合は、欠陥のある推薦は無視され、当該候補者に投じられた票はすべて無視されます（ただし、他の適格候補者を記載した投票用紙の場合）、（その候補者に投じられた投票用紙のみ）が無効で、効力も効力もないものとします。

本細則にこれと反対の定めがあっても、本第6条に従って指名され選出されない限り、指名候補者は会社の取締役に就任する資格がありません。

7.

株主総会の通知。各年次総会または特別総会の書面による通知は、会長、副会長、秘書、秘書補佐、または取締役が指名する他の人物が署名した書面による通知を、その会議で議決権を持つ各登録株主に個人的に配達するか、郵便料金の前払いで郵送します。郵送する場合、通知は会社の記録に記載されている株主の住所に送付されるものとし、郵送による通知の送付は、郵送時に完了し、通知の時間は、当該株主に送付するために郵送された日から始まるものとします。そのような通知を法人、団体の役員、またはパートナーシップのメンバーに個人的に送付することは、当該通知を当該法人、協会、またはパートナーシップに届けたものとみなされます。そのような通知はすべて、年次総会または特別総会の10日前または60日以上前に、その権利を有する各株主に送付または送付されるものとし、会議の開催目的、会議の場所、曜日、時間を明記する必要があります。上記にかかわらず、通知は第232条（電子送信通知）または第233条（住所を共有する株主への通知）に従って行われる限り、株主に行うことができ、あらゆる目的に有効とみなされます。今後、同様の通知が修正されるか、同様の後継法規定に置き換えられる可能性があります。

株主は、会議の前または後に、自分または正式に権限を与えられた弁護士が署名した書面により、会議の通知を放棄することができます。

8.

投票。すべての株主総会において、議決権のあるすべての株主は、直接または書面による代理人により、会社の株式記録にある自分の名前で記載されている株式数を投票する権利を有するものとします。累積投票は行いません。そのような投票は、ビバヴォースでも投票でも構いません。ただし、取締役の選挙はすべて、選挙時および投票開始前に株主の要求に応じて投票によって行われなければなりません。

9.

定足数。議決権のある株式の3分の1の保有者が直接または代理人によって会議に出席することが、商取引の定足数となります。定足数に達している正式に招集または開催された会議に出席する株主は、定足数を下回るだけの十分な数の株主の退会があったとしても、延期されるまで事業を続けることができます。

10.

会議でのアクションの承認と承認。いずれかの会議で議決権を有する株主が、(a) 会議の記録または事務局長に提出した書面による同意、(b) 当該会議への出席と議事録への口頭による同意、または (c) 当該会議での審議に異議なく参加することにより、当該会議の議事は、定期的に招集され通知された会議の場合と同様に有効であるものとします。そのような会議では、書面による同意がない限り、またはその時点で通知がないという理由で異議がない限り、どんな取引でも取引できます。通知または同意がないために会議が不定期に開催された場合、その会議に定足数に達していれば、その会議で投票権を持つすべての当事者が署名した書面により、会議の議事録は承認され、同様に有効になり、その不規則性または欠陥は免除されます。このような株主の同意または承認は、代理人または代理人による場合がありますが、そのような代理人および委任状はすべて書面でなければなりません。

11.

プロキシ。どの株主総会でも、書面によって任命された代理人または代理人が株主を代表して投票することができます。その書類は、会社の秘書に提出されるものとします。そのような書面による文書が代理人として2人以上指定する場合、会議に出席する人の過半数、または1人しか出席しない場合は、文書に別段の定めがない限り、その1人は、その文書によって指定されたすべての人に付与されたすべての権限を有し、行使することができます。そのような委任状は、利息と結び付けられていない限り、またはそれを執行する人がその効力を継続する期間を明記しない限り、執行日から6か月の満了後は有効ではないものとします。委任状は、執行日から3年を超えてはなりません。上記を条件として、正式に執行された委任状は取り消されず、それを取り消す文書または後日正式に執行された委任状が会社長官に提出されるまで、完全な効力を有します。

12.

会議なしでの行動。会議での株主の投票によって講じることができるすべての措置は、少なくとも過半数の議決権を持つ株主の書面による同意によって承認されれば、会議なしでも行うことができます。ただし、会議でのそのような行動により高い割合の議決権が必要な場合は、それ以上の割合の書面による同意が必要となります。書面による同意による訴訟に関するこの一般的な規定は、デラウェア州一般会社法に含まれる書面による同意による訴訟に関する特定の規定に優先しないものとします。書面による同意によって行動が承認された場合でも、株主総会を招集したり、通知したりする必要はありません。

13.

延期。年次株主総会であれ特別株主総会であれ、同じ場所または他の場所（ある場合）で再招集するために随時延期することができます。また、適用法に従って時間、場所（ある場合）および遠隔通信手段（ある場合）が提供されていれば、延期された株主総会について通知する必要はありません。延期された会議では、会社は当初の会議で取引された可能性のあるあらゆる事業を取引することができます。延期が30日を超える場合は、会議で議決権を有する記録上の各株主に延期された会議の通知が送付されるものとします。延期後、延期された会議で議決権を持つ株主の新しい基準日が決まった場合、取締役会は、延期された会議の通知の新しい基準日を定め、延期された会議の通知に定められた基準日の時点で、延期された会議で議決権を有する各株主に延期された会議の通知を行うものとします。

1.

権力。法人設立証明書の制限および株主によって承認される行為に関するデラウェア州一般会社法の規定、および本細則で規定されている取締役の義務に従うことを条件として、すべての企業権限は取締役会によって、または取締役会の権限の下で行使され、会社の業務と事務は取締役会によって管理および管理されなければなりません。そのような一般的な権限を損なうことなく、ただし同じ制限を条件として、取締役は以下の権限を有することをここに明示的に宣言します。

まず。

会社の役員、代理人、従業員をすべて選定して解任し、法律、法人設立証明書または細則に抵触しない権限と義務を規定し、報酬を確定し、誠実なサービスのための保障を要求すること。

二番目です。

会社の業務および事業を実施、管理、管理し、そのための規則や規制を法律、法人設立証明書、または細則と矛盾しないようにすること。

三番目です。

デラウェア州の法人の登録事務所をある場所から別の場所に変更すること、およびそれを担当する登録代理人（本書の第1条第1項に規定されている）を変更すること。本書の第1条第2項に規定されているように、デラウェア州内外の会社の1つ以上の子会社事務所を随時修正して配置すること、デラウェア州内外の任意の場所を指定すること 1つまたは複数の株主総会の開催、および会社印鑑の採用、作成、使用、および会社の印鑑の形式の規定を行うこと株券、およびそのような印鑑や証明書の形態を随時変更する場合は、その印鑑や証明書が常に法律の規定に準拠していなければなりません。ただし、その印鑑や証明書は常に法律の規定に準拠している必要があります。

第四に。

現金、提供されたサービス、個人財産、不動産、またはそれらのリースを考慮して、または配当として発行された株式の場合は、剰余金から資本に振り込まれた金額に対して、合法的な条件で会社の株式の発行を随時承認すること。

5番目です。

会社名、約束手形、債券、社債、信託証書、抵当、質権、仮説、その他の負債や有価証券の証拠として、会社の目的のためにお金を借りて負債を発生させ、そのために執行および引き渡すこと。

第六に。

会社の細則を、もしあれば、株主によって採択された細則に従うこと。

7番目です。

決議または取締役会全体の過半数が可決した決議により、1つ以上の委員会を指名します。各委員会は、1つまたは複数の会社の取締役で構成されます。これらの委員会は、1つまたは複数の決議に規定されている範囲で、会社の事業と業務の管理において取締役会の権限を持ち、行使することができ、会社の印鑑の貼付を許可する権限を持つ場合があります。会社が印鑑を貼ることを希望するすべての書類。そのような委員会には、取締役会が採択する決議によって随時決定される名前が必要です。

2.

取締役の数と資格。取締役会全体を構成する取締役の数は、1人以上15人でなければなりません。最初の取締役会は2人の取締役で構成されます。その後、上記の限度の範囲内で、取締役会の決議または年次総会の株主によって取締役の人数が決定されるものとします。すべての取締役は18歳以上でなければなりません。法人設立証明書に別段の定めがない限り、取締役は株主である必要はありません。

3.

選挙、分類、任期。各取締役は、各年次株主総会で選挙時に投じられた複数の票によって選出されるものとしますが、何らかの理由で取締役が年次株主総会で選出されない場合、各取締役は、その目的のために召集された特別株主総会で、選挙での複数票によって選出されます。各取締役は、後継者が選出されて資格を得るまで在任するものとします。

権限を持つ取締役の数が増減した場合でも、その時点でその役職を務めていた各取締役は、現在の任期の満了、またはそれ以前の辞任、解任、または死亡まで、引き続き取締役を務めるものとします。

4.

欠員。取締役会の空席は、定足数未満ではあるが、残りの取締役の過半数、または唯一の残りの取締役によって補充される場合があります。そのように選出された各取締役は、年次株主総会または特別株主総会で後継者が選出されるまで在任するものとします。

取締役会の欠員または欠員は、取締役が死亡、辞任、解任された場合、または権限を与えられた取締役の数が増えた場合に、存在するものとみなされます。

取締役会が、将来の発効を予定している取締役の辞任を受け入れる場合、取締役会または株主は、辞任が発効する時点で後任者を選出する権限を有するものとし、当該後任者は、辞任する取締役の残りの任期中に在任するものとします。

5.

会議の場所。取締役会の定例会議は、理事会の決議または理事会の全メンバーの書面による同意により、随時指定されるデラウェア州内外の任意の場所で開催されるものとします。そのような指定がない場合は、会社の首席執行部で定例会議を開くものとします。取締役会の特別会議は、指定された場所または首席執行役員室で開催できます。

理事会のメンバー、または理事会が指定した委員会は、会議に参加するすべての人がお互いの意見を聞くことができる会議電話網または同様の通信方法を使用して、当該理事会または委員会の会議に参加することができます。そのような参加は、その会議に直接出席したものとみなされます。そのような会議に参加する各人は、その議事録に署名しなければなりません。議事録には、対応する議事録に署名することもできます。

6.

組織会議。取締役会は、各年次株主総会の直後に、組織、役員の選出、およびその他の業務の遂行を目的として定例株主総会を開催します。そのような会議の通知はここでは省略されます。

7.

特別ミーティング。目的や目的を問わず、取締役会の特別会議は、取締役会の議長、社長、または2人以上の取締役がいつでも招集できます。

特別会議の時間と場所に関する書面による通知は、取締役に直接送付されるか、郵送またはその他の形式の書面による通信（電信、フェデラルエクスプレス、またはその他の同様の形式の書面による通信など）で各取締役に送付されます。料金は前払いで、会社の記録に示されている住所に宛てて、またはそのような記録に記載されていない場合、またはそのような記録に記載されていないか、または容易には確認できない場合があります。取締役会は定期的に開催されています。そのような通知が郵送またはその他の方法で書面で伝達される場合は、会議開催時刻の少なくとも72時間前に、米国郵送で寄託するか、適切な配達機関に届けなければなりません。そのような通知が個人的に送付される場合は、会議の開催時間の少なくとも24時間前に届けるものとします。上記の郵送、個人配送、またはその他の書面による連絡は、法的かつ個人的な通知を当該ディレクターに通知する必要があります。

8.

延期の通知。延期された会議で時間と場所が決まっている場合は、休会した取締役に延期された会議の開催時間と場所を通知する必要はありません。

9.

批准と承認。いずれかの会議で議決権を有するすべての理事が、(a) 会議の記録または事務局長に提出した書面、(b) 当該会議への出席と議事録への口頭による同意、または (c) 当該会議の審議に異議なく参加することにより、当該会議の議事は、定期的に招集され通知された会議において行った場合と同様に有効であるものとします。そのような会議では、書面による同意、またはその時点で通知がないことに対する異議がない限り、どんな取引でも取引できます。

通知や同意がないために会議が定足数に達していれば、その会議で議決権を持つすべての取締役が署名した書面により、会議の議事録は承認され、同様に有効になり、不規則性や欠陥は免除されます。

10.

会議なしでの行動。取締役会またはその委員会のすべてのメンバーが、場合によっては、書面または電子送信によって同意し、書面、書面、または電子送信が取締役会またはそのような委員会の議事録に提出されていれば、取締役会またはその委員会の会議で必要とされるまたは許可された措置は、会議なしで行うことができます。

11.

定足数。以下に定める休職を除き、業務取引の定足数を構成するには、権限を与えられた取締役の数の過半数が必要です。定足数に達する正式に召集された会議に出席する取締役の過半数によって行われた、または下されたすべての行為または決定は、法律または設立証明書によってより多くの数が要求されない限り、取締役会の行為とみなされます。

12.

延期。取締役の定足数は、定められた曜日と時間に再会するために取締役会議を延期することができます。ただし、定足数に達しない場合、定足数に達するまで取締役会に出席している取締役の過半数は、定足数に達するまで随時休会することができます。

13.

料金と補償。取締役会は、取締役の報酬を決定する権限を持つものとします。取締役には、取締役会の各会議への出席経費（ある場合）が支払われる場合があり、取締役会の各会議への出席に対して一定の金額が支払われるか、または取締役として定められた給与が支払われる場合があります。そのような支払いがあったからといって、取締役が役員、代理人、従業員などとして他の立場で会社に勤め、その報酬を受け取ることを妨げるものではありません。委員会のメンバーは、委員会会議に出席することで報酬を受けることができます。

14.

取り外し。過半数を代表する株主の投票により、理由の有無にかかわらず、どの取締役も解任できます [SS1]議決権を有する発行済資本金および発行済資本金のうち。

1.

役員。会社の役員は、社長、秘書、会計係でなければなりません。また、当社は、取締役会の裁量により、最高経営責任者、最高財務責任者、1人以上の副社長、1人以上の秘書補佐、1人以上の会計補佐、取締役会長、および本条第3項の規定に従って任命されるその他の役員を置くことができます。取締役会の議長以外の役員は、取締役である必要はありません。1人が2つ以上のオフィスを持つことがあります。

2.

選挙。この法人の役員は、本条第3項または第5項の規定に従って任命される役員を除き、毎年取締役会で選出され、それぞれが辞任するか、解任されるか、その他の理由で職務資格が失われるまで、または後継者が選出されて資格が認められるまでその職に就きます。

3.

下位役員など取締役会は、会社の業務上必要な他の役員を任命することができます。各役員は、一定期間在任し、本細則に規定されている、または取締役会が随時決定する権限を持ち、職務を遂行するものとします。

4.

解任と辞任。どの役員も、理由の有無にかかわらず、在任中の取締役の過半数によって解任されることがあります。どの役員も、取締役会、社長、または会社の秘書に書面で通知することで、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、その通知を受領した日、またはそれに明記されている任意の時点で有効になるものとします。また、同書に特に明記されていない限り、そのような辞任の受諾は、それを有効化するために必要ではないものとします。

5.

欠員。死亡、辞任、解任、資格喪失、またはその他の原因による職務の欠員は、その役職への通常の任命については、細則に定められた方法で補充されるものとします。

6.

取締役会の議長。取締役会の議長は、そのような地位がある場合、取締役会のすべての会議を主宰し、取締役会によって随時割り当てられる、または本細則で規定されているその他の権限と義務を行使し、遂行するものとします。

7.

他の役員。本細則に従って取締役会によって選ばれた会社の他の役員は、取締役会が決定する権限と義務を行使し、遂行するものとします。

1.

基準日と終値在庫台帳。取締役会は、株主総会の開催の60日前まで、配当または分配の支払い、権利の割当て、または株式の変更、転換、交換が発効する日の30日前までに、通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日として定めることができますそのような会議で投票する権利、またはそのような配当や分配、そのような権利の割り当てを受ける権利、または権利を行使する資格がありますこのような変更、転用、または株式交換に関しては、前述のように基準日が確定した後に会社の帳簿上の株式が譲渡されたとしても、そのように定められた日付の記録上の株主のみが、そのような会議で通知を受けて投票したり、配当、権利の配分、割り当てを受けたり、場合によってはそのような権利を行使したりする権利を有します。取締役会は、当該期間の全部または一部において、株式の譲渡について会社の帳簿をクローズすることができます。

2.

企業記録の検査。株主は、デラウェア州一般会社法に随時定められる権利の制限に基づいて、そのような企業記録を随時閲覧する権利を有するものとします。

3.

小切手、下書きなど会社名義で発行された、または会社に支払われる小切手、手形、またはその他の債務の証拠の支払いのための小切手、手形、またはその他の債務の証拠はすべて、当該個人によって署名または承認されるものとし、随時、取締役会の決議によって決定されるものとします。

4.

契約など、実行方法。取締役会は、本細則に別段の定めがある場合を除き、役員または役員、代理人または代理人が会社の名義で契約、証書、リースを締結したり、文書を執行したりすることを許可することができます。そのような権限は一般的なものでも、特定の事例に限定されたものでもかまいません。また、取締役会によって許可されていない限り、役員、代理人、または従業員は、契約または契約によって会社を拘束する権限または権限を持たないものとします。あるいは、その信用を担保して、目的や金額を問わず責任を負わせることができます。

5.

株券です。会社の資本金の証明書または証明書は、そのような株式が全額支払われた時点で各株主に発行されるものとします。このような証明書はすべて、取締役会長、社長または副社長、および会計、秘書、秘書補佐が署名するか、それぞれの署名のファクシミリによって認証される必要があります。ただし、署名のファクシミリによって認証される証明書はすべて、譲渡代理人または譲渡事務員、および登録機関による副署名が必要であり、登録機関は会社そのものであってはなりません。

認定株式の証明書は、取締役会または細則で定められている制限および目的で、全額支払いの前に発行される場合があります。

取締役会は、デラウェア州一般会社法第158条の規定に従い、その種類またはシリーズの一部またはすべての株式の一部またはすべての非認証株式を発行する権限をここに与えます。

6.

他の法人の株式の代理。この法人の社長または副社長、秘書または秘書次官補は、この法人の名義を冠する他の法人のすべての株式に付随するすべての権利について、この法人を代表して議決権を行使し、代表し、行使する権限があります。本契約で当該役員に付与された、この法人が本法人を代表して議決権を行使または代表する権限は、本法人が直接行使するか、当該役員が正式に執行した代理人または委任状により権限を与えられた者が行使することができます。

7.

特定の紛争に関する独占フォーラム。当社が代替案の選択について書面で同意しない限り、法律で認められる最大限の範囲で、（1）会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または訴訟、（2）信用違反の申し立てを主張する訴訟を含むがこれらに限定されない、法律で認められる最大限の範囲で、企業内部の請求の唯一の独占的な裁判地となるものとします。会社の取締役、役員、その他の従業員が会社または会社に対して負う義務があります株主、（3）デラウェア州の一般会社法の規定に従って生じた請求を主張する訴訟、および（4）内務原則に基づく請求を主張するあらゆる訴訟。いずれの場合も、当該裁判所は、その中で被告として挙げられている重要な当事者に対して対人管轄権を有します。ノースカロライナ州の裁判所に提起されたそのような訴訟は、訴訟を提起した当事者によって、適用されるノースカロライナ州の法律に従って、強制的に複雑なビジネスケースとして指定されます。本条のいずれかの条項が無効、違法、または管轄権を有する政府当局によって執行できないと宣言された場合でも、本条の他のすべての条項は引き続き完全に効力を有するものとします。

1.

株主の力。会社の議決権の過半数を行使する権利を有する株主の議決権、またはそのような株主の書面による同意により、新しい細則が採択されるか、これらの細則が修正または廃止される場合があります。

2.

取締役の権限。本第6条第1項に規定されている株主が細則を採択、修正、または廃止する権利を条件として、細則は取締役会によって採択、修正、または廃止される場合があります。

1.

契約と取引の有効性。会社と1人以上の取締役または役員との間、または会社と1人以上の取締役または役員が取締役または役員、または金銭的利害関係を有する他の法人、会社、協会、またはその他の組織との間の契約または取引は、この理由だけで、または取締役または役員が取締役会または権限を与える委員会の会議に出席している、または参加しているという理由だけで無効または無効になることはありませんまたは契約や取引を承認したり、彼らの投票がカウントされたりしますそのような目的ですが、次の条件があります。

a.

彼、彼女、または彼らの関係や利益、および契約や取引に関する重要な事実は、取締役会または委員会に開示または知られており、議事録に記載されています。また、取締役会または委員会は、利害関係のない取締役が定足数未満であっても、利害関係のない取締役の過半数の賛成票により、誠意を持って契約または取引を承認します。

b.

彼、彼女、または彼らの関係や利益、および契約や取引に関する重要な事実は、議決権を持つ株主に開示または知られており、その契約または取引は、一般または利害関係のある取締役または役員の議決権を数えて、議決権のある株式の過半数によって誠意を持って具体的に承認または承認されます。または

c.

その契約または取引は、承認または承認された時点では、会社にとって公正です。

2.

定足数を決定しています。取締役会、または契約や取引を承認、承認、承認または承認する委員会での定足数の決定には、共通取締役または関心のある取締役が考慮されます。

a.

信託基金の設立。

b.

自己保険プログラムの確立。

c.

会社の任意の資産に担保権またはその他の先取権を付与することによる補償義務の確保。または

d.

信用状、保証書、または保証書の制定。いかなる金銭的取り決めも、控訴がすべて終わった後に、故意の不正行為、詐欺、または故意の法律違反の責任があると管轄裁判所が判断した人を保護することはできません。ただし、本規約の第9条に規定されているとおり、裁判所が命じた費用の前払いまたは補償に関する場合を除きます。

1.

企業による、または企業に代わっての行動ではありません。当社は、民事、刑事、行政、捜査（法人の権利に基づく訴訟を除く）を問わず、脅迫された、係属中の、または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者である、または当事者になる恐れのある者に対し、その人が会社の取締役、役員、従業員、または代理人であったという事実を理由として、またはそれらの要請により職務を務めていた、または務めていた者を補償します。他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人としての法人訴訟、訴訟、または訴訟に関連して彼が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）、手数料、判決、罰金、および和解で支払われた金額。ただし、彼が誠実に行動し、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、また、刑事訴訟または訴訟に関して、彼の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでしたいっぱいです。判決、命令、和解、有罪判決、またはノーロコンテンデレまたはそれに相当する者の嘆願に基づく訴訟、訴訟、手続の終了だけでは、その人が誠実に、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動しなかったという推定にはなりません。また、刑事訴訟または訴訟に関しては、合理的な理由がありました彼の行為が違法だったと信じるなんて。

2.

企業による、または企業を代表する行動。会社は、会社の取締役、役員、従業員、代理人であること、または会社の要請により会社の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていたことを理由に、当社に有利な判決を下すという脅迫された、保留中の、または完了した訴訟または訴訟の当事者である、または当事者になる恐れのある者を補償します。費用を負担する別の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、またはその他の企業（決済時に支払われた金額を含む）訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して彼が実際かつ合理的に負担した弁護士費用。ただし、彼が誠実に行動し、会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じる方法で行動した場合。ただし、その人が管轄権を持つ裁判所によって裁定された請求、問題、または問題について補償を行うことはできません。会社に対する責任、または和解により会社に支払われた金額について、そこからのすべての控訴の尽力です。ただし、訴訟または訴訟が提起された裁判所、または管轄権を有する他の裁判所が、訴訟のすべての状況を考慮して、その人が裁判所が適切と判断する費用の補償を公正かつ合理的に受ける権利があると判断する範囲。

3.

防御に成功しました。会社の取締役、役員、従業員、または代理人が、本第9条の第1項または第2項で言及されている訴訟、訴訟、訴訟または手続きの弁護において、またはそれらに含まれる請求、問題、または問題の弁護において、弁護に関連して実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）について、会社から補償されなければなりません。

4.

特定の状況における補償を受ける権利の決定。本第9条の第1項または第2項に基づく補償は、裁判所による命令、または本第9条に従って前倒しされた場合を除き、取締役、役員、従業員、または代理人に対する補償がその状況において適切であると判断した場合に、特定のケースで許可された場合に限り、会社が行う必要があります。決定は、株主、取締役会が、法律、訴訟、訴訟の当事者ではなかった取締役で構成される定足数の過半数の投票、または法律、訴訟、訴訟の当事者ではなかった取締役の定足数の過半数の投票によって行わなければなりません。また、独立した弁護士が意見を書面で提出するか、または行為の当事者ではない取締役で構成される定足数が訴訟の場合はまたは、独立した弁護士が書面による意見書で訴訟を起こすことはできません。

5.

費用の前払い。民事または刑事訴訟、訴訟、訴訟または手続の弁護において発生した役員および取締役の費用は、当該取締役または役員に代わって、賠償を受ける資格がないと最終的に決定された金額の返済の約束を受領した時点で、その訴訟、訴訟または手続の最終処分に先立って、会社が支払う必要があります。この記事で認可された法人。本第9条の第 (5) 項の規定は、取締役または役員以外の企業職員が、契約またはその他の法律に基づいて受ける資格のある費用の前払いの権利には影響しないものとします。

6.

独占ではありません。

a.

本第9条の他の条項または法律の規定に従って裁判所によって承認された、または裁判所によって命じられた費用の補償と前払い：

i.

は、補償または費用の前払いを求める者が、法人設立証明書または法令、細則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいて、公的な立場での行為、または在職中の別の立場での訴訟に対して与えられるその他の権利を除外しません。ただし、本第9条の第2項に従って裁判所から命じられた場合を除き、または本第9条に基づいて行われた費用の前払いは、誰に対しても、または誰かに代わって行うことはできません取締役または役員の作為または不作為が意図的な違法行為、詐欺、または故意の法律違反に関係し、訴訟の原因にとって重要であると最終判決が確定した場合。そして

ii。

取締役、役員、従業員、または代理人を辞め、その相続人、執行者、管理者の利益のために存続する人のために存続します。

b.

上記を制限することなく、当社は、当社の取締役、役員、従業員、または代理人と、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係争中の、または完了した訴訟、訴訟または手続き（またはその権利による訴訟を含む）から生じる費用（弁護士費用、判決、罰金、和解金を含む）を補償する契約を締結する権限があります。法人、それはその人が取締役、役員である、またはそうであったという事実によって生じます、会社の従業員または代理人、または会社の要請により、法律で認められる最大限の範囲で、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人を務めている、または務めていた。ただし、そのような契約は、意図的な違法行為、詐欺、または故意の法律違反を構成し、訴訟の原因にとって重要であった行為に対する補償を規定するものではありません。

7.

特定の定義。本第9条の目的上、(a) 会社が直接的または間接的に株主または債権者である、または会社が何らかの利害関係を持っている、または持っていたその他の法人、合弁事業、信託またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人を務める当社の取締役、役員、従業員または代理人、または (b) 子会社の取締役、役員、従業員、または代理人を務めるものとします。ダイアリーコーポレーション、ジョイントベンチャー、信託、または会社が完全所有するその他の企業は、その役割を果たしているものとみなされます会社の取締役会が別段の決定をしない限り、会社の要請に応じた取締役、役員、従業員、または代理人。その他すべての場合において、その人が他の法人、合弁事業、信託、または当社が株主もしくは債権者であったか、またはその他利害関係を有する他の法人、役員、従業員、または代理人を務める場合、その人物が会社の要請により当該取締役、役員、従業員、または代理人を務めていた、または務めていたことが特に立証されていない場合、会社の取締役会は、当該サービスが次のものであるかどうかを判断することができますまたは法人の要請によるもので、その必要はありませんそのようなサービスに対する実際の、または以前のリクエストを示します。本第9条の目的上、企業への言及には、連結または合併により吸収されたすべての構成法人、ならびにその結果生じるまたは存続する法人が含まれるため、当該構成法人の取締役、役員、従業員、代理人、または当該構成法人の要請により、他の法人、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めていた人は、以下の条件で同じ地位を占めるものとします。結果に関する本第9条の規定または存続する企業に同じ立場で奉仕していたら、彼は存続する企業にも同じ立場で奉仕していたのでしょう。本第9条の目的上、「他の企業」とは、従業員福利厚生制度、「罰金」とは、従業員福利厚生制度に関して個人に課される物品税を含むものとします。「法人の要請に応じて職務を遂行する」という表現には、会社の取締役、役員、従業員、または代理人としての職務で、その取締役、役員、従業員、または代理人に敬意を持って義務を課す、またはそれらによるサービスを伴うあらゆる職務が含まれます。従業員福利厚生制度、その参加者、または受益者、および行動を起こした人に誠意を持って、かつ彼が従業員福利厚生制度の参加者と受益者の利益になると合理的に信じる方法で、本第9条で言及されている「会社の最善の利益に反しない」方法で行動したとみなされます。