米国証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
2023年6月30日に終了した四半期期間
☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
_______から _________への移行期間中
委員会ファイル番号 001-40471
スプラッシュ・ビバレッジ・グループ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人化または設立) | (IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要行政機関の住所) (郵便番号) |
(954) 745-5815 (登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし (以前の名前、以前の住所、以前の会計年度、前回の報告以降に変更された場合)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 | ||
アメリカン合同会社 | ||||
アメリカン合同会社 |
登録者(1) が1934年の証券取引法の第13条または第15(d)条で提出する必要のあるすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告の提出を義務付けられた短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような提出要件 の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。
☒
登録者が、過去12か月間(または登録者がそのようなファイルの提出を求められた短い期間)に、規則S-Tの規則405(この章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを 電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
☒
登録者 が大規模なアクセラレーテッド・ファイラーなのか、アクセラレーテッド・ファイラーなのか、ノンアクセラレーテッド・ファイラーなのか、小規模な報告会社なのか、新興成長中の 企業なのかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー ☐ | |
小規模な報告会社 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務 会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを チェックマークで示してください。☐
登録者が (取引法の規則12b-2で定義されている)シェル会社かどうかをチェックマークで示してください。
☐ はい ☒いいえ
登録者が、裁判所で確認されたプランに基づいて有価証券 を分配した後、取引法のセクション12、13、または15(d)で提出する必要のあるすべての 書類および報告書を提出したかどうかを確認してください。☐ はい ☐いいえ
2023年8月14日現在、 の普通株式は42,810,518株が発行済みです。
スプラッシュ・ビバレッジ・グループ株式会社 |
フォーム 10-Q |
2023年6月30日 |
目次
ページ | ||
パートI: 財務情報 | ||
アイテム 1: | 財務諸表 | 1 |
要約連結貸借対照表 | 2 | |
要約連結営業報告書および包括損失計算書 | 3 | |
要約連結株主資本変動計算書 | 4 | |
要約連結キャッシュフロー計算書 | 5 | |
要約連結財務諸表の注記 | 6 | |
アイテム 2: | 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 | 25 |
アイテム3: | 市場リスクに関する定量的および質的開示 | 29 |
アイテム4: | 統制と手続き | 29 |
パートII: その他の情報 | ||
アイテム 1 | 法的手続き | 30 |
アイテム1A: | リスク要因 | 30 |
アイテム 2: | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 30 |
アイテム3: | シニア証券のデフォルト | 30 |
アイテム4: | 鉱山の安全に関する開示 | 30 |
アイテム5: | その他の情報 | 30 |
アイテム6: | 展示品 | 31 |
署名 | 32 |
i |
パートI — 財務 情報
アイテム 1.財務諸表
スプラッシュ・ビバレッジ・グループ株式会社
要約連結財務諸表
2023年6月30日
1 |
スプラッシュ・ビバレッジ・グループ株式会社 |
要約連結貸借対照表 |
2023年6月30日と2022年12月31日 |
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
資産 | (未監査) | |||||||
流動資産: | ||||||||
現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
売掛金、純額 | ||||||||
前払い経費 | ||||||||
インベントリ | ||||||||
その他の売掛金 | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
非流動資産: | ||||||||
デポジット | $ | $ | ||||||
グッドウィル | ||||||||
無形資産、純額 | ||||||||
米国ソルトテキーラLLCへの投資 | ||||||||
オペレーティング・リースの使用権資産 | ||||||||
資産および設備、純額 | ||||||||
非流動資産合計 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主資本 | ||||||||
負債: | ||||||||
現在の負債 | ||||||||
買掛金と未払費用 | $ | $ | ||||||
株式発行の責任 | ||||||||
オペレーティングリース負債-現在 | ||||||||
支払手形、当期分 | ||||||||
株主前払い | ||||||||
関係者のせい | ||||||||
未払利息 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
長期負債: | ||||||||
支払手形 | ||||||||
オペレーティングリース負債-非流動負債 | ||||||||
長期負債合計 | ||||||||
負債総額 | ||||||||
株主資本: | ||||||||
優先株式、$ | 額面価格、 承認された株式、 発行済株式||||||||
普通株式、$ | ペア、 承認された株式、 発行済み株式、 2023年6月30日に発行済み株式と 発行済み株式、 2022年12月31日時点で発行されている株式||||||||
追加払込資本金 | ||||||||
その他の包括損失の累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
株主資本の総額 | ||||||||
負債総額と株主資本 | $ | $ |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。
2 |
スプラッシュ・ビバレッジ・グループ株式会社 |
要約連結営業報告書および包括損失計算書 |
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月間 |
6月30日までの3か月間 | 6月30日に終了した6か月間 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
純収入 | ||||||||||||||||
売上原価 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
売上総利益 | ||||||||||||||||
営業経費: | ||||||||||||||||
契約サービス | ||||||||||||||||
給料と賃金 | ||||||||||||||||
非現金株式ベースの報酬 | ||||||||||||||||
その他の一般管理および管理 | ||||||||||||||||
セールスとマーケティング | ||||||||||||||||
営業費用の合計 | ||||||||||||||||
継続事業による損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
その他の収入/ (費用): | ||||||||||||||||
利息収入 | ||||||||||||||||
支払利息 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
その他の収入/費用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
債務割引の償却 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
その他の収入の合計/ (費用) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税引当金 | ||||||||||||||||
継続事業からの純損失、税引後 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
非継続事業からの純利益(損失)、税引後 | ( |
) | ||||||||||||||
非継続事業の売却による利益 | ||||||||||||||||
廃止された事業の収入 | ( |
) | ||||||||||||||
純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
その他の包括利益 (損失) | ||||||||||||||||
外貨換算損失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
包括利益 (損失) 合計 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
1株当たり(損失)-継続事業 | ||||||||||||||||
ベーシックと希釈 | $ | ) | $ ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
加重平均発行済普通株式数-継続事業 | ||||||||||||||||
ベーシックと希釈 |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。
3 |
スプラッシュ・ビバレッジ・グループ株式会社
要約連結 株主資本変動計算書
2023年および2022年の6月30日に終了した3か月と6か月間
(未監査)
合計 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通株式 | 自己株式 | 追加支払い済み | 累積 | 株主資本 | ||||||||||||||||||||||||
株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日時点の残高 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
転換社債の普通株式の発行 | — | |||||||||||||||||||||||||||
サービスの保証書の発行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
サービス用普通株式の発行 | — | |||||||||||||||||||||||||||
普通株式および現金新株予約権の発行 | — | |||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2022年3月31日時点の残高 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
サービスの保証書の発行 | — | |||||||||||||||||||||||||||
サービス用普通株式の発行 | — | |||||||||||||||||||||||||||
普通株式および現金新株予約権の発行 | — | |||||||||||||||||||||||||||
累積包括利益-翻訳 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2022年6月30日時点の残高 | ( | ) |
2022年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
転換可能な12か月の約束手形には、普通株式の発行可能で有益な転換機能があります | — | |||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | |||||||||||||||||||||||
累積包括損失 — 換算、純額 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
純損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2023年3月31日時点の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
転換社債の普通株式の発行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | |||||||||||||||||||||||
サービス用普通株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||
転換社債のワラントの発行 | — | |||||||||||||||||||||||
累積包括損失 — 換算、純額 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
純損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2023年6月30日の残高 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。
4 |
スプラッシュ・ビバレッジ・グループ株式会社 |
要約連結計算書のキャッシュフロー |
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間 |
(未監査) |
2023 | 2022 | |||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: | ||||||||
減価償却と償却 | ||||||||
債務割引の償却 | ||||||||
ROU資産、純額 | ||||||||
廃止された事業の売却による利益 | ||||||||
サービス用に発行された普通株式 | ||||||||
現金以外の融資サービス | ||||||||
非現金株式ベースの報酬 | ||||||||
運転資金項目の変更: | ||||||||
売掛金、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
在庫、純額 | ( | ) | ||||||
前払費用およびその他の流動資産 | ( | ) | ||||||
預金 | ( | ) | ||||||
買掛金と未払費用 | ( | ) | ||||||
未払利息 | ||||||||
営業活動に使用された純現金-継続事業 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
資本支出 | ( | ) | ||||||
投資活動に使用された純現金-継続事業 | ( | ) | ||||||
財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
普通株式の発行による収入 | ||||||||
関係者からのキャッシュアドバンス | ||||||||
株主からのキャッシュアドバンス | ||||||||
転換可能な12か月の約束手形からの収益と | 制限付株式の発行||||||||
借金の元本返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
財務活動による純現金-継続事業 | ||||||||
為替レートの変動による現金への純現金効果 | ( | ) | ||||||
現金および現金同等物の純増減額 | ( | ) | ||||||
現金および現金同等物、期初 | ||||||||
現金および現金同等物、期末 | $ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||||||
利息に支払われた現金 | $ | $ | ||||||
非現金投資および財務活動の補足開示 | ||||||||
普通株式に転換された支払手形と未払利息( | 株式)||||||||
株式の発行や転換社債と組み合わせた利益転換機能という形での非現金債務割引 |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。
5 |
スプラッシュ・ビバレッジ・グループ株式会社
要約連結財務諸表 計算書の注記
注記1 — 事業組織と業務の性質
Splash Beverage Group, Inc.(以下「当社」、 「スプラッシュ」)は、流通システム内で大きな成長の可能性を秘めている、初期段階または過小評価されている飲料ブランドの特定、買収、構築を目指しています。スプラッシュの流通システムは米国で包括的であり、現在は 一部の魅力的な国際市場にも拡大しています。Qplash部門を通じて、スプラッシュの流通範囲には、企業間(B2B)と企業対消費者(B2C)の両方の顧客への電子商取引へのアクセス が含まれます。Qplashは、オフィス、施設、または自宅への直接配達を希望する全米の顧客に、有名な飲料ブランドを販売しています。
注記2 — 重要な会計方針の要約
会計の基礎
添付の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則(「米国会計基準」)、および 米国証券取引委員会(「SEC」)の中間報告の要件に従って 作成されています。これらの規則で許可されているように、米国会計基準で通常必要とされる特定の脚注 やその他の財務情報は、要約したり省略したりできます。したがって、米国会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれる情報や脚注のすべてが含まれているわけではありません。これらは、2023年3月31日にSECに提出されたフォーム10-K の当社の2022年次報告書(「フォーム10-K」)に含まれる連結財務諸表およびその注記と併せて読んでください。
添付の要約連結財務諸表 は未監査であり、提示された中間期間の要約財政状態と経営成績を公正に提示するために経営陣が必要と考えるすべての調整(通常の定期調整からなる)が含まれています。暫定期間の経営成績 は、必ずしも年間を通じて期待される結果を示すものではありません。
プレゼンテーションと統合の基礎
これらの連結財務諸表には、 スプラッシュおよびその完全子会社であるスプラッシュ・ビバレッジ・ホールディングスLLC(「ホールディングス」)、スプラッシュ・インターナショナル ホールディングスLLC(「インターナショナル」)、スプラッシュ・メックス SA de CV(「スプラッシュ・メックス」)、キャンフィールド・メディカル・サプライ株式会社(「CMS」) (非継続事業として)の口座が含まれます。コパ・ディ・ヴィーノワイングループ株式会社(「コパ・ディ・ヴィーノ」)。連結では、すべての会社間残高が 消去されました。
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スプラッシュ・ビバレッジ・グループ株式会社
要約された 連結財務諸表への注記
Salt Tequila USA, LLCへの投資は 費用から減損を差し引いて行われます。投資の公正価値はすぐに判断できるものではありません。
2022年12月31日の監査済み財務諸表と現在の期間の分類に合わせて、前期の財務諸表が
に特定の再分類が行われました。
2022年6月30日までの3か月間に、当社は676,510ドルを、売上原価から他の一般管理費および一般管理費
原価に再分類しました(要約連結営業明細書および包括損失)。
見積もりの使用
米国会計基準に準拠した要約連結財務 諸表を作成する場合、当社の経営陣は、要約連結財務諸表の日付における資産および負債の報告額 および偶発資産および負債の開示、ならびに報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、それらの 見積もりとは異なる可能性があります。
現金同等物と現金残高の濃度
当社は、当初の満期が3か月以下の流動性の高い証券 をすべて現金同等物と見なしています。2023年6月30日または2022年12月31日の時点で、同社には現金同等物はありませんでした。
会社の金融機関への預金は、連邦保険限度額である250,000ドルを超える場合があります。2023年6月30日の時点で、会社には連邦保険限度額の
を超える56,836ドルがありました。メキシコでの会社の銀行預金金額は$です
7 |
スプラッシュ・ビバレッジ・グループ株式会社
要約された 連結財務諸表への注記
注記2 — 重要な 会計方針の要約、続き
貸倒口座の売掛金と引当金
売掛金は推定回収可能額で繰り越され、顧客との過去の信用履歴やその他の要因に基づいて回収可能性が定期的に評価されます。
当社は、損失経験、
口座残高の既知および固有のリスク、および現在の経済状況に基づいて、売掛金の損失引当金を定めています。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、当社の売掛金金額は
ドルから24,045ドルと$の引当金を差し引いた金額に反映されます。
インベントリ
在庫は、加重平均原価法を使用して会計処理された、原価または
正味実現可能価値のいずれか低い方で表示されます。2023年6月30日と2022年12月31日の在庫残高は、原材料、仕掛品、および流通用に保管されている完成品で構成されていました。在庫
のコスト要素は、製品の購入、輸送、倉庫保管で構成されます。会社は、手元在庫および契約中の在庫の予測回転率に関する経営陣の見積もりに基づいて、余剰在庫または有効期限切れ間近の在庫引当金を定めています。特定の製品の需要のタイミングやレベルが予測金額と比較して大幅に
変化した場合、将来、超過または期限切れの在庫に対して追加の
引当金が記録される可能性があります。余剰在庫引当金は売上原価に含まれており、
は歴史的に在庫の損失に備えるのに十分でした。会社は、手持ちの在庫と約定待ちの在庫を最大限に活用するために、在庫レベルと購入確約
を管理しています。私たちの準備金の額は0ドルと$でした
資産と設備
会社は購入時に原価で資産や備品
を記録します。不動産、設備、ソフトウェアの減価償却費は、資産の推定経済的耐用年数(3〜範囲)を超えて定額法で記録されます。
減価償却費は合計31,665ドルと$でした
2023 | 2022 | |||||||
オート | ||||||||
機械および装置 | ||||||||
建物 | ||||||||
借地権の改善 | ||||||||
コンピューターソフトウェア | ||||||||
オフィス家具と備品 | ||||||||
総費用 | ||||||||
減価償却累計額 | ( | ) | ( | ) | ||||
不動産、プラント、設備、純額 |
物品税
当社は、商品の売上に応じて のアルコール消費税を、オレゴン州酒類管理委員会と米国財務省、アルコール・タバコ税 、および貿易局(TTB)の両方に支払います。また、同社はフロリダ州(アルコール飲料・タバコ部門)にも税金を支払っています。 会社の倉庫から製品を取り出す際に、ガロン単位で税金を支払う義務があります。連邦の 税率は、小規模ワイナリーの税額控除条項の影響を受けます。税額控除は、販売量ではなく、年間のワイン生産量 ガロン数に基づいて下がります。
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スプラッシュ・ビバレッジ・グループ株式会社
要約連結財務諸表 計算書の注記
注記2 — 重要な 会計方針の要約、続き
金融商品の公正価値
財務会計基準審議会(「FASB」) のガイダンスでは、それらの評価手法へのインプットが観察可能か、観察できないかに基づいて、評価手法の階層が規定されています。観察可能なインプットは独立した情報源から得られた市場データを反映し、観察不可能なインプットは市場の 仮定を反映しています。このヒエラルキーは、活発な市場における同一の資産または負債の未調整の相場価格 を最優先し(レベル1の測定)、観察不可能なインプット(レベル3の測定)を最も優先します。公正価値 階層の3つのレベルは次のとおりです。
レベル 1- | 報告主体が測定日にアクセスできる同一の資産または負債の活発な市場における未調整の相場価格。レベル1は主に、上場商品や上場株式など、価値が相場市場価格に基づく金融商品で構成されます。 | |
レベル 2- | レベル1に含まれる相場価格以外で、直接的または間接的に資産または負債について観察可能なインプット(例えば、活発な市場における類似の資産または負債の見積もり価格、または活動していない市場における同一または類似の資産または負債の見積もり価格)。 | |
レベル 3- | 資産または負債に関する目に見えないインプット。金融商品は、その公正価値が価格設定モデル、割引キャッシュフロー、または同様の手法を使用して決定され、少なくとも1つの重要なモデル仮定またはインプットが観察できない場合、レベル3とみなされます。 |
要約連結財務諸表に示されている負債と負債は、2023年6月30日と2022年12月31日の公正価値の概算です。これは 最近の支払手形の交渉と一致しており、満期と市場金利が短いためです。
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スプラッシュ・ビバレッジ・グループ株式会社
要約された 連結財務諸表への注記
注記2 — 重要な会計方針の要約、続き
収益認識
当社は、ASC 606に基づく収益、 顧客との契約による収益(トピック606)を計上しています。このガイダンスでは、顧客への商品やサービスの譲渡と引き換えに会社が受け取ると予想している金額を反映した金額で の収益が計上されることを示す5段階のモデルを示しています。
会社は、顧客との契約条件に基づく会社の 履行義務が満たされたときに収益を認識します。スプラッシュビバレッジと の電子商取引事業では、商品が配達された時点で会社の製品の管理権が顧客に移管されると、製品の販売が行われます。収益は、商品の譲渡と引き換えに会社が受け取ると予想する対価として と測定され、収益は 件の顧客返品引当金および手当引当金を差し引いた額になります。会社が受け取る対価と会社が認識する収益は、会社の顧客とその顧客に提供される顧客インセンティブの変化によって 変わります。売上税およびその他の同様の税金 は収益から除外されます。
売上原価
売上原価には、製品、 梱包、輸送、倉庫保管の費用、および期限切れ、損傷、または欠陥のある在庫の評価引当金に関連する費用が含まれます。
その他の一般管理費
その他の一般管理費には、 Amazonでの販売手数料、TapOutを販売するためのロイヤリティ費用、完成品の海外発送と取り扱いに関連する費用、保険 費用、コンサルティング費用、法務および監査手数料、投資家向け広報費、旅費および接待費、送料 、手数料、およびその他の費用が含まれます。
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スプラッシュ・ビバレッジ・グループ株式会社
要約された 連結財務諸表への注記
送料 と手数料
当社は、 の事業および包括損失の連結計算書に、その他の一般管理費の一部として、完成品の出荷 に関連する費用を含めています。送料と手数料はお客様に個別に請求されるものではなく、 お客様に請求される手数料に含まれており、収益として記録されます。
会社は1,338,770ドルと$を負担しました
株式ベースの報酬
当社は、ASC 718に従って株式ベースの報酬 を計上しています。」報酬-株式報酬」。公正価値認識条項では、 費用は賞の公正価値に基づいて付与日に測定され、必要な サービス期間(通常は賞の権利確定期間)にわたって比例して費用として認識されます。同社は、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して、 株式に基づく報奨の公正価値を決定しています。
所得税
当社は、ASC 740に規定されているように、所得税について という負債法を採用しています。」所得税」。負債法では、繰延税金は、資産および負債の財務諸表と課税基準の一時的な差異に基づいて 、基準の差異が逆転する年に有効になると予想される税率 を使用して決定されます。会社は、繰延税金資産が実現する可能性が低い場合に評価引当金 を記録します。
会社の経営陣は、報告日に入手可能な事実、状況、および 情報の評価に基づいて、審査の対象となるすべての年の所得税 の位置を評価し、税制上の優遇措置を記録します。ASC 740-10によると、税制上の優遇措置が維持される可能性が 50% を超える税務上の立場では、すべての関連情報を十分に知っている税務当局との最終的な和解時に、実現される可能性が高い 額の税制上の優遇措置を記録することが当社の方針です。
税制上の優遇措置が持続する可能性が 50% 未満の所得税の職種では、税制上の優遇措置は財務諸表に反映されません。 会社の経営陣は、2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、重大な不確実な税務上の位置付けはないと判断しました。
2019会計年度以前の当社の連邦、州、地方の の所得税申告書は締め切られており、経営陣は期限切れ間近の時効、 監査、和解案、税法の変更、および新しい権威ある判決を継続的に評価しています。
当社は、税務に関連する利息と罰金(もしあれば)を営業費用の一部として認識し、未払利息および未払費用に対する未払利息および罰金 を要約中間貸借対照表に含めます。
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スプラッシュ・ビバレッジ・グループ株式会社
要約された 連結財務諸表への注記
注記2 — 重要な 会計方針の要約、続き
1株当たりの純利益(損失)は、純利益(損失)を発行済普通株式の加重平均数で割って を計算します。会社の転換社債または優先株式(もしあれば)の転換時に発行される新株予約権、ストックオプション、 および普通株式は、希薄化防止効果がある場合は計算に を含みません。
広告
同社は、自社製品のプロモーション
の広告を行っています。ASC 720-35に従い、広告費は発生時に運営費に請求されます。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間、同社は194,415ドルと$の広告費を記録しました。
のれんと無形資産
のれんは、取得した純資産の公正価値を超える取得費用 の超過分を表し、償却の対象にはなりません。会社は毎年、第4四半期に に減損がないか、または状況により帳簿価額が公正価値を超える可能性があることが示された場合に、のれんを見直します。この評価は報告ユニットレベルで 行われます。定性評価により、公正価値が帳簿価額よりも 低い可能性が高いことが示された場合は、収入アプローチまたは市場アプローチのいずれか、あるいはその両方を組み合わせて定量分析が行われます。 インカムアプローチは、予想される割引後の将来のキャッシュフローに基づいて公正価値を推定します。一方、市場アプローチでは、比較可能な の上場企業と取引を使用して、過去および予想される将来の業績に適用される指標を作成します。
無形資産は、Copa Di Vinoの買収で取得した顧客リスト、 ブランド、ライセンス契約で構成されています。当社は、 寿命が有限な無形資産を、推定耐用年数15年間にわたって定額で償却します。
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スプラッシュ・ビバレッジ・グループ株式会社
要約された 連結財務諸表への注記
注記2 — 重要な 会計方針の要約、続き
長期存続資産
当社は、事象や状況の変化によって資産グループ(通常は個々の 倉庫)の帳簿価額が完全に回収できない可能性がある場合に、長期資産の 減損を評価します。移転予定の倉庫を含め、保有および使用されている資産グループの場合、資産グループの利用および最終的な 処分によって生み出される将来の推定割引前キャッシュフローがそれぞれの帳簿価額を超えると、資産グループの帳簿価額 は回収可能と見なされます。帳簿価額が回収可能と見なされない場合、 資産グループが保有する減損損失が認識され、資産グループの推定 公正価値を上回る帳簿価額の超過分として使用されます。売却目的で保有されている(処分グループ)に分類される資産グループの場合、帳簿価額は 処分グループの公正価値から売却費用を差し引いたものと比較されます。同社は、 の第三者ブローカーから市場評価を受けるか、他の評価手法を使用して公正価値を見積もっています。
セグメントレポート
会社は、最高執行意思決定者(CODM)がセグメントのパフォーマンスを評価し、報告対象各セグメントへのリソース 配分に関する決定を下すために使用するセグメント の利益または損失の測定値を開示しています。
最近の会計上の宣言
2023年1月1日、当社はFASB 発行のASU第2016-13号「金融商品—信用損失」(トピック326)(「ASU 2016-13」)を採用しました。これには、 による現在および予想される信用損失に関する経営陣の見積もりを直ちに認識することが求められます。この基準の採用は、 会社の要約連結財務諸表または開示に重大な影響を与えませんでした。
経営陣は、最近発行されたがまだ有効ではない会計基準が、添付の財務諸表に重大な影響を与える可能性があるとは考えていません。新しい 会計申告書が発行され次第、当社はその状況下で適用されるものを採用します。
外貨の利益/損失
外貨による利益/損失 — 外国
子会社の機能通貨は事業の現地通貨であり、海外事業の純資産は現在の為替レートを使用して
米ドルに換算されます。これらの換算調整による損益は、要約された
連結営業報告書およびその他の包括損失に外貨換算損益として含まれます。純資産を機能通貨から報告通貨に換算することで生じる換算
損益、および会社間残高の交換
損益は、要約連結営業損益計算書
の外貨換算に含まれます。会社は外貨換算で15,773ドルと$の純損失を被りました
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スプラッシュ・ビバレッジ・グループ株式会社
要約された 連結財務諸表への注記
流動性とゴーイング・コンサーンに関する考慮事項
これらの要約連結財務諸表 は、当社が継続して事業を継続できることを前提に作成されています。当社はこれまで、創業以来、営業により多額の 損失とマイナスのキャッシュフローを被っており、2023年6月30日までの6か月間の純損失は約930万ドルで、2023年6月30日までの累積赤字は約1億2,170万ドルでした。2023年6月30日までの6か月間、 の営業活動に使用された当社の純現金は合計で約650万ドルでした。
販売量が会社の 予測を満たさなかったり、経費が会社の予想を上回ったり、会社の計画が変更になったりした場合、会社は運転資金要件を満たすのに十分なキャッシュフローを事業から生み出せない可能性があります。このような場合、会社は、マーケティングの削減、運転資金要件の引き下げ、その他の費用の削減、または追加の 資金調達など、事業計画の調整を求められる場合があります。
事業の資金を調達するのに十分な現金を確保するために、会社は追加の株式または負債資本を調達する必要があります。必要なときに任意の資金源から追加の資金が得られるという保証はありません。また、可能な場合でも、当社が受け入れられる条件で利用できるという保証はありません。会社は、負債やエクイティ・ファイナンスなど、さまざまな手段を通じて追加の資本源を模索する必要があります。株式投資による将来の資金調達 は、既存の株主にとって希薄になる可能性があります。また、将来の資本取引で会社が を発行する可能性のある有価証券条件は、新規投資家にとってより有利かもしれません。新たに発行される有価証券には、優先権、優位 議決権、新株予約権やその他のデリバティブ証券の発行、および株式従業員 インセンティブプランに基づくインセンティブ報奨の発行が含まれる場合があり、これらにはさらなる希薄化効果が生じる可能性があります。さらに、会社は将来の 資本および/または資金調達において、投資銀行手数料、弁護士費用、会計手数料、印刷および配布費用、および その他の費用を含む多額の費用を負担する可能性があります。また、当社は が発行する可能性のある転換社債や新株予約権など、当社の財政状態に悪影響を及ぼす特定の有価証券に関連して、現金以外の費用を認識するよう求められる場合があります。必要な の資金調達能力は、資本市場や損失履歴などの要因によって損なわれる可能性があり、それが将来の資金調達の可用性やコストに影響を与える可能性があります。会社が資金調達活動から調達できる資本額と、事業による 収益が、それに応じて事業を縮小する程度であっても、当社の資本ニーズを満たすのに十分でない場合、会社は事業の縮小または停止を求められることがあります。その結果、事業を効果的に運営するのに十分な流動性を維持する会社の 能力には不確実性があり、連結財務諸表が発行可能になった日から少なくとも12か月間、継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じています。
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要約された 連結財務諸表への注記
注3 — 支払手形、関連当事者支払手形、転換ブリッジローンの支払額、および歳入融資の取り決め
支払手形は一般的にノンリコース型で、 は会社所有のすべての資産で担保されています。
利息 レート | 6月30日 2023 | 12月31日 2022 | ||||||||||
買掛手形と転換社債券 | ||||||||||||
2014年3月、当社は、ある企業と金額の短期貸付契約を締結しました |
% | |||||||||||
2020年12月、同社はある会社に56か月の融資を$で締結しました |
% | |||||||||||
2021年4月、当社は1人の個人と6か月のローンを組んだ(米ドル)。 |
% | |||||||||||
2021年4月、当社は1人の個人と6か月のローンを組んだ(米ドル)。 |
% | |||||||||||
2021年5月、当社は1人の個人と6か月のローンを組んだ(米ドル) |
% |
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スプラッシュ・ビバレッジ・グループ株式会社
要約された 連結財務諸表への注記
2021年5月、当社は1人の個人と6か月のローンを組んだ(米ドル) |
% | |||||||||||
2022年8月、当社は56ヶ月分の金額の自動車ローンを締結しました |
% | |||||||||||
2022年12月、当社は個人と1ドルの金額で18か月のローンを締結しました |
% | |||||||||||
2022年12月、当社は個人と1ドルの金額で18か月のローンを締結しました |
% | |||||||||||
2022年12月、当社は1人の個人と1ドルの18か月間のローンを締結しました |
% | |||||||||||
2022年12月、当社は個人と1ドルの金額で18か月のローンを締結しました |
% | |||||||||||
2022年12月、当社は個人と1ドルの金額で18か月のローンを締結しました |
% | |||||||||||
2022年12月、当社は個人と1ドルの金額で18か月のローンを締結しました |
% |
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スプラッシュ・ビバレッジ・グループ株式会社
要約された 連結財務諸表への注記
2022年12月、当社は個人と1ドルの金額で18か月のローンを締結しました |
% | |||||||||||
2022年12月、当社は個人と1ドルの金額で18か月のローンを締結しました |
% | |||||||||||
2023年2月、当社はある事業体に12か月の融資を締結しました。 |
||||||||||||
2023年5月、当社は1人の個人に18か月の融資を行いました。 |
% | |||||||||||
2023年5月、当社は1人の個人に18か月の融資を行いました。 |
% | |||||||||||
2023年5月、当社は1人の個人に18か月の融資を行いました。 |
% | |||||||||||
2023年5月、当社は1人の個人に18か月の融資を行いました。 |
% |
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要約された 連結財務諸表への注記
2023年6月、会社は1人の個人に18か月の融資を行いました。 |
% | |||||||||||
2023年6月、会社は1人の個人に18か月の融資を行いました。 |
% | |||||||||||
支払手形の総額 | $ | $ | ||||||||||
紙幣が少ない場合の割引 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
現在の部分が少ない | ( |
) | ( |
) | ||||||||
長期支払手形 | $ | $ |
支払手形の支払利息は170,078ドルで$でした
2023年6月30日現在、当社の 転換社債残高は7,697,968株の普通株式に転換できます。
株主前払金
2023年2月23日の時点で、当社は で20万ドルの株主前払金を受け取りました
%の金利で、2024年2月24日に返済可能です。
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要約された 連結財務諸表への注記
注4 — ライセンス契約と ロイヤリティの支払い対象
当社は
ABG TapOut, LLC(「TapOut」)とライセンス契約を結んでおり、「TapOut」(i)エネルギー
ドリンク、(ii)エネルギーバー、(iii)ココナッツウォーター、(iv)電解質ガム/チューズ、(v)エナジーシェイク、(vi)粉末ドリンクミックス、(viii)水
(を含む)のライセンス権を会社に提供しています。北米(米国領土
と軍事基地を含む)、英国、ブラジル、南アフリカ、オーストラリア、スカンジナビア、ペルー、コロンビア、チリ、グアテマラで販売されている)、(vii)エナジーショット、(viii)お茶、(ix)スポーツドリンク。会社
は、定義どおり純売上高に対して 6% のロイヤリティを支払う必要があり、2023年には毎月最低55,000ドルと $$ を支払う必要があります
2023年6月30日の時点で、未払いのロイヤリティはありませんでした。会社は保証付きの最低165,000ドルと$のロイヤリティ支払いを支払いました
コパ・ディ・ヴィーノAPAに関連して、 社は1/4 Vin SARL(「1/4 Vin」)から特定の特許のライセンスを取得しました。2018年2月16日、Copa di Vinoは を1/4 Vinと3つの個別のライセンス契約を締結しました。1/4 Vinは、 について、会社の製造プロセスで使用される発明、システム、および方法に関連する特定の特許および特許出願をライセンスする権利を有します。支払手形と引き換えに、1/4 Vinは に非独占的、使用料がかかる、譲渡不可、譲渡不可、終了可能なライセンスを会社に付与しました。このライセンスは、 の対象機器が使用されなくなるか、特許の有効期限が切れるまで有効です。償却額は、2027年にライセンス 契約が完全に償却されるまで、年間約31,000ドルです。資産は10年の耐用年数にわたって償却されています。
注5— 株主資本
普通株式
2023年6月30日までの期間に、
社は、総額8,500,000ドルを上限として当社の普通株式に転換できる転換社債を
購入する私募を開始しました。会社
は$の総収入を受け取りました
2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は特定のコンサルタントに合計116,666株の普通株式を加重平均 ドル、および認識された株式ベースの報酬を$1.10で付与しました。
。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は 100,000株を満足して1ドル発行しました 2022年12月に記録された株式の発行責任。
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連結財務諸表の注記
注記5 — 株主資本、 継続
ストックプラン
2020 年計画
2020年7月、取締役会は2020年株式インセンティブ プラン(「2020年プラン」)を採択しました。このプランでは、コンサルタントおよび対象となる受給者に対して、オプション、制限付株式報酬、株式評価権、パフォーマンス ユニット、および業績賞与を付与することができます。
2020年プランには「エバーグリーン」機能があります。これは、取締役会による特別な調整がない限り、本プランに基づいて発行可能な株式数を、年末に発行済み および発行済み普通株式の数の5%に等しい金額だけ年間増加させることを規定しています。2023年1月1日と2022年1月1日に、2020年プランで発行可能な株式数 株は2,054,276株増加しました。
それぞれ 株。
以下は、2023年6月30日までの期間における当社の ストックオプション活動の概要です。
ストック・オプション | 発行済株式の加重平均行使価格 オプション | 加重 平均余寿命(年) | ||||||||||||
残高 2023年1月1日* | $ | |||||||||||||
付与されました | ||||||||||||||
演習 | ||||||||||||||
キャンセルされました | ||||||||||||||
バランス 2023年3月31日 | $ | |||||||||||||
付与されました | ||||||||||||||
演習 | ||||||||||||||
キャンセルされました | ||||||||||||||
残高-2023年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||
運動可能-2023年6月30日 | $ | $ |
* |
2023年6月30日までの3か月間に、当社 は従業員と取締役に加重平均行使価格$で3,376,008件のオプションを付与しました
、 加重平均期待寿命6.0年、加重平均ボラティリティは %、 加重平均リスクフリー率は3.6% 配当。2023年4月24日、同社は4,134,008のオプションの価格を$に変更しました 加重平均価格2.56ドルから。 オプションの加重平均期待寿命は 年、加重平均ボラティリティは266.7%、 加重平均リスクフリーレート % で 配当はありません。ASC Topic 718に続いて、同社はオプション価格の変更による費用の増加を認識しました。その結果、 ドルの費用がかかりました それは四半期に反映されました。2023年6月30日までの6か月間に付与されたオプションの付与日の公正価値は 1,049,585ドルでした。会社は$を認識しました 2023年6月30日までの6か月間の株式ベースの報酬の。
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連結財務諸表の注記
以下は、会社のワラント活動の概要です。
ワラント | 未払いの加重平均行使価格 令状 | 加重
平均 残りの期間(年) | ||||||||||||
残高:2022年12月31日 | $ | |||||||||||||
付与されました | ||||||||||||||
バランス 2023年3月31日 | $ | |||||||||||||
付与されました | ||||||||||||||
演習 | ||||||||||||||
キャンセルされました | ||||||||||||||
残高-2023年6月30日 | $ |
注6 — 関係者
通常の事業過程で、会社はCEOが支払った会社経費に対して、CEOが提供する サービスに関連する費用を負担します。コパ・ディ・ヴィーノの買収に関連して、当社は と当社との間で歳入貸付および担保契約(以下「貸付および担保契約」)を締結しました。 は追加の保証人であり、その随時締結する各子保証人(それぞれ「保証人」、 まとめて「保証人」)でした)、および十種競技アルファIV、L.P.(「貸し手」)。支払手形には、2023年6月30日の時点で672,695ドルの未払い残高 がありました。
2023年6月22日、当社はCEOから25万ドルの無利息短期融資を受けました。ローンは今年中に返済される予定です。
注7 — ソルト・テキーラ USA, LLCへの投資
同社は、メキシコでのテキーラ製品ラインの製造について、SALT Tequila USA, LLC(「SALT」)とマーケティングおよび流通 契約を結んでいます。
当社はSALTに22.5%の所有権
を持っています。この投資は費用から減損を差し引いた額で行われ、投資には容易に判断できる公正な
価値はありません。会社には所有権を増やす権利があります
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要約された 連結財務諸表への注記
注8 — リース
同社は、主に不動産やオフィススペースに関連するさまざまなオペレーティングリース契約を結んでいます。会社の不動産リースは、リース負債の大部分を占めています。リース料は主に 固定です。光熱費、共用エリアのメンテナンスを含む変動リースの支払いは、発生した期間中に費用計上されます。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の間、変動リース 費用は重要ではありませんでした。不動産リースの大部分には、リースを延長するための オプションが含まれています。経営陣は、リースの開始時に延長すべきすべてのオプションを見直し、それらのオプションが行使されていると合理的に確信できる場合は、それらのオプションを考慮に入れます。
オペレーティングリース費用は、リース期間全体にわたって
定額で計上され、会社の要約連結営業報告書と
包括損失に含まれます。オペレーティングリース費用は182,658ドルと$でした
次の表は、当社のオペレーティングリース負債の満期 を示し、2023年6月30日時点の 連結貸借対照表にあるオペレーティングリース負債とそれぞれの割引前の支払いを照合したものです。
将来の最低リース料の割引なし | オペレーティングリース | |||
2023年(残り6ヶ月) | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
合計 | ||||
帰属(帰属)利息を表す金額 | ( | ) | ||
オペレーティング・リース負債総額 | ||||
オペレーティングリース負債の現在の割合 | ||||
オペレーティング・リース負債、非流動性 | $ |
以下の表は、2023年6月30日時点のリース関連の条件 と割引率を示しています。
残りのリース期間 | ||||
借入金利の増加 | % |
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要約連結財務諸表 計算書の注記
注9 — セグメントレポート
同社には2つの報告対象事業セグメントがあります。(1)ノンアルコールおよびアルコールブランドの飲料の製造と 流通、および(2)飲料の電子商取引販売です。これらの事業セグメントはそれぞれ管理されており、各セグメントの主要な顧客は異なる特徴を持っています。セグメントレポートは、当社の最高経営責任者 責任者および最高財務責任者によって評価されます。
6月30日に終了した3か月間 | 6月30日に終了した6か月間 | |||||||||||||||
収益 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
スプラッシュ・ビバレッジ・グループ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
Eコマース | ||||||||||||||||
純収益、継続事業 | ||||||||||||||||
マーケティング後の貢献 | ||||||||||||||||
スプラッシュ・ビバレッジ・グループ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
Eコマース | ||||||||||||||||
マーケティング後の貢献総額 | ||||||||||||||||
契約サービス | ||||||||||||||||
給料と賃金 | ||||||||||||||||
非現金株式ベースの報酬 | ||||||||||||||||
その他の一般管理および管理 | ||||||||||||||||
継続事業による損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
総資産 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
スプラッシュ・ビバレッジ・グループ | $ | $ | ||||||
Eコマース | ||||||||
総資産 | $ | $ |
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スプラッシュ・ビバレッジ・グループ株式会社
要約連結財務諸表 計算書の注記
注記10 — コミットメントと不測の事態
会社は主張された請求の当事者であり、 は通常の業務において規制措置の対象となります。そのような手続きの結果は 確実に予測することはできませんが、当社は、そのような問題から生じる結果が、もしあれば、その結果が、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすとは予想していません。
注11 — その後の出来事
2023年7月、当社は転換社債の私募発行により約
ドルを受け取りました。これらの債券の有効期間は12か月から18か月で、12.0%の利息
が発生し、1株あたり1.00ドルで当社の普通株式に転換でき、50%のワラント補償が含まれています。2023年8月、同社は約$を受け取りました
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アイテム2。経営陣による 財政状態と経営成績についての議論と分析
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
この議論の情報 には、改正された1933年の証券法のセクション27A、 、改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。これらの将来の見通しに関する記述には、リスクと不確実性が伴います。 当社の資本ニーズ、事業戦略、期待に関する記述も含まれます。歴史的 事実でない記述は、将来の見通しに関する記述と見なされる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には、かなりのリスクと不確実性が伴います。 場合によっては、「可能性」、「意志」、「すべき」、 「期待」、「計画」、「意図」、「予測」、「信じる」、「見積もる」、 「予測」、「可能性」、「継続」などの用語で識別できる場合があります。 実際の出来事や結果は、将来の見通しの 記述に示されている予想される結果やその他の期待とは大きく異なる場合があります。これらの記述を評価する際には、さまざまな要因を考慮する必要があります。その中には、米国証券取引委員会に提出される他の報告書や登録届出書に随時含まれるリスクが含まれます。これらの要因により、実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。当社は、これらの記述を公に 更新したり、実際の結果とこれらの記述に反映されている結果との違いを開示したりする義務を一切負いません。
文脈 で別段の定めがない限り、このフォーム10-Qの「私たち」、「私たち」、「当社」、または「会社」 とは、スプラッシュビバレッジグループとその子会社を指します。
以下の説明と分析は、ここに提出された要約財務諸表 (未監査) および要約財務諸表注記 (未監査) と併せて読む必要があります。
事業概要
Splash Beverage Group, Inc.(以下「当社」、 「スプラッシュ」)は、流通システム内で大きな成長の可能性を秘めている、初期段階または過小評価されている飲料ブランドの特定、買収、構築を目指しています。スプラッシュの流通システムは米国で包括的であり、現在は魅力的な の国際市場にも拡大しています。Qplash部門を通じて、スプラッシュの流通範囲には、企業間 (B2B)と企業対消費者(B2C)の両方の顧客への電子商取引アクセスが含まれます。Qplashは、オフィス、施設、または自宅への直送 を希望する全米の顧客に、有名な飲料ブランドを販売しています。
2023年6月30日に終了した3か月と6か月の経営成績 を、2022年6月30日に終了した3か月と6か月間で比較しました。
純収入
2023年6月30日までの3か月間の純収益は5,194,951ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の純収益は4,498,940ドルでした。売上高が696,011ドル増加したのは、Qplashと呼ばれる垂直統合型のB2BおよびB2Cの電子商取引 流通プラットフォームの増加による924,428ドルの増加によるものです。このプラットフォームは、販売代理店からのソルトテキーラとコパディヴィーノの購入を段階的に導入したことによる飲料事業の売上高が228,417ドル減少したことによって相殺されました。
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2023年6月30日までの6か月間の収益は11,017,678ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の収益 は8,425,514ドルでした。売上高が2,592,164ドル増加したのは、電子商取引と 飲料事業の両方がそれぞれ2,399,772ドルと192,392ドル増加したことによるものです。Qplashの収益の増加は、対象地域の拡大、 個の新製品の販売、および顧客のカートサイズの増加に基づいています。収益の増加に最も貢献した飲料事業は TapOutとPulpolocoでした。
売上原価
2023年6月30日までの3か月間の売上原価は3,417,868ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の売上原価は3,149,275ドルでした。2023年6月30日までの3か月間の売上原価が268,593ドル増加したのは、売上の増加と製品構成が、電子商取引ビジネスにおける利益率の低い 品目にシフトしたことが原因です。
2023年6月30日までの6か月間の売上原価は7,479,096ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の売上原価は5,784,701ドルでした。2023年6月30日までの6か月間に販売された商品のコストが1,694,395ドル増加したのは、電子商取引と飲料事業の両方における売上の増加によるものです。
2023年6月30日までの3か月と6か月の純収益と比較して、売上原価が2022年6月30日と比較して改善したのは、販売された製品の利益率が高かったためです。
営業経費
2023年6月30日までの3か月間の営業費用は5,998,432ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の は7,178,813ドルで、1,180,381ドル減少しました。営業費用の減少は主に、非現金費用によるものでした。 は、新規スタッフの雇用による増加、福利厚生費用、運送費、Amazon販売手数料の増加によって一部相殺されました。
2023年6月30日までの6か月間の営業費用は11,214,852ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の は14,153,913ドルで、2,939,061ドル減少しました。営業費用の減少は主に、 非現金費用が、新規スタッフの雇用による増加、福利厚生費用、マーケティング費用、運送費、および Amazon販売手数料の増加によって一部相殺されたためです。
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その他の純収益と費用
2023年6月30日に終了した3か月と6か月の支払利息は、それぞれ172,641ドルと339,762ドルでした。2022年6月30日までの3か月と6か月の利息支出は、2022年12月に発行された追加の転換社債により、それぞれ73,472ドルと159,350ドルでした。
2023年6月30日までの3か月間のその他の収益には、57,429ドルの保険金が含まれていました。2022年6月30日までの 3か月と6か月間、その他の収入/費用は0ドルです。
2023年6月30日までの3か月と6か月の債務割引の償却は、それぞれ1,126,994ドルと1,374,655ドルでした。2022年6月30日までの3か月と6か月の間、債務割引の償却額は0ドルでした。
流動性、流動性に関する考慮事項 と資本資源
流動性とは、企業が現在および将来の事業を支援したり、義務を履行したり、その他の方法で継続的に運営したりするために 個の資金を生み出す能力です。流動性管理における重要な 要因は、事業によって生み出される資金、売掛金と買掛金の水準、および 資本支出です。
2023年6月30日現在、当社の現金および現金同等物の総額は903,235ドルでしたが、2022年12月31日には4,431,745ドルでした。
2023年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は6,522,091ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は7,107,851ドルでした。純現金使用量の変化の 要因は、2023年の在庫の減少と、2022年の販売コミットメントを支えるための在庫の増加によるものです。
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2023年6月30日までの6か月間の財務活動によって提供された純現金は3,023,576ドルでした。2023年6月30日までの6か月間に、当社は転換社債として3,150,000ドル、株主前払いから20万ドル、および関連当事者から25万ドルの融資を受け取りましたが、これは の債務者への576,424ドルの返済によって相殺されました。
事業資金を調達するのに十分な現金を確保するために、会社は追加の株式または負債資本を調達する必要があります。必要なときに の資金源から追加の資金が得られるという保証はありません。また、可能であれば、会社が受け入れられる条件で利用できるという保証もありません。会社は、負債やエクイティ・ファイナンスなど、さまざまな手段を通じて追加資本の調達を求められます。株式投資による将来の資金調達は、既存の株主にとって希薄になる可能性があります 。また、当社が将来の資本取引で発行する可能性のある新規証券の条件は、新規投資家にとって より有利かもしれません。新たに発行される有価証券には、優先権、優先議決権、新株予約権や その他のデリバティブ証券の発行、および株式インセンティブプランに基づくインセンティブ報奨の発行が含まれる場合があり、これらにはさらなる希薄化効果が生じる可能性があります。 さらに、会社は将来の資本および/または資金調達において、投資銀行手数料、法定手数料、会計手数料、印刷および配布費用、およびその他の費用を含む多額の費用を負担する可能性があります。また、当社は、転換社債や新株予約権など、当社が発行する可能性のある特定の有価証券に関連して、当社の財務状況に悪影響を及ぼす非現金費用 を認識するよう求められる場合があります。必要な資金を調達する能力は、資本市場や損失の履歴などの要因によって損なわれる可能性があり、 将来の資金調達の可用性やコストに影響を与える可能性があります。会社が資金調達活動から調達できる資本額と事業からの収益が、それに応じて事業を縮小する程度であっても、当社の資本ニーズを満たすのに十分でない場合、会社は事業の縮小または停止を求められることがあります。その結果、 企業が事業を効果的に運営するのに十分な流動性を維持する能力に不確実性が生じ、 企業が連結財務諸表 が発行可能になった日から少なくとも12か月間、継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問が生じます。
契約上の義務
株式義務:
[なし]。
ロイヤリティの最低支払い額:
同社は ABG TapOut, LLC(「TapOut」)とライセンス契約を結んでいます。ライセンス契約に基づき、当社は2023年の残り6か月間のTapOutへの最低ロイヤリティ支払い額を330,00ドルとしています。
在庫購入のコミットメント:
[なし]。
オフバランスシートアレンジメント
当社には、当社の財政状態、収益または費用、経営成績、流動性、資本支出、または資本資源に現在または将来の重大な影響を及ぼしそうな貸借対照表 の取り決め(その用語は規則S-Kの項目303で定義されています)はありません。
重要な会計上の見積もり
[なし]。
最近発行された会計上の宣言
[なし]。
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アイテム 3.市場リスクに関する定量的 と定性的な開示
小規模 の報告会社には必要ありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理 と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、本報告書の対象期間の終了時点で、改正された1934年の証券取引法、 または取引法に基づく規則13a — 15 (e) および規則15d — 15 (e) に定義されている当社の開示管理 および手続きの有効性を評価しました。当社の開示管理と手続きは、当社の開示管理システムの目的が達成されていることを 絶対的ではなく合理的に保証するように設計されています。すべての制御システムには 固有の制限があるため、統制を評価しても、企業内のすべての統制上の問題 (もしあれば) が検出されたことを絶対的に保証することはできません。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者と 最高財務責任者は、財務報告に関する内部統制に重大な弱点があるため、 当社の開示管理と手続きは2023年6月30日時点で有効ではないと結論付けました。重大な弱点は、経理部門と他の部門が職務を分担していないことと、複雑な取引を適切に会計処理できる 人の社内経理担当者が十分にいないことです。
同社は、 自社の統制環境を強化するために、追加の内部統制を実施するか、既存の内部統制を強化することを計画しています。2023年6月30日に終了した四半期に続いて、当社は、会計帳簿と記録の 管理、および財務諸表の作成に関連する米国会計基準に関連する技術的問題について、 人の内部スタッフ、外部スタッフ、または顧問会社を追加雇用する計画を検討しています。
財務報告に対する 内部統制の変更
2023年6月30日に終了した四半期 の間に、当社は財務諸表の作成 において、米国会計基準に関連する技術的問題に関するサポートを提供する顧問会社を雇いました。特に記載されている場合を除き、財務報告に関する内部統制に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い、その他の変更はありませんでした。
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パート II — その他の情報
アイテム 1.法的手続き。
[なし]。
アイテム 1A.リスク要因
2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次 レポート以降、新しいリスク要因は記載されていません。
アイテム2。株式 証券の未登録売却と収益の使用
2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は転換社債に関連して 1,150,000株を発行しました。2023年5月10日、当社は、利息12.0%、期間18か月の転換社債を4人の個人投資家に合計80万株で行使価格1株あたり1.00ドルで売却したとして80万ドルを受け取りました。これらの債券には、ワラントあたり0.25ドルの行使価格を持つ40万件のワラントが含まれていました。2023年6月28日、当社は利息12.0%、期間18か月の転換社債を合計35万株の個人投資家に売却したとして35万ドルを受け取りました。 行使価格は1株あたり1.00ドルで、手形には175,000件のワラントが含まれており、ワラントあたり0.25ドルの行使価格がありました。2023年8月10日、 は転換社債の売却で110万ドルを受け取りました。この紙幣の有効期限は12か月で、無利子で、1株あたり1.00ドルで当社の普通株式に転換できます。この紙幣には、 紙幣で購入された1,000ドルごとに500株が含まれます。これらのノートは、買収、機器の購入、運転資金の資金を調達するために発行されました。
2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社はサービスと引き換えにコンサルタントに普通株式216,666株を発行し、要約連結 営業明細書に131,866ドルの非現金報酬を認めました。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
開示は不要です。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
30 |
アイテム 6.展示品
(a) レギュレーションS-Kの 項目601で義務付けられている展示品。
展示品 | 説明 | |
31.1 | 規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a) に基づく最高経営責任者および最高経営責任者の認定* | |
31.2 | 規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a) に基づく最高財務責任者および最高財務会計責任者の認定* | |
32.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づくCEOおよび最高経営責任者の証明書-電子的に提出** | |
32.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者および最高財務・会計責任者の認定-電子的に提出** | |
101 | XBRLの展示品 |
* ここに提出
** 付属品
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署名
1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は、正式に権限を与えられた以下の署名者 に、自分に代わってこの報告書に正式に署名させました。
スプラッシュ・ビバレッジ・グループ株式会社 | ||
日付:2023年8月14日 | 作成者: | /s/ ロバート・ニスティコ |
会長兼最高経営責任者、ロバート・ニスティコ | ||
(最高執行役員) | ||
日付:2023年8月14日 | 作成者: | /s/ ロナルド・ウォール |
ロナルド・ウォール、CFO | ||
(最高会計責任者および最高財務責任者) |
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