別紙5.1

ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所 2029 センチュリーパークイースト カリフォルニア州ロサンゼルス 90067-3026 電話 310.552.8500 www.ギブソンダン.com

2023年8月14日

ロックウェル・メディカル株式会社
30142 S. ウィクソムロード
ミシガン州ウィクソム 48393

ご列席の皆様:

当社は、デラウェア州の法人であるロックウェル・メディカル社（以下「当社」）のフォームS-8（「登録 声明」）の登録届出書（以下「登録 声明」）を調べました。これは、当社が改正した1933年の証券法（以下「証券法」）に基づいて証券取引委員会（以下「委員会」）に提出されるものです。 の当社による最大1,699件の募集に関連して、 会社の普通株式4,000株、額面価格は1株あたり0.0001ドル （「株式」）。登録届出書の対象となる株式は、ロックウェル・メディカル社の修正版 および改訂された2018年長期インセンティブプラン（以下「プラン」）および独立した誘致ストックオプション（「誘致報酬」）に基づいて発行されます。

以下に述べる意見を導き出すにあたり、当社は 原本、または当社が真であると証明した、またはその他の方法で確認された写し、原本、当該文書、企業記録、会社および公務員の証明書、および以下に示す意見を述べるために必要または望ましいと当社が判断したその他の文書の完全なコピーを調べました。私たちの審査では、独立した 調査なしに、すべての署名の信憑性、すべての自然人の法的能力と能力、原本として提出されたすべての文書 の信憑性、およびコピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性を仮定しました。この意見にとって重要な 事実については、当社が適切と判断した範囲で、独立した調査を行わずに、当社の役員およびその他の代表者の陳述と表明 に基づいてきました。また、 または当社と、本プランの参加者または誘導賞の受領者との間で、本プランまたは誘致賞の条件、またはそれに基づく参加者のそれぞれの権利または義務を拡大、変更、またはその他の方法で影響を与えるような合意または理解はないと想定しています。

上記に基づき、本書に定める前提、 の例外、資格、および制限を条件として、当社は、本プランに定められた条件に従って株式の支払い に対して発行された場合、および登録届出書に記載されている誘因報奨は、有効に 発行され、全額支払われ、査定対象外であると考えています。

ここでは、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）以外の法域の法律に関する事項について、意見を述べません。デラウェア州では の実務は認められていません。ただし、現在有効なDGCLについては概ね把握しており、上記の意見を述べるために が必要と考えられるような問い合わせを行いました。この意見は、DGCLの現状とそれらが現在存在している事実の影響に限定されています。当社は、当該法律、その解釈、またはそのような事実が将来変更された場合でも、この意見を改訂または補足する義務を負わないものとします。

私たちは、この意見を登録届出書の 証拠として提出することに同意します。さらに、登録届出書およびその一部を構成する目論見書に「法的事項」というキャプションの下に当社の名前を使用することに同意します。これらの同意を与えるにあたり、私たちは、証券法第7条または欧州委員会の規則と規制 に基づいて同意が義務付けられている者の範疇に入ることを認めません。

本当にあなたのものよ

/s/ ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所