2023年8月14日に証券取引委員会に に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の証券法

ロックウェル・メディカル株式会社

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

30142ウィクソムロード
ミシガン州ウィクソム 48393

(248) 960-9009

(登録者の主要行政機関の住所 (郵便番号を含む)、電話番号 (市外局番を含む)

ロックウェル・メディカル社は 2018長期インセンティブプランを修正し、改訂しました
ノンプラン誘致ストックオプション

(プランのフルタイトル)

マーク・ストロベック博士

社長兼最高経営責任者

ロックウェル・メディカル株式会社

30142ウィクソムロード
ミシガン州ウィクソム 48393

(248) 960-9009

(サービス担当者の名前、住所 (郵便番号を含む)、電話番号 (市外局番を含む)

コピー先:

登録者 が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、ノンアクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」 、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定されている新しいまたは改訂された財務会計 基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうか、 マークで示してください。¨

説明メモ

フォームS-8のこの登録届出書は、 ロックウェル・メディカル社（以下「当社」または「登録者」）の普通株式（額面価格0.0001ドル）（以下「普通株式」）の追加1,600,000株を登録するために提出されています。 2018長期インセンティブプランの修正および改訂、および（ii）94,000株独立した誘致報奨の下で発行可能な会社の普通株式。

パート I

セクション10 (a) 目論見書に必要な情報

が改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく規則428、およびフォームS-8のパートIの序文に従って、フォームS-8のパートIの項目1と項目2で必要な情報は、この申請から省略されています。

パート 2

登録届出書に必要な情報

会社が 証券取引委員会（以下「委員会」）に提出した以下の書類は、参照によりこの登録届出書に組み込まれます。

この登録届出書の発効後の修正が提出される前に、改正された1934年の証券取引法（「取引 法」）のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がその後提出したすべての報告書またはその他の文書（ ）が提供されたすべての有価証券が売却された、またはここで売られ残っているすべての有価証券の登録が取り消されたことを示します。underは、本書 の参照により組み込まれたものとみなされ、当該報告書および書類を提出した日から本登録届出書の一部とみなされます。上記にかかわらず、 がそのような提出書類で特に反対の記載がない限り、登録者が の項目2.02または7.01に基づいて開示した情報のうち、随時委員会に提出する可能性のあるフォーム8-Kの最新の報告書は、参照により組み込まれたり、 が本登録届出書に含まれたり、その一部と見なされることはありません。

この登録届出書に参照により組み込まれた文書 に含まれる記述は、本書に記載された記述（または本書にも組み込まれている、または今後提出されたその他の文書）が当該記述を変更または優先する範囲で、本登録届の目的で変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正された、または に取って代わられた場合を除き、本契約の一部を構成するものとはみなされません。

該当しません。

該当しません。

同社はデラウェア州の企業です。 デラウェア州一般法人法（DGCL）のセクション145（a）では、デラウェア州の法人は、民事、刑事、行政、捜査のいずれかを問わず、脅迫された、係争中の、または完了した訴訟、訴訟または手続の当事者である、または当事者になる恐れのある者に対し、その企業による、または法人の権利による訴訟を除く、そのような人物が会社の取締役、 役員、従業員または代理人、または会社の要請により取締役を務めている、または務めていたという事実により、他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、またはその他の企業の役員、従業員 または代理人、当該訴訟に関連して本人が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解として支払った金額、 訴訟または訴訟手続き、その人が誠実に、かつその人が反対していると合理的に信じられる方法で行動した場合会社の最善の 利益と、刑事訴訟または訴訟に関して、その人の行為を信じる合理的な理由はありませんでした 違法でした。

DGCLのセクション145（b）は、デラウェア州の企業が、脅迫された、係争中の または完了した訴訟、または会社に有利な判決を下す権利のある者に対して、その人に対して上記の立場で行動したことを理由として、その当事者である、または当事者になる恐れのある人に対し、 人を補償することができると規定しています。当該訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して当該個人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）（その人が誠実に行動した場合） そして、ある意味で 会社の最善の利益にある、または反対していないと合理的に信じられている人。ただし、その人が会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または問題に関して 補償は行われないものとします。ただし、 チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所に限ります。が連れてこられた場合は、申請時に、責任の裁定にもかかわらず、事件のすべての状況を考慮すると、その人物が公正で、裁判所が適切と判断する費用について、 が補償を受ける資格が合理的にあります。

DGCL第145条のその他のサブセクションでは、 に次のように規定されています。

(1) 現在または以前の法人の取締役または役員が、第145条の (i) および (ii) 項で言及されている訴訟、訴訟、手続き、またはそれらに含まれる請求、問題、または問題の弁護において、本案またはその他の理由により で成功した場合、当該者は、実際には、弁護士費用を含む費用を補償されるものとします。それに関連してその人が被った合理的な ;

(2) 第145条に従って規定された の補償および費用の前払いは、細則、合意、株主の議決、または 利害関係のない取締役またはその他の方法で費用の補償または繰り上げを求める者が有する権利を有するその他の権利 を除外するものとはみなされません。そして

(3) 法人は、会社の取締役、役員、従業員 または代理人、または会社の要請により他の 法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人を務めている、または務めていた人物に代わって、その個人に対して主張され、 が被った責任に対して保険を購入し、維持する権限を有するものとします。そのような人物がそのような立場で、またはそのような人の地位から生じた場合、会社が の権限を持っているかどうかにかかわらず第145条に基づき、そのような人をそのような責任から補償してください。

この項目6で使用されている「訴訟中」 という用語は、会社の権利によるものか否かを問わず、また 民事、刑事、行政、捜査、その他を問わず、脅迫された、係属中の、または完了した訴訟、訴訟または訴訟を意味します。

DGCLの第145条は、特定の 状況下で会社の役員および取締役を証券法に基づいて生じる負債（発生した費用の償還を含む）から補償するのに十分な範囲で 役員および取締役に対する補償を規定しています。会社の 組織文書には、事実上、DGCLの第145条で許可されている最大限の範囲および状況下で、会社は役員および取締役全員に補償することを規定しています。当社は、役員および取締役と補償契約 を締結しています。会社は、その裁量により、従業員と代理人にも同様に補償することができます。また、会社の 設立証明書は、DGCLが許可する最大限の範囲で、取締役としてのそのような 人の受託者責任に違反したことに対する当社または株主への金銭的損害から取締役を免除します。DGCLのセクション102（b）（7）に基づき、 法人は、（i）忠誠義務の違反、（ii）誠意を持って行動しなかった場合、（iii）意図的な違法行為または法律違反を知った場合を除き、取締役に対する金銭的損害賠償について、当該企業またはその株主に対する個人的責任から取締役を免除することができます。、(iv) 株式の買戻し、償還、配当に関して特定の要件を課すDGCLの特定の規定 の故意または過失による違反、または (v) あらゆる取引について 監督は、そこから不適切な個人的利益を得ました。

当社は、会社の取締役または役員を務めている間に犯した、または被った作為または不作為の結果として取締役に対して提起される可能性のある訴訟に関連して、取締役 および役員が負担する可能性のある特定の費用および負債を対象とする保険契約を、その条件に従い、 の範囲内で購入しました。

該当しません。

*ここに提出。

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) 件のオファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を申請するには：

(i) 証券法の セクション10 (a) (3) で義務付けられているすべての目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の直近の修正）以降に生じた または事象のうち、 個々に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の金額の増減（提供される有価証券の合計金額が登録された を超えない場合）、および推定最大提供範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出された 形式の目論見書に反映される場合があります。もし、合計すると、出来高と価格の変化 } は、の「登録料の計算」 の表に記載されている最大合計募集価格の変動が20％を超えないことを表します有効な登録届出書。そして

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない配布計画に関する重要な情報 、またはそのような情報への重要な変更 を登録届に含めること。

pただし、提供されているのは、 その段落（a）（1）（i）および（a）（1）（ii）は、それらの段落によって発効後の修正に含める必要のある情報が、1934年の証券取引所 法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出した、または登録者が委員会に提供したレポートに含まれていて、参照により組み込まれている場合、 は適用されません。登録明細書;

（2）つまり、証券法に基づく 責任を判断する目的で、そのような発効後の各改正は、その中で提供される有価証券の に関連する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の提供が最初のものとみなされます。 正真正銘の その提供。そして

(3) 発効後の修正により、登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを登録から削除すること。

(b) 署名者は、証券法に基づく責任を判断する目的で、取引法のセクション13 (a) または セクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（および該当する場合は、取引法の セクション15（d）に従って従業員福利厚生プランの年次報告書を提出）することをここに約束します。参照により登録届出書に組み込まれているのは、 そこに提供されている有価証券、およびそのような有価証券の募集に関する新しい登録届出書とみなされます。その時間は が頭文字とみなされます 正真正銘のその提供。

(c) に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定 またはその他の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可される場合、登録者は、委員会の見解では、そのような補償は同法で表現されている 公共政策に反するものであり、したがって法的強制力がないと知らされています。登録されている有価証券に関連して、当該取締役、役員、または管理者がそのような負債（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または管理者が負担または支払った費用の支払い以外）に対する補償請求を、当該取締役、役員、または管理者が主張した場合、登録者はその弁護士の意見は、 判例をコントロールすることで解決されました。次の質問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそのような補償は、法律で定められている の公共政策に反し、当該問題の最終裁定によって規定されます。

署名

改正された1933年の証券 法の要件に従い、登録者は、フォームS-8に を提出するための要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、この14について、ミシガン州ウィクソム市で正式に 権限を与えられた署名者がこの登録届書に代理で署名したことを証明します。2023年8月の日。

委任状

これらの出席者全員を知ってください。以下に署名のある 人は、マーク・ストロベック博士とミーガン・ティミンズ、およびそれぞれが個々に、代理人として、あらゆる立場で、本フォーム上のこの登録届出書のすべての修正に署名する、または代理権を持つマーク・ストロベック博士とミーガン・ティミンズを指名し、任命することを知っておいてください。S-8（発効後の修正を含む）と は、同じものをすべての展示品とそれに関連するその他の書類とともに、証券取引所に提出してください。委員会、これによって 上記の各弁護士またはその代理人が、これによって合法的に行う、または行わせる可能性のあるすべてのことを承認および確認します。

改正された1933年の証券 法の要件に従い、このフォームS-8の登録届出書には、指定された日付に の立場で次の人物が署名しています。